附件4.3
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2005年经修订的美国股权激励计划
1.《美国激励计划》的主要目的是：
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为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
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根据本计划授予的奖励可以是奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、递延股票单位或
股息等价物，由管理人在授予时确定。
2.以下定义适用于本协议的定义：
(A)根据《计划》第4节的规定，董事会或其任何委员会将负责管理本计划。
(B)适用法律是指以色列公司法、美国州公司法、以色列证券法、美国联邦和州证券法、法典和外国税法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划或其子计划或附录颁发奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律下与股权薪酬计划的管理或以其他方式影响股权薪酬计划有关的要求。
(C)股东计划“奖励”是指根据期权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份、履约单位、递延股份单位或股息等价物计划单独或集体授予的奖励。
(D)《奖励协议》是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件约束。
(E)国有股“奖励股”是指受奖励的普通股。
(F)本公司董事会指本公司董事会。
(G)“控制权变更”是指在一项或一系列关联交易中发生下列任何事件：
(I)除本公司、本公司的附属公司或本公司的雇员福利计划(包括以受托人身份行事的该计划的任何受托人)外，交易法第13(D)和14(D)节中使用的任何“人”，包括作为受托人的该计划的任何受托人，直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)。占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上的公司证券，一般有权在董事选举中投票；或
(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)代表本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，而该等证券在紧接该等合并或合并后仍未完成；或
(Iii)本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产。
(H)“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。
(I)“委员会”是指董事会根据《计划》第(4)节任命的委员会。
(J)公司是指Check Point软件技术有限公司。
(K)本公司或任何附属公司聘用以提供服务并因该等服务而获得补偿的任何人士，除雇员外，亦称为“顾问”。
(L)中国日报记者：“董事的持续身份”是指董事关系没有中断或终止。
(M)“递延股票单位”指根据第13条授予参与者的递延股票单位奖励。
(N)董事会成员：“董事”指董事会成员。
(O)根据《残疾人法》第22(E)(3)节的定义，“残疾”指的是完全和永久性残疾。
(P)“股息等值”是指由管理署署长酌情决定以现金支付给参与者账户的一笔信贷，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份于
日支付的现金股息。受奖励的每股股票的股息等值只能在该股票的归属日期支付给参与者。
(Q)“雇员”是指受雇于本公司或本公司任何附属公司的任何人士，包括高级人员和董事。在下列情况下，服务提供商不应停止为雇员：(I)在本公司批准的任何休假期间，或(Ii)在本公司地点之间或在本公司、任何子公司或任何继承人之间调动。*就激励股票期权而言，此类休假不得超过90天。
除非该休假期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果公司或其子公司批准的休假期满后重新就业不能得到这样的保证，则91个月后三(3)个月ST
休假之日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应出于税务目的被视为非国有股票期权。
(R)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(S)以下所述的“公允市值”是指，截至任何日期，普通股价值确定如下：
(I)如果普通股在任何既定的证券交易所或全国市场系统，包括但不限于全国证券交易商协会纳斯达克全国市场自动报价(“纳斯达克”)系统上市，普通股的公平市值应为该股票在确定当日在该系统或交易所
(或普通股交易量最大的交易所)所报的收盘价(或收盘价，如果没有报告销售)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(Ii)根据规则，如果普通股在纳斯达克系统(但不是在其纳斯达克全国市场)上报价，或者由认可证券交易商定期报价，但没有报告售价，则普通股的公平市值应为确定日前最后一个市场交易日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的；
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价应由管理人真诚地厘定。
(T)“激励股票期权”是指符合“守则”第422节及其颁布的条例所指的激励股票期权的期权。
(U)在以色列，“非雇员董事”是指既不是雇员也不是顾问，也不是以色列居民的董事。
(五)“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
(W)“授予通知”指书面或电子形式的通知，证明个别奖项的某些条款和条件。授予通知是奖励协议的一部分。
(X)本公司的高级职员“高级职员”指本公司高级职员或交易所法令第(16)节及其下颁布的规则及规例所指的附属公司职员。
(Y)“认购权”是指根据本计划授予的股票认购权。
(Z)《期权协议》是指本公司与参与者之间的书面或电子协议，证明个别期权授予的条款和条件。期权协议受《计划》的条款和条件约束。
(Aa)以下所称“普通股”系指本公司普通股，面值为0.01新谢克尔。
(Bb)根据《计划》颁发的杰出奖项的持有者。
(Cc)《表演股》是指根据第11节授予参赛者的表演股。
(Dd)根据第(12)节授予参赛者的表演单位奖(Dd)。
(Ee)《2005年美国股权激励计划》是指本《2005年美国股权激励计划》。
(Ff)本条例所称的“限制性股票”是指根据本计划第(9)节授予的股份。
(Gg)根据《计划》第10条颁发的《限制性股票单位》，是指根据《计划》第10条授予的奖励。
(Hh)董事的员工、顾问或非员工是指支付宝的员工、顾问或非员工。
(Ii)本公司所称“股份”系指普通股股份，按本计划第(19)节调整。
(Jj)根据《守则》第424(F)节的定义，“附属公司”是指现在或以后存在的“附属公司”。
3、受《计划》约束的中国企业、中国企业、企业股票。
(A)在符合本计划第19节规定的情况下，根据本计划和经修订的本公司2005年以色列股权激励计划(“以色列计划”，与该计划统称为“股权计划”)可发行的最高股份总数为19,000,000股；然而，自2018年12月31日起，在每年的12月31日，股权计划下的保留和授权股份数量(定义如下)应在该日期自动重置为等于(A)该日期已发行和发行的股份数量的10%和(B)截至该日期根据股权计划授予的流通股奖励的股权计划下的保留和授权股份数量的10%；然而，在任何情况下，保留和授权股份的数量不得少于根据截至该日期尚未发行的计划授予的奖励股权计划
保留和授权的股份数量。股权计划项下的“预留及授权股份”数目应相等于(I)截至该日期根据股权计划授予的已发行奖励的股权计划项下预留及授权的股份数目，及(Ii)于该日期根据股权计划预留、授权及可供发行的股份数目之和。
(B)股东同意，该等股份可获授权、但未发行或重新收购普通股。
(三)故意遗漏的。
(D)如果奖励到期或在未全数行使的情况下无法行使，或就限制性股票、业绩股或限制性股票单位而言，由于奖励未能授予而被没收或
公司按其原始购买价回购，未购买的股份(或期权以外的奖励，受制于该计划的没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励已根据该计划实际发行的股票不应退还给该计划，也不得根据该计划用于未来的分配；但条件是，如果限制性股票、履约股份或限制性股票单位的股票被公司以其原始购买价回购，或由于该等奖励未能归属于公司而被没收，根据本计划，此类股票将可用于未来的授予。用于支付期权行权价格的股份不得用于根据本计划的未来授予或出售。用于满足预扣税义务的股份不得用于根据本计划的未来授予或出售。如果计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不应减少根据计划可供发行的股票数量。任何股息等价物或业绩单位的支付，因为它们只能以现金支付，不应减少根据本计划可供发行的股份数量。相反，任何股息等价物或业绩单位的没收均不应增加根据本计划可供发行的股份数量
。
4.《规划》的行政管理委员会。
(A)制定本计划的管理程序。本计划应由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会应组成委员会以满足适用法律的要求。本计划可由针对不同服务提供商群体的不同委员会管理。
(B)授权署长的权力。在符合本计划的规定的情况下，以及在委员会的情况下，在董事会委派给该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(一)根据《计划》第二节(S)的规定，授权确定普通股的公平市值；
(二)授权政府选择可在此授予奖项的服务提供商--根据；
(3)有权决定是否以及在多大程度上根据本条例授予奖项或其任何组合；
(四)有权确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的普通股或等值单位的数量；
(V)批准在《计划》下使用的协议形式；
(Vi)有权决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款不一致。此类条款和条件包括但不限于：
行使价、可以行使期权或其他奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的普通股的任何限制或限制，在每种情况下，基于署长全权酌情决定的因素；
(七)负责对《计划》和《奖项》条款的解读和解释；
(Viii)外国政府有权规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为根据外国税法获得优惠税收待遇的目的而设立的子计划或计划附录有关的规章制度；
(Ix)有权修改或修改每项裁决(受本计划第21(C)款的限制)，包括有权延长
期权终止后的可行使期，延长时间超过本计划的其他规定；
(X)授权授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；
(Xi)建议允许参与者通过选择让本公司或其子公司从行使或归属奖励(或分配递延股票单位)时将发行的股份或现金中扣缴
该数量的公平市值等于所需扣缴的最低金额的股份或现金来履行预扣税款义务。任何将被扣缴的股票的公平市值应在确定应预扣税额的日期确定。参与者为此目的选择扣留股份或现金，应按署长认为必要或适宜的形式和条件作出；
(十二)决定是否授予与另一奖项相关的股息等价物；
(十三)由英国政府决定适用于该奖项的条款和限制；以及
(Xiv)中国政府有权做出所有其他被认为是管理该计划所必需或可取的决定。
(C)评估行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.可向服务提供者授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、递延股票单位、股息等价物和非法定股票期权。激励股票期权只能授予员工。
本计划和任何奖励均不授予参与者继续受雇于公司或其子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者或公司或子公司随时终止雇用的权利(视情况而定)，不论是否有原因或通知。
本计划自董事会通过之日起生效，并持续有效，直至根据本计划第21节终止为止。
8.我们需要更多股票期权。
(A)每个选项的期限应在授予通知中注明；但期限不得超过授予之日起七(7)年或授予通知中规定的较短期限。此外，如果授予参与者激励股票期权，而该参与者在授予激励股票期权时拥有相当于公司或任何子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，奖励股票购股权的期限为授出日期起计五(5)年或授出通知所规定的较短期限。
(B)根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格应由管理人决定，并应不低于授予日每股公平市值的100%；然而，就授予员工的激励股票期权而言，如果该员工在授予激励股票期权时拥有相当于本公司或任何附属公司所有类别股票投票权的10%(10%)以上的股票，则每股行权价不得低于授予日每股公平市价的110%。
(C)决定等待时间和行使日期。在授予期权时，管理人应确定行使选择权的期限，并应确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。在此过程中，管理人可规定，在服务期结束或业绩里程碑达到之前，不得行使选择权。在任何情况下，在期权授予日期后至少六个月之前，不得授予本协议项下授予的任何选择权。
(D)确定可接受的对价形式。管理人应确定行使期权的可接受对价形式，包括支付方式。对于奖励股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。根据适用法律，此类对价可完全包括：
(一)使用现金购买现金；
(二)复核、复核、复核；
(Iii)包括其他股份，包括(A)在行使认股权时获得的股份，在交出当日由参与者拥有超过六个月，以及(B)在交出日具有相当于行使上述认股权的股份总行权价格的
公平市值；
(Iv)在向本公司或附属公司交付已妥为签署的行权通知及管理人及经纪(如适用)行使期权所需的其他文件后，并将支付行使价所需的销售收益交付本公司或附属公司；
(五)使用上述付款方式的任何组合；或
(Vi)在适用法律允许的范围内，股东应考虑发行股份的其他对价和支付方式。
(E)批准行使选择权；作为股东的权利。根据本计划授予的任何选择权均可根据本计划的条款以及在管理人决定并在选择权协议中规定的时间和条件下行使。
股票的一小部分不能行使期权。
当公司收到有权行使该期权的人发出的书面或电子行使通知(根据期权协议)时，该期权应被视为已行使：(br}及(Ii)对行使该期权的股份的全额付款。全额付款可由管理人授权并经期权协议和计划许可的任何对价和支付方式组成。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行。直至证明该等股票的股票发行(由公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理
证明)，即使行使了认购权，也不存在关于认购权股票的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。*公司应在认购权行使后立即签发(或安排发行)该股票
证书。除本计划第19节规定的情况外，对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，不会进行任何调整。
以任何方式行使期权后，根据该期权可供出售的股份数量应减去行使该期权的股份数量。
(F)根据ISO$100,000规则，每项期权应在授予通知中指定为奖励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要公平市场总价值：
(I)发行受本公司或任何附属公司授予的参与者激励股票期权限制的股份，
(Ii)任何日历年内首次可行使的股票(根据本公司或任何附属公司的所有计划)若超过100,000美元，则该等超额期权应视为非法定
股票期权。*就本节第8(I)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序考虑在内，股份的公平市价应于授予时厘定。
9、限售股、限售股。
(A)批准授予限制性股票。在符合本计划的条款和条件的情况下，受限股票可在管理人自行决定的任何时间授予参与者。管理人有完全自由裁量权决定(I)授予任何参与者受限股票奖励的股份数量，以及(Ii)必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于继续提供服务，但可能包括基于业绩的组成部分，以授予、归属或发行限制性股票为条件；但是，限制性股票奖励在授予日期后至少一年内不得授予
。
(B)执行其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人有权完全酌情决定根据计划授予的限制性股票的条款和条件。限制性股票授予应遵守管理人在授予股票或限制性股票单位时确定的条款、条件和限制。管理人可以要求接受者签署限制性股票奖励协议作为授予条件。任何代表授予的股票的证书应带有由管理人确定的图例。
(C)根据《限制性股票奖励协议》。*每项限制性股票授予均须由一份协议证明，该协议应指明购买价(如有)以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件；但条件是，如果限制性股票授予有购买价，该购买价必须在授予日期后十(10)年内支付。
10、限售股包括限售股。
(A)限制股奖励。受限股可由管理人在任何时间和不时授予。管理人有完全自由裁量权来决定(I)授予任何参与者的受限股奖励的股份数量，以及(Ii)必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于继续服务，但可能包括基于业绩的
组成部分，限制性股票单位的授予或归属以此为条件。限制性股票单位应以单位的形式授予股份。每个限制性股票单位应相当于一股股份，以确定应授予的股份数量。在股份发行之前，就股份收购单位而言，不存在任何投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。
(B)确定归属标准和其他条款。管理人应酌情设置归属标准，根据满足标准的程度，该标准将确定将支付给参与者的受限股票单位的数量。管理人可根据公司范围、子公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续就业)或管理人酌情确定的任何其他基础来设置归属标准；但受限制单位奖必须在授予之日起至少一年后方可授予。
(C)批准获得限制性股票单位。*当符合适用的归属标准时，参与者应有权获得限制性股票单位奖励协议中规定的派息。*尽管有前述规定，在授予受限股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须符合的归属标准才能获得派息。
(D)规定支付的形式和时间。赚取的限制性股票单位的支付应在限制性股票单位奖励协议规定的日期(S)后在切实可行的范围内尽快支付。
管理人应以股份支付赚取的限制性股票单位。
(E)于限售股份奖励协议规定的日期，没收所有未赚取的限售股份单位归本公司所有。
11、新股。
(A)允许授予绩效股票。*在符合本计划的条款和条件的情况下，绩效股票可在管理员自行决定的任何时间授予参与者。管理员有完全自由裁量权决定(I)授予任何参与者绩效股票奖励的股票数量，以及(Ii)必须满足的条件，其中
通常主要或仅基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的组成部分，这是授予或归属履约股份的条件。履约股份应当以
个单位的形式授予获得股份。每个这样的单位相当于一股，用于确定受奖励的股份数量。在股份发行之前，对于获得股份的单位，不存在任何投票权或获得股息的权利或任何其他股东权利。
(B)执行其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人应完全酌情决定根据
计划授予的绩效股票的条款和条件。绩效股票授予应受授予股票时管理人确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理员确定的适当的基于绩效的里程碑；但是，在授予之日起至少一年内不得授予绩效股票奖。管理人可以要求获奖者签署绩效股票协议作为授予的条件。任何代表被授予股票的证书应带有由管理人决定的图例。
(C)签署业绩股份奖励协议。*每项业绩股份授予须由一份协议证明，该协议须指明署长凭其
全权酌情决定权决定的其他条款及条件。
12.工作人员、工作人员、工作表现单位。
(A)最终授予绩效单位。绩效单位类似于绩效股份，不同之处在于，绩效单位应以等同于相关
股票的公允市值的现金结算，于归属日期确定。根据本计划的条款和条件，绩效单位可由管理员自行决定随时和不时授予参与者。
管理员应完全酌情决定必须满足的条件。一般将主要或完全基于业绩里程碑的实现，但可包括以服务为基础的组成部分，其条件是授予或归属业绩单位。业绩单位应以收购股份的单位的形式授予。每个此类单位应相当于一股普通股的现金等价物。对于业绩单位或根据业绩单位应支付的现金，不存在投票权或接受股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(B)由管理员决定授予任何
参与者的绩效单位数。管理员在决定授予任何参与者的绩效单位数时拥有完全自由裁量权。
(C)执行其他条款。在符合本计划规定的情况下，署长有权完全酌情决定根据计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位拨款应遵循署长在授予拨款时确定的条款、条件和限制，可包括管理员确定的适当的基于绩效的里程碑。管理员可要求接受者签署绩效单位协议作为奖励条件。代表所授予单位的任何证书均应带有管理员确定的图例。
(D)签署绩效单位奖励协议。*每项绩效单位奖励协议应由一份协议证明，该协议应具体说明署长凭其唯一酌情权确定的条款和条件。
13.发行延期股单位。延期股单位应包括受限股、受限股单位、业绩股或业绩单位奖，管理人根据管理人制定的规则和程序，根据其全权酌情决定权，允许分期付款或延期支付。延期股单位应继续受制于公司一般债权人的债权，直到
分配给参与者。
14.向非雇员董事提供自动股票期权和RSU奖励。
(A)批准有关拨款的申请和程序。根据本第14条向非雇员董事授予的所有期权和RSU应是自动和非酌情的，并应严格按照以下规定进行：
根据以下规定，每个非员工董事将被自动授予(I)买入25,000股股票的选择权，或购买董事会决定的较小金额的选择权，(I)买入25,000股股票的选择权，以及(Ii)价值200,000美元的RSU。或董事会自行决定的较小数额(“第一个RSU”，与第一个选项“第一个奖励”一起)，自该人首次成为董事之日起
，无论是通过公司股东选举或董事会任命来填补空缺；但是，之前曾受雇于本公司(或任何附属公司)的非员工董事没有资格获得第一选项或第一个RSU。
(Ii)根据本公司各年度股东大会的决议，以及
自2023年开始，每名非雇员董事将自动获授予(I)购买5,000股或董事会全权厘定的较少金额的期权(“年度期权”)，及(Ii)价值150,000美元或董事会全权厘定的较少金额的股份单位(“年度股份单位”，以及与年度期权一起，“年度奖励”)，但此等人士须在该年会日期前至少
个月担任董事的非雇员。
(Iii)尽管本计划第(I)款和第(Br)(Ii)款另有规定，但根据本计划进行的自动授予将导致根据本计划可供发行的股份数量超过根据本计划可供发行的股份数量
，则每次自动授出的股份数目应为可供授出的股份总数除以
自动授出日的非雇员董事数目。任何进一步的授予应推迟到根据本计划可授予额外股份的时间(如果有).
(四)根据本合同授予的奖项的条款如下：
(A)根据协议，选择权的期限为七(Br)年。
(B)董事会认为，购股权只可在非雇员董事仍为本公司董事的期间行使，但本协议第(C)节另有规定者除外。
(C)根据协议，每股行使价应为授出购股权当日每股公平市价的100%。
(D)根据协议，第一项选择权将于每年正常举行的年度股东大会的前一天变为
可行使的所涵盖股份的25%，从而在授予日期后约四年的正常安排的年度股东大会的前一天变为100%归属，但参与者须在每个归属日期保持董事的持续身份。
(E)根据协议，第一个董事单位须于每年正常举行的年度股东大会的前一天，按年将所涵盖股份的25%归属予参与者，使其于授出日期后约四年的正常安排的年度股东大会的前一天成为100%的股份
，但参与者须在每个归属日期保持持续的董事身份。
(F)于授出日期起计六个月后，年度购股权将变为
可予行使的涵盖股份的50%，其后每三个月可行使额外的25%的涵盖股份，以便于授出日期一周年时100%归属，但须受
参与者于每个归属日期维持持续董事身份的规限。
(G)根据协议，年度董事须于授出日期起计六个月后归属50%
所涵盖股份，其后每三个月再归属额外25%所涵盖股份，以便于授出日期一周年时100%归属，惟参与者须于每个归属日期维持
持续的董事地位。
**包括*因行使自动非雇员董事购股权而发行的股份所需支付的代价应包括本协议第8(D)节允许的任何代价以及奖励协议所载的任何代价。
*如果非雇员董事不再是董事，他或她只能在他或她不再是董事之日起一年内，行使他或她在终止之日有权行使的选择权。如果他或她在终止之日无权行使期权，或如果他或她没有在本合同规定的时间内行使该期权(他或她有权行使该期权)，则该期权应终止。
(D)取消对自动奖励拨款的限制。紧接委任或选举新的非雇员董事前任职的
董事，或在年度股东大会(视情况而定)之前任职的董事，应就每一名新的非雇员董事决定他或她是否应根据本条第14条或根据本公司另一激励计划的可比规定获得奖励。根据本计划获得奖励的新非员工董事没有资格根据公司的任何其他激励计划获得类似的自动股票期权或RSU奖励。根据本计划获得年度期权奖励的非员工董事没有资格根据本公司关于该会计年度的任何其他激励计划获得类似的自动股票期权或RSU奖励。
15.你可以选择终止关系、死亡或残疾。
(A)在终止作为服务提供者的关系之前。如果参与者不再是服务提供者，则(I)如果奖励是一种期权，参与者可以在期权协议规定的期限内行使任何期权，但前提是期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于期权协议规定的期权期限届满)，和(Ii)如果是选项以外的任何奖项，参与者应有权在奖项协议规定的时间段内享受该奖项授予的利益，但前提是该奖项在终止之日起授予(但在任何情况下不得晚于该奖项协议规定的期限届满后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，选项仍可行使，参与者应有权享受除选项以外的奖项授予的利益。在参与者终止后的三个月内。如果在终止之日，参与者
没有被授予他或她的全部奖励，奖励的未归属部分所涵盖的股份应恢复到计划。i如果参与者在终止后没有行使他或她的选择权，或在本协议规定的时间内没有获得除选项以外的奖励所授予的利益，奖励将终止，该奖励所涵盖的股票应恢复到计划。
(B)向残疾人提供服务。-如果参与者因残疾而不再是服务提供者，则(I)如果奖励是一种期权，参与者可以在期权协议中规定的时间内行使其期权，前提是期权在期满之日授予(但在任何情况下不得晚于期权协议规定的期权期限届满)，以及(Ii)如果是选项以外的任何奖励，参与者有权在奖励协议规定的时间内享受奖励授予的利益，但条件是奖励在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励期限届满后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，选择权仍可行使，并且参与者应有权享受选项以外的奖励授予的利益。在参与者因残疾而终止后的十二(12)个月内。如果在终止之日，参与者未被授予其
或她的全部奖励，则奖励中未归属部分所涵盖的股份应恢复到该计划。如果参与者在终止后，在本合同规定的时间内没有行使他或她的选择权，或未获得选项以外的奖励所授予的利益，则奖励将终止，该奖励所涵盖的股票应恢复到该计划。
(C)允许参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则(I)如果奖励是期权，则参与者的指定受益人可在参与者死亡后的
期限内行使期权(但在任何情况下不得晚于期权协议规定的期权期限届满时行使期权)。如果受益人在参赛者去世前以管理人可接受的形式指定，以及(Ii)在除选项以外的任何奖励的情况下，参赛者的指定受益人，只要该受益人在参赛者死亡前以管理人可接受的形式指定，则有权在奖励协议中规定的时间内获得该奖励授予的福利(但在任何情况下，不得晚于该奖励的期限届满，如有，如奖励协议中所述)。如果参与者未指定此类受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据世袭和分配法则将奖励转让给的人(S)行使该选择权，或向其提供该奖励授予的利益。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该选择权仍可行使，或该奖励授予的利益应由该奖励提供。参赛者去世后十二(Br)(12)个月内。如果在本合同规定的时间内未行使选择权或未提供该奖励所授予的利益，该奖励将终止，且该奖励所涵盖的股份将恢复到
计划。
16.在任何无薪休假的第一天，除非署长另有规定或除非适用法律另有要求，否则根据本条例授予的奖励应从
任何无薪休假的第一天开始停止，只有在恢复现役服务后才能重新开始。
17.不适用于兼职服务。除非行政长官另有规定或适用法律另有要求，否则在员工过渡到通常被安排为少于全职工作时间的工作计划时，或如果不是全职工作计划，应按比例延长根据本协议授予的任何基于服务的奖励。对于需要更少服务小时的时间表
。如果员工随后成为定期工作的额外服务小时，则此类授予应按比例进行前瞻性的重新调整。
18.除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在获奖者有生之年，只能由获奖者行使。如果管理人使奖励可转让，它只能免费转让给根据表格S-8注册声明允许的受让人(如家庭成员或根据婚姻财产权利和解)，并且该裁决应包含署长认为适当的附加条款和条件。
(A)批准资本变更。根据本公司股东要求采取的行动，每个已发行奖励涵盖的普通股数量，已根据本计划授权发行但尚未授予奖励的普通股数量(包括每年自动补充200万股普通股)或在奖励取消或到期后已返回计划的普通股数量，根据本条款第14条向非雇员董事自动授予期权的普通股数量，以及每项已发行奖励所涵盖的每股普通股价格应按比例调整，以应对因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股合并或重新分类而导致的已发行普通股数量的增加或减少，或因公司未收到对价而导致的已发行普通股数量的任何其他增加或减少
；然而，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在未收到对价的情况下完成”。该等调整应由管理人作出，而管理人在这方面的决定应为最终、具约束力及决定性的。除非本协议另有明文规定，否则本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的普通股的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。
(B)宣布解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，行政长官应在该提议的交易生效日期前在切实可行的范围内尽快通知每一参与者。行政长官可酌情规定参与者有权在该交易前十(10)天行使他或她的选择权，以获得所有因此而被授予的股票，包括以其他方式不能行使奖励的股份。此外，管理人可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效，任何奖励的归属将加速100%，前提是拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行。如果以前没有行使(关于期权)或授予(关于其他奖励)，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
(三)控制变更，控制变更。
(I)购买股票期权。如果控制权发生变更，每一未完成的期权应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或取代。如果继承公司拒绝承担或替代该期权，管理人可全权酌情规定：(I)所有期权应在控制权变更完成之前终止，或(Ii)参与者应完全授予并有权行使其对所有授予的股票的期权，包括不会被授予或行使的股票。如果在控制权发生变化的情况下，期权变得完全归属并可行使，以代替承担或替代，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权应在通知之日起十五(15)天内完全授予并可行使，该期权在该期限届满时终止。就本段而言，如果在控制权变更后，
期权赋予权利购买或收取紧接控制权变更前受期权约束的每股授予股票的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制权变更中收到的对价(如果持有者可以选择对价，则为大多数已发行普通股的持有者选择的对价类型)；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不只是继承人法团或其母公司的股票，则管理人在得到继承人法团的同意后，可规定在行使购股权时收取的代价为受该期权规限的每股授予股份的唯一股份，其公平市价与
普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价相等。
(Ii)包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、业绩单位和递延股票单位。如果控制权发生变化，每一股已发行的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和递延股票单位奖励(以及任何相关的股息等值)将被承担或等同于一股同等的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票、绩效单位和延期
由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的股票单位奖励。如果继承公司拒绝接受或替代限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或延期股票单位奖励，管理人可全权酌情规定：(I)此类奖励应在紧接控制权变更完成之前终止，或(Ii)参与者应完全归属于限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、业绩单位或递延股票单位奖励，包括本来不会被授予的股份(或业绩单位，其现金等价物)。就本段而言，如果在控制权变更后，受限股票、受限股票单位、业绩股份、业绩单位和递延股票单位奖励赋予
购买或收取在紧接控制权变更前受奖励制约的每股股票(或业绩单位，其现金等价物)的对价(无论是股票、现金、或其他证券或财产)(普通股持有人于交易生效日持有的每股普通股在控制权变更中收取的)(如持有人可选择对价，则为大部分已发行普通股的持有人所选择的对价类型)；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不只是继承公司或其母公司的股票，则管理人在得到继承公司同意的情况下，
可规定收购受奖励限制的股份的每股和每个单位/权利的代价为继承公司或其母公司的唯一股票，其公平市值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价
。
20.批准授予的日期。就所有目的而言，颁奖日期应为署长作出授予该奖项的决定的日期，或署长决定的其他较后的日期。决定的通知应在该授予日期后的合理时间内提供给每一参与者。
21.美国政府决定修订和终止《计划》。
(A)批准、修订或终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)任何计划修订须经股东批准。本公司须在为遵守守则第422节(或任何
继承人规则或法规或其他适用法律)所需及合宜的范围内，取得股东批准。如有需要，此类股东批准应以适用法律所要求的方式及程度取得。
(C)确认修订或终止的效果。计划的任何修订、更改、暂停或终止不得损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人
双方同意，该协议必须以书面形式(或电子格式)并由参与者与公司或其子公司签署。
22.在发行股票时，中国政府不满足任何条件。
(A)遵守法律规定。除非奖励的行使或该等股份的发行及交付(或有关
业绩单位，其现金等价物)符合适用法律，否则不得根据奖励的行使而发行股份，并须就该项遵守进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)接受任何正式的投资申述。作为行使或接受奖励的一项条件，本公司可要求行使或接受奖励的人在行使或接收任何该等奖励时作出陈述，并保证在任何该等行使或接收时，该等股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律代表认为需要该等陈述。
23.本公司不承担任何责任。
(A)股东对无法取得授权表示抱歉。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的大律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，应免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。
(B)继续授予超过配发股份的股份。如果奖励涵盖的奖励股票在授予日期超过根据计划可发行的股份数量，而无需
额外股东批准，则该奖励对于该超出的奖励股票无效，除非根据计划第21(B)节及时获得股东对充分增加受计划限制的股份数量的修订的批准。
24.本公司同意保留股份。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。