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2005年以色列股权激励计划，经修订

1.以色列支持《计划》的主要目的。本《以色列股权激励计划》的目的是：

 

 

 

 

根据该计划授予的奖励可以是期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、递延股票单位或股息等价物，由管理人在授予时确定 。

 

此外，该计划旨在受益于该条例第102条关于根据该计划授予员工的奖励的规定，并根据该规定制定。

 

2.以下定义适用于本协议的定义：

 

(A)根据《计划》第4节的规定，董事会或其任何委员会将负责管理本计划。

 

(B)“联属公司”指该条例第102(A)条所界定的“雇用公司”，但本公司本身除外。

 

(C)根据《公司法》、《证券法》、以色列其他适用法律、美国联邦和州证券法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统、美国州公司法以及根据本计划或其子计划或附录颁发奖励的任何其他国家/地区或司法管辖区，《公司法》或《证券法》所述的“适用法律”是指与股权补偿计划的管理或以其他方式影响股权补偿计划有关的要求。

 

(D)“认可102奖”是指根据条例第102(B)条颁发，并由受托人为参与者的利益而以信托形式持有的奖项。

 

(E)股东计划“奖励”是指根据期权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份、履约单位、递延股份单位或股息等价物计划单独或集体授予的股份。

 

(F)《奖励协议》是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件约束。

 

(G)“奖励股份”是指受奖励的股份。

 

(H)本公司董事会指本公司董事会。

 

(I)根据该条例第102(B)(2)条，“资本利得税奖”是指由本公司选出及指定有资格享有资本利得税待遇的认可102奖。

 

(J)“控制权变更”是指在一项或一系列关联交易中发生下列任何事件：

 

*(I)除本公司、本公司子公司或本公司员工福利计划以外的任何个人或实体，包括作为受托人的该计划的任何受托人，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”，该等证券占本公司当时有权在 董事选举中普遍投票的未偿还证券的总投票权的50%(50%)或以上；或

 

**(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占紧接该等合并或合并后未清偿的本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总表决权的至少50%(50%) ；或

 

**(Iii)本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产。

 

(K)“委员会”是指董事会根据“计划”第(4)节任命的委员会。

 

(L)以色列《公司法》是指以色列公司法，第5759-1999号。

 

(M)“公司”是指Check Point软件技术有限公司。

 

(N)本公司或任何联属公司聘用并因该等服务而获得报酬的任何人士，除雇员外，亦称为“顾问”。

 

(O)中国和中国之间的“董事持续地位”指的是董事关系没有中断或终止。

 

(P)“控股股东”一词应具有该条例第32(9)条赋予该词的涵义。

 

(Q)“递延股票单位”是指根据第13条授予参与者的递延股票单位奖励。

 

(R)董事会成员：“董事”指董事会成员。

 

(S)行政长官所说的“残疾”，是指管理署署长所确定的完全残疾和永久性残疾。

 

(T)“股息等值”是指由管理署署长酌情决定以现金支付给参与者账户的一笔信贷，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票在一股股票上支付的现金 股息。受奖励限制的每股股票的股息等值仅应在该股票的归属日期支付给参与者。

 

(U)根据第19(B)(Iii)条的规定，“选举”是指本公司选出经批准的第102项奖励。

 

(V)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何联属公司的任何人士，包括高级职员及董事。服务提供者在(I)经本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地点之间或本公司、任何附属公司或任何继承人之间调任的情况下，不应停止为雇员。

 

(W)“公平市值”是指，截至任何日期，确定的股份价值如下：

 

根据《纳斯达克》自动报价系统，如果股票在任何既定的证券交易所或全国性市场系统上市，包括但不限于全国证券商协会的纳斯达克全国市场，则每股股票的公平市值应为该股票的收盘价(或收盘出价)。如果没有报告销售)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，在确定当日在该系统或交易所(或股票交易量最大的交易所)上报价；

 

根据第(2)条，第(2)条：第(2)款：第(2)款：第(2)款：如果股票在纳斯达克系统(但不是在其纳斯达克全国市场)上报价，或者股票在公认的证券交易商定期报价，但没有报告卖价，则股票的公平市值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的确定日期前最后一个市场交易日股票的高出价和低要价之间的平均值；

 

在没有建立股票市场的情况下，公平市价应由行政长官本着善意确定。

 

(Aa)“授予通知”是指证明个人奖励的某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知是奖励 协议的一部分。

 

(Bb)对于为以色列公司的公司及其联营公司而言，“高级职员”指的是《公司法》所指但不是董事的“Nosei Misra” ；对于非以色列公司的联营公司而言，“高级职员”指的是 该联营公司注册管辖范围内适用的公司法所指的高级职员。

 

(Cc)根据本计划授予的购买股份的选择权，即“选择权”。

 

(Dd)认股权协议“购股权协议”是指本公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明个别认股权授予的条款及条件。认股权协议受本计划的条款及条件所规限。

(Ee)《以色列所得税条例》是指现行有效和以后修订的1961年《以色列所得税条例》(新版)。

 

(Ff)根据该条例第102(B)(1)条，普通收入奖(OIA)是指由本公司选出和指定的有资格享受普通所得税待遇的经批准的102奖。

 

(Gg)以下所说的“普通股”是指本公司的普通股，面值为0.01新谢克尔。

 

(Hh)根据本计划颁发的杰出奖项的持有者，是指获奖者。

 

(二)《表演股》是指根据第(11)节授予参与者的表演股奖励。

 

(JJ)根据第(12)节授予参赛者的表演单位奖，通常是指表演单位奖。

 

(KK)“以色列股权激励计划”指的是2005年的以色列股权激励计划。

 

(Ll)本公司所称的“限制性股票”是指根据本计划第9条授予的股份。

 

(Mm)“限售股”是指根据“限售股计划”第10条授予的奖励。

 

(Nn)根据条例第3(I)条授予顾问公司或控股股东的奖项。

 

(Oo)本条例第102条“第102条”是指本条例第102条以及根据其颁布的现行有效或今后修订的任何法规、规则和程序命令 。

 

(PP)根据下文第19(C)(I)条的规定，第102条规定的“第102条股份”是指根据第102条规定发行的股份。

 

(Qq)“第102节期间”中的“第102节”应具有下文第19(C)(I)节中赋予该术语的含义。

 

(Rr)以色列证券法--“证券法”是指以色列证券法，5728-1968年。

 

(Ss)“服务提供者”指雇员或顾问。

 

(TT)根据《计划》第21节的规定调整后的一股普通股是指一股普通股。

 

受托人是指董事会根据第102节的要求指定并经国际信托协会批准的受托人，以及本公司与该受托人之间将签订并经国际信托协会批准的信托协议。

 

3、受《计划》约束的股份不受限制。

 

(A)在符合本计划第21节规定的情况下，根据本计划和本公司经修订的2005年美国股权激励计划(以下简称“美国计划”，与本计划统称为“股权计划”)，可发行的最高股份总数为19,000,000股；然而，自2018年12月31日起，在每年的12月31日，股权计划下的保留和授权股份的数量(定义如下)将在该日期自动重置为等于(A)该日期已发行和发行的股份数量和(B)截至该日期根据股权计划授予的未偿还奖励的股权计划下的保留和授权股份数量之和的10%；然而，在任何情况下，保留和授权股份的数量不得少于根据股权计划 为截至该日期尚未发行的计划授予的奖励而保留和授权的股份数量。股权计划项下的“预留及授权股份”数目应相等于(I)截至该日期根据股权计划授予的流通股奖励而根据股权计划预留及授权的股份数目及(Ii)于该日期根据股权计划预留、授权及可供发行的股份数目之和。

 

(B)股东同意，股份可获授权但未发行或重新收购股份。

 

(三)故意遗漏的。

 

(D)如果奖励到期或在没有全部行使的情况下无法行使，或者对于受限股票、业绩股份或受限股票单位，由于该奖励未能授予， 被没收或被公司以其原始购买价回购，则未购买的股份(或对于期权以外的奖励)被公司没收或回购。受此影响的被没收或回购的股份)将根据本计划变为可供未来授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励已根据该计划实际发行的股票不应退还给该计划，也不得根据该计划进行未来分配；然而，如果限制性股票、履约股份或限制性股票单位的股份被公司以其原始购买价格回购，或由于该等奖励未能归属于公司而被没收，则该等股票将可用于根据本计划进行未来授予。用于支付期权行权价格的股份将不能用于根据本计划进行未来授予或出售。用于履行预扣税款义务的股份不得成为 可用于未来根据本计划授予或出售的股份。如果该计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，此类现金支付不应减少本计划下可供发行的股份数量。由于股息等价物或业绩单位仅以现金支付，因此任何股息等价物或业绩单位的支付不应减少本计划下可供发行的股份数量。相反，任何股息等价物或业绩单位的没收不应增加根据本计划可供发行的股份数量 。

 

4.《规划》的行政管理委员会。

 

(A)制定本计划的管理程序。本计划应由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会应组成委员会以满足适用法律的要求。本计划可由针对不同服务提供商群体的不同委员会管理。

 

(B)授权署长的权力。-在符合本计划的规定的情况下，以及在委员会的情况下，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

 

*；

 

*(二)*

 

*(三)*

 

*

 

*(五)*；

 

*应由其全权酌情决定；

 

*；

 

*(八)*(八)*

 

㈨ 修改或修改每项奖励（根据本计划第23（c）条），包括延长终止后行使权的酌处权 选择权的有效期比计划另有规定的长；

 

*；

 

董事会主席(Xi)建议允许参与者通过选择让本公司和/或其关联公司和/或受托人根据适用法律 预扣税款来履行预扣税款义务。*任何将被扣缴的股票的公平市值应在确定预扣税额的日期确定。所有参与者为此目的而选择扣缴股票或现金的方式和条件应由管理人认为必要或适宜的形式和条件下进行；

 

*

 

*；

 

*

 

*；及

 

*

 

(C)评估行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有参与者和任何其他获奖者 具有约束力。

 

5.如果第102条的奖励只能授予员工，则可以将第102条的奖励授予服务提供商。

 

本计划和任何奖励均不授予参与者继续受雇于公司或其附属公司的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者或公司或附属公司随时终止雇用的权利(视情况而定)，不论是否有原因或通知。

 

本计划自董事会通过之日起生效，并持续有效，直至根据本计划第23节终止为止。

 

8.我们需要更多的选择。

 

(A)每个选项的期限应在批地通知中注明，但期限不得超过批出日期起计七(7)年或批地通知所规定的较短期限。

 

(B)根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人厘定，且 不得低于授出日每股公平市价的100%。

 

(C)决定等待时间和行使日期。在授予期权时，管理人应确定行使选择权的期限，并应确定行使选择权之前必须满足的任何条件。在此过程中，管理人可以规定，在服务期结束或业绩里程碑满足之前，不得行使选择权。在任何情况下，在期权授予日期后至少六个月之前，不得授予本协议项下授予的任何选择权。

 

(D)选择可接受的对价形式。行政长官应确定行使选择权的可接受的对价形式，包括支付方式。在第102条裁决的情况下，行政长官应在授予时确定可接受的对价形式。根据适用法律，这种对价可完全包括：

 

*(I)*；

 

*；

 

包括：(Iii)包括其他股份，包括(A)在交出日由参与者拥有超过六个月的因行使期权而获得的股份，以及(B)在交出日具有相当于股份行使总价的公平市值的其他股份；

 

*(四)*

 

*(V)*(V)或

 

在适用法律允许的范围内，发行股份的其他对价和支付方式将包括股票发行的其他对价和支付方式。

 

(E)允许行使选择权；作为股东的权利。根据本计划授予的任何选择权应根据计划的条款以及在管理人确定并在选择权协议中规定的条件下 行使。

 

股票的一小部分不能行使期权。

 

当公司收到(I)有权行使期权的人发出的书面或电子行使通知(根据期权协议)，以及(Ii)对行使期权的股份进行全额付款时，应视为已行使期权。全额付款可包括经署长授权并经期权协议和 计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，但在行使根据本条例第102(B)条授予的期权后发行的股份，须以受托人的名义为参与者的利益而发行，并须由受托人以信托形式持有。在证明该等股份的股票发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使了认购权，也不存在与认购股票有关的投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。公司应在认购权行使后立即发出(或安排发行)该股票 证书。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，不得进行调整。但本计划第21节规定的除外。

 

以任何方式行使期权后，根据该期权可供出售的股份数量应减去行使该期权的股份数量。

 

9、限售股、限售股。

 

(A)批准限制性股票授予。*在符合本计划的条款和条件的情况下，受限股票可在管理人自行决定的任何时间授予参与者。管理人有完全酌情权决定(I)授予任何参与者受限股票奖励的股份数量，以及(Ii)必须满足的条件， 通常主要或完全基于继续提供服务，但可能包括以业绩为基础的部分，该部分是授予授予的条件。归属或发行限制性股票；但是，在授予日期后至少一年内不得授予限制性股票 奖励。

 

(B)执行其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人有完全酌情权确定根据本计划授予的限制性股票的条款和条件。限制性股票授予应遵守管理人在授予股票或限制性股票单位时确定的条款、条件和限制。管理人可以要求接受者签署限制性股票奖励协议，作为授予的条件。代表授予的股票的任何证书应带有由管理人确定的图例。

 

(C)根据《限制性股票奖励协议》。*每项限制性股票授予须由一份协议证明，该协议应指明购买价(如有)以及署长全权酌情决定的其他 条款和条件；但如果限制性股票授予有购买价，则该购买价必须在授予日期后不超过十(10)年支付。

 

10、限售股包括限售股。

 

(A)根据限制性股票奖励计划授予。限制性股票单位可以由管理人随时和不时地授予。管理人应拥有完整的 决定权，以决定(I)授予任何参与者的受限股票单位奖励的股份数量，以及(Ii)必须满足的条件，这些条件通常主要或仅基于继续服务，但可以 包括基于业绩的部分，限制性股票单位的授予或归属以此为条件。限制性股票单位应以单位的形式授予以获取股份。每个此类单位应相当于一股股份，以确定应授予的股份数量。*在股份发行之前，就获得股份的单位而言，不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。

 

(B)确定归属标准和其他条款。管理人应酌情设置归属标准，根据满足标准的程度， 将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、附属公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续就业)或管理人酌情确定的任何其他基础来设置归属标准；但受限制单位奖必须在授予之日起至少一年后方可授予。

 

(C)批准获得限制性股票单位。*当符合适用的归属标准时，参与者有权获得 限制性股票单位奖励协议中规定的派息。*尽管有前述规定，在授予受限股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或放弃任何必须满足的归属标准才能获得派息。

 

(D)确定支付的形式和时间。赚取的限制性股票单位的支付应在限制性股票 单位奖励协议规定的日期(S)之后在切实可行的范围内尽快支付。管理人应以股份支付赚取的限制性股票单位。

 

(E)于限售股份奖励协议规定的日期，没收所有未赚取的限售股份单位归本公司所有。

 

11、新股。

 

(A)允许授予绩效股票。*在符合本计划的条款和条件的情况下，绩效股票可在管理人自行决定的任何时间授予参与者。管理员有完全自由裁量权决定(I)授予任何参与者绩效股票奖励的股份数量，以及(Ii)必须满足的条件，通常主要或仅基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的组成部分，这是授予或归属履约股份的条件。履约股份应以收购股份的单位的形式 授予。每个此类单位应相当于一股，以确定受奖励的股份数量。在股份发行之前，对于收购股份的单位，不存在投票权或收取股息的权利或任何其他 股东权利。

 

(B)批准其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人应完全酌情决定根据本计划授予的绩效股票的条款和条件。绩效股票授予应受授予股票时管理人确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括由管理人确定的基于绩效的里程碑 ；但是，在授予日期后至少一年之前，不得授予绩效股票奖励。管理人可以要求接受者签署履约股份协议，作为奖励的条件。任何代表授予的股票的证书都应带有管理人确定的图例。

 

(C)签署绩效股票奖励协议。*每次绩效股票授予应由一份协议证明，该协议应具体说明管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

 

12.工作人员、工作人员、工作表现单位。

 

(A)根据计划的规定授予绩效单位。绩效单位类似于绩效股份，不同之处在于，绩效单位应以等同于相关股票的公平市值的现金结算，于归属日期确定。根据本计划的条款和条件，绩效单位可由管理人自行决定，随时和不时授予参与者。管理人有完全的酌情权来确定必须满足的条件，业绩单位通常主要或完全基于业绩里程碑的实现，但可能包括以服务为基础的组成部分， 业绩单位的授予或归属以此为条件。业绩单位应以收购股份的单位形式授予。每个此类单位的现金等价物应相当于一股。业绩单位或根据业绩单位应支付的现金，不存在投票或获得股息的权利或任何 股东的其他权利。

 

(B)由管理员决定授予任何参与者的绩效单位数。管理员在决定授予任何参与者的绩效单位数时拥有完全自由裁量权。

 

(C)执行计划和其他条款。在符合本计划规定的情况下，署长有权完全酌情决定根据本计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位拨款应遵循署长在授予拨款时确定的条款、条件和限制，可包括管理员确定的适当的基于绩效的里程碑。管理员可要求接受者签署绩效单位协议作为奖励条件。代表所授予单位的任何证书均应带有由管理员确定的图例。

 

(D)签署《绩效单位奖励协议》。*每项绩效单位奖励应由一份协议证明，该协议应具体规定署长可自行决定的条款和条件。

 

13.发行延期股单位。延期股单位应由限制性股票、限制性股票单位、绩效股或绩效单位奖励组成，管理人根据管理人制定的规则和程序，凭其全权酌情决定允许分期付款或延期支付。延期股票单位应继续受制于公司一般债权人的债权，直到分发给参与者。

 

*

15.你可以选择终止关系、死亡或残疾。

 

(A)在终止作为服务提供者的关系之前。如果参与者不再是服务提供者，则 (I)如果奖励是一种期权，参与者可以在期权协议规定的期限内行使任何期权，但前提是期权在终止之日(但在任何情况下都不迟于期权协议规定的期权期限届满后)，和(Ii)如果是选项以外的任何奖励，参与者有权在奖励协议中规定的时间段内获得奖励授予的利益，但前提是奖励在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的奖励期限届满后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，选择权仍可行使，参与者应有权享受选项以外的奖励授予的利益，在参与者终止后的三个月内。如果在终止之日， 参与者没有被授予他或她的全部奖励，奖励的未归属部分所涵盖的股份应恢复到计划。i如果参与者在终止后没有行使他或她的选择权，或在本协议规定的时间内未获得除选项以外的奖励授予的利益，奖励将终止，该奖励所涵盖的股票应恢复到计划。

 

(B)向残疾人提供服务。-如果参与者因残疾而不再是服务提供者，则(I)如果奖励是一种期权，参与者可以在期权协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在期满之日被授予(但在任何情况下不得晚于期权协议中规定的期权期限届满)，和(Ii)如果是选项以外的任何奖励，参与者有权在奖励协议规定的时间内获得奖励授予的利益，但条件是奖励在终止之日授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励期限届满后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，选择权仍可行使，参与者应有权享受选项以外的奖励授予的利益，在参与者因残疾而终止后的十二(12)个月内。如果在终止之日，参与者没有被授予他或她的全部奖励，奖励的未归属部分所涵盖的股份应恢复到计划。如果参与者在终止后没有行使他或她的选择权，或获得除选项以外的奖励授予的利益，在本合同规定的时间内，奖励将终止，该奖励所涵盖的股票应恢复到计划。

 

(C)允许参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则(I)如果奖励是期权，则参与者的指定受益人可在参与者死亡后的 期权协议规定的时间内行使期权(但在任何情况下，期权不得晚于期权协议中规定的期权期限届满后行使)，如果受益人在参赛者去世前以管理人可以接受的形式指定，以及(Ii)在除选项以外的任何奖励的情况下， 参赛者的指定受益人，只要该受益人在参赛者死亡前以管理人可以接受的形式指定，则在奖励协议中规定的时间内(但在任何情况下，不得晚于该奖励的有效期(如有))，有权享受该奖励授予的福利。如奖励协议中所述)。如果参与者未指定此类受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据世袭和分配法获得奖励的人(S)行使该选择权或向其提供该奖励授予的利益。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该选择权仍可行使，或该奖励授予的利益应由该奖励提供。在参与者去世后的十二(12)个月内。如果未在本合同规定的时间内行使该期权或未提供该奖励所授予的利益，该奖励将终止，该奖励所涵盖的股份应恢复到该计划。

 

16.在任何无薪休假的第一天起，除非署长另有规定或除非适用法律另有要求，否则根据本条例授予的奖励应 停止，只有在恢复现役服务后才能重新开始。

 

17.不适用于兼职服务。*除非行政长官另有规定或适用法律另有要求，否则在员工过渡到通常安排他们全职工作的工作时间表时，应按比例延长根据本协议授予的任何基于服务的奖励 ，如果不是全职工作时间表，则过渡到要求较少服务小时的时间表 。如果员工随后变得定期工作，则此类授予应按比例进行预期的重新调整。

 

18.法律禁止奖励的不可转让。除非管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、抵押、转让或以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式处置奖励，并且在获奖者有生之年，只能由接受者行使。如果管理人使奖励可转让，根据S-8表格登记声明允许的受让人(如家庭成员或婚姻财产权利和解)不得转让，且该裁决应包含管理人认为适当的附加条款和条件。

 

19.根据已批准的102个奖项和未批准的102个奖项，已批准的102个奖项和未批准的102个奖项。

 

(A)批准的102项奖励只授予属于以色列国居民的雇员。除ITA另有明确批准外，控股股东或顾问无权获得批准的102项奖励或非批准的102项奖励，只有资格获得第3(I)条的奖励。

 

(B)批准第102条颁奖典礼的颁奖典礼。

 

第(一)条规定，公司可以将根据第102条授予员工的奖励指定为未经批准的102奖励或批准的102奖励。

 

根据《计划》，根据《计划》批准的102个奖项的授予，应以《计划》获得《计划》批准为条件。

 

已批准的102奖励可分为资本利得税(CGA)或普通收入奖励(OIA)。在公司将已批准的102奖励类型作为CGA或OIA适当地提交给ITA之前，不得根据本计划授予任何已批准的102奖励 。此类选举应 从批准的102奖励授予的第一个日期开始生效，并将一直有效到结束员工第一次被授予批准的102个奖项的下一年。选举应使公司 有义务仅颁发其选择的批准的102奖类型，并适用于在本条例指定的期限内获得此类批准的102奖的所有参与者，所有这些都符合条例第102(G)条的规定。为免生疑问，该选举不应阻止署长同时授予员工经批准的102项奖励和未经批准的102项奖励。

 

如下文(C)段所述，所有已批准的102个奖项必须由受托人以信托形式持有。

 

*(V)为免生疑问，未经批准的102个奖项和批准的102个奖项的指定应遵守第102节的条款和条件 。

 

根据第(Vi)条，对于未经批准的102奖励，如果该员工不再受雇于本公司或任何关联公司，则该员工应根据第102节的规定，向本公司和/或其关联公司提供在出售股份时应缴税款的担保或担保。

 

(C)执行董事、执行董事、执行董事及受托人。

 

*(I)将根据本计划授予的所有批准的102奖励分配给受托人，以及在行使该批准的102奖励时分配或发行的任何股份(“第102节股份”)或任何权利实现后随后收到的其他股份，包括红股，应分配或发行给受托人，并应由受托人为参与者的利益持有一段第102节所要求的时间(“第102节期间”)。如果不符合批准的102奖励的要求，则批准的102奖应视为 未批准的102奖，均符合第102条的规定。

 

根据第(Ii)条，即使有任何相反规定，受托人不得在参与者因授予、行使、解除或转让批准的102奖励而产生的纳税义务全额支付之前解除参与者权利实现后 随后收到的任何第102条股份或其他股份，以及在任何权利实现后随后收到的任何第102条股份或其他股份 。

 

根据第102条的规定，参赛者不得出售或解除任何第102条规定的股份或在权利实现后获得的任何股份，包括红利股份，直至第102条规定的期限届满为止。尽管有上述规定，但如果任何此类出售或释放发生在第102条期间，则第102条下的制裁应适用于该参与者，并由其承担。

 

*(Iv)于收到批准的102奖励后，参赛者将签署一份奖励协议，根据该协议，参与者将同意受本公司与受托人之间的信托协议所规限，声明(其中包括)受托人将免除就与计划有关的任何行动或决定或根据该计划授予他或她的任何经批准的102奖励或第102节股份所涉及的任何法律责任。

 

**(V)股东，只要批准授予102奖金，或第102节股份由受托人持有，则参与者对此类奖励或股份拥有的所有权利不得由参与者转让、转让、质押或抵押，但根据遗嘱或继承法和分配法除外。

 

第(Vi)条表示，如果受托人持有的第102节股份宣布分红，无论是现金、财产或股票股息，该等股息也应 受第102节规定和本第19节规定的约束。任何此类增发股份的第102节期间应等于原有第102节股份的第102节期间。

 

根据(Vii)在第102条关于任何第102条奖励或第102条股份的第102条期限结束后的任何时间，参与者可以 命令(但没有义务命令)受托人向参与者出售或转让此类第102条奖励或第102条股票，但在所有规定的付款全部支付之前，不得出售或转让任何证券： (I)该参与者已向受托人存入受托人认为：有必要履行该参与者对第102条奖励或第102条股份的纳税义务，或(Ii)受托人收到ITA关于参与者已根据本条例缴纳任何应缴税款的确认，或(Iii)公司已作出其他安排，在受托人可以接受的来源上扣除税款，或(Iv)受托人出售以信托方式持有的任何证券，公司或受托人已从其收益中预扣所有适用税款，并已将扣缴的金额汇回以色列适当的税务机关，已将余额 直接支付给该参与人，并已向该参与人报告了扣缴的金额。

 

(D)实施第102条和纳税评估人员许可证的整合。

 

对于已批准的第102项奖励，本计划和奖励协议的规定应符合《条例》第102节和《纳税评估人员许可证》的规定，上述规定和许可应被视为本计划和奖励协议不可分割的一部分。

 

(E)免税、免税、免税。

 

**(I)本计划下的任何其他事件或行为(不论是参与者及/或本公司及/或联属公司及/或受托人)因授予、行使转让或出售奖励或支付奖励所涵盖股份而产生的任何及所有税务后果，应由参与者独自承担。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，参与者应同意赔偿公司和受托人(如果适用)，并使他们不受任何税项、利息或罚款的损害，并免除其任何和所有责任，包括(但不限于)因向参与者支付的任何款项而扣缴或已扣缴任何税款的必要性的责任。

 

*(Ii)在所有 要求付款全部付清之前，本公司的受托人或(如适用)受托人无须向参与者发放任何股票。

 

(Iii)在不减损上文第2节的情况下，并仅为根据《条例》第102(B)(3)节确定纳税义务的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的股票将在批准的102奖励授予之日起九十(90)天内登记交易，则可对本公司的股票进行审查，但不减损上述第2条，并仅用于根据 条例第102(B)(3)条确定纳税义务。股份于授出日的公平市价按授出日期前三十个交易日或登记买卖日期后三十个交易日(视乎情况而定)本公司股份的平均价值厘定。

 

20.根据该条例第3(I)条授予股份。*如根据该条例第3(I)条作出授予，本公司可选择与受托人订立协议，就行使购股权、买卖股份及支付或扣缴与该等行使、购买及出售有关的应缴税款的安排，与受托人订立协议。信托协议可规定本公司将为参与者的利益向该受托人发行股份。根据本计划授予的第3(I)节奖励的类型应符合本条例第3(I)节的规定。

 

 

(A)在资本结构发生变化的情况下。*根据公司股东的任何要求采取的行动，每一项未完成奖励所涵盖的普通股数量，已根据本计划授权发行但尚未授予奖励的普通股数量(包括300万股的年度自动补充)，或在奖励取消或到期时退还给计划的普通股数量，以及该等已发行奖励所涵盖的每股普通股价格，应按比例调整，以应对因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而导致的已发行普通股数量的增加或减少，或因公司未收到对价而导致的已发行普通股数量的任何其他增加或减少；但本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在未收到对价的情况下完成”。此类调整应由管理人作出，管理人在这方面的决定应是最终的、具有约束力和决定性的。除非本协议另有明确规定，否则本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的普通股的数量或价格，亦不得因此而作出任何调整。

 

(B)宣布解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，行政长官应在该提议的交易生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一参与者。行政长官可酌情规定参与者有权在该交易前十(10)天行使他或她的选择权，包括奖励所涵盖的所有股票，包括以其他方式不能行使奖励的股份。此外，行政长官可规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效，任何奖励归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行。如果以前没有行使(关于期权)或授予(关于其他奖励的)奖励，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。

 

(三)控制变更，控制变更。

 

*如发生控制权变更，则每一未完成的选择权应由继承公司或其母公司或附属公司承担或取代。若继承公司拒绝承担或替代该选择权，管理人可自行决定：(I)所有选择权应在紧接控制权变更完成前终止，或(Ii)所有参与者应完全授予并有权行使其对所有授予股票的期权，包括不会被授予或行使的股票。o如果一项期权在控制权发生变化时成为完全归属并可行使以代替承担或替代，管理人应以书面或电子方式通知参与者该期权将被完全授予并可在通知之日起十五(15)天内行使，该期权在该期限届满时终止。就本款而言，如果在控制权变更后，期权赋予权利购买或接受紧接控制权变更前受期权约束的每股授予股票的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产) 普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数已发行普通股的持有者选择的对价类型)，则该期权应被视为假设；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不只是继承人法团或其母公司的股票，则管理人可在继承人法团的同意下，就受该认购权规限的每股授予股份，在行使购股权时所收取的代价，按公平市价与普通股持有人在控制权变更中收取的每股代价 相等，拨备为继承人法团或其母公司的唯一股份。

 

(二)包括限制股、限售股、业绩股、业绩股和递延股。如果控制权发生变更，每一股已发行的限售股、限售股、履约股、业绩单位和递延股奖励(以及任何相关的股息等值)，将被视为或相当于一股限售股、限售股、业绩股、业绩股、 由继承公司或继承公司的母公司或附属公司取代的业绩单位和递延股票单位奖励。如果继承公司拒绝接受或替代限制性股票、业绩单位、业绩单位或递延股票单位奖励，管理人可全权酌情规定：(I)此类奖励应在紧接控制权变更完成之前终止， 或(Ii)参与者应完全归属于受限股票、受限股票单位、业绩单位或递延股票单位奖励，业绩单位或递延股票单位奖励，包括以其他方式不会归属的股份(或就业绩单位而言，其现金等价物)。就本段而言，如果在控制权变更后，奖励 授权购买或收取在紧接控制权变更前受奖励制约的每股股票(或就业绩单位而言，其现金等价物)的对价(股票、现金、业绩单位和递延股票单位奖励)，则应视为承担。或其他证券或财产)，由普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股份收取(如果向持有人提供对价选择，则为持有多数已发行普通股的持有人所选择的对价类型)；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不只是继承公司或其母公司的股票，则管理人在得到继承公司同意的情况下， 可规定收购受奖励限制的股份的每股和每个单位/权利的代价为继承公司或其母公司的唯一股票，其公平市值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价 。

 

22.批准授予的日期。就所有目的而言，颁奖日期应为署长作出授予该奖项的决定的日期，或署长决定的其他较后的日期。该决定的通知应在该授予日期后的合理时间内提供给每一参与者。

 

23.政府决定修订和终止《计划》。

 

(A)批准、修订或终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

 

(B)经股东批准后，本公司须在遵守适用法律所需及合宜的范围内，以适用法律所要求的方式及程度，取得股东对任何计划修订的批准。

 

(C)评估修订或终止的效果。本计划的任何修订、更改、暂停或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人另有约定，该协议必须以书面形式(或电子格式)签署，并由参与者与公司或其关联公司签署。

 

24.中国政府在发行股票时不满足任何条件。

 

(A)遵守法律规定。除非奖励的行使或该等股份的发行及交付(或就业绩单位而言，其现金等价物)符合适用法律，否则不得根据奖励的行使而发行股份 ，并须就该等遵守事宜获得本公司代表律师的批准。

 

(B)接受公开的投资申述。作为行使或接受奖励的一项条件，本公司可要求行使或接受奖励的人在行使或接收任何该等奖励时 表示并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律代表认为需要 代表。

 

(C)对税收后果负责。*因授予或行使奖励或支付所涵盖的股份而产生的任何和所有税收后果(无论是参与者、本公司或关联公司)应由参与者独自承担。此外，参与者应同意赔偿公司及其关联公司，如适用，应赔偿公司及其关联公司。并使他们免于承担任何税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括与必须从向参与者支付的任何款项中扣留或已扣留任何税款有关的责任。

 

25.本公司不承担任何责任。

 

(A)股东对未能取得授权表示抱歉。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的大律师认为该授权对合法发行及出售本协议项下任何股份是必需的，则该授权将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未 获得所需的授权。

 

(B)继续授予超过配发股份的股份。如果奖励涵盖的股份于授出日期超过根据 计划可发行的股份数目，而无须股东额外批准，则该奖励对该超额奖励股份无效，除非股东根据计划第23(B)节及时获得股东对充分增加受计划规限股份数目的修订的批准。

 

26.本公司同意保留股份。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。