根据第 433 条提交
注册声明编号 333-266428 和 333-266428-01
2024年2月26日
定价条款表
| 发行人： | 菲利普斯66公司 | |
| 担保人： | 菲利普斯 6 | |
| 预期评级*: | A3（穆迪）；BBB+（标准普尔） | |
| 证券发行： | 2031年到期的5.250％优先票据（2031年票据）
2033年到期的额外5.300％优先票据（2033年额外票据）
2054年到期的5.650％优先票据（2054年票据以及2031年票据和2033年额外票据的票据） | |
| 本金金额： | 600,000,000美元的2031年票据 40,000,000 美元的 额外的 2033 年票据 500 万美元的 2054 张票据
2033年附加票据将构成{ br} 菲利普斯66公司于2023年3月29日发行和出售的本金总额为5亿美元的2033年到期的5.300％优先票据（现有2033年票据以及2033年额外票据，2033年票据）的进一步发行。2033年附加票据和现有2033年票据将被视为契约下的单一系列 优先债务证券，在结算后，2033年附加票据将立即具有与现有2033年票据相同的CUSIP编号，并将与现有2033年票据互换交易。本次发行完成后， 2033年票据的本金总额将为9亿美元的未偿还额。 | |
| 优惠券： | 2031年票据的5.250％ 其他 2033 年票据的 5.300% 2054 年票据的 5.650% | |
| 利息支付日期： | 自2024年6月15日起，每半年在6月15日和12月15日推行2031年票据（短期首张息票）
自2024年6月30日起， 2033年额外票据每半年在6月30日和12月30日发行。2033年额外票据的利息将从2023年12月30日（现有2033年票据的最新利息支付日期）起累计。
自2024年6月15日起，每半年在6月15日和12月15日发行2054号票据（空头首张息票） | |
| 到期日： | 2031 年票据为 2031 年 6 月 15 日 2033 年 6 月 30 日的 2033 年附加票据 2054 年 6 月 15 日， 2054 年票据 | |
| 财政部基准： | 2031年票据的4.000％将于2031年1月31日到期 2033年额外票据的4.000％将于2034年2月15日到期 2054年票据的4.750％将于2053年11月15日到期 | |
| 美国国债收益率： | 2031年票据占4.321％ 其他 2033 年票据的 4.287% 2054 年票据的 4.407% | |
| 点差到财政部： | 2031年票据的100个基点 其他 2033 年票据为 110 个基点 2054 票据为 125 个基点 | |
| 再发行收益率： | 2031年票据的5.321％ 其他 2033 年票据的 5.387% 2054 年票据的 5.657% | |
| 向公众开放的初始价格： | 如果在该日之后结算，则本金的99.583％，外加2031年票据自2024年2月28日起的应计利息
本金的99.360％，外加自2023年12月30日起至2033年额外票据的交割日期（预计为2024年2月28日），但 不包括额外2033年票据的交割日期（预计为2024年2月28日）的应计利息
本金的99.908％，外加2054票据自2024年2月28日起的应计利息（如果在该日之后结算） | |
| 可选兑换： | 2031年4月15日（2031年票据到期日前两个月）（2031年票面看涨日）、 2033年3月30日（附加2033年票据到期日前三个月）（2033年面值看涨日）和2053年12月15日（2054年票据到期日前六个月的日期）之前 （2054年面值的看涨日，以及2031年面值的看涨日和2033年面值的看涨日期，均为面值的看涨日期），菲利普斯66公司可以选择根据自己的选择兑换适用系列的票据，无论何时， 的全部或部分赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 (a) (i) 要折现的适用票据的剩余定期付款 本金和利息的现值总和（假设此类票据在适用的面值收回日到期）中的较大值按美国国债利率加上15个基点计算，每半年计算一次（假设 360 天年度包括十二个 30 天）以2031年票据为例，附加 2033票据为30个基点，2054年票据为20个基点，减去（ii）赎回之日应计利息，（b）待赎回票据本金的100.000％，无论哪种情况，均应加上截至适用赎回日的应计和未付利息 。
在适用的面值看涨日当天或之后， Phillips 66公司可以随时不时地全部或部分赎回适用的票据系列，赎回价格等于该系列票据本金的100.000％加上截至赎回日的应计和未付的 利息。 | |
| 全盘点差： | 2031 年票据的 T + 15 个基点 其他 2033 年票据上的 T + 30 个基点 2054 票据上的 T + 20 个基点 | |
| 结算日期： | 2024年2月28日 | |
| 结算周期： | T+2 | |
| 天数惯例： | 30 / 360 | |
| CUSIP /SIN： | 718547 AU6/US718547AU68 适用于 2031 年票据 718547 AR3/US718547AR30 用于 2033 年附加备注 718547 AW2/US718547AW25 适用于 2054 年票据 | |
| 面额： | 2,000 美元，超出部分的增量为 1,000 美元 | |
| 联合图书管理人： | 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱日联证券股份有限公司 美洲公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 斯科舍资本（美国） Inc. 三井住友银行日兴证券美国有限公司 Truist Securities， Inc. | |
| 巴克莱资本公司 | ||
| 美国银行证券有限公司 | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 联合经理： | 学院证券有限公司 | |
| CIBC 世界市场公司 | ||
| 商业市场有限责任公司 | ||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 | ||
| 汇丰证券（美国）有限公司 | ||
| 中国工商银行标准银行有限公司 | ||
| Loop 资本市场有限责任公司 | ||
| 渣打银行 | ||
| 联合信贷资本市场有限责任公司 | ||
| 美国Bancorp Investments, Inc. | ||
| * | 注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订 或撤销。 |
菲利普斯66公司已向美国证券交易委员会 提交了本来文所涉发行的注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及Phillips 66向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关Phillips 66和本次 产品的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您 通过致电瑞穗证券美国有限责任公司的免费电话索取招股说明书，菲利普斯66公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书 1-866-271-7403,三菱日联证券美洲公司收款地址为 1-877-649-6848,加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的免费电话 1-866-375-6829,斯科舍资本（美国）公司的免费电话 1-800-372-3930,SMBC 日兴 美国证券公司免费电话 1-888-868-6856或 Truist Securities, Inc. 的免费电话 1-800-685-4786.此处未另行定义的大写术语应具有菲利普斯66公司于2024年2月26日发布的有关本通信所涉发行的初步招股说明书补充文件 中赋予的含义。