EX-19

Arca Bioharma，Inc.(连同任何子公司，统称为“公司”)已采用本内幕交易政策(“政策”)，以帮助您遵守管理证券交易的联邦和州证券法律和法规，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。

理解并遵守本政策是您的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了您自己对内幕交易的责任外，公司以及个人董事、高级管理人员和其他监管人员也可能面临责任。即使是内幕交易的出现也可能导致耗时、代价高昂的政府调查或诉讼，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高管或董事，更不用说对您和公司的声誉造成无法弥补的损害。

就本政策而言，公司首席财务官担任合规官。合规官员可不时指定其他人员协助执行本政策项下的职责。

不得利用重大非公开信息进行交易。任何人根据重大的非公开信息进行证券交易都是违法的。如果您拥有有关公司的重要非公开信息，则禁止您：

向其他董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商或顾问披露，这些董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问的角色不需要他们掌握这些信息；

此外，您通过您在公司的服务了解到的关于另一家公司的重要非公开信息也受关于披露和交易的相同限制，您不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为都将被视为违反本政策。

不得泄露机密信息。您不得在任何时候向朋友、家人或本公司未授权知悉此类信息的任何其他个人或实体披露您在本公司服务期间获得的有关本公司或另一家公司的重要非公开信息。此外，您必须按照公司与他人之间的任何相关保密协议和其他义务处理他人的机密信息，并将您对机密信息的使用限制在披露该信息的目的范围内。

如果您收到公司外部人员(如股票分析师)对信息的询问，或公司外部人员(如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员)对正常业务过程之外的敏感信息的请求，则应将询问转给首席财务官。您自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还可能违反法律。有关更多详细信息，请参考公司的对外通信政策。

重大非公开信息的定义。“重大信息”是指理性的投资者很可能认为在决定是否购买、持有或出售公司证券时非常重要的信息，或认为这些信息显著改变了市场上有关公司作为证券发行人的全部信息组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

不可能定义所有类别的“材料”信息。然而，可以被视为重要信息的一些例子包括但不限于：

财务结果、关键指标、财务状况、收益预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司先前的指引或投资界的预期不一致；

涉及业务关系的重大发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单的执行、修改或终止;

与产品或服务运营相关的重大信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变更或其他重大性质的公告;

涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、期权重新定价、股票拆分、股息政策变更、公开或私人证券发行、证券持有人权利修改或退市通知;

重大公司事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权的变更;

“重要非公开信息”是指不为公众所知或不为公众所知的重要信息。即使信息在整个公司广为人知，它仍然可能是非公开的。一般来说，为了使信息被认为是公开的，它必须通过媒体渠道或SEC文件普遍提供。

信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便公众有机会吸收和评估所提供的信息。一般而言，在发布信息后，必须经过至少一个完整的交易日，才能将此类信息视为公开。

作为一个经验法则，如果你认为某件事可能是重要的非公开信息，它很可能是。如果您有任何疑问，您可以随时联系合规官。

如果您是公司的董事、高级职员、雇员、顾问、承包商或顾问，无论您在美国境内还是境外，本政策均适用于您。在适用于您的范围内，本政策还涵盖您的直系亲属、与您同住的人、您的经济依赖者以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。

即使您离开本公司或不再隶属于本公司或不再向本公司提供服务，只要您仍然拥有重要的非公开信息，本政策仍然适用。此外，如果您在离开公司时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少直到相关限制期结束。

除第H节（交易限制的例外）中所述外，本政策适用于涉及本公司证券或其他公司证券的所有交易，您拥有与您在本公司服务有关的重大非公开信息。因此，本政策适用于：

直接或间接（包括资金经理代表您进行的交易）购买、出售、贷款或以其他方式转让或处置本公司和该等其他公司的任何股本证券（包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证和优先股）和债务证券（包括债权证、债券和票据），以及参与上述交易的任何要约;

因或基于此类证券（包括衍生证券（例如，交易所买卖的看跌或看涨期权、掉期、上限和上限）、对冲和抵押交易、卖空和有关参与福利计划的某些安排）的价格变动而产生收益或损失的任何其他安排，以及参与上述交易的任何要约。

根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

除以下规定的例外情况外，本政策对特定时期内特定人员的交易进行了如下限制：

季度停电期间。除H节（禁止交易限制）中所述外，公司的所有董事、高级职员和雇员必须避免在季度管制期内进行涉及公司证券的交易。合规官将通知受季度管制期限制的个人，他们被列入合规官维护的受保护人员名单（“受保护人员名单”）。在适用于您的范围内，季度管制期还包括您的直系亲属、与您同住的人、您的经济依赖者以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。即使您没有被明确识别为受季度管制期的限制，您在季度管制期内进行交易时也应谨慎行事，因为内幕交易风险较高。

季度管制期将从每个财政季度的最后一天结束时开始，并将在公司最近完成的财政期的10-K表或10-Q表发布后的第二个完整交易日开始时结束。

禁止在管制期内进行交易也意味着经纪商不能代表您或您的直系亲属、与您同住的人、您的经济依赖者或您影响、指导或控制其证券交易的任何实体在管制期内履行未平仓订单，包括以特定价格或更好的价格买入或卖出股票的“限价单”，以及一旦股票价格达到特定价格就买入或卖出股票的“止损单”。如果您受到限制期或预先结算要求的限制，您应该在发出未平仓订单时通知任何经纪。

公司可能会不时确定其他应受季度限制期限制的人员，合规官可能会酌情更新和修订受保人员名单。

特别停电期间。本公司始终保留在任何时候对其任何或所有董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和咨询人施加额外或更长的交易禁止期的权利。如果您受到特殊管制期的限制，合规官将以附件A的形式向您提供书面通知或电子邮件通知。如果您被告知您受到特别管制期的限制，则在特别管制期结束之前，您不得从事任何涉及公司证券的交易，但以下例外情况所涵盖的交易除外。您也不得向任何其他人披露本公司已实施特别管制期。在适用于您的范围内，特别管制期还包括您的直系亲属、与您同住的人、您的经济依赖者以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。

10.

规则BTR停电。根据美国联邦证券法，董事和高级管理人员也可能受到限制交易限制条例或BTR条例的限制。一般而言，在401（k）计划参与者被禁止购买、出售或以其他方式收购或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间，BTR条例禁止任何董事或高管参与涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润都可以由公司收回，无论董事或执行交易的官员的意图如何。此外，参与此类交易的个人将受到SEC的制裁，并可能承担刑事责任。本公司将通知董事和高级职员，如果他们受到管制BTR条例下的交易限制。未能遵守BTR法规中适用的交易管制即违反法律和本政策。

无论您是否拥有重要的非公开信息，您都不得参与以下任何类型的交易。

11.

卖空。如果卖空交易涉及本公司的证券，则您不得参与卖空交易（指必须借入才能进行交付的证券的销售）或“卖空”（指延迟交付的证券销售）。

12.

衍生证券及对冲交易。您不得直接或间接地（a）买卖公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券（公司向您发行的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）或（b）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权掉期、领汇及外汇基金），或以其他方式从事对冲或抵销，或旨在对冲或抵销的交易，（i）本公司作为补偿的一部分授予阁下或（ii）阁下直接或间接持有的本公司股本证券的市值减少。

本公司董事及高级管理人员及本保单承保人士名单上任何其他须接受预先结算要求的人士，必须在交易本公司证券前获得预先结算。如果您受到预先清关要求的约束，您应该在您想要的交易日期之前向合规官员提交预先清关请求。预先审批申请必须在合规官员提供的表格上提出。要求预先批准的人将被要求证明他或她没有持有关于公司的重要非公开信息。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。

如果合规官员是请求者，则公司首席执行官或其代表必须预先清算或拒绝任何交易。

即使在预先批准后，如果公司的证券处于封闭期或在交易执行之前知道重大的非公开信息，则个人不得交易该公司的证券。

公司可不时确定应遵守上述预先审批要求的其他人员，合规官员可视情况更新和修订承保人员名单。

对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受这项政策约束的人都应该在任何时候都做出正确的判断。即使季度封闭期没有生效，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊封闭期的限制，或受到本政策的限制。

以下是本公司根据本政策实施的季度和特殊禁售期限制和预清零要求的某些有限例外：

18.

(X)根据公司董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)根据您的选择(如果公司允许)，只要您的选择是不可撤销的，并且是在交易禁止的情况下以书面形式作出的，并且您不掌握重要的非公开信息；

19.

出售包括以下交易：(X)根据公司董事会(或其委员会)或管理股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)根据您的选择(如果公司允许)，在授予股权奖励时代表您出售股票并出售以满足预扣税要求的交易，只要您的选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您不拥有重大非公开信息的时候以书面形式进行的；然而，这一例外不适用于以支付所需预扣为目的的任何其他市场销售；

21.

通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让，以及在事先向合规官员发出书面通知的情况下，仅改变实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)；以及

如果存在BTR规定的封闭期(且没有季度或特殊封锁期)，则将适用BTR条例中规定的有限例外。请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。任何其他政策例外情况必须由合规官员在与公司董事会或董事会独立委员会协商后批准。

公司允许其董事、高级职员和员工采用书面的10 b5 - 1交易计划，以降低根据重大非公开信息进行交易的风险。这些计划允许个人进入一个预先安排的交易计划，只要该计划不是在管制期内建立或修改的，或者当个人以其他方式拥有重要的非公开信息时。为了获得公司批准并符合本政策的例外规定，董事、高级管理人员或员工采用的任何10 b5 - 1交易计划必须提交合规官批准，并符合附件B中交易计划要求中规定的要求。如果合规官是申请人，则公司的首席执行官、首席财务官或其代表必须批准书面的10 b5 - 1交易计划。

公司的所有管理人员和董事以及某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关的规则和法规，其中规定了报告义务、对“短线”交易的限制，即在六个月内对公司证券的某些匹配购买和销售，以及对卖空的限制。

为确保遵守第16条要求的交易及时报告，遵守这些要求的每个人必须向公司提供详细信息（例如，交易日期、股票数量、确切价格等）。他或她涉及公司证券的交易。

公司可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如果您有任何疑问，请咨询合规官。

违反本政策的公司董事、管理人员、员工、顾问、承包商和顾问将受到公司的纪律处分，包括取消未来公司股权或激励计划的资格，或终止雇佣关系或与公司的持续关系。本公司有充分的自由裁量权，以确定是否已违反本政策的基础上提供的信息。

违反内幕交易法的个人还将面临严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、重大监禁以及没收所获得的利润或避免的损失。您还可能对任何人（通常称为“告密者”）的不当证券交易负责，因为您向该人披露了您通过在本公司的职位了解到的重大非公开信息，或根据这些信息对证券交易提出建议或表达意见。

请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的法律顾问，无论是内部还是外部，都代表公司，而不是您个人。在某些情况下，您可能会遭受财务损失或其他困难，或者由于本政策或证券法的限制而不得不放弃计划中的交易。如果您在交易时知道重要的非公开信息，则不能以您没有“使用”该信息进行交易为辩护。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻处罚的因素，也不能成为您未能遵守本政策的借口。此外，禁售期或交易限制期不会延长您的期权期限。因此，您可能会因本政策或因交易限制或其他限制而无法行使您的期权，因此您的期权可能会在其期限内到期。您有责任管理您的经济利益，并在决定是否行使您的期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，公司不能延长您的期权期限，也没有义务或责任来取代您的经济价值或损失的利益。

本政策或与本政策有关的任何相关指南或其他文件或信息均不以任何方式限制或禁止您从事公司举报人政策中规定的任何受保护活动。

如果您认为有人违反了本政策或以其他方式使用他们通过在公司的职位了解到的重要非公开信息进行证券交易，您应该向合规官报告，或者如果合规官在您的报告中受到牵连，则您应该根据公司的举报人政策进行报告。

本公司保留在任何时候以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、法规和条例，且无论是否发出通知，尽管本公司将尝试在任何更改之前提供通知。除非本政策另有规定，否则任何修订必须经公司董事会批准。

Arca Bioharma，Inc.(“本公司”)已根据本公司的“内幕交易政策”(“本政策”)的条款规定了一段特殊的封闭期。根据本政策，除本政策所述的例外情况外，阁下不得从事任何涉及本公司证券的交易，直至阁下收到特别禁售期不再生效的正式通知为止。

您不得向他人透露实施了特殊停电期的事实。此外，您应按照公司的政策处理您拥有的任何机密信息。

如果您有任何问题，请通过以下方式与我联系邮箱：jeffrey.dekker@arcabio.com.

对于交易计划下的交易，如不受(A)ARCA Bioharma，Inc.(连同任何子公司，统称为“公司”)的“公司内幕交易政策”(“政策”)中关于在明知重大非公开信息的情况下进行的交易的禁止，以及(B)根据该政策设立的结算前程序和封闭期的限制，交易计划必须遵守交易法规则10b5-1中规定的积极抗辩，并必须满足以下要求：

交易计划必须真诚地输入，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须在交易计划方面真诚行事。

采用交易计划的人不得就交易计划所涉证券进行相应或对冲交易或改变头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

交易计划下的第一笔交易不得在冷却期届满前进行，冷却期包括（a）交易计划采纳后90个日历日和（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交其采用交易计划的完整财政季度的财务业绩后两个营业日，以较晚者为准（但无论如何，这一规定的冷静期最多为交易计划通过后120天）。

交易计划期限内的所有交易（政策中规定的“禁止交易限制”和善意赠与除外）必须通过交易计划进行。此外，采用交易计划的人不得有未完成的交易计划（并且不得随后订立任何额外的交易计划），除非规则10 b5 - 1允许。例如，如规则10 b5 -1所设想的，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不发生在现有交易计划的最后一次预定交易之前，并且在其他方面符合这些准则。终止

在预定终止日期之前的现有交易计划可能会影响首次交易的时间或新交易计划的积极辩护的可用性;因此，建议采用新交易计划的人员在提前终止现有交易计划之前谨慎行事并咨询合规官。

对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更均视为终止交易计划，并采用新的交易计划（“修改”）。因此，修改与新的交易计划受本协议第1条至第8条规定的相同条件的约束。

12.

如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止计划，他或她在终止后30个日历日到期之前不得交易公司的证券，然后只能根据政策进行交易。