美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：000-22873

Arca BioPharma公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(720) 940-2200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节和第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，在申报文件中包括的注册人的财务报表反映了对以前发布的财务报表的错误的更正时，应打上复选标记。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

在2023年6月30日，也就是最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$20,914,221以纳斯达克资本市场当日公布的普通股最后售价计算。

截至2024年1月31日，注册人拥有14,501,143已发行普通股的股份。

目录

第一部分

I项目1。业务

本年度报告中“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他部分中的一些表述属于前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：Gencaro的潜在未来发展计划我们获得足够资金支持Gencaro的任何临床试验的能力，Gencaro的任何第三阶段临床试验结果满足我们的特别协议评估协议要求的可能性，我们进入收购、合并、业务合并或其他战略交易的可能性，Gencaro的预期特征和特征，包括预测单个患者对Gencaro反应的基因变异的可能性，Gencaro治疗心房颤动或房颤的潜力，房颤患者的未来治疗选择，前瞻性表述包括Gencaro成为首个针对基因导向的房颤预防治疗药物的可能性、Gencaro潜在的3期开发计划的相关表述、包括该计划的时机及结果、ARCA财务资源在2025财年年中支持其在当前水平上运营的能力、我们在需要时获得额外资金或进行战略或其他交易的能力、我们已发行及悬而未决的专利对我们的产品和技术提供保护的程度、此类候选产品导致开发安全或有效疗法的潜力、我们进行合作的能力、或我们维持普通股在国家交易所上市的能力。由于本文和其他地方讨论的许多因素，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。

此外，您应参考本年度报告的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，我们建议您参考我们在Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们的网站中关于相关主题的任何进一步披露。

术语“ARCA”、“公司”、“我们”和类似术语指的是ARCA生物制药公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，将精确医学方法应用于心血管疾病靶向治疗的开发和商业化。精确医学是指根据患者的个体特征，使用基因组、非基因组生物标记物和其他超出常规诊断分类的信息，对医疗进行量身定做。我们相信，如果实施得当，精准医学可以提高治疗反应，改善患者预后，并降低医疗成本。

2022年4月，董事会成立了一个特别委员会(特别委员会)，并于2022年5月聘请拉登堡塔尔曼公司(拉登堡)评估战略选择，包括涉及合并、出售我们全部或部分资产的交易，或以股东价值最大化为目标的其他选择(战略审查)。我们和拉登堡已经审查了几项潜在的战略交易，并继续评估我们现有资产的进一步潜在发展，以实现股东价值的最大化。我们没有明确的战略审查进程时间表，审查可能不会导致任何具体行动或交易。

我们的主要候选产品是Gencaro®(盐酸布辛多洛)，用于治疗慢性心力衰竭(HF)患者的心房颤动(AF)。Gencaro是为那些具有识别与增强疗效相关的药物靶点的基因的患者开发的。

1

Gencaro®(盐酸布辛多洛)治疗心房颤动

Gencaro®(盐酸布辛多洛)是一种药物遗传学靶向的β-肾上腺素能受体拮抗剂，具有温和的血管扩张剂特性，我们正在开发用于治疗心力衰竭患者的心房颤动。我们相信Gencaro的药理作用是独一无二的，通过给患有常见基因变异的患者开处方可以增强其疗效，这种变异存在于大约50%的北美和欧洲普通人群中。这种基因可以通过简单的基因测试来检测出来。

我们正在开发Gencaro来治疗慢性心力衰竭(HF)患者的心房颤动(AF)。房颤是最常见的心律失常形式，即心脏正常节律或频率的中断。心衰是一种慢性疾病，心脏无法泵出足够的血液来满足身体的需要。房颤和心力衰竭通常同时发生。在心力衰竭患者中，房颤的发展会导致症状恶化，并增加住院和死亡的风险。目前心力衰竭患者的房颤治疗选择有限，而且可能是侵入性的、昂贵的和危险的。

我们的Gencaro开发计划专注于治疗射血分数较高的HF患者的房颤，这些患者的射血分数(EF)为40%或更高，也具有我们认为对Gencaro疗效最佳的基因。这一心力衰竭人群涵盖了美国和欧洲一半以上的心力衰竭患者。目前，在这类患者中，几乎没有批准或有效的药物疗法来治疗房颤或心力衰竭。

我们对Gencaro的开发计划是基于我们发表的关于Gencaro预防心力衰竭患者房颤(Genetic-AF)的2b期临床试验的分析。这项分析显示，在临床试验中EF为40%或更高的患者中，Gencaro获得了新的结果。我们目前与FDA达成了一项协议，称为特殊协议评估，或SPA，用于Gencaro第三阶段临床试验Precision-AF的要求，如果成功，将支持批准Gencaro。在SPA下进行的Gencaro的第三阶段关键临床试验将包括旨在捕捉其中一些信息的次要终点，例如减少部署节律控制干预措施的必要性，包括电复律、导管消融和抗心律失常药物的使用，以及避免与药物相关的并发症，如心动过缓。我们在2021年2月获得了一项美国专利，可以在临床试验中确定的患者群体中使用Gencaro。我们相信，这项专利将大幅延长我们计划中的Gencaro开发的专利保护期至2039年。我们已经或正在寻求其他国家的类似专利保护。

我们认为，心力衰竭和房颤患者代表着一个主要的未得到满足的医疗需求，这种需求在EF值在40%及以上的患者中最为明显。这一EF范围占美国、欧洲以及日本和中国所有慢性心力衰竭患者的一半以上，目前几乎没有批准、有效或指南推荐的疗法来治疗这些患者的房颤或心力衰竭。房颤是这些患者中非常常见的并发症，估计房颤的发生率在40%到60%之间。被批准用于HF的β-受体阻滞剂通常在标签外用于控制这些患者的心率，但它们被认为对预防房颤无效，没有一种被批准用于EF≥为40%的患者。其他被批准用于治疗房颤的抗心律失常药物都有副作用，在心力衰竭患者中，由于死亡风险增加，要么被禁忌，要么有标签警告使用。房颤的介入治疗，如导管消融和电复律，是有创的、昂贵的，而且通常是暂时的；这些干预通常还需要在介入后继续使用β受体阻滞剂和其他抗心律失常药物。

我们相信，如果获得批准，Gencaro可能是治疗射血分数较高的心力衰竭合并房颤的一种安全和更有效的治疗方法。我们认为，有几个潜在的重要属性可以将Gencaro与现有的疗法区分开来，包括：

我们在美国、欧盟和其他主要市场拥有Gencaro的国际专利组合，以及新的化学实体地位，包括一项我们相信将使我们在美国拥有强大知识产权地位的新专利；我们已经在国际地区提交了类似于这项新专利的申请。我们已经开发了一个用于诊断测试的实验室平台，该平台将用于处方Gencaro；该平台已被FDA批准用于2B期临床试验。我们保留该测试平台的所有权利；我们预计将在未来的临床试验中使用它，我们相信它可能是用于商业化的多种诊断平台之一。

2

重组NAPc2(AB201)治疗新冠肺炎

重组线虫抗凝蛋白c2，或rNAPc2(AB201)，是一种临床开发中的蛋白质疗法，可作为新冠肺炎患者的潜在治疗手段。基于其独特的作用机制、发展历史和SARS-CoV-2大流行的临床证据，我们相信rNAPc2有可能成为这种严重病毒疾病患者的一种有益的治疗方法。我们在2020年第四季度启动了rNAPc2的2b期临床试验，作为新冠肺炎患者的潜在治疗方法，并于2021年第四季度完成了患者登记。在临床试验中，两种剂量的rNAPc2都显示出对基于凝血生物标记物D-二聚体的患者的治疗益处，然而，在与标准护理肝素相比，从基线到第8天的D-二聚体水平变化这一主要疗效终点方面，两种剂量都没有达到统计学意义。

在衡量血栓形成事件和恢复时间的次要终点上，rNAPc2的数值失衡并不显著。RNAPc2在两种剂量下耐受性良好。没有严重的与治疗相关的不良事件，也没有观察到剂量依赖性的不良事件增加。在主要或非主要临床相关出血方面，rNAPc2和标准肝素之间没有差异。我们目前没有计划对rNAPc2进行更多的临床开发，除非我们能够找到商业或政府合作伙伴来支付其他疾病适应症的开发和商业化或扩展到临床试验的费用。

为了支持Gencaro和rNAPc2的持续发展，我们将需要额外的资金，以充分资助任何临床试验，以及通过临床试验预计完成和潜在的商业化来支付我们的一般和管理成本。考虑到与开发Gencaro和rNAPc2相关的大量时间和成本，以及我们可能无法以可接受的条件筹集大量资本的风险，我们还在寻求与大型制药和/或专业制药公司共同开发和商业化合作的机会，并可能寻求战略合并或其他战略交易。如果我们无法获得足够的资金或无法完成战略交易，我们可能会停止在Gencaro或rNAPc2上的开发活动，或停止我们的运营。

我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2025财年中期。我们对战略选择的审查可能会影响这一预测。进行3期Precision-AF试验可能需要额外的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的要快得多或慢得多。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源；因此，我们可能不得不为其他临床试验筹集额外资金。启动Gencaro的任何3期临床试验都需要额外的资金。

我们的战略

我们的使命是成为一家领先的生物制药公司，开发精确的靶向心血管疗法，以增强治疗反应，改善患者结局，并降低医疗成本。为了达到这一目标，我们正在采取以下战略：

上述战略取决于我们是否有能力通过出售公共或私人股本或债务证券、完成战略交易或两者的组合来获得额外资金。如果我们无法获得额外资金或完成战略交易，我们可能无法继续开发Gencaro或rNAPc2，或继续运营。

3

心力衰竭时的心房颤动

市场背景和机遇

心力衰竭是一种慢性疾病，心脏无法泵出足够的血液来满足身体的需要。心力衰竭有许多严重后果，包括严重影响生活质量、增加住院、经济生产力损失和过早死亡。心力衰竭是发达国家的主要死亡原因，尽管有多种有效的药物类别可用，但心力衰竭的死亡率仍在增加。根据2020年美国心脏协会(AHA)、心脏病和中风统计数据，2016年估计有620万年龄在20岁或以上的美国人患有心力衰竭，预计到2030年将增加到830万到1070万之间。心力衰竭的基本分类之一是基于每次心跳时心脏左室排出的血液的百分比，即射血分数或EF。HF的频谱包括EF为50%或以上的HF，被认为是保留的射血分数，称为HFpEF；EF小于40%的HF，被认为是减少的射血分数，或HFrEF；以及HF，EF至少为40%，但小于50%，有时被称为中程射血分数，称为HFmrEF。在美国和欧洲，HFmrEF和HFpEF，即EF≥为40%的HF，占所有慢性HF的一半以上。2012年，美国心力衰竭的经济成本估计接近310亿美元，其中三分之二，即超过200亿美元，可归因于直接医疗成本。

房颤是最常见的持续性心律失常，是一种严重的疾病，心脏两个小上腔或心房正常规则和协调的收缩模式变得不规则、快速和不协调。房颤可能会对生活质量产生重大影响，并可能产生严重的医疗后果，包括增加中风和其他心血管问题的风险。在心力衰竭患者中，房颤参与了导致心力衰竭进展和临床结局恶化的疾病过程。房颤被认为是一种流行性心血管疾病，与心力衰竭类似，也是一种主要的公共卫生负担。据估计，2015年全球房颤患者人数为3330万。根据AHA 2017年至2020年的心脏病和中风统计报告，2015年美国房颤的患病率估计为520万人。在欧洲联盟，2010年房颤的患病率估计为880万(55岁及以上)。据估计，房颤每年给美国经济造成的损失约为60亿美元。

房颤和心力衰竭有许多相同的危险因素，而且通常一起发生。 据估计，30%-60%的心衰患者也会发生房颤，这种发生率在EF较高的心衰患者中增加；我们估计，40%-60%的EF-≥为40%的心衰患者也将被诊断为房颤。

医学需求与当前治疗方法

目前治疗房颤的药物治疗目标是提供抗凝以降低中风风险，同时保持窦性心律(称为节律控制)，或降低由房颤引起的高心率(称为心率控制)，在这两种情况下都能最大限度地减少患者的症状，降低进一步并发症和疾病进展的风险。不幸的是，目前治疗心力衰竭患者房颤的治疗方法有很大的局限性。

β-受体阻滞剂被认为是治疗心力衰竭患者的标准治疗药物，包括合并房颤的患者。他们也被认为是治疗心力衰竭患者房颤的基础疗法，因为他们有能力提供心率控制。他们在这些患者群体中的安全性已经得到了很好的证实。

然而，目前被批准用于心力衰竭患者的β受体阻滞剂在提供节律控制方面只是适度有效的，没有一种是FDA批准的这一适应症。重要的是，这些药物都没有被证明对EF≥为40%的患者的心力衰竭有效，所以它们目前在这种情况下被非标签使用。当用于心率控制时，这些药物可能会导致心动过缓，这是一种心率降至安全阈值以下的情况，通常会导致剂量减少，并可能失去药物的治疗效果。此外，最近的证据表明，当存在持续性或永久性房颤时，这些β受体阻滞剂对心力衰竭患者的死亡率和其他临床益处是不确定的。

抗心律失常药物是一类经常用于控制心律的药物。当使用β受体阻滞剂的心率控制策略无法控制患者的症状时，这些药物经常用于同时患有心衰和房颤的患者。然而，这些药物存在严重的安全问题，例如，在美国，除β-受体阻滞剂外，抗心律失常药物治疗房颤通常仅限于胺碘酮和多非利特，这两种药物具有多重安全性和毒性问题。由于这些担忧，治疗心力衰竭患者的医生寻求限制这些抗心律失常药物的使用。

非药物干预，如导管消融和电复律(ECV)，也用于治疗心力衰竭患者的房颤。导管消融术现在是这一患者群体的指南建议，而且它的使用正在增加。然而，它不是药物治疗的替代品；它是侵入性的，昂贵的，通常是无效性的。对于消融后的患者，包括β受体阻滞剂在内的药物治疗通常会继续进行，这既是为了节律控制，也是为了心力衰竭的益处。体外循环治疗费用昂贵，而且不如消融治疗持久，但和消融治疗一样，体外循环治疗后的患者一般会继续接受药物治疗，以治疗房颤和心力衰竭，包括β-受体阻滞剂。

4

鉴于房颤在存在心力衰竭时所带来的严重医学后果以及现有治疗方法的局限性，我们认为对药物治疗的需求尚未得到满足，这种药物治疗能够提供比当前护理标准更好的节律控制；能够减少对有毒抗心律失常药物、导管消融和电复律的需要；能够提供有效的心率控制和较低的治疗限制性心动过缓的风险；并且能够为心力衰竭提供基础的β-受体阻滞剂益处。这一需求对于EF≥为40%的心衰患者尤其重要，对于他们来说，很少有批准或I类指南推荐的药物治疗。

Gencaro临床开发

遗传性房颤2B期临床试验

Genetic-AF招募了来自美国、加拿大和欧洲的267名患者。初步分析比较了Gencaro与活性比较剂Toprol-XL的安全性和有效性证据。试验的主要终点是在建立窦性心律后24周的随访期内首次发生房颤/心房扑动(AFL)或全因死亡(ACM)的时间。随机分组的患者EF≤为55%，在过去6个月内有房颤病史，以及我们认为对Gencaro反应最好的β-1389精氨酸纯合子基因。美国实验室公司(LabCorp)开发了基因测试，获得了FDA的研究设备豁免(IDE)，并提供了配套的诊断测试和服务，以支持我们的遗传性房颤临床试验。

对于房颤复发时间的主要终点，Gencaro在总体人群中显示出与活性比较药物Toprol-XL类似的治疗益处(p=0.961)。然而，基于对试验的进一步分析，我们相信，在多项重要的临床评估中，我们发现了对Gencaro的反应比Toprol-XL更大的人群，这些评估包括房颤复发的主要终点、正常窦性心律的维持、累积的房颤负荷以及与房颤相关的临床干预和并发症。我们计划在我们的第三阶段临床试验中研究这一人群。

这些对遗传性房颤人群的进一步分析(如下表所示)表明，与美托洛尔相比，Gencaro减少了房颤负担，改善了窦性心律的维持，并降低了对额外心律控制干预的需求。

与美托洛尔相比，在24周的随访中，使用Gencaro治疗的累计房颤负担减少了36%，导致在24周结束时房颤负担减少了55%。与设备亚研究的结果一致，在整个研究人群中，显示正常窦性心律的心电图患病率增加了39%。Gencaro的治疗还导致辅助节律控制疗法的使用率降低32%，包括电复律、导管消融和抗心律失常药物治疗。Gencaro与美托洛尔相比，心动过缓的发生率也减少了61%。心动过缓的后果是β-受体阻滞剂的剂量减少，有心动过缓的患者的剂量是没有心动过缓的患者的4.2倍。

5

最佳心力衰竭3期试验

在NHLBI和退伍军人事务部共同赞助的2708名患者、安慰剂对照的第三阶段最佳临床试验中，Gencaro对HFrEF晚期人群的心力衰竭终点的影响进行了评估。除了亲代人群，BEST还包括一项1040名患者的DNA子研究，该研究评估了肾上腺素能受体(AR)基因多态对Gencaro疗效的影响。最佳试验被提前终止是因为，在两个涉及其他β-受体阻滞剂的HF试验的阳性死亡结果被报道后，相当多的最佳试验调查人员得出结论，继续给最佳试验参与者服用安慰剂是不道德的。我们根据FDA批准的预先指定的统计分析计划(BEST的赞助商尚未执行)对最佳结果进行的重新分析表明，在P值为0.053的最佳试验中，急性心肌梗塞的主要终点的风险降低了13%。在这种β-1389精氨酸纯合子基因中，心力衰竭临床疗效终点的风险降低，如死亡率和住院时间，从34%到48%不等。DNA亚研究显示，Gencaro在β-1 389精氨酸纯合子(ADRB1Arg389Arg)，与没有β-1 389精氨酸纯合子的患者(即，β-1 389 Gly携带者)相比，编码对去甲肾上腺素表现出更高功能和更大亲和力的受体。在47%的最佳试验患者中，ADRB1Arg389Arg基因型Gencaro减少(p

玄参的药理和药效学

Gencaro是一种非选择性的(阻断β1和β2肾上腺素能受体)β受体阻滞剂，具有温和的血管扩张剂特性。这种特性的结合最初将Gencaro归入基于其开发战略的“第三代”β-受体阻滞剂类别。当它的药物遗传学特性被阐明，它的发展成为药物遗传学的基础时，我们随后认为Gencaro是第四代β-受体阻滞剂。人类心脏细胞上的主要β-受体是β-1，存在的β-2受体数量较少。重要的是，β-2受体也存在于心脏的肾上腺素能神经末梢上，在那里它们调节神经递质去甲肾上腺素或NE的释放。这些受体的阻断阻止了它们与其他分子结合，主要是去甲肾上腺素，从而激活这些受体释放更多去甲肾上腺素。我们认为Gencaro具有两种目前被批准用于治疗HF的其他β-阻滞剂所不具备的独特的抗肾上腺素能特性：(1)适度交感神经溶解，即通过阻断肾上腺素能神经上的β-2受体，将肾上腺素能驱动力降低到通过测量中枢或全身静脉NE水平可以检测到的水平；(2)通过“反向兴奋”，当它与分离的人类心脏制剂中心脏细胞β-1受体的多态“389 Arg”形式结合时，它促进了该受体的激活状态的失活。如下所述，观察到这些特性与受体多态相互作用，我们相信靶向特定类型的β-1受体基因(称为ADRB1)可以改善患者的治疗反应。我们相信Gencaro的疗效在β-1 389精氨酸纯合子(ADRB1Arg389Arg)，它已被证明存在于大约50%的北美和欧洲普通人群中。到目前为止，还没有其他的β-受体阻滞剂在人类心脏制剂中具有药理上的交感神经溶解或β-1受体反向兴奋作用。我们认为，Gencaro的交感神经溶解和β-1 AR反向激动剂的特性有助于其增强降低心力衰竭和心律失常事件的发生率ADRB1Arg389Arg基因。

Gencaro临床与监管策略

我们打算推进Gencaro的第三阶段临床开发，作为一种治疗心力衰竭合并房颤的方法，重点是EF≥为40%的心力衰竭。Gencaro的管理策略是获得初步批准，用于在EF≥为40%、≤为55%且具有β-1389精氨酸纯合子的HF人群中治疗房颤；该人群在2B期遗传-房颤临床试验中表现出最大的疗效。Gencaro的适应症扩展将专注于EF>55%的基因型阳性心衰患者，我们相信，如果成功，这将大大扩大可寻址的患者群体。我们已经与美国食品和药物管理局达成协议，将进行一项有400名患者参加的3期临床试验，如果在统计学门槛p≤0.01时取得成功，可能足以支持批准Gencaro上市的保密协议。

临床试验设计类似于遗传性房颤，包括有源比较器Toprol-XL，以及在6个月的随访期内房颤或心房扑动或房颤/房颤、复发或死亡的主要终点。计划中的临床试验将使用p-≤0.05作为主要终点的标准显著性标准；然而，如果主要终点的p值为≤0.01，则这一单期3期临床试验可能足以获得监管部门根据SPA协议的批准。根据2015年授予Gencaro的快速发展计划称号，Gencaro的NDA提交有资格在美国进行快速审查。基于在遗传性房颤中使用相同的终点，预计≥90%的主要事件将是由于复发的房颤/房颤。次要目标将检查其他重要终点，如房颤负担和房颤治疗相关干预措施。计划中的临床试验将使用p-≤0.05作为主要终点的标准显著性标准；然而，如果主要终点的p值为≤0.01，则这一单期3期临床试验可能足以获得监管部门根据SPA协议的批准。

6

Gencaro测试

如果获得批准，我们相信Gencaro将成为第一个与辅助诊断相结合的心血管药物。这将是对批准用于该药物的患者基因的测试，可以通过各种实验室过程或平台进行。

在与LabCorp的合作中，我们开发了一种这样的基因测试，从FDA获得了IDE，并将该测试用于我们的遗传性房颤临床试验。我们保留这一特定测试平台的所有权利，我们相信它可以用于商业化。Gencaro的未来临床试验，包括Precision-AF，预计将使用类似的诊断测试来确定患者的受体基因。我们相信，Gencaro测试可以通过一个或多个诊断提供商、可能营销Gencaro的公司或多种方法的组合来开发和商业化。我们还相信，可以在患者去看医生期间进行的护理点基因测试将成为Gencaro商业化战略的一部分。

开发管道

我们的主要候选产品是Gencaro®(盐酸布辛多洛)，用于治疗慢性心力衰竭患者的心房颤动。

Gencaro是一种潜在的治疗心力衰竭合并房颤的方法。Gencaro(盐酸布辛多洛)是一种药物遗传学靶向的β-肾上腺素能受体拮抗剂，具有温和的血管扩张剂特性，根据其新的药物遗传学特征被认为是第四代β受体阻滞剂。我们认为EF≥为40%的心衰患者的房颤治疗是一种未得到满足的医学需求，具有短期和直接的调节途径。

我们的计划是获得Gencaro的初步批准，用于在基因型特定的HF人群中治疗房颤；EF在40%到55%之间的HF患者是我们在2B期遗传学-AF临床试验中研究的基因型的患者。我们相信，如果获得批准，Gencaro在其他房颤人群中还有更多的适应症扩展机会，包括将患者群体扩大到EF>55%的特定心力衰竭患者。我们继续评估与新冠肺炎大流行相关的启动Precision-AF的可行性和潜在的时机。我们可能会为Gencaro的3期临床试验和潜在的商业化寻求额外的资本或战略合作伙伴关系。

我们计划寻求战略开发和与商业或政府合作伙伴合作的机会，开发rNAPc2，并将其商业化或扩展到其他疾病适应症的临床试验中。

我们还拥有在心血管疾病、肿瘤学和其他治疗领域具有潜在适应症的药物靶标和候选药物的独家药物遗传学和其他专利权。我们可能会寻求合作伙伴，以帮助我们发展这些候选人或谁可能会批准他们。我们也可以寻求资金来推动我们自己的化合物的开发。

财务资源

为了支持Gencaro和rNAPc2的持续发展，我们将需要额外的资金，以充分资助任何临床试验，以及通过临床试验预计完成和潜在的商业化来支付我们的一般和管理成本。考虑到与开发Gencaro和rNAPc2相关的大量时间和成本，以及我们可能无法以可接受的条件筹集大量资本的风险，我们还在寻求与大型制药和/或专业制药公司共同开发和商业化合作的机会，并可能寻求战略合并或其他战略交易。如果我们无法获得足够的资金或无法完成战略交易，我们可能会停止在Gencaro或rNAPc2上的开发活动，或停止我们的运营。

我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2025财年中期。我们对战略选择的审查可能会影响这一预测。进行3期Precision-AF试验可能需要额外的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的要快得多或慢得多。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源；因此，我们可能不得不为其他临床试验筹集额外资金。启动Gencaro的任何3期临床试验都需要额外的资金。

2020年7月，我们与一家配售代理签订了一项销售协议，将不时出售我们的普通股，总发行价最高可达5,400万美元，以“按市场发售”的方式出售。截至2021年2月，根据该销售协议的条款，我们总共出售了9,928,272股普通股，总收益约为5,400万美元。在扣除执行“在市场上发行”的费用和支付给配售代理的佣金后，本次发行收到的净收益约为5220万美元。

2021年4月，我们将新的销售协议和招股说明书下的可供发售的金额修改为我们的S-3表格注册声明(第333-254585号)。截至2024年1月31日，招股说明书补编项下可供发售的金额受限于在任何12个月期间出售的股票总价值不得超过我们公众流通股的三分之一，截至2024年1月31日，出售总价值约为630万美元。

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研究和开发费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们的研发费用为100万美元，而2022年为470万美元，减少了约370万美元。预计2024年的研发费用将低于2023年。

许可和版税义务

根卡罗

我们与Gencaro相关的专利组合，包括2021年颁发的一项专利，要么由我们拥有，要么受与Gencaro的进一步开发、批准和商业化相关的不强制实施专利费义务或里程碑式付款的许可的约束。

我们也是Gencaro相关专利许可证的一方，这些专利现在已经到期。我们认为，根据这些许可证，不会有未来的里程碑或版税义务需要支付。

竞争

根卡罗

目前的心力衰竭治疗包括三种在美国被批准用于心力衰竭的β-受体阻滞剂。然而，它们在控制由房颤或节律控制引起的心律失常方面的效果只是轻微的。现在也承认，缺乏证据表明批准的β-受体阻滞剂对发展为永久性房颤的患者有疗效。此外，这些药物还没有显示出对EF≥为40%的心衰患者的疗效，这是Gencaro开发计划的重点。目前的房颤治疗包括药物、程序或装置干预。FDA批准了几种抗心律失常药物用于治疗和/或预防房颤复发。然而，这些药物都有安全和/或给药方面的问题，除了一种外，所有这些药物在HF患者的处方上都有禁忌症或标签警告。

目前被批准或用于治疗或预防心力衰竭患者房颤的药物要么没有显示出对这些患者的疗效，要么由于副作用而有显著的风险，或者缺乏足够的疗效。因此，对于心衰患者，特别是EF-≥为40%的心衰患者，我们相信，对于比目前可用的更有效且副作用更少的房颤疗法，仍有大量未得到满足的医学需求。我们相信，Gencaro治疗心力衰竭患者的房颤可以提供一种比目前用于这些患者的治疗更有效和更安全的药物治疗。

制药业竞争激烈。我们面临着来自制药公司和生物技术公司的激烈竞争，这些公司正在研究和销售旨在治疗心血管疾病的产品。这些公司中的大多数都比我们拥有更多的财务、产品开发、制造和商业资源。

如果获得批准，Gencaro可能会与之竞争的一些药物在美国是仿制药，尽管未获批准或显示有效，但仍用于治疗房颤或EF-≥为40%的心衰患者。与这些疗法中的一些相比，Gencaro的价格可能会更高。此外，如果获得批准，Gencaro将与诊断测试一起开出，在开Gencaro的过程中增加额外的程序，这可能会使我们更难与现有或未来的疗法竞争。

制造业和产品供应

Gencaro是一种具有成熟生产历史的小分子药物。在Gencaro的临床开发过程中，活性药物成分或原料药和药物产品的多家制造商已经成功地生产出Gencaro用于临床试验。我们外包Gencaro原料药和药物产品的所有制造和分析测试。我们根据第三方合同制造组织的技术和监管专长来选择它们。我们与合同制造合作伙伴的方法一直是复制用于支持先前Gencaro关键临床试验的制造工艺，并将这些基线工艺的任何变化降至最低，从而降低技术和监管风险。在原料药生产方面，我们与诺瓦塞普集团签订了合同，诺瓦塞普集团成功完成了原料药注册批次。生成的药物物质用于制造2B期临床试验的临床试验材料中使用的药物产品，并预计将用于拟议的3期临床试验。

在药品生产方面，我们已经与Patheon，Inc.签订了生产Gencaro片剂的合同。Gencaro是以片剂形式生产的，采用标准的固体口服剂量加工技术。已经制造了六种不同的剂量强度，最大推荐剂量为100毫克，每天两次。Patheon，Inc.成功地完成了注册批次，并将这些批次的片剂放置在cGMP存储库中，以提供临床试验。此外，我们还与一家单独的服务提供商签订了打包和分发我们的临床试验材料的合同。

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政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级政府当局以及外国对药品和医疗器械产品的研究、开发、测试、制造、标签、促销、广告、营销、分销、抽样和进出口等进行广泛监管。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其颁布的法规，在联邦一级对这些活动进行监管。在加拿大，加拿大卫生部对这些活动进行监管。在欧洲，这些活动由各自国家的主管当局和道德委员会管理。在南美洲，它们各自国家的卫生当局和道德委员会管理这些活动。我们预计，我们所有的候选产品在商业化之前都需要得到政府机构的监管批准。获得批准的过程以及随后保持遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。此外，这些法规、规则、法规和政策可能会发生变化，我们的产品可能会受到新的法律或法规的约束。在批准或批准之前和之后，不遵守FDA和其他州和联邦法规的要求可能会导致重大处罚，或者可能扰乱我们制造和销售这些产品的能力。此外，如果FDA确定我们不遵守规定，则可以拒绝提供出口我们产品所需的证书。

药品上市前审批

任何新药、剂型、适应症或强度的上市都需要FDA的批准。新的人类治疗药物产品在美国和其他国家上市之前所需的步骤包括严格的临床前和临床测试以及监管机构的其他批准要求，例如FDA和外国的类似机构。不能保证产品会在特定的时间框架内获得批准，或者根本不会获得批准。

临床前阶段。临床前研究通常在实验室进行，以确定潜在的候选药物并评估其潜在的有效性和安全性。这些研究包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及对动物短期和长期毒性的评估研究。临床前研究受制于许多法规，包括但不限于FDA的良好实验室实践。

临床期。在人体临床试验开始之前，向FDA提交的研究新药或IND申请必须生效。为使IND有效，申请人除其他外，必须提交关于拟议调查设计的信息、评估用于临床研究的药物安全性所需的报告、关于药物的化学和制造的信息、药物可用的控制措施以及来自动物或人体研究的初步数据表。开发的临床阶段涉及人体研究的表现，包括充分和良好控制的人体临床试验，以确定每个拟议适应症的候选产品的安全性和有效性。通常，临床评估涉及三个连续阶段，可能会重叠。在第一阶段，临床试验是在数量相对较少的受试者或患者中进行，以确定候选产品的早期安全性，以及剂量耐受性、吸收以及药物分布和药物代谢的模式。第二阶段试验是在一组患有特定目标疾病的患者中进行的，以确定初步疗效、最佳剂量和剂量耐受性，并确定可能的不良反应和安全风险。在第三阶段，对长期患有特定目标疾病的患者进行更大规模的多中心试验，以确认第二阶段的结果，并提供可靠和确凿的数据，支持监管机构对药物审批的要求，支持药物的有效性和安全性。临床试验的进行受到广泛的监管。FDA可能会通过临床搁置来推迟或暂停临床试验。

NDA提交。在美国，临床前和临床试验的结果以及化学、制造和控制信息以NDA的形式提交给FDA。根据现行的《处方药使用者费用法案》（PDUFA），在提交NDA并支付或豁免所需费用后，FDA的目标是在FDA接受申办者申请后10个月内审查大多数标准NDA，这可能发生在首次提交申请后的60天内。在10个月结束时，FDA的目标是发布一个“完整的回应”，或批准NDA。虽然FDA的目标是在10个月内发布完整的回复，但这一过程可能需要10个月以上的时间，特别是如果需要多个审查周期。Gencaro已被授予快速通道指定，允许对营销申请进行滚动审查。滚动审查允许FDA在申办者提交完整申请之前考虑审查NDA的部分内容。

在回应NDA时，如果FDA确定申请不符合法定和监管批准标准，则FDA可授予上市许可或拒绝申请。拒绝可能包括要求提供额外信息，包括额外的临床数据和/或额外的III期临床试验。来自临床试验的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对数据的解释不同。根据1997年的《食品和药品现代化法案》，FDA有权根据一项充分和良好对照的研究批准一种药物，如果这种研究和其他确证性数据足以确定该药物的有效性。然而，长期以来，FDA的一般立场是，证明药物有效性的标准通常需要至少两项对照良好和充分的III期临床研究，证明与安慰剂或活性对照相比，在试验的主要终点或终点方面具有统计学显著性结果（p值小于0.05）。

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此外，根据现行的FDA法律和法规，FDA可能会在批准前将药物提交给咨询委员会进行审查。大多数新化合物都被提交给FDA咨询委员会，这可能会增加审查过程的时间。不能保证咨询委员会将建议批准候选药物。在某些情况下，FDA可能要求在批准后的规定时间内完成额外的临床研究（称为4期临床研究），以监测新产品的效果，并可能根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的未来上市。此外，在批准之前，FDA通常会对设施进行检查，包括将参与原料药和成品药生产、生产、包装、检测和控制的外包设施，以符合现行药品生产质量管理规范（cGMP）要求。

如果FDA批准NDA，则授权申办者根据批准开始药物的商业化。即使FDA批准了NDA，如果不符合监管标准，或者在产品上市后发现安全问题，FDA可能会在稍后决定暂停或撤回产品批准。此外，FDA还要求实施监督计划，以监测已上市的批准产品，并且该机构有权要求进行额外的临床研究，要求更改标签或根据这些上市后计划的结果阻止产品的进一步上市。FDA还有权要求实施风险评估和缓解策略，或REMS，这可能会限制Gencaro的分销或要求我们向处方者提供额外的风险信息。无论是否已获得FDA批准，候选产品在这些国家开始上市之前，必须获得类似外国监管机构的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与FDA批准所需的时间不同。

批准后合规性。如果获得了药品或医疗器械的监管批准，该产品和制造该产品的设施将受到监管机构的定期检查和持续监管，包括遵守cGMP，以及标签、广告、促销、记录和报告要求，包括不良事件的报告。此外，FDA还密切监管药品的审批后营销和促销活动，包括标签、向医疗保健专业人员促销、直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。公司有责任遵守这些要求，并有责任确保为其工作的所有合同制造组织也遵守这些要求。同样，如果药品制造商聘请合同销售代表或顾问来推销其产品，这些组织或个人必须遵守适用于该药品制造商的所有相同要求。FDA定期检查公司，以确定是否符合cGMP和其他上市后要求。不遵守法定要求和FDA的规定可能会导致各种行政或执法行动，包括但不限于FDA Form 483(FDA在调查人员观察到任何可能构成违规的情况下，在检查结束时发布该表格)、公开警告信、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品拘留、拒绝提供出口证书、扣押产品和刑事起诉。

1984年药品价格竞争和专利期恢复法。根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也就是众所周知的《哈奇-瓦克斯曼法案》，国会为先锋(品牌)药物产品的仿制药创建了一个简化的FDA审查程序。《哈奇-瓦克斯曼法案》还规定了专利期的恢复，并在某些情况下授予非专利营销排他性。

仿制药审批。哈奇-瓦克斯曼法案为那些被证明等同于批准的先锋药物的药物建立了一个简化的FDA审查程序。仿制药的批准是通过提交缩写的NDA或ANDA来获得的。仿制药申请是“缩写”的，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床数据。相反，ANDA申请者必须证明其产品与批准的药物具有生物等效性，并且在有效成分(S)、给药途径、剂型、强度和推荐使用条件(标签)方面与批准的药物相同。如果FDA发现仿制药与先锋药物相比没有引起安全性和有效性问题，它将批准仿制药适合ANDA。如果FDA确定一种药物不等同于先锋药物，或者如果它打算用于不同的用途，则该药物没有资格获得ANDA批准。任何申请人申请ANDA以寻求批准FDA的已批准药物产品的仿制药的仿制药的治疗等效性评估，或橙皮书，必须向FDA证明：(I)该药物的专利信息尚未列在橙册中；(Ii)橙册中所列的该批准药物的每项专利已到期；(Iii)FDA应在所列专利失效之日批准该产品；或(Iv)该专利无效、不可强制执行或不会因仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。如果ANDA申请人根据上文(Iv)或第四款认证进行认证，并且NDA持有者在收到第四款通知后45天内对ANDA申请人提起侵权诉讼，NDA所有者有权自动暂停FDA批准ANDA的能力30个月。这30个月的缓期将在法院做出专利无效、不可强制执行或未被仿制药侵犯的任何裁决后提前结束。

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专利期延长。虽然美国专利的有效期通常是从专利申请的最早优先日期起20年(不包括临时专利申请)，但涵盖需要监管机构批准上市的主题的美国专利有资格延长该专利期限。《哈奇-瓦克斯曼法案》规定恢复在产品开发和FDA审查申请期间丢失的部分专利期。专利期延长，或PTE，延长已颁发专利的有效期，一般为(I)FDA批准过程的长度，即NDA审查的完整期限，以及(Ii)临床试验所用时间的一半，即IND期限。然而，恢复的最长期限不能超过五年，或者将专利的总剩余期限恢复到自FDA批准该产品之日起的14年以上。

根据《美国法典》第35篇第156(A)款，如果满足下列条件，涵盖一种产品使用方法的专利有资格申请专利转让：

我们相信，如果Gencaro获得FDA批准，我们的一项美国专利可能符合PTE的条件，根据我们目前的临床试验计划，该专利可以延长长达5年的专利寿命。

补充保护证书，或SPC，是一种专利期延长形式，适用于获准在欧盟或欧盟上市的药品。我们在欧洲获得了一项使用Gencaro的方法的专利，这项专利与我们的一项美国专利类似，这项欧盟专利在欧洲的某些国家有效，包括英国、法国、德国、意大利和西班牙。我们认为，如果Gencaro被批准在任何有效的欧洲国家上市，这项专利可能有资格获得SPC，这可能会提供长达五年的额外专利寿命。我们相信，我们在其他司法管辖区的专利也有资格获得类似的期限延长。

非专利营销排他性。除了专利保护外，《哈奇-瓦克斯曼法案》还赋予批准的药物不同时期的非专利法定保护期，即所谓的市场排他性。《哈奇-瓦克斯曼法案》为第一个获得NDA批准的申请人提供了为期五年的“新化学实体”营销排他性，其产品含有任何其他批准的产品中没有的活性部分。这种排他性意味着，在营销排他期结束之前，另一家制造商不能提交ANDA或505(B)(2)NDA。这种独占性保护了整个新的化学实体特许经营权，包括所有含有任何用途、任何强度或剂型的活性成分的产品，但不会阻止申请人提交或批准已进行自己的临床研究以证明安全性和有效性的独立NDA。然而，对于试图通过第四款认证挑战专利的竞争对手来说，有一个例外。在五年专营期的四年内，制造商如果声称与NDA一起列出的一项或多项专利无效、不可强制执行或未被侵犯，可以提交ANDA或505(B)(2)NDA，以获得该产品的仿制或修改版本。

《哈奇-瓦克斯曼法案》还提供了为期三年的“新用途”市场独占权，用于批准非处方药和补充剂，其中这些申请包含对FDA批准申请至关重要的新临床研究(生物利用度研究除外)的结果。此类申请可申请批准产品的新适应症、剂型、强度或新的使用条件。只要这些研究对FDA的批准是必不可少的，或者是由申请人或为申请人进行的，这种为期三年的排他性禁止最终批准ANDA或505(B)(2)NDA的产品，这些产品具有与这些研究相关的特定变化。它并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于其他含有相同有效成分的产品，而不进行这些变化。

欧盟和其他国际司法管辖区也规定了类似的非专利市场排他性。我们认为，如果在欧盟获得批准，Gencaro可能有资格在欧盟获得十年的市场独家经营权，从那里获得批准之日起计算。

FDA对医疗器械的上市前审查

除非适用豁免，否则公司希望在美国销售的每一种医疗设备都需要获得上市前批准申请或PMA批准，或获得FDA批准的上市前通知，即通常所说的“510(K)”。FDA将医疗器械分为三类。被认为风险较低的设备被归类为I类或II类，这可能要求制造商向FDA提交510(K)申请，请求允许商业销售该设备。批准510(K)通常需要自提交510(K)之时起三个月至一年，尽管这一过程可能需要更长的时间。FDA的510(K)批准程序没有PMA批准程序那么严格，但仅适用于能够证明其设备基本上等同于合法销售的“谓词”设备的公司，该设备在1976年《医疗器械修正案》颁布之前已在市场上销售，(Ii)从III类重新分类为II类，或(Iii)已通过510(K)程序批准。510(K)S通常必须得到性能数据的支持，包括临床前数据、试验台测试，在某些情况下还必须有临床数据支持。一些低风险设备不受这一要求的限制。被FDA认为构成最大风险的设备，或者没有断言的设备，被归类为III级，需要PMA。

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PMA通路。一般来说，PMA必须有广泛的数据和有效的科学证据支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签，以证明FDA满意地证明了该装置用于其预期用途的安全性和有效性的合理保证。在PMA充分完成后，FDA将接受申请并开始对提交的信息进行深入审查，并通常会对一个或多个制造设施进行批准前检查，以确保符合FDA的质量体系法规或QSR。根据法规，FDA有180天的时间来审查“被接受的申请”，尽管通常情况下，审查申请可能需要一到三年时间，而且可能需要更长的时间。PMA申请过程可能很昂贵，而且在提交PMA申请时，必须向FDA支付大量的“使用费”。如果FDA对PMA申请或制造设施的评估不是很有利，FDA可能会拒绝批准PMA申请或出具一封“不可批准”的信函。FDA还可能要求进行额外的临床试验，这可能会将PMA的批准过程推迟几年。此外，如果FDA发现申请者提交了虚假或误导性的信息，FDA可以拒绝审查提交的材料，直到符合其应用程序完整性政策或AIP的某些要求。如果FDA批准PMA，它可能会对该设备施加限制。在PMA获得批准后，如果对设备、其制造或标签进行了重大更改，则必须事先向FDA提交包含附加信息的PMA附录。PMA补充剂通常必须得到FDA的批准，然后才能对设备进行修改、贴标签或实施制造工艺。延迟收到或未能收到此类批准或批准，失去之前收到的批准或批准，或未能遵守现有或未来的监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

临床试验。临床试验通常需要支持PMA申请，有时还需要通过510(K)计划。这些试验通常需要FDA为特定数量的患者预先批准的研究设备豁免或IDE申请，除非拟议的研究被认为是非重大风险研究，有资格获得IDE要求的豁免。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果。如果IDE申请获得FDA和临床试验地点适当的机构审查委员会或IRBs的批准，临床试验就可以开始。提交IDE申请并不能保证FDA会发放IDE。如果IDE申请获得批准，就不能保证FDA将确定从试验中获得的数据是否支持该设备的安全性和有效性，或保证继续进行临床试验。在赞助者或研究人员以可能影响其科学合理性、研究适应症或人类受试者的权利、安全或福利的方式对研究计划进行更改之前，IDE附录必须提交给FDA并得到FDA的批准。试验还必须符合FDA的规定，包括要求每个受试者都必须获得知情同意。即使试验完成，临床测试的结果也可能不足以证明该设备的安全性和有效性，或者可能不足以获得FDA的批准，以便在美国销售该产品。

体外诊断伴随诊断设备。FDA将IVD伴随诊断设备描述为体外诊断设备，它提供了安全和有效使用相应治疗产品所必需的信息。在诊断设备和相应的治疗产品的标签以及治疗产品的任何通用等价物的标签中都规定了与特定治疗产品一起使用IVD伴随诊断设备的使用说明。IVD配套诊断设备可用于(I)确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；(Ii)确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重不良反应风险的患者；或(Iii)监测治疗反应，以调整治疗(例如，时间表、剂量、停药)，以实现更好的安全性或有效性。虽然FDA对IVD伴随诊断设备的监管正在发展，并在个案的基础上实施，但FDA对新型治疗产品的声明政策是，应同时开发和批准或批准IVD伴随诊断设备，以支持治疗产品的安全和有效使用。IVD伴随诊断设备的临床性能和临床意义将使用来自相应治疗产品的临床开发计划的数据来确定。然而，FDA承认，在某些情况下，同期发育可能是不可能的。关于Gencaro测试，不能保证我们将能够与Gencaro同时开发并获得批准或许可。如果FDA将Gencaro测试视为对Gencaro的安全和有效使用至关重要的IVD伴随诊断测试，则未能开发Gencaro测试或获得批准或批准可能会推迟Gencaro的批准。

持续监管。设备投放市场后，许多监管要求适用于制造商或PMA批准的持有者。除非获得豁免，否则在美国销售的医疗器械必须符合FDA的质量体系法规或QSR以及当前良好的制造实践。这些法规管理制造过程，包括设计、制造、测试、发布、包装、分销、文档和采购，以及投诉处理、纠正和预防措施以及内部审计。为了遵守QSR，制造商必须花费大量的时间、金钱和精力。公司还须遵守其他上市后和一般要求，包括但不限于产品上市和设立登记、上市后监督要求、促销限制以及某些不良事件、故障、纠正和移除的记录和报告要求。如上所述，FDA定期检查公司，以评估对QSR和其他上市后要求的遵守情况。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信以及潜在的民事和刑事处罚。作为这种安排的一部分，我们将寻求让诊断公司负责遵守FDA的设备批准和持续的监管要求。

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国际营销审批。医疗器械的国际销售受到外国政府法规的约束，各国的法规差别很大，可能会发生变化。获得外国批准所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能不同。

其他管理要求。我们还受制于各种联邦、州和地方法律、法规和建议，这些法律、法规和建议涉及安全工作条件、实验室和制造实践、动物的试验性使用以及与我们的工作相关的危险或潜在危险物质的使用和处置，包括放射性化合物和传染病制剂。无法准确预测未来立法或行政行动可能导致的政府管制的程度和性质。

医疗器械税

2010年3月，美国国会通过了奥巴马和总裁签署成为法律的全面医疗改革法案。在其他举措中，这些法律对医疗器械制造商征收了大量新税，从2013年1月1日开始，对美国医疗器械销售征收2.3%的消费税，但有某些豁免。2018年1月22日，立法暂停征收2018年和2019年医疗器械税。2019年12月，永久废除医疗器械税。如果未来恢复征收这项税收，Gencaro测试可能会被征收这项税。

知识产权

我们未来的业务成功将在一定程度上取决于我们是否有能力维持我们的候选产品在美国和重要国际市场的市场排他性，以及我们可能收购或开发的其他产品或候选产品的市场独占性。我们将依靠法律保护、专利保护、商业秘密、专有技术和许可内技术权利来维护对我们产品的保护。

根卡罗

我们相信，如果获得批准，Gencaro将在美国和主要国际市场拥有市场独家经营权。我们最近在美国获得了一项专利，将Gencaro用于我们计划在第三阶段关键试验中研究的患者群体。我们在国际司法管辖区也提交了类似的专利申请。如果基于这一计划的临床开发，Gencaro获得FDA或国际监管机构的批准，我们相信Gencaro的商业化将拥有专利保护，一直持续到2039年。

我们现有的美国和国际专利组合涵盖了Gencaro在我们计划在第三阶段研究的遗传人群中对各种心血管适应症的使用，我们相信这将提供额外的专利保护。

除了专利保护外，Gencaro还将有资格成为一种新的化学实体，如果获得批准，它将在美国和其他获得批准的司法管辖区获得数据保护。

我们还拥有其他候选药物的其他专利权，这些候选药物可能在心血管疾病、肿瘤学和其他治疗领域有适应症；这些都处于开发的早期和后期阶段。我们可以寻求合作者来帮助我们开发这些候选化合物，或者我们可以寻求筹集资金，以推动我们自己的化合物的开发。

关于我们的执行官员的信息

有关本公司行政人员的资料载于本年度报告第III部分第10项，该等资料以参考方式并入本报告。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们有5名员工，其中4名是全职员工。我们没有任何员工由任何集体谈判单位代表。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

本年度报告第三部分第10项和第11项包括与我们的高管薪酬有关的信息，并将这些信息并入本文作为参考。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收入。我们致力于提供全面的福利选择，并提供福利，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。例如，雇员有资格获得医疗保险、处方药福利、牙科保险、视力保险、人寿保险、残疾保险、健康储蓄账户、灵活支出账户、带薪和无薪假期、退休计划以及人寿保险和伤残/意外保险。我们还提供各种自愿福利，允许员工选择符合他们需求的选项，包括医院赔偿保险、意外保险和危重疾病保险。

我们不断监测员工流失率，因为我们的成功有赖于留住我们训练有素的人员。我们相信，具有竞争力的薪酬以及职业成长和发展机会的结合有助于增加员工的任期

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并减少自愿离职。我们员工的平均年限约为11年，其中约40%的员工在我们的公司工作了10年以上.

企业信息

2009年1月27日，我们完成了Nuvelo，Inc.或Nuvelo与其子公司ARCA Bioharma，Inc.之间的业务合并或合并。合并后，我们立即从Nuvelo，Inc.更名为ARCA Bioharma，Inc.。我们的主要办事处位于科罗拉多州威斯敏斯特。

我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法第13(A)或15(D)节的规定，以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交我们的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。公众可以在正式工作日上午10点内，在20549号美国证券交易委员会公共资料室阅读或复制已向美国证券交易委员会备案的任何材料。和下午3：00公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

您可以在提交给美国证券交易委员会的文件后，尽早在我们的网站http://www.arcabiopharma.com上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告和对这些报告的修订，或者致电(720940-2200)联系我们公司办公室的投资者关系部。在我们网站上找到的信息不会以引用的方式并入本报告。

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I项目1A。风险因素

对我们证券的投资涉及某些风险，包括下文和本报告其他部分所述的风险。除了下文和本报告其他部分列出的风险外，我们不知道、超出我们控制范围或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的其他信息和数据。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。

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与我们的战略评估过程相关的风险

不能保证，即使我们真的参与了一项战略交易，这种战略交易也会增加股东价值。

2022年4月，董事会成立了一个特别委员会(特别委员会)，并于2022年5月聘请拉登堡塔尔曼公司(拉登堡)评估战略选择，包括涉及合并、出售我们全部或部分资产的交易，或以股东价值最大化为目标的其他选择(战略审查)。我们和拉登堡已经审查了几项潜在的战略交易，并继续评估我们现有资产的进一步潜在发展，以实现股东价值的最大化。我们没有明确的战略审查进程时间表，审查可能不会导致任何具体行动或交易。我们可能永远不会完成战略性交易，如果我们确实完成了战略性交易，此类交易的实施可能会损害股东价值或以其他方式对我们的业务产生不利影响。任何此类交易可能需要我们招致非经常性或其他费用，并可能带来重大的整合挑战和/或管理和业务中断，其中任何一项都可能损害我们的运营结果和业务前景，并损害任何此类战略交易对我们股东的价值。

如果我们进行收购、重组或业务合并，我们将招致各种风险，可能对我们的业务运营或我们的股东产生不利影响。

结合我们的战略交易流程，我们正在考虑战略业务举措，其中可能包括探索和评估战略选择，如合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或其他战略交易。如果我们进行这样的战略交易，我们可以：

不能保证我们能够及时或成功地完成战略交易过程，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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与我们的业务和财务状况相关的风险

如果我们不能成功地开发Gencaro或rNAPc2，并及时获得FDA的批准，并为其商业化做好准备，我们可能无法继续我们的业务运营。

我们目前还没有获得监管部门批准用于商业销售的产品。开发、获得监管机构对潜在候选产品的批准并将其商业化的过程漫长、复杂且成本高昂。

未能证明候选产品(包括Gencaro或rNAPc2)是安全有效的，或在证明此类安全性和有效性方面出现重大延误，将对我们的业务造成不利影响。未能从适当的监管机构获得Gencaro或rNAPc2的上市批准，或在获得批准方面的重大延误，也将对我们的业务产生不利影响，其中可能会阻止我们完成战略交易或获得作为持续经营企业继续经营所需的额外融资。

即使被批准销售，候选产品也必须成功商业化才能创造价值。我们目前没有资本资源或管理专业知识来将Gencaro、rNAPc2或我们的任何其他候选产品商业化，因此，如果获得批准，我们将需要完成一项战略交易，或者筹集大量额外资金，以实现Gencaro、rNAPc2或我们的任何其他候选产品的商业化。如果未能成功提供Gencaro、rNAPc2或任何其他候选产品的商业化，如果获得批准，将损害我们的业务。

如果我们在未来的Gencaro临床试验中遇到招募患者的困难，任何潜在的招募里程碑或潜在的监管批准可能会被推迟或以其他方式受到不利影响。

我们可能会遇到在临床试验中招募足够数量的患者的困难，这是由于我们无法控制的情况，包括可能限制研究参与者可用性的其他临床试验。因此，我们可能需要推迟或终止我们的试验，这将对我们的业务产生负面影响。延迟招募患者参加临床试验也将对我们满足计划的登记里程碑或完成研究并获得监管批准的时间表的能力产生不利影响。

我们候选产品的临床试验可能不会产生使我们能够进一步开发我们的产品作为治疗方法并获得用作药物所需的监管批准的结果。

只有在精心设计和进行的临床试验中，我们能够证明候选产品是安全有效的，我们才能获得监管部门对我们候选产品的批准。我们不知道Gencaro、rNAPc2或任何其他候选产品的未来临床试验是否会证明足够的安全性和有效性，以获得必要的监管批准，或者是否会产生适销对路的产品。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的研究结果。我们可能会在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期研究中看到了有希望的结果。根据临床试验的任何阶段的结果，我们可能决定重复或重新设计试验，或停止我们的一个或多个候选产品的开发。如果我们不能充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，我们将无法获得将其商业化所需的监管批准，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

此外，给人类服用我们的候选产品可能会产生不良的副作用。这些副作用可能会中断、推迟或停止我们候选产品的临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。

我们可能无法在我们宣布和预期的时间框架内实现我们预期的发展目标。

我们为某些成就的时间设定目标并发表公开声明，例如启动临床试验、开始和继续临床试验的步骤、试验结果的披露、获得监管批准和销售药品，这些有时被称为里程碑。这些里程碑可能无法实现，这些事件的实际时间可能会因许多因素而变化很大，例如我们的临床试验延迟或失败、与任何合作伙伴的分歧、监管审批过程和生产扩大过程中固有的不确定性、延迟实现足以将我们的产品商业化的制造或营销安排，或者我们无法及时获得足够的融资。不能保证我们会按计划提交监管申请或获得监管批准。如果我们未能按计划实现这些里程碑中的一个或多个，我们的业务将受到实质性的不利影响。

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我们预计，3期Precision-AF临床试验将需要大幅增加资本，我们不能保证何时或是否能够获得此类额外资金。

我们将需要获得额外的资金，以启动我们的3期精密房颤临床试验的登记。即使我们能做到 开始招募患者时，我们预计必须筹集大量额外资金才能继续招募。 如果我们无法在未来或在可接受的条件下获得融资，我们可能不得不提前终止临床试验，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们将需要通过公开或私募股权或债务交易和/或完成一项或多项战略交易或合作伙伴关系来筹集大量额外资金，以继续开发Gencaro、rNAPc2或我们的任何其他候选产品。如果我们无法筹集到这样的融资或完成这样的交易，我们可能无法继续运营。

由于预期的开发时间表可能会获得FDA对Gencaro或rNAPc2的批准，如果真的有的话，与开发我们的候选产品相关的大量额外成本，包括与相关临床试验相关的成本，以及将Gencaro或rNAPc2商业化的大量成本，如果获得批准，我们将需要通过公开或私募股权或债务交易或战略组合或合作伙伴关系筹集大量额外资金。如果我们延迟获得资金或无法完成战略交易，我们可能会停止在Gencaro、rNAPc2和我们的其他候选产品上的开发活动，或者停止我们的运营。即使我们能够为Gencaro、rNAPc2或我们的任何其他候选产品的继续开发提供资金，我们预计也需要完成一项战略交易，或者通过公开或私募股权或债务证券或合作伙伴关系筹集大量额外资金，才能成功将Gencaro、rNAPc2或任何其他候选产品商业化。

我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2025财年中期。我们对战略选择的审查可能会影响这一预测。进行3期Precision-AF试验可能需要额外的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的要快得多或慢得多。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源；因此，我们可能不得不为其他临床试验筹集额外资金。启动Gencaro的任何3期临床试验都需要额外的资金。2020年7月22日，我们与一家配售代理签订了一项新的销售协议，将不时以“市场发售”的方式出售我们的普通股，总发行价最高可达5400万美元。截至2022年12月31日，根据该销售协议的条款，我们总共出售了9928,272股普通股，总收益约为5400万美元。在扣除执行“在市场上发行”的费用和支付给配售代理的佣金后，本次发行收到的净收益约为5220万美元。2021年4月，我们将新的销售协议和招股说明书下的可供发售的金额修改为我们的S-3表格注册声明(第333-254585号)。截至2024年1月31日，招股说明书补编项下可供发售的金额受限于在任何12个月期间出售的股票总价值不得超过我们公众流通股的三分之一，截至2024年1月31日，出售总价值约为630万美元。我们普通股的出售稀释了我们股东的所有权利益，并可能导致我们普通股的每股价格下降。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多或慢得多。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源。

此外，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球大流行。随着病毒的传播，这次疫情对世界各地的企业和市场造成了重大破坏。围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性可能会极大地降低我们获得支持运营所需的股权或债务融资的能力。我们目前无法估计这场大流行的财务影响。如果大流行继续成为一场严重的全球危机，经济状况可能会导致我们无法获得资金，或者无法以可接受的条件获得资金，无论我们的商业努力如何。

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我们的流动性，以及我们筹集额外资本或完成任何战略交易的能力，取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被大幅稀释。如果我们通过产生债务来筹集额外资金，与这种债务相关的义务将优先于我们股本持有人的权利，并可能包含限制我们运营的契约。我们也无法预测与任何战略交易相关的我们或我们的股东可能获得的对价(如果有的话)。如果我们无法获得战略选择或额外资本，或不能以可接受的条件获得，我们可能无法在正常业务过程中实现我们的资产价值和偿还我们的债务，这可能会导致我们进一步推迟、大幅减少或停止运营活动，以保存我们的现金资源。.

我们已经从FDA收到了一份SPA协议，涉及我们计划的Gencaro第三阶段计划。本SPA协议不保证批准Gencaro或监管审查的任何其他特定结果。

2019年，我们收到了FDA的SPA协议，计划进行Gencaro的3期临床试验。FDA的SPA程序旨在通过允许FDA评估某些临床试验的拟议设计和规模，从而促进FDA对药物的审查和批准，这些临床试验旨在形成确定药物产品疗效的主要基础。根据临床试验赞助商的具体要求，FDA将在收到请求后45天内对方案进行评估，并答复赞助商提出的有关主要疗效终点、试验进行和数据分析等问题。FDA最终评估试验的方案设计和计划分析是否可以接受，以支持监管机构就所研究的适应症的有效性批准候选产品。FDA和赞助商之间关于SPA的所有协议和分歧必须在SPA信函或赞助商和FDA之间的会议记录中清楚地记录下来。

然而，SPA协议并不保证对候选产品的批准，即使试验是按照协议进行的。此外，在某些情况下，FDA可以撤销或更改我们的SPA协议。特别是，如果出现在SPA协议签订时尚未认识到的公共卫生问题、出现其他有关产品安全或疗效的新的科学问题、我们未能遵守商定的试验方案、或我们在SPA更改请求中提供的相关数据、假设或信息，或被发现为虚假或遗漏相关事实，则SPA协议对FDA不具约束力。此外，即使在SPA协议最终敲定之后，SPA协议也可以被修改，这种修改将被认为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和赞助商书面同意修改该协议，并且这种修改旨在改善研究。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果时，保留了很大的自由度和自由裁量权。

即使我们就我们的SPA达成了协议，我们也不能向您保证我们计划的第三阶段临床试验将会成功，根据我们的SPA协议将被FDA视为具有约束力，或将导致FDA对Gencaro的任何批准。我们还可以改变试验的设计，将重点放在SPA不包括的终端上。此外，如果FDA根据我们的SPA撤销或更改其协议，或以与我们不同的方式解释从临床试验收集的数据，FDA可能认为该数据不足以支持监管批准申请，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们无法维持在纳斯达克资本市场上市的要求，我们可能会被摘牌，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括(I)每股1.00美元的最低收盘价；(Ii)公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或以上股东持有的股份)至少100万美元的市值；(Iii)以下任一项：(X)股东权益至少250万美元；或(Y)上市证券的总市值至少3500万美元。

自2012年以来，我们已经收到了三份来自纳斯达克的潜在退市通知。在2012年、2015年和2018年，我们都收到了纳斯达克的通知，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场退市，因为我们普通股的收盘价在前30个工作日没有达到每股1.00美元的最低收盘价。随后，我们重新遵守了纳斯达克关于2012年、2015年和2018年通知的最低收盘价要求，在2013年3月对我们的普通股进行了6取1的反向拆分，在2015年9月对我们的普通股进行了7取1的反向拆分，并在2019年4月对我们的普通股进行了18取1的反向拆分。尽管在2019年4月对我们的普通股进行了18股1股的反向拆分，但不能保证我们普通股的每股市场价格在持续一段时间内将保持在1.00美元的最低买入价之上。我们的反向股票拆分对我们普通股市场价格的持续影响不能有任何确定的预测，类似情况下的公司类似股票拆分组合的历史也各不相同。我们的普通股反向拆分后的每股价格可能不会随着反向股票拆分导致的普通股流通股数量的减少而成比例上升，从而有效地降低我们的市值，而且无法保证反向拆分后的每股市场价格将在持续一段时间内超过或保持在1.00美元的最低买入价之上。我们普通股的市场价格可能会根据其他与流通股数量无关的因素而变化，包括我们未来的表现。

我们的普通股从国家交易所退市可能会损害普通股的流动性和市场价格。这也可能对我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响，而由于退市对市场流动性的任何限制或普通股价格的下降，都可能对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。

在未来一段时间内，如果我们不符合最低股东权益、最低收盘价要求或任何其他上市要求，我们将被从纳斯达克资本市场摘牌。

截至2024年1月31日，我们普通股的收盘价为每股1.59美元，我们上市证券的总市值约为2310万美元。截至2023年12月31日，我们的股东权益为3700万美元。

我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。 我们的管理层得出结论，由于我们需要额外的资本，以及围绕我们筹集此类资金的能力的不确定性，我们作为一家持续经营的公司在未来几年的能力可能存在不确定性。

我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。持续经营业务列报基准假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺，但不包括任何调整，以反映我们无法继续作为持续经营业务而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。截至2019年12月31日，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所得出结论，由于我们需要额外的资本，以及围绕我们筹集此类资金的能力的不确定性，我们作为一家持续经营的企业在我们的年度财务报表发布后一年内继续经营的能力存在很大疑问。我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2025财年中期。我们对战略选择的审查可能会影响这一预测。进行3期Precision-AF试验可能需要额外的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的要快得多或慢得多。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源；因此，我们可能不得不为其他临床试验筹集额外资金。启动Gencaro的任何3期临床试验都需要额外的资金。我们不能确定我们是否能够在未来的任何发行中出售我们的普通股，以满足我们未来的资本需求，或者根本不能。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多或慢得多。如果我们延迟完成或无法完成额外的资金和/或战略交易，我们可能会停止我们的开发活动或运营，但不能保证这些减少足以让我们继续作为持续经营的企业运营。因此，即使我们解决了这种不确定性，我们的独立注册公共会计师和/或管理层可能会得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力在未来可能存在不确定性。

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我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源。我们可能被迫减少我们的运营费用，并筹集更多资金来满足我们的营运资金需求，主要是通过额外出售我们的证券或债务融资。然而，我们不能保证我们能够在需要时获得足够的额外资金，或者如果有的话，我们将能够以我们满意的条件获得这些资金。如果我们无法筹集足够的额外资本或完成战略交易，我们可能无法继续为我们的运营提供资金，无法开发Gencaro、rNAPc2或我们的其他候选产品，也无法在正常的业务过程中实现资产价值和偿还债务。如果我们不能筹集到足够的资金，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会损失他们在我们证券上的全部或部分投资。

市场条件和不断变化的环境，其中一些可能超出我们的控制，可能会削弱我们获取现有现金、现金等价物和投资以及及时向主要供应商和其他人付款的能力。

市场条件和不断变化的环境，其中一些可能超出我们的控制，可能会削弱我们获取现有现金、现金等价物和投资以及及时向主要供应商和其他人付款的能力。例如，2023年3月10日，我们持有某些账户的硅谷银行(SVB)被联邦存款保险公司(FDIC)接管，导致SVB的客户暂时无法使用SVB持有的所有资金。如果与我们有银行关系的其他银行和金融机构未来进入破产程序或破产，我们可能无法获得或失去部分或全部现有现金、现金等价物和投资，只要这些资金没有保险或以其他方式受到FDIC的保护。此外，在这种情况下，我们可能无法及时向关键供应商和其他人付款。我们定期维护未投保或超过FDIC保险限额的现金余额。我们获取现金、现金等价物和投资(或部分或全部此类资金的损失)或及时向主要供应商和其他供应商付款的能力出现任何延误，都可能对我们的运营产生实质性的不利影响，并导致我们需要比计划更早地寻求额外资金。

在我们或我们所依赖的第三方可能设有临床试验点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎全球大流行。我们预计将在直接受到新冠肺炎影响的国家和地区设立临床试验基地，这些国家和地区在我们供应链的各个阶段依赖第三方制造业务。

我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，在这些地区，我们可能会集中未来的临床试验地点或其他业务运营。

如果最近的新冠肺炎疫情继续蔓延，我们可能需要进一步限制操作或实施限制，包括在家工作的政策。存在这样一种风险，即其他国家或地区在遏制新冠肺炎方面可能不那么有效，或者如果疫情传播到更大的人口或更广泛的地理区域，可能更难控制，在这种情况下，本文所述的风险可能会显著增加。

此外，我们候选药物产品的第三方制造和生产我们候选药物产品所用材料的供应商可能会受到新冠肺炎疫情所导致的重大延迟或限制的影响，这些延迟或限制可能会扰乱我们的供应链或限制我们生产用于临床试验的候选药物产品的能力。

新冠肺炎疫情或未来类似的卫生疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

如果我们在未来的任何临床试验中遇到招募患者的困难，我们未来的试验可能会被推迟或以其他方式受到不利影响。

如果我们在未来的任何临床试验中难以招募足够数量的患者，我们可能需要推迟或终止我们的试验，这将对我们的业务产生负面影响。延迟招募患者参加任何未来的临床试验也将对我们根据合作协议产生任何产品、里程碑和特许权使用费收入的能力产生不利影响，并可能给我们或任何未来的合作者带来显著的额外成本。

例如，针对SARS-CoV-2病毒的疫苗和治疗新冠肺炎病的其他疗法的开发影响了我们招募患者参加我们的rNAPc2(AB201)2b期临床试验的能力，而且这种登记比预期的要慢。

Genetic-AF临床试验要求我们识别并招募大量患有所调查疾病的患者，并且该试验仅招募具有特定基因型的患者，以及具有或愿意植入美敦力设备以监测和记录AFB数据的特定患者。因此，遗传性房颤的登记比预期的要慢，我们的第一位患者于2014年6月登记，2017年8月完成登记。由于严格的入选标准，我们的临床试验时间表从最初的预测推迟了。我们预计Gencaro未来的任何3期临床试验，包括Precision-AF，都可能有类似的入选标准，我们不能保证我们在未来的任何临床试验中都不会有类似的入选问题。

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我们还可能遇到在未来的任何临床试验中招募足够数量的患者的困难，这是由于我们无法控制的情况，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行、俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动以及哈马斯对以色列的攻击和随后的冲突。在我们或我们所依赖的第三方拥有临床试验点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎全球大流行。我们预计将在那些直接受新冠肺炎影响并在供应链各个阶段依赖第三方制造业务的国家设立临床试验基地，“用于讨论新冠肺炎疫情对我们预期的临床试验等构成的风险”。

我们将依靠合同研究机构进行我们的大部分临床试验，包括Gencaro、rNAPc2的任何未来临床试验，因此，我们将无法直接控制我们临床试验的所有方面的时间、行为和费用。

我们目前没有足够的具有必要经验的员工来进行我们的临床试验，因此将依赖第三方来进行任何未来临床试验的某些方面。我们之前曾与CRO签约进行我们的遗传性房颤临床试验的组成部分，并预期与CRO签约为Gencaro进行任何未来临床试验的组成部分，以及rNAPc2临床研究的组成部分或我们其他候选产品的任何未来临床试验。因此，与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对任何临床试验的许多细节和步骤、任何临床试验的时间和完成、不良事件的必要报告以及通过任何临床试验形成的数据的管理都将缺乏控制。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方，如CRO，可能会遇到人员配备困难、优先顺序可能发生变化或可能陷入财务困境，从而对他们进行临床试验的意愿或能力产生不利影响。我们可能会遇到意想不到的、超出我们控制范围的成本增长。CRO工作的及时性或质量问题可能会导致我们寻求终止合作关系，并使用替代服务提供商。然而，做出任何改变都可能代价高昂，并可能推迟正在进行的试验(如果有的话)，而且合同限制可能会使这种改变变得困难或不可能。此外，可能不可能找到一个能够以可接受的方式和可接受的成本进行临床试验的替代组织。

尽管我们预计未来将依赖CRO，但我们很可能不得不投入大量资源，依靠我们员工的专业知识来管理CRO正在完成的工作。由于我们在管理临床试验方面的经验有限，我们不能保证我们的员工将有效地管理临床试验。

我们希望依靠现有和未来与第三方的合作来开发我们的一些候选产品。如果这些合作不成功，我们可能无法完成这些候选产品的开发。

在我们的rNAPc2开发计划中，我们与一个或多个临床试验网络合作。因此，我们缺乏对开发计划的某些方面以及这些合作者投入到项目中的资源的数量和时间的直接控制。

我们与美敦力达成了一项合作协议，支持我们的遗传性房颤临床试验。如果我们与经修订的美敦力的安排继续作为我们未来开发Gencaro的一部分，我们将对他们用于Gencaro开发的资源的数量和时间进行有限的控制。在未来与第三方的任何合作中也可能如此，我们可能会为Gencaro、rNAPc2或任何其他候选产品的开发寻找更多的第三方合作伙伴。我们从这些安排中获益的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

涉及我们候选产品的协作给我们带来了以下风险：

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在寻求更多合作方面，我们面临着许多挑战。合作是复杂的，由于许多原因，任何潜在的讨论都可能无法达成最终协议。例如，我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议合作的条款和条件以及建议的合作者对许多因素的评估，例如我们临床试验的设计或结果、我们候选产品的潜在市场、制造和向患者交付我们候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、关于所有权或我们知识产权覆盖范围的不确定性的存在，以及总体上的行业和市场条件。如果我们确定有必要为我们的Gencaro开发进行更多的合作，并且无法以可接受的条件进行此类合作，我们可能会选择推迟或缩减Gencaro的开发或商业化，以便保留我们的财政资源，或者让我们有足够的时间自行开发所需的物理资源、系统和专业知识.

合作协议可能不会以最有效的方式开发我们的候选产品或将其商业化，或者根本不会。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

Gencaro未来的任何临床试验都将需要使用第三方诊断服务提供商来管理所需的基因测试，以确定临床试验参与者的患者受体基因类型，因此，我们将无法直接控制基因测试的时间、进行和费用。

我们预计，任何未来的Gencaro临床试验，如果有的话，将需要配套的诊断测试，以确定患者的受体基因。该试验将只招募那些具有增强疗效潜力的受体的患者，即由β-1 389 Arg/Arg基因型检测到的β-1 389 Arg受体。因此，我们预计，未来任何针对Gencaro的临床试验都将需要使用第三方诊断服务来执行基因测试。在我们的行业中，在执行所需的分子图谱所需的配套诊断技术的未来发展方面，经验有限。我们与LabCorp达成了一项协议，为我们的遗传性房颤临床试验提供所需的基因测试诊断服务。为了提供这些服务，LabCorp从FDA获得了研究设备豁免，即IDE，用于我们的遗传性房颤临床试验中使用的配套诊断测试。我们预计，在Gencaro的任何未来临床试验中使用的任何伴随诊断都将需要类似的协议和批准。

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FDA和美国以外的类似监管机构对伴随诊断进行监管。配套诊断在商业化之前需要单独或协调的监管批准。监管建议的变化可能会推迟我们的开发计划，或者推迟或阻止我们候选产品的最终上市批准，否则可能会获得批准。2011年7月，FDA发布了指南草案，该草案指出，如果安全有效地使用治疗药物取决于体外培养诊断，FDA通常不会批准治疗，除非FDA批准或清除此“体外培养在FDA批准治疗的同时，“伴随诊断设备”。伴随诊断的批准或许可将通过FDA的设备和放射健康中心进行。2014年，FDA发布了体外伴随诊断器械指南。该指南允许FDA在治疗产品用于治疗严重疾病的情况下具有灵活性，这些疾病没有替代治疗方法，并且使用伴随诊断的益处超过风险，但目前尚不清楚FDA如何在与任何Gencaro临床试验相关的伴随诊断试验中应用这种自由裁量权。FDA在伴随诊断主题上不断发展的立场可能会影响我们使用伴随诊断的临床开发计划。特别是，FDA可能会限制我们使用回顾性数据的能力，否则不同意我们的试验设计方法，生物标志物资格，临床和分析有效性以及临床实用性，或者让我们重复试验或启动新的试验。

鉴于我们在开发诊断方面的经验有限，我们希望主要依靠第三方为我们的候选产品设计和制造配套诊断。如果我们或我们聘请协助我们的任何第三方无法为需要此类诊断的候选产品成功开发伴随诊断，或在此过程中遇到延迟，则候选产品的开发可能会受到不利影响，候选产品可能无法获得上市批准，并且我们可能无法实现获得上市批准的任何产品的全部商业潜力。因此，我们的业务可能会受到重大损害。

我们需要与第三方诊断服务提供商建立合作安排，以获得Gencaro伴随基因检测的上市许可或批准。不能保证FDA会及时批准或批准基因检测，如果没有及时获得批准或批准，将对我们销售Gencaro的能力产生不利影响。

我们打算为Gencaro寻找的药物标签将确定该药物被批准的患者受体基因型。因此，我们认为，开发一种易于管理和广泛使用的基因测试对Gencaro的成功商业化至关重要。基因检测将受到FDA和其他国家类似机构的监管。遵守FDA和类似机构的要求的过程是昂贵、耗时和繁重的。

尽管花费了时间和费用，但监管机构的许可或批准从未得到保证。如果监管机构的许可或批准被延迟，或者如果一个或多个第三方诊断服务提供商完全无法获得FDA对基因检测的批准，或者无法在Gencaro获得批准的同时获得FDA对基因检测的批准，或者无法以有效支持Gencaro商业努力的方式成功商业化该检测，或者如果Gencaro的批准标签中未包含某些遗传变异导致的Gencaro差异反应的相关信息，Gencaro的商业发射可能会受到严重的不利影响。

在Gencaro临床试验中使用基因检测需要获得监管部门的批准，并在获得批准后支持该检测的商业化。延迟或未能获得此类监管批准，包括任何所需的验证分析，可能会阻止第三方诊断提供商将此类基因检测商业化，并将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

在基因检测可以商业化使用之前，包括与Gencaro一起使用，如果它被批准上市，第三方诊断提供商必须获得FDA上市前批准或PMA。FDA可能要求在批准Gencaro或基因检测之前，或在Gencaro的任何未来临床试验中使用此类检测之前，对我们在GENETIC-AF中使用的基因检测进行额外验证。我们预计基因测试将被要求作为开Gencaro处方的条件。不能保证FDA会批准预期的基因检测PMA申请。即使基因检测最终获得批准，如果需要，对当前或未来的基因检测产品（包括与Gencaro相关的产品）进行必要的额外验证工作以支持PMA，将需要额外的时间和费用，结果也不确定。此外，此类延迟或成本增加或失败可能会对我们的业务、经营业绩和基因检测商业化的前景产生不利影响。

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如果负责Gencaro相关基因检测的第三方诊断提供商或其某些第三方供应商未能遵守FDA或其他外国监管机构的持续要求，或者如果基因检测出现意外问题，则这些产品可能会受到限制或退出试验或市场。

任何第三方诊断提供商获得批准或批准的诊断，以及此类产品的制造流程、报告要求、批准后临床数据和促销活动，都将受到FDA和其他国内外监管机构的持续监管审查、监督和定期检查。关于基因测试，在适用的范围内，任何第三方诊断提供商及其某些供应商将被要求遵守FDA的质量体系法规(QSR)和国际标准组织(ISO)的要求，这些要求涵盖任何获得批准或批准的产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的方法和文档。监管机构，如FDA，通过定期检查来执行QSR和其他法规。第三方诊断提供商或其某些第三方制造商或供应商(视情况而定)未能遵守FDA和其他监管机构实施的适用法规和法规，或未能及时和充分地回应任何不利的检查意见或产品安全问题，除其他外，可能导致执法行动。如果这些行动中的任何一项发生，可能会损害我们的声誉，并导致Gencaro的产品销售和盈利能力受到影响，并可能阻止我们在任何临床试验中进一步创造收入或利用基因测试。即使获得监管许可或批准，此类许可或批准也可能会受到产品上市预期用途的限制，并降低我们成功将产品商业化并从产品中创造收入的潜力。

如果Gencaro的市场接受度受到基因测试的负面影响，它未来的销售可能会受到影响。

基因测试是Gencaro商业战略的重要组成部分，也是我们的临床试验所必需的。我们认为，基因测试有助于预测患者对Gencaro的反应，而药物的这一方面对于其有效竞争现有疗法的能力是重要的。基因检测在处方过程中增加了额外的步骤，给患者和付款人增加了额外的成本，增加了检测结果可能无法迅速获得的风险，以及医院和医疗中心可能根本无法获得检测结果的可能性。尽管我们预计，如果及时获得批准，Gencaro将成为第一个基因靶向的心血管药物，但Gencaro将是目前市场上许多成功的β-受体阻滞剂之一。处方医生可能更熟悉这些其他的β-受体阻滞剂，并可能不愿将Gencaro作为心力衰竭患者的房颤疗法。例如，我们的2B期遗传性房颤临床试验的主要结果表明，与活性对照药物丁二酸美托洛尔(Toprol-XL)相比，Gencaro显示出类似的治疗益处。如果我们未来在Gencaro进行的临床试验没有显示Gencaro与目前市场上其他β-受体阻滞剂类别的药物相比具有明显的治疗益处，那么即使获得批准，处方者也不太可能给患者开Gencaro。这些因素中的任何一个都可能影响开处方的人的行为，进而可能严重阻碍市场对基因测试的接受，这可能会对Gencaro的竞争能力造成重大损害，进而损害我们的业务。

除非我们能够产生足够的产品收入，否则我们将继续遭受运营亏损，无法实现或保持盈利。我们还需要数年时间才能将产品商业化并产生产品收入。

我们的历史亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本等产生不利影响。我们还需要数年时间才能将产品商业化并产生任何产品收入。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的运营亏损。即使我们最终获得监管部门对Gencaro、rNAPc2或我们其他候选产品的批准，这些产品的销售可能也不会产生足够的收入来实现或保持盈利。由于与开发治疗药物相关的众多风险和不确定性，我们未来可能会经历比预期更大的损失，可能永远不会实现盈利。

我们的候选产品受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，而监管审批不成功或延迟可能会增加我们未来的开发成本或损害我们未来的收入。

我们候选产品的临床前和临床开发、测试、制造、安全性、有效性、标签、储存、记录保存以及随后的广告、促销、销售、营销和分销(如果获得批准)都受到FDA和美国和其他地区其他监管机构的广泛监管。这些规定在重要而有意义的方面也因国而异。我们不被允许在美国销售潜在的药物，直到我们获得FDA对该药物的保密协议的批准。我们还没有收到FDA对Gencaro、rNAPc2或我们任何其他候选产品的NDA批准。对于我们的候选产品，不能保证临床研究将充分支持保密协议，不能保证产品将获得必要的监管批准，也不能保证它们将被证明是商业上的成功。

为了获得任何候选产品商业销售的监管批准，我们必须通过候选产品的临床前研究和充分且受控良好的临床试验证明人体安全性和有效性，以满足监管机构的要求。这个过程是昂贵的，可能需要很多年，失败可能发生在测试的任何阶段。我们未能充分证明我们候选产品的安全性和有效性，将阻止此类产品的监管批准和商业化。

25

2008年，我们提交了Gencaro治疗慢性HF的NDA申请，FDA接受了该申请。2009年，FDA发布了一份完整回复函（CRL），其中FDA表示无法批准Gencaro NDA的当前形式，并指定了批准NDA所需的行动，包括在HF患者中进行Gencaro的额外III期临床试验。我们完成了Gencaro在HF患者中的2B期临床研究，以评估其在减少或预防AF方面的疗效。我们在2B期临床试验中招募了267名患有AF的HF患者。我们在2018年2月报告了2B期的顶线数据。在2018年第三季度，我们向FDA提交了一份SPA，进行3期临床试验。2019年，FDA批准了我们的SPA申请，进行Gencaro的3期临床试验。尽管FDA批准了我们的SPA，但这种候选产品还需要多年的临床开发。即使我们根据SPA协议或FDA的进一步指南进行了额外的研究，并提交了新的或修订的NDA，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。

如果我们或我们的合作者进行的临床前研究不符合良好实验室规范(GLP)，或根据良好临床实践(GCP)错误地设计或进行人类临床试验，或者这些临床试验未能证明临床意义，我们将不太可能获得FDA对候选产品开发的批准。我们不能按计划成功地启动和有效地完成任何候选产品的临床试验，或者根本不能，这将严重损害我们的业务。临床开发的重大延误可能会大幅增加产品开发成本，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，从而削弱我们将任何未来候选产品有效商业化的能力。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，或者是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而被推迟，包括：

此外，我们可能获得的任何批准可能不包括我们寻求批准或允许我们声称优于目前市场上竞争产品的所有临床适应症。此外，批准可能包含关于使用条件的狭隘适应症、警告、预防措施或禁忌症等形式的重大限制。如果FDA确定风险评估和缓解策略(REMS)对于确保药物的益处大于风险是必要的，我们可能需要将拟议的REMS作为NDA的一部分，其中可能包括针对患者的包装插入、与医疗保健提供者的沟通计划、对药物分销的限制或药物指南，以向消费者提供有关该药物的风险和益处的更好信息。最后，批准可能取决于我们是否承诺进行进一步的临床试验，我们可能没有资源进行这些试验，或者可能对我们的财务状况产生负面影响。

Gencaro和rNAPc2的制造和分析测试由第三方供应商执行，他们也必须满足cGMP要求，并通过其设施的审批前检查，我们才能获得上市批准。

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我们所有的候选产品都容易出现药物开发固有的失败风险。临床前动物试验和早期人类临床试验的结果可能不能预测后来的人类临床试验的结果。此外，尽管一种新产品可能在临床前或早期人类临床试验中显示出有希望的结果，但随后可能被证明不可行或不可能产生足够的安全性和有效性数据以获得必要的监管批准。从临床前和临床研究中获得的数据容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准，而FDA和美国和其他地方的其他监管机构在药品批准过程中拥有相当大的自由裁量权。FDA或其他监管机构批准所需的临床前研究和临床试验的数量、规模和设计将根据候选产品、候选产品拟用于治疗的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规和指导文件而有所不同。FDA或其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准任何候选产品，包括但不限于：

鉴于有关某些药品安全的事件被广泛宣传，监管当局、国会议员、政府问责局、医疗专业人员和公众都对潜在的药品安全问题表示关注。这些事件导致了某些药品的撤回，对某些药品标签的修订，进一步限制了药品的使用，以及建立了风险管理方案，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床试验和批准方面采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能会在安全性和产品的风险/益处方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止临床试验，或者需要更长或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，以及延迟或未能获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症。除了涉及提交的临床前和临床数据的质量和充分性问题外，FDA可能会受到资源有限的限制，无法及时审查和确定Gencaro NDA的批准情况。

在寻求Gencaro作为房颤适应症的临床开发过程中，我们将被要求修改Gencaro HF NDA或准备新的NDA。FDA可以批准Gencaro，但不包括我们要求的部分或全部处方信息。例如，FDA可以批准Gencaro在更有限的患者群体中用于房颤，或者在药物的标签上包括额外的警告。反过来，这可能会对我们成功地将Gencaro商业化并有效保护我们在Gencaro的知识产权的能力产生重大和不利的影响。

如果我们的候选产品获得监管批准，我们将受到持续的监管义务和限制，这可能会导致巨额费用，并限制我们开发和商业化其他潜在产品的能力。

如果我们的候选产品获得FDA或其他监管机构的批准，我们将在产品制造、测试、分销、标签、包装、不良事件报告和其他向监管机构报告、储存、广告、营销、促销、分销和记录保存方面遵守广泛的监管要求。监管部门的批准还可能受到候选产品的指定用途或营销方面的重大限制。可能需要昂贵的后续或上市后临床研究作为批准条件，以进一步证实安全性或有效性，或调查监管当局感兴趣的特定问题。候选产品以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，可能会导致对产品的营销或使用进行额外的监管控制或限制，或需要进行上市后研究，并可能包括暂停或从市场上撤回产品。

此外，我们的第三方制造商和他们用来生产我们候选产品的制造设施都受到FDA的监管。质量控制和制造程序必须在批准后继续符合cGMP。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记其每年生产的设施和产品，并接受FDA、州和/或其他外国当局的定期突击检查。如果随后发现产品或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施存在问题，可能会导致对该产品或该制造或实验室设施的限制，包括将药物从市场上召回或暂停生产。对批准的产品进行任何更改，包括其制造或推广的方式，通常都需要FDA的批准，然后才能将修改后的产品投放市场。我们和我们的第三方制造商还将遵守FDA关于提交安全和其他上市后信息的持续要求。

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我们的合作者或我们对我们药品的营销和广告将受到FDA、某些州机构或外国监管机构的监管。违反这些法律和法规，包括宣传我们的产品用于未经批准的用途或未披露风险信息，将受到刑事和民事制裁，并可能导致FDA、美国司法部、州政府机构或外国监管机构发出执行函或采取其他执法行动，从而危及我们销售产品的能力。

除了FDA、州或外国的法规外，我们或我们的合作者销售我们的药物产品还将受到联邦、州或外国法律的监管，这些法律与医疗保健的“欺诈和滥用”有关，例如联邦反回扣法禁止为订购或推荐联邦医疗保健计划报销的项目或服务而行贿、回扣或其他报酬。许多州都有类似的法律适用于商业保险公司报销的项目或服务。违反这些法律的行为将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括监禁和被排除在联邦和州医疗保健计划之外，包括医疗保险、医疗补助和退伍军人事务部医疗保健计划。由于这些法律的深远性质，我们可能被要求停止我们的一个或多个做法，以符合这些法律。医疗欺诈和滥用法规是复杂的，即使是轻微的违规行为也可能引发违反法规或禁令的索赔。任何违反这些法律的行为，或者任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了防御，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据联邦法规，我们还可能成为虚假索赔诉讼的对象，这可能导致民事罚款、赔偿、刑事罚款和监禁，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外。这些虚假索赔法规包括虚假索赔法案，该法案允许任何人代表联邦政府提起诉讼，根据联邦计划或合同索赔或其他违反法规的行为，指控提交虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，并分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。近年来，这些针对制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加。其中一些诉讼是基于某些销售行为而提起的，这些销售行为宣传药品用于未经批准的用途。诉讼的这种新增长增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付罚款或恢复原状、或被排除在联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人事务部和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险，因为此类行动引发了调查。我们可能会受到此类诉讼的影响，如果我们不能成功地对抗此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据州法律，我们还可能成为虚假索赔诉讼和消费者保护索赔的对象，这也可能导致民事罚款、恢复原状、刑事罚款和监禁，以及被排除在州医疗保健计划之外。值得注意的是，在过去的几年里，联邦和州一级的制药行业的销售和营销实践受到了越来越多的关注。此外，管理药品的法律或监管政策可能会发生变化。可能会颁布新的法定要求或采用额外的法规，以阻止或推迟监管部门对我们候选产品的批准，或限制我们将产品商业化的能力。我们无法预测美国或其他地方未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

如果我们、我们的协作者或我们的第三方制造商未能遵守适用的持续监管要求，我们的业务可能会受到严重损害，因为监管机构可能：

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依赖第三方将Gencaro、rNAPc2或我们的其他候选产品商业化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被要求在美国建立一支直销队伍，但无法做到，我们的业务可能会受到损害。

如果获得批准，Gencaro、rNAPc2或任何其他候选产品的商业化，特别是建立销售组织，将需要大量额外的资本资源。如果获得批准，我们目前打算为Gencaro或rNAPc2的商业化寻求战略合作伙伴关系替代方案，我们已经暂停了建立内部销售、营销和分销能力的努力。如果我们选择依赖第三方销售Gencaro、rNAPc2和任何其他产品，那么我们获得的收入可能会少于直接销售这些产品的收入。此外，我们可能很少或根本无法控制这些第三方的销售活动。如果我们无法完成战略交易，我们将无法在没有大量额外资本的情况下将Gencaro、rNAPc2或任何其他候选产品商业化。即使获得了这样的资本，我们也需要建立内部销售、营销和分销能力，以便在美国营销Gencaro或rNAPc2。我们目前的员工都没有建立和管理销售队伍的经验。

如果我们无法通过战略交易直接或通过第三方销售Gencaro、rNAPc2和其他选定的候选产品，则Gencaro或rNAPc2的商业化可能会无限期推迟。

我们依赖于我们的关键人员。

我们业务的成功高度依赖于我们董事会和执行管理层的主要成员，包括我们的总裁和首席执行官迈克尔·R·布里斯托。任何此类个人服务的损失都可能严重损害我们的产品开发、合作和融资努力。招聘和培训具有必要技能的人员是具有挑战性的，我们与规模更大、财力更强的公司竞争人才。

我们没有制造能力，这使我们面临将产品推向市场的漫长和代价高昂的延迟的风险。

我们目前没有运营用于临床或商业生产我们的候选产品的制造设施，包括其药物物质或活性药物成分或原料药。我们在药物配方或制造方面没有经验，我们缺乏资源和能力来生产我们的任何临床或商业规模的候选产品。在可预见的将来，我们不打算开发用于临床试验或商业用途的候选产品的生产设施。我们已经与几家第三方制造机构签订了合同，对我们的候选产品进行生产和分析测试。这些合同制造商可能无法按照约定履行合同制造业务，或不能在合同制造业务中持续成功生产、储存和分销我们的产品所需的时间。此外，这些制造商可能会遇到人员配备困难，可能会因关键材料或部件的供应而出现延误，可能无法及时生产我们的产品，或者可能会陷入财务困境。如果在预测满足需求所需的生产量时出现错误、自然灾害、设备故障或故障、技术故障、罢工、停工或停工、地区停电、产品篡改、战争或恐怖活动、监管机构的行动、业务失败、罢工或其他困难，我们可能无法及时找到替代第三方制造商，我们候选产品的生产将中断，从而导致延迟和额外成本，这可能会影响我们将候选产品商业化和销售的能力。我们或我们的合同制造商也可能无法达到和保持所需的制造标准，这可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、政府当局下令停止生产、产品测试或交付中的延迟或失败、稳定性测试失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商还经常遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及缺乏合格人员。此外，我们的合同制造商正在接受FDA、美国禁毒署以及相应的外国和州机构的持续检查和监管，它们可能无法达到这些机构可接受的合规标准。如果我们的合同制造商未能遵守适用的政府法规，如质量控制、质量保证以及记录和文件的维护，我们可能无法继续生产原料药或成品。如果提供的任何原料药或产品的安全因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，这可能会危及我们对Gencaro、rNAPc2和其他候选产品的监管批准，并且我们可能要对由此造成的任何伤害负责。在发生上述事件之一时，更换制造商的能力可能很困难，原因有很多，包括：

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从临床开发阶段公司过渡将需要成功完成多个步骤，其中许多步骤超出了我们的控制范围，因此，我们无法保证我们从临床开发阶段公司成功及时过渡。

我们是一家临床开发阶段的生物制药公司，经营历史有限。到目前为止，我们还没有产生任何产品收入，并且历史上一直通过投资资本为我们的运营提供资金。我们未来的增长取决于我们从临床开发阶段脱颖而出并成功商业化或提供Gencaro、rNAPc 2和我们其他候选产品商业化的能力，而这反过来又取决于我们的能力，其中包括：

本报告中讨论的这些因素或其他因素中的任何一个都可能影响我们成功商业化Gencaro和其他候选产品的能力，这可能会影响我们赚取足够收入以从临床开发阶段公司过渡并继续我们的业务的能力。

如果获得FDA的批准，Gencaro或rNAPc2将进入一个竞争激烈的市场，可能不会成功。

Gencaro是一种正在开发的治疗房颤的新型β-受体阻滞剂和血管扩张剂。虽然我们预计，如果获得批准，这种药物将成为第一个基因靶向的心血管药物，并有可能成为唯一被批准用于房颤的β-受体阻滞剂，但Gencaro将是许多被接受的房颤治疗方法之一。此外，我们建议的Gencaro处方信息预计将包括对患者进行基因测试的要求，以确定他们是否具有我们认为对Gencaro反应最好的基因。这一额外步骤将增加处方Gencaro的增量成本和程序，这可能会使其更难与现有疗法竞争。

如果rNAPc2被批准用于治疗新冠肺炎病，我们还不知道它将有什么商业机会，如果有的话。我们不知道rNAPc2将如何销售以及向谁销售，以及其销售和报销的商业安排将是什么。虽然我们预计rNAPc2如果获得批准，可能会与抗病毒药物和其他疗法联合使用，但还有其他疫苗和疗法正在开发中。

如果竞争对手开发和商业化比Gencaro更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。如果具有这些特性的产品被开发出来，或者任何现有的产品都得到了更好的营销，那么医生开出的Gencaro处方和患者使用的Gencaro可能会大幅减少，或者变得过时和没有竞争力。此外，公开宣布任何此类竞争药物的开发可能会对我们普通股的市场价格和我们的资产价值产生不利影响。

如果我们的产品不被医生、患者和医学界接受，未来的销售可能会受到影响。

Gencaro、rNAPc2或我们的其他候选产品可能无法获得医生、患者和医学界的市场接受。与竞争药物相比，Gencaro、rNAPc2或我们的其他候选产品的市场接受度将取决于许多因素，如其有效性和耐受性。例如，如果rNAPc2获得批准，那么到那时，在疫苗和/或治疗方面可能会有更好的替代品，这可能会显著影响rNAPc2提供的相对医疗益处。如果我们未来对rNAPc2的临床试验没有显示出rNAPc2与在此期间获得批准的其他疗法或疫苗相比具有明显的治疗益处，那么rNAPc2的商业市场可能有限或没有。此外，副作用的流行和严重程度可能会对市场对rNAPc2的接受度产生负面影响。如果Gencaro或rNAPc2不能被市场接受，将严重损害我们的业务。

如果我们无法为Gencaro、rNAPc2或我们可能寻求商业化的任何其他候选产品获得可接受的价格或从第三方付款人那里获得足够的补偿，那么我们的收入和盈利前景将受到影响。

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我们或任何战略合作伙伴将Gencaro、rNAPc2或我们可能寻求商业化的任何其他候选产品商业化的能力，在很大程度上取决于这些候选产品的覆盖范围和报销范围：

许多患者将没有能力自己支付我们潜在的产品，而将依赖第三方付款人来支付他们的医疗需求。美国医疗保健行业目前的一个主要趋势是控制成本。大型私人支付者、管理保健组织、团体采购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和补偿水平的决定施加越来越大的影响。包括联邦医疗保险在内的此类第三方付款人正在挑战医疗产品和服务的收费，许多第三方付款人限制了新批准的医疗保健产品的报销。

成本控制举措可能会降低我们可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们候选产品的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险和补偿水平，那么我们的收入和盈利前景将受到影响。

医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

制药和生物技术公司的业务和财务状况受到政府和第三方付款人控制或降低保健费用的努力的影响。美国国会已经制定了改革医疗保健系统的立法。虽然我们预计，随着时间的推移，这项立法可能会增加为药品投保的患者数量，但它也实施了成本控制措施，可能会对药品的报销金额产生不利影响。这些措施包括提高医疗补助计划涵盖的产品的最低退税，并将此类退税扩大到向登记在医疗补助管理保健组织中的医疗补助受益人分发的药品，以及扩大340(B)公共卫生服务药品折扣计划。此外，此类立法还包含一些条款，旨在产生必要的收入，为扩大覆盖范围提供资金，包括对包括医疗器械制造商在内的某些与健康有关的行业征收新的费用或税收。每家医疗器械制造商必须支付相当于该制造商销售其医疗器械价格的2.3%的消费税(或销售税)。如果基因测试被批准上市，这种消费税可能会影响到任何潜在的销售。2018年1月22日，立法暂停征收2018年和2019年医疗器械税。2019年12月，永久废除医疗器械税。如果未来恢复征收这项税收，Gencaro测试可能会被征收这项税。在外国司法管辖区，已有多项旨在改变健康护理制度的立法和监管建议，我们预期这些建议将会继续存在。例如，在美国以外的一些国家，处方药的定价受到政府的控制，我们预计国际市场将继续努力降低医疗成本。

一些州还在考虑立法控制药品价格，州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣，并要求使用任何没有支付补充回扣的药物事先获得州计划的授权。管理保健组织继续寻求价格折扣，在某些情况下，对特定药物的覆盖范围施加限制。政府减少医疗补助费用的努力可能会导致医疗补助计划增加对管理型医疗机构的使用。这可能会导致管理型医疗组织影响更大一部分人口的处方决定，并对药品价格和报销产生相应的限制。联邦和州立法机构和卫生机构很可能将继续关注未来的额外医疗改革，尽管我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗行业或第三方保险和报销有关的额外立法或法规，或者此类立法或法规将对我们的业务产生什么影响。我们或任何战略合作伙伴将Gencaro、rNAPc2或我们可能寻求商业化的任何其他候选产品商业化的能力，高度依赖于政府付款人(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司(包括管理式医疗组织)和其他第三方付款人为这些候选产品提供保险和报销的程度，报销水平的任何变化都可能对我们的业务产生实质性和负面影响。此外，搁置或批准未来的提案或改革可能会导致我们的股价下跌，或限制我们筹集资金或获得战略合作伙伴关系或许可证的能力。

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我们的竞争对手可能在市场上处于更有利的地位，因此在开发、制造和营销经批准的产品方面可能比我们更成功。

我们的许多竞争对手目前在进行临床试验、获得监管批准、管理生产和营销批准的产品方面拥有比我们多得多的财力和专业知识。其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。此外，这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务有利的治疗方法和治疗许可证方面与我们竞争。我们预计，我们有效竞争的能力将取决于我们以下方面的能力：

如果我们未能识别和许可或收购其他产品或候选产品，则我们可能无法扩大业务，而收购或许可其他产品或候选产品可能会给我们的运营带来压力，并可能需要我们寻求额外的融资。

我们的战略之一是授权或获得临床阶段的产品或候选产品，并进一步开发它们以实现商业化。许可和获取产品和候选产品的市场竞争激烈，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的资源。如果我们进行任何额外的收购，无论是对候选产品或其他生物制药公司，将被收购的候选产品或补充公司整合到我们的业务中的过程可能会给我们的运营带来压力，转移人员、财政资源和管理层的注意力。2020年，我们的研发活动致力于启动rNAPc2的临床试验。如果我们不能大幅扩大我们的研发努力，或识别、授权或收购其他产品或候选产品，或完成未来的收购，那么我们很可能无法扩大我们的候选产品渠道。此外，未来的任何收购都将产生额外的运营成本，并可能需要我们寻求额外的融资。未来的收购可能会导致更多股权证券的发行，从而稀释现有股东的所有权。未来的收购还可能导致债务、或有负债或与其他无形资产相关的费用摊销，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将受制于我们销售产品的外国适用的监管批准要求，这些要求成本高昂，可能会阻止或推迟我们在这些国家销售我们的产品。

除了美国的监管要求外，我们还将受到我们销售产品的每个外国国家的监管批准要求的约束。此外，我们可能被要求在这些国家或地区确定一个或多个合作者，以开发、寻求批准和制造我们的产品以及Gencaro的任何配套基因测试。如果我们决定在国际上寻求对我们的候选产品进行监管批准和商业化，我们可能无法及时获得所需的外国监管批准(如果根本没有)，而任何不这样做可能会导致我们产生额外的成本或阻止我们在国外营销我们的产品，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制不被认为有效，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在该财政年度的Form 10-K年度报告中包括一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。我们继续使用一小部分员工进行财务报告。虽然我们对财务报告的内部控制的程序和设计没有改变，但参与财务报告的员工人数较少，可能会限制我们适当分离内部控制程序的能力，这可能会导致我们未来的内部控制存在缺陷或重大弱点。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有涉及公司的控制问题和舞弊事件都已经或将被检测到。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。随着时间的推移，控制

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可能因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得无效。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所将来不会发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，管理层就会认为我们对财务报告的内部控制无效。如果我们对财务报告的内部控制不被认为是有效的，我们可能会经历公众信心的丧失，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们国内和国外收入的税收处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》的立法，对1986年修订后的《国税法》进行了重大修订。美国国税局和其他税务机关未来就减税和就业法案提供的指导可能会影响我们，而减税和就业法案的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及根据减税和就业法案或未来改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们的净运营亏损(NOL)结转约2.081亿美元，约240万美元的研发抵免可用于抵消未来的应税收入。我们在2018年前产生的净营业亏损结转将从2025年开始到期，如果不加以利用的话。根据减税和就业法案，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL的扣除额可能是有限的。一般而言，根据守则第382节的规定，经历“所有权变更”(如守则第382节及适用的库务条例所界定)的公司，其利用变更前的净额净额抵销未来应课税收入的能力受到限制。我们还没有确定我们过去是否经历过所有权的变化，未来我们可能会因为我们随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

安全漏洞、网络攻击或其他中断或事件可能会使我们承担责任，并影响我们的业务和声誉。

我们的业务越来越依赖我们的信息技术系统和基础设施。我们、我们的合作者和我们的服务提供商收集、存储和传输与我们的业务运营相关的敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、临床试验数据和个人信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方犯罪攻击的有吸引力的目标，这些第三方包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员、民族国家和民族国家支持的参与者等。网络攻击日益复杂，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击，或可能被攻破，包括由于员工错误或渎职。

我们已实施信息安全措施，以保护我们的系统、专有信息和敏感数据免受不适当和未经授权的外部使用和披露以及其他类型的损害的风险。然而，尽管采取了这些措施，而且由于不断变化的信息网络威胁格局，我们不能保证这些措施将足以检测、预防或减轻安全漏洞和其他事件，我们可能会受到网络攻击、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、社会工程计划以及内部盗窃或滥用而导致的数据泄露。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、修改、销毁、公开披露、丢失或被窃取。如果我们的系统遭到破坏，我们可能无法及时发现入侵。

其他事件的任何安全漏洞，无论是真实的还是感知的，都可能导致我们的声誉受损。此类事件可能导致应对、调查和补救此类事件的成本、对受影响个人、政府机构、信用报告机构和其他第三方的通知义务、法律索赔或诉讼，以及根据我们与其他各方的合同以及保护个人信息隐私和安全的联邦和州法律承担的责任。这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害，我们的运营结果将受到不利影响。

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不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和我们的合作伙伴可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些第三方遵守修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。

此外，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义)，以及为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，来获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管临床试验数据有有限的豁免，而且在可预见的未来，CCPA的实施标准和执法实践可能仍然不确定，但CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。联邦和其他州也提出了许多类似的隐私法。

外国数据保护法，包括但不限于欧盟指令95/46/EC，或指令，以及2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例，或成员国数据保护立法，也可能适用于在美国以外获得的与健康有关的信息和其他个人信息。这些法律对处理欧洲联盟和联合王国数据对象的健康相关和其他个人信息的能力规定了严格的义务，包括与此类个人信息的使用、收集、分析和转移(包括跨境转移)有关的义务。这些法律包括与个人资料有关的个人同意、对资料处理的限制、建立处理的法律基础、向适当的资料保护当局或资料当事人通知资料处理义务或保安事故、个人资料的安全和保密，以及资料当事人可行使的各项权利的若干规定。

该指令和GDPR禁止在没有适当法律依据的情况下将个人数据转移到欧洲经济区或欧洲经济区以外的国家，如美国，因为欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据保护。瑞士也采取了类似的限制措施。尽管有法律机制允许将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守欧盟数据保护法的不确定性依然存在。例如，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移个人数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府无法或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议，如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架。此外，其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。

根据GDPR，监管机构可能会对不遵守规定的行为处以巨额罚款和处罚。违反GDPR的公司可能面临最高2000万欧元或其全球年营业额(收入)4%的罚款。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守GDPR和其他欧盟和国际数据保护规则。

遵守美国和外国的隐私和安全法律、规则和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们进行代价高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区运营的能力。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。不遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能会导致政府调查和执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、罚款、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的伴侣获取信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

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与知识产权和其他法律事项有关的风险

如果针对我们的产品责任诉讼成功，我们将承担大量责任，并可能被要求限制Gencaro、rNAPc2或其他候选产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任风险，并且一旦我们开始商业营销和分销我们的产品，可能会面临更多人的索赔风险。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，那么我们将招致重大责任。

无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们已投保有限责任保险。然而，这种承保范围可能不够充分，或者可能不会继续以足够的金额或可接受的费用向我们提供，或者根本不能。我们可能无法为任何候选产品获得商业上合理的产品责任保险。

对与危险化学品、放射性或生物材料的不当处理、储存或处置有关的索赔进行辩护可能既耗时又昂贵。

我们对候选产品的研究和开发可能涉及对危险材料的控制使用，包括化学品、放射性和生物材料。我们不能消除意外污染或排放以及材料造成的任何伤害的风险。各种法律法规规范着危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。我们可能会被起诉或被要求支付因我们使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染的罚款。遵守环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力。

失去任何关键产品的营销权将严重损害我们的经营业绩。

我们与Gencaro相关的专利组合，包括2021年发布的一项专利，要么由我们拥有，要么受与Gencaro的进一步开发、批准和商业化相关的不强制实施版税义务或里程碑式付款的许可的约束。

终止我们的许可协议可能会导致我们失去进一步开发和商业化Gencaro的权利。终止任何此类许可或任何其他使我们能够营销关键产品或候选产品的协议，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

由我们许可的某些知识产权是额外许可安排的主体，向我们许可权利的一方受其约束。如果这些方违反了这些许可的条款，或者这些许可以其他方式终止，我们和我们的合作伙伴使用该技术以及开发和商业化其产品(如基因检测)的权利可能会终止，我们的业务将受到实质性损害。

第三方可能拥有或控制我们可能需要许可才能将我们的候选产品商业化的专利或专利应用程序，或者可能导致昂贵且耗时的诉讼。

我们或任何战略合作伙伴将Gencaro、rNAPc2和其他候选产品商业化的能力取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售这些药物的能力。许多制药和生物技术公司、大学和研究机构已经或可能获得专利，涵盖与我们拥有或授权给我们的技术类似的技术。我们可能选择寻求或被要求寻求第三方专利下的许可，这可能需要支付许可费或版税，或两者兼而有之。我们也可能不知道现有的专利可能被Gencaro或rNAPc2侵犯，这是我们打算用于Gencaro或其他候选产品的基因测试。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有其他当前未决的申请稍后可能会导致已发布的专利被Gencaro、rNAPc2或我们的其他候选产品侵犯。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

35

在生物技术和生物制药行业中，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其技术，那么我们的业务和运营结果可能会受到多种因素的损害，包括：

如果我们认为竞争对手侵犯了我们受保护的知识产权，我们也可能被迫提起侵权诉讼。任何此类诉讼都将是昂贵、耗时的，并会转移管理层的注意力，任何此类诉讼的结果都可能对我们不利。

我们的知识产权可能不会阻止竞争对手开发竞争产品，我们的业务可能会受到影响。

我们在竞争中的成功将在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的发明、技术和发现的专利保护的能力，包括我们许可的知识产权。生物技术公司的专利状况涉及复杂的法律和事实问题，我们不能确定我们的专利和许可证是否会成功地阻止其他公司使用我们的技术。因此，我们不能确定我们的任何专利将提供重要的市场保护，或者不会被规避或挑战，并被发现不可执行或无效。在某些情况下，美国和其他某些司法管辖区的专利申请在专利发布之前是保密的，而且由于科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，我们不能确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，参与外国专利局的反对程序，或参与授权后的挑战程序，如单方面复试或各方间在美国专利商标局进行审查，其中任何一项都可能导致我们的巨额成本，即使最终结果是有利的。不能保证有管辖权的法院会裁定任何已颁发的专利中的任何权利要求都是有效和可执行的。不利的结果可能会使我们对第三方承担重大责任，需要从第三方获得有争议的权利许可，或者要求我们停止使用此类技术。

我们拥有rNAPc2的临床开发计划，包括2b期临床试验。如果rNAPc2被成功开发，我们相信它将为特定用途提供知识产权保护，包括根据美国FDA法律作为一种创新生物产品的12年市场独占权，在欧盟的10年数据保护独占权，以及潜在的专利保护。然而，另一家竞争对手可能会开发出一种与rNAPc2具有类似生物学特性的化合物，这可能不会被我们的排他性所禁止。我们还为rNAPc2及其治疗新冠肺炎病的用途提交了专利申请，但不能保证这项申请最终会导致获得专利。

不管是否是优点，FDA橙皮书中列出的Gencaro专利可能会因为列出不当而受到挑战。我们可能不得不对这种说法以及可能的相关反垄断问题进行辩护。我们还可能在寻求强制执行我们的专有权利以防止侵权时产生巨额成本。

虽然含有Gencaro的化合物的物质专利已经过期，但我们拥有关于Gencaro与β-1和α-2C受体多态相互作用的知识产权。我们已经获得了专利，声称在确定患者的受体基因后涉及Gencaro的方法。我们预计，任何针对Gencaro的NDA都将要求提供一个标签，其中包括声称疗效因受体基因而异的声明，以及在处方信息中建议对潜在患者进行受体基因检测。我们认为，根据适用的法律，可能需要在非专利药品标签中包括这一建议，因为它与药物的安全或有效使用直接相关。这种标签可被视为诱导侵权，承担与直接侵权相同的责任。如果带有Gencaro基因信息的标签未获批准或在相关专利到期后获得批准，或者如果仿制药标签不需要复制已批准的标签，竞争对手可能会有更容易的途径推出竞争产品，我们的业务可能会受到影响。批准的标签可能不包含这些专利涵盖的语言，或者我们可能无法成功执行这些专利。

我们还获得了与Gencaro用于我们计划在III期研究的遗传人群中的各种心血管适应症相关的知识产权。批准的标签可能不包含我们专利所涵盖的语言，并且知识产权可能不会阻止其他人将Gencaro的通用版本商业化，这可能会导致我们的业务受到影响。此外，专利可能无效和/或我们可能无法成功执行它们。

我们可能无法有效地保护我们的知识产权在一些外国，因为我们的专利受到司法管辖权的限制，许多国家不提供与美国相同水平的知识产权法律保护。

36

我们要求我们的员工、顾问、业务合作伙伴和科学顾问委员会成员在与我们开始雇佣、咨询或业务关系时签署保密协议。这些协议规定，在与我们的关系过程中开发或已知的所有机密信息都必须保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。对于员工，协议规定，在适用法律允许的范围内，个人在受雇期间构思或完成的、为我们工作、利用财产或与我们的业务有关的所有发明都应是我们的专有财产。

第三方可能会违反与我们达成的有关我们知识产权的这些协议和其他协议，我们可能无法对违约行为采取适当的补救措施。第三方也可能无法采取必要措施保护我们的许可知识产权，这可能严重损害我们的知识产权地位。

如果我们不能保护我们的专有技术、商业秘密和专有技术，那么我们的竞争对手可能会开发竞争产品。任何已发布的专利可能不足以阻止他人与我们竞争。此外，我们拥有与rNAPc 2和Gencaro相关的商业秘密，这些商业秘密可能会被发现或独立发现。我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利，或授权给我们的专利，可能会受到质疑、反对、无效或规避，这可能会允许竞争对手销售类似产品或限制我们候选产品的专利保护期。所有这些因素都可能影响我们的竞争地位。

如果我们产品的制造、使用或销售侵犯了他人的知识产权，我们可能面临昂贵的诉讼，这可能导致我们支付巨额赔偿金或许可费，并限制我们销售部分或全部产品的能力。

关于专利和其他知识产权的广泛诉讼在生物制药行业中很常见。诉讼对于主张侵权索赔、执行专利权、保护商业秘密或专有技术以及确定某些专有权利的可撤销性、范围和有效性可能是必要的。甚至有必要通过诉讼来为发明人身份或所有权纠纷进行辩护。知识产权诉讼的辩护和起诉、美国专利和商标局的干涉诉讼以及相关的法律和行政诉讼（例如，重新检查， 各方间审查，或授予后审查）在美国和国际上涉及复杂的法律和事实问题。因此，这类诉讼费用高，耗时长，结果也不确定。

无论结果如何，我们参与任何诉讼、干预或其他行政程序都可能导致我们产生大量费用，并可能极大地分散我们技术和管理人员的努力。任何与针对我们提起或威胁提起的诉讼或干预诉讼有关的公告都可能导致我们的股价下跌。专利诉讼的不利结果可能会使我们面临反垄断诉讼，无论结果如何，都会对我们的业务产生不利影响。不利的决定可能会使我们失去我们的专有地位或承担重大责任，或要求我们寻求许可证，其中可能包括大量成本和持续的特许权使用费。许可证可能无法从第三方获得，或者可能无法以令人满意的条件获得。不利的决定或未能获得必要的许可证可能会限制或阻止我们制造和销售我们的产品（如果有的话）。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

与我们的普通股所有权和股票价格波动有关的风险

我们的股票价格一直并将继续波动。

我们的普通股过去和将来都可能受到重大波动的影响。早期制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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此外，股票市场总体上经历了往往与个别公司的经营业绩无关的大幅波动，包括由于投资者对通货膨胀的担忧、影响金融服务业的不利事态发展、俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动以及哈马斯对以色列的袭击和随后的冲突而导致的市场状况恶化。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起诉讼，可能会导致大量成本以及管理层的注意力和资源转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

未来出售或未来出售我们普通股的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的现行市场价格。截至2023年12月31日，约有1450万股普通股已发行，所有这些股票都可以根据1933年证券法（经修订）或证券法自由转让，不受限制或进一步登记，但我们的董事，高管和其他关联公司持有的股票以及非关联公司持有的未注册股票除外。出售这些额外的股份，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们的普通股的市场价格。

截至2023年12月31日，我们约有617，000股普通股可于行使未行使购股权时发行，我们预计我们将于截至2023年12月31日止财政年度及其后继续向我们的雇员及顾问发行购股权及限制性股票单位奖励。如果这些期权被行使，这些股票将在公开市场上出售，而无需根据证券法进行进一步登记。这些未行使期权的存在可能会对我们以可接受的价格和可接受的条款完成未来股权融资的能力产生负面影响。这些期权的行使，以及收到的普通股的迅速转售，也可能导致我们普通股价格的下行压力。

在没有重大战略交易的情况下，我们将需要筹集大量额外资金，为Gencaro、rNAPc 2和我们的其他候选产品的研究、开发和商业化提供资金。如果未来的证券发行发生，他们将稀释我们目前的股东的股权，并可能降低我们的普通股的市场价格。

我们不期望支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们预计，我们将保留我们的盈利，如果有的话，为未来的增长，因此预计不支付现金股息在未来。因此，只有我们普通股价格的升值才能给股东带来回报。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

我们的业务可能会因维权股东的行动而受到负面影响。

对维权股东的行动作出回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。例如，就于2022年6月与我们的股东之一Cable Car Capital LLC、The Funicular Fund，LP、Funicular Funds，LP及Jacob Ma-Weaver（统称Cable Car）磋商及订立合作协议而言，我们于2022年委任两名新董事。积极股东可能会主张我们公司的某些治理和战略变革。如果发生股东维权行动，特别是我们的董事会在履行其信托责任时不同意或决定不追究的事项，我们的业务可能会受到不利影响，因为对维权股东的行动作出回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移注意力

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管理的不确定性，以及我们对未来方向的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。

此外，如果面临同意征集或代理竞争，我们可能无法成功应对竞争或争议，这将扰乱我们的业务。如果个人以不同的议程被选入我们的董事会，我们有效和及时实施战略计划并为股东创造额外价值的能力可能会受到不利影响。此外，由于股东的积极行动，我们的股价可能会经历一段时间的波动加剧。

我们已经实施了反收购条款，这些条款可能会阻止、阻止或推迟收购，即使收购将有利于我们的股东。

我们的公司注册证书和章程的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定包括：

具体地说，我们的公司注册证书规定，所有股东行动必须在正式召开的会议上进行，而不是通过书面同意。然而，章程规定，只有在持有我们已发行普通股至少50%的股东提出要求时，我们的股东才可以召开股东特别会议。我们的公司注册证书和章程中的这些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。我们设计这些条款是为了减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定也可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约。因此，它们还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

我们被允许根据董事会决定的条款，在没有股东批准的情况下发行我们的优先股。因此，我们普通股持有人的权利受制于我们未来可能发行的优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。此外，优先股的发行可能会对我们目前股东的持股产生稀释效应。

我们受特拉华州反收购法监管公司收购的约束。这些反收购法禁止特拉华州公司在股东收购公司15%或更多股份之日起三年内与任何股东合并或出售超过10%的资产，包括股东的所有关联公司和联营公司，而股东拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多，除非：

我们的管理文件和特拉华州现行法律的规定可以统称为：

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I项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中已发现的任何差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于一名IT顾问，他向我们的首席财务官报告，管理风险评估和缓解过程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的保障措施，并与IT和管理层合作，对员工进行有关这些保障措施的培训。通过培训，让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

治理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。

我们的首席财务官和首席运营官在第三方服务提供商的协助下，主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

我们的首席财务官和首席运营官负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括用于预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略。

我们的首席财务官和IT顾问定期向审计委员会通报公司的网络安全风险和活动，包括最近发生的任何网络安全事件和相关反应、网络安全系统测试、第三方活动等。我们的审计委员会定期向董事会通报这类报告的最新情况。.

ITEM 2.属性

我们的总部设施包括科罗拉多州威斯敏斯特约5,200平方英尺的办公空间，其中约5,200平方英尺租赁至2024年3月，并包括续签36个月的选项。我们相信，这个设施足以满足我们目前的需求。

ITEM 3.法律诉讼

不适用。

ITEM 4.煤矿安全信息披露

不适用。

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P艺术二

ITEM 5.注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

截至2011年3月7日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为ABIO，此前在纳斯达克全球市场以相同代码交易。在与Nuvelo完成合并之前，Nuvelo的普通股于2003年1月31日至2009年1月27日在纳斯达克全球市场以“NUVO”的代码交易(2003年6月19日至2004年3月19日期间除外，在那段时间它暂时以“NUVOD”的代码进行交易)。

股东

截至2024年1月31日，我们约有13名登记在册的普通股股东，截至该日期，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格为每股1.59美元。

股利政策

我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息，股息的数额和时间(如果有的话)由董事会宣布。我们还没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关本公司于2023年12月31日的股权补偿计划的资料，包括于本年报第III部分第12项内，该等资料以参考方式并入本报告。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

没有。

ITEM 6.已保留

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ITem 7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们在本年度报告的10-K表格中以及本公司管理层可能不时作出的年度报告的财务状况和经营结果的讨论和分析中包含或通过引用的方式纳入了构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述可以用“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”和类似的表达方式来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，我们建议您参考我们在Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们的网站中关于相关主题的任何进一步披露。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，将精确医学方法应用于心血管疾病靶向治疗的开发和商业化。精确医学是指根据患者的个体特征，使用基因组、非基因组生物标记物和其他超出常规诊断分类的信息，对医疗进行量身定做。我们相信，如果实施得当，精准医学可以提高治疗反应，改善患者预后，并降低医疗成本。

2022年4月，董事会成立了一个特别委员会(特别委员会)，并于2022年5月聘请拉登堡塔尔曼公司(拉登堡)评估战略选择，包括涉及合并、出售我们全部或部分资产的交易，或以股东价值最大化为目标的其他选择(战略审查)。我们和拉登堡已经审查了几项潜在的战略交易，并继续评估我们现有资产的进一步潜在发展，以实现股东价值的最大化。我们没有明确的战略审查进程时间表，审查可能不会导致任何具体行动或交易。

我们的主要候选产品是Gencaro®(盐酸布辛多洛)，用于治疗慢性心力衰竭(HF)患者的心房颤动(AF)。Gencaro是为那些具有识别与增强疗效相关的药物靶点的基因的患者开发的。

Gencaro®(盐酸布辛多洛)治疗心房颤动

Gencaro®(盐酸布辛多洛)是一种药物遗传学靶向的β-肾上腺素能受体拮抗剂，具有温和的血管扩张剂特性，我们正在开发用于治疗心力衰竭患者的心房颤动。我们相信Gencaro的药理作用是独一无二的，通过给患有常见基因变异的患者开处方可以增强其疗效，这种变异存在于大约50%的北美和欧洲普通人群中。这种基因可以通过简单的基因测试来检测出来。

我们正在开发Gencaro来治疗慢性心力衰竭(HF)患者的心房颤动(AF)。房颤是最常见的心律失常形式，即心脏正常节律或频率的中断。心衰是一种慢性疾病，心脏无法泵出足够的血液来满足身体的需要。房颤和心力衰竭通常同时发生。在心力衰竭患者中，房颤的发展会导致症状恶化，并增加住院和死亡的风险。目前心力衰竭患者的房颤治疗选择有限，而且可能是侵入性的、昂贵的和危险的。

我们的Gencaro开发计划专注于治疗射血分数较高的HF患者的房颤，这些患者的射血分数(EF)为40%或更高，也具有我们认为对Gencaro疗效最佳的基因。这一心力衰竭人群涵盖了美国和欧洲一半以上的心力衰竭患者。目前，在这类患者中，几乎没有批准或有效的药物疗法来治疗房颤或心力衰竭。

我们对Gencaro的开发计划是基于我们发表的关于Gencaro预防心力衰竭患者房颤(Genetic-AF)的2b期临床试验的分析。这项分析显示，在临床试验中EF为40%或更高的患者中，Gencaro获得了新的结果。我们目前与FDA达成了一项协议，称为特别协议评估，或SPA，要求Gencaro 3期临床试验，如果成功，将支持批准Gencaro。在SPA下进行的Gencaro的第三阶段关键临床试验将包括旨在捕捉其中一些信息的次要终点，例如减少部署节律控制干预措施的必要性，包括电复律、导管消融和抗心律失常药物的使用，以及避免与药物相关的并发症，如心动过缓。我们在2021年2月获得了一项美国专利，可以在临床试验中确定的患者群体中使用Gencaro。我们相信，这项专利将大幅延长我们计划中的Gencaro开发的专利保护期至2039年。我们已经或正在寻求其他国家的类似专利保护。

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我们认为，心力衰竭和房颤患者代表着一个主要的未得到满足的医疗需求，这种需求在EF值在40%及以上的患者中最为明显。这一EF范围占美国、欧洲以及日本和中国所有慢性心力衰竭患者的一半以上，目前几乎没有批准、有效或指南推荐的疗法来治疗这些患者的房颤或心力衰竭。房颤是这些患者中非常常见的并发症，估计房颤的发生率在40%到60%之间。被批准用于HF的β-受体阻滞剂通常在标签外用于控制这些患者的心率，但它们被认为对预防房颤无效，没有一种被批准用于EF≥为40%的患者。其他被批准用于治疗房颤的抗心律失常药物都有副作用，在心力衰竭患者中，由于死亡风险增加，要么被禁忌，要么有标签警告使用。房颤的介入治疗，如导管消融和电复律，是有创的、昂贵的，而且通常是暂时的；这些干预通常还需要在介入后继续使用β受体阻滞剂和其他抗心律失常药物。

我们相信，如果获得批准，Gencaro可能是治疗射血分数较高的心力衰竭合并房颤的一种安全和更有效的治疗方法。我们认为，有几个潜在的重要属性可以将Gencaro与现有的疗法区分开来，包括：

我们在美国、欧盟和其他主要市场拥有Gencaro的国际专利组合，以及新的化学实体地位，包括一项我们相信将使我们在美国拥有强大知识产权地位的新专利；我们已经在国际地区提交了类似于这项新专利的申请。我们已经开发了一个用于诊断测试的实验室平台，该平台将用于处方Gencaro；该平台已被FDA批准用于2B期临床试验。我们保留该测试平台的所有权利；我们预计将在未来的临床试验中使用它，我们相信它可能是用于商业化的多种诊断平台之一。

重组NAPc2(AB201)治疗新冠肺炎

重组线虫抗凝蛋白c2，或rNAPc2(AB201)，是一种临床开发中的蛋白质疗法，可作为新冠肺炎患者的潜在治疗手段。基于其独特的作用机制、发展历史和SARS-CoV-2大流行的临床证据，我们相信rNAPc2有可能成为这种严重病毒疾病患者的一种有益的治疗方法。我们在2020年第四季度启动了rNAPc2的2b期临床试验，作为新冠肺炎患者的潜在治疗方法，并于2021年第四季度完成了患者登记。在临床试验中，两种剂量的rNAPc2都显示了对患者的治疗益处，然而，两种剂量在D-二聚体水平从基线到第8天与标准治疗肝素相比的主要疗效终点方面都没有达到统计学意义。

在衡量血栓形成事件和恢复时间的次要终点上，rNAPc2的数值失衡并不显著。RNAPc2在两种剂量下耐受性良好。没有严重的与治疗相关的不良事件，也没有观察到剂量依赖性的不良事件增加。在主要或非主要临床相关出血方面，rNAPc2和标准肝素之间没有差异。

为了支持Gencaro和rNAPc2的持续发展，我们将需要额外的资金，以充分资助任何临床试验，以及通过临床试验预计完成和潜在的商业化来支付我们的一般和管理成本。考虑到与开发Gencaro和rNAPc2相关的大量时间和成本，以及我们可能无法以可接受的条件筹集大量资本的风险，我们还在寻求与大型制药和/或专业制药公司共同开发和商业化合作的机会，并可能寻求战略合并或其他战略交易。如果我们无法获得足够的资金或无法完成战略交易，我们可能会停止在Gencaro或rNAPc2上的开发活动，或停止我们的运营。

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我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2025财年中期。我们对战略选择的审查可能会影响这一预测。进行3期Precision-AF试验可能需要额外的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的要快得多或慢得多。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财政资源；因此，我们可能不得不为其他临床试验筹集额外资金。启动Gencaro的任何3期临床试验都需要额外的资金。

2022年4月，董事会成立了一个特别委员会(特别委员会)，并于2022年5月聘请拉登堡塔尔曼公司(拉登堡)评估战略选择，包括涉及合并、出售我们全部或部分资产的交易，或以股东价值最大化为目标的其他选择(战略审查)。我们和拉登堡已经审查了几项潜在的战略交易，并继续评估我们现有资产的进一步潜在发展，以实现股东价值的最大化。我们没有明确的战略审查进程时间表，审查可能不会导致任何具体行动或交易。

2020年7月，我们与一家配售代理签订了一项新的销售协议，将不时以“在市场上发售”的方式出售我们的普通股，总发行价最高可达5400万美元。截至2021年2月，根据该销售协议的条款，我们总共出售了9,928,272股普通股，总收益约为5,400万美元。在扣除执行“在市场上发行”的费用和支付给配售代理的佣金后，本次发行收到的净收益约为5220万美元。

2021年4月，我们将新的销售协议和招股说明书下的可供发售的金额修改为我们的S-3表格注册声明(第333-254585号)。截至2024年1月31日，招股说明书补编项下可供发售的金额受限于在任何12个月期间出售的股票总价值不得超过我们公众流通股的三分之一，截至2024年1月31日，出售总价值约为630万美元。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，一种新的冠状病毒株，全球大流行。随着病毒的传播，这次疫情对世界各地的企业和市场造成了重大破坏。我们预计这场大流行不会造成实质性的财务影响。然而，如果大流行继续成为一场严重的全球危机，它可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

经营成果

一般和行政费用

一般和行政费用，或G&A费用，主要包括人员成本、咨询和专业费用、保险、设施和折旧费用，以及各种其他行政成本。

截至2023年12月31日的一年，G&A支出为630万美元，而2022年为580万美元，增加了约40万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了159,000美元的一次性离职福利，这些福利与双方商定的克里斯托弗·D·奥泽罗夫、ARCA前秘书高级副总裁和总法律顾问的聘用于2023年3月31日生效。于截至2022年12月31日止年度，本公司录得总重组费用约755,000美元，其中470,000美元及285,000美元分别确认为与重组有关的研发及一般及行政开支，全部以一次性离职福利的形式计入。2023年期间支出增加的主要原因是，支付给特别委员会的与战略审查有关的专业费用和费用增加，但因上述削减而减少的一次性离职福利和人事费被抵消。

2024年的G&A费用预计将与2023年的一致，因为我们将保持行政活动，以支持我们的持续运营。

研究和开发费用

研发费用主要包括人员成本、临床开发、制造工艺开发以及监管活动和成本。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的研发费用为100万美元，而2022年为470万美元，减少了370万美元。

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，研发人员成本减少了约120万美元，这是由于2022年发生的一次性离职福利，以及上文讨论的2022年7月裁员导致的员工人数减少。

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在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，临床费用减少了约100万美元。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，制造工艺开发成本减少了约110万美元。与我们的rNAPc2(AB201)国际2b期临床试验相关的大部分临床和制造收尾成本都发生在2022年上半年，没有2023年同期的可比成本。

2024年的研发费用预计将低于2023年，因为我们完成了rNAPc2(AB201)国际2b期临床试验.

利息和其他收入

截至2023年12月31日的一年，利息和其他收入为200万美元，而2022年为70万美元，增加了130万美元。由于2023年的利率高于2022年同期，利息收入较高。我们预计2024年的利息收入将低于2023年，因为我们继续使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金，假设利率与2023年保持一致。

其他费用

截至2023年12月31日止年度并无其他开支。截至2022年12月31日的一年，其他支出为5,000美元。这些金额对我们的整体业务来说是象征性的。根据我们目前的资本结构，预计2024年其他支出将可以忽略不计。

流动性与资本资源

现金和现金等价物

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为3740万美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物总额为4240万美元。本年度净减少500万美元，主要反映在截至2023年12月31日的年度内用于经营活动的现金。

经营、投资和融资活动的现金流

截至二零二三年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额较二零二二年减少约5. 9百万元。如上文经营业绩所述，这主要是由于与经营资产及负债变动有关的流出减少以及二零二二年亏损净额减少所致。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无投资活动。截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为2，000元，用于购买物业及设备。

截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度概无融资活动。

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资本的来源和用途

迄今为止，我们的主要流动性来源是通过发行我们的优先股和普通股筹集的资金。迄今为止，我们资本资源的主要用途是为经营活动提供资金，包括研究、临床开发和药物制造费用、许可证付款以及资本项目支出。

2020年7月，我们与一家配售代理签订了一项销售协议，将不时出售我们的普通股，总发行价最高可达5,400万美元，以“按市场发售”的方式出售。截至2021年2月，根据该销售协议的条款，我们总共出售了9,928,272股普通股，总收益约为5,400万美元。在扣除执行“在市场上发行”的费用和支付给配售代理的佣金后，本次发行收到的净收益约为5220万美元。

2021年4月，我们将新的销售协议和招股说明书下的可供发售的金额修改为我们的S-3表格注册声明(第333-254585号)。截至2024年1月31日，招股说明书补编项下可供发售的金额受限于在任何12个月期间出售的股票总价值不得超过我们公众流通股的三分之一，截至2024年1月31日，出售总价值约为630万美元。

我们是否能够按照我们预计的时间轴执行我们的开发计划取决于多个因素，包括但不限于以下因素：

我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们在2025财年中期的运营提供资金。我们对战略选择的审查可能会影响这一预测。进行III期PRECISION-AF试验可能需要额外的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的要快或慢得多。我们基于可能被证明是错误的假设进行这些估计，我们可能会比目前预期更快地耗尽我们的可用财务资源;因此，我们可能不得不为其他临床试验筹集额外资金。启动Gencaro的任何3期临床试验将需要额外的资金。我们可能无法以可接受的条款筹集足够的资金，或者根本无法继续开发和潜在的商业化Gencaro或以其他方式继续运营，并且可能无法执行任何战略交易。

2022年4月，董事会成立了一个特别委员会(特别委员会)，并于2022年5月聘请拉登堡塔尔曼公司(拉登堡)评估战略选择，包括涉及合并、出售我们全部或部分资产的交易，或以股东价值最大化为目标的其他选择(战略审查)。我们和拉登堡已经审查了几项潜在的战略交易，并继续评估我们现有资产的进一步潜在发展，以实现股东价值的最大化。我们没有明确的战略审查进程时间表，审查可能不会导致任何具体行动或交易。

合同义务和承诺

2022年12月，董事会批准了某些员工的留任奖金，条件是通过较早的公司控制权变更或某些临床开发决定继续受雇于我们，总额为265,000美元. 2023年11月，对留任奖金进行了修订，将留任奖金的总额增加了50%，为了帮助履行与2023年12月归属某些公司限制性股票单位奖励相关的税务义务，2023年12月支付了总计86,000美元。截至2023年12月31日，未支付的留任奖金总额为31.1万美元，截至2023年12月31日，由于控制或临床开发决策没有变化，没有一笔应计奖金。

于2020年8月29日，本公司就位于科罗拉多州威斯敏斯特的约5,200平方英尺办公设施签订租赁协议，自2020年10月1日起用作本公司的主要业务办公室(2020年10月租赁)。这个

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租期为42个月，从2020年10月1日开始，并包括按当时的租金续签36个月的选项。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。所记录的金额假设公司将行使其续期选择权。于2021年6月，本公司订立一项分租协议，在本公司主要业务办公室(2021年租赁)增设约3,000平方尺的办公设施。分租期于2023年10月届满。租赁包括房地产税和保险，这不是租赁组成部分，也不包括在租赁义务中。此外，公共区域维修费是根据实际发生的费用计算的，属于非租赁部分，不包括在租赁债务中。根据这些租约，2023年和2022年12月31日终了年度的租金支出(计入一般和行政费用)分别为119 000美元和125 000美元.

我们通过开发布辛多洛的最佳试验，在全球范围内授权所有临床前和临床数据的权利。作为本许可证主题的专利已过期。如果许可协议被认为是可强制执行的，我们将在发生某些事件时产生里程碑和特许权使用费义务，包括如果FDA批准Gencaro上市，在欧洲和日本获得监管营销批准，并根据特定产品销售水平的实现情况.

关键会计政策和估算

关键会计政策既对描述我们的财务状况和经营结果很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。虽然我们的主要会计政策在本报告第8项“财务报表附注”的附注1中有所描述，但我们认为以下关键会计政策影响了我们在编制财务报表时使用的最重要的判断、假设和估计，因此，对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。我们在2023年或2022年没有重大的外包费用活动。

应计外包费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们可能需要估计应计外包费用。这一过程涉及识别第三方代表我们提供的服务，并估计截至资产负债表日期为这些服务所提供的服务水平和产生的相关成本。预计应计外包费用的例子包括合同服务费，如支付给合同制造商的与我们的药物产品相关的材料生产的费用，以及来自临床研究机构的服务费。我们根据当时已知的事实和情况，使用我们的判断来估计负债。

弥偿

在正常业务过程中，吾等订立合约安排，根据该安排，吾等可同意赔偿某些人士因代表吾等提供服务而蒙受的任何损失，或因特定合约所界定的某些事件而蒙受的损失。这种赔偿义务可能不受最大损失条款的约束。我们已经与我们的每一位董事、官员和某些员工签订了赔偿协议。此类赔偿协议包含的条款在某些方面比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为宽泛。我们还为我们的董事和高管维持一份保险单，为他们作为董事和高管所产生的某些责任提供保险。

ITEM 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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ITEM 8.财务报表和补充数据

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R独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Arca Bioharma，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了ARCA生物制药公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/毕马威律师事务所

我们自2006年以来一直担任本公司的审计师.

科罗拉多州博尔德

2024年2月1日

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Arca BioPharma公司

资产负债表

见财务报表附注

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Arca BioPharma公司

营运说明书

见财务报表附注

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Arca BioPharma公司

股东权益表

见财务报表附注

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Arca BioPharma公司

现金流量表

见财务报表附注

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Arca BioPharma公司

N财务报表的OTES

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