☑ |
由注册人提交 |
☐ |
由注册人以外的其他机构提交的申请 |
☑ |
初步委托书 | |
☐ |
保密,仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
☐ |
最终委托书 | |
☐ |
权威的附加材料 | |
☐ |
根据规则征集材料 14a-12 |
☑ |
不需要任何费用。 | |||
☐ |
以前使用初步材料支付的费用: | |||
☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
初步副本—提交填写
周年大会的通知
股民
Quanta Services,Inc
2727号北环路西
休斯敦,TX 77008|(713) 629-7600
将于2024年5月24日举行
致我们的股东:
Quanta Services,Inc.(“Quanta”)将于当地时间2024年5月24日上午8点30分在公司总部举行,地址为2727 North Loop West,Houston,Texas 77008。在会议上,阁下将被要求考虑并采取行动以下事项,有关事项详见随附的委托书声明书:
1. | 选举广达董事会提名的十一名董事; |
2. | 批准,由 非约束性咨询投票,广达高管薪酬; |
3. | 批准任命普华永道有限责任公司为广达2024财年的独立注册公共会计师事务所; |
4. | 批准对广达公司重新注册证书的修订,以规定高级人员无罪;以及 |
5. | 对董事会或在董事会指示下适当提交会议的任何其他事项采取行动,或对会议的任何延期或延期采取行动。 |
我们在2024年4月1日收盘时登记在册的股东有权通知年会和任何休会或延期,并有权在年会上投票。
根据董事会的命令,
马修·D·麦考伊
公司秘书
休斯敦,得克萨斯州
2024年4月
关于2024年5月24日召开的年度股东大会可获得代理材料的重要通知:
通知、委托书及向股东提交的2023年年报可于Www.proxydocs.com/pwr。
委托书 摘要 |
广达服务公司 2727北环西 休斯敦,TX 77008|(713) 629-7600 |
本摘要重点介绍广达服务股份有限公司(及其子公司广达或“公司”)2024年股东年会(“年会”)将表决的项目的精选信息。此摘要不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票前,你应该仔细阅读整个委托书。
2024年全球股东年会 | ||
|
哪里 该公司的公司总部位于德克萨斯州休斯顿2727 North Loop West,77008
| |
|
什么时候 2024年5月24日, 当地时间上午8时30分,
| |
|
记录日期 本公司于2024年4月1日营业时间结束时记录在案的股东有权收到年度大会的通知并在会上投票,以及任何延期或延期的会议。
|
年度会议议程及
投票建议
股东被要求就四个议程事项进行投票:
建议书 |
董事会推荐 | |
建议1 |
||
选举广达董事会提名的十一名董事 |
每位董事提名人 | |
建议2 |
||
批准,由 非约束性广达高管薪酬的咨询性投票, |
为 | |
建议3 |
||
批准任命普华永道为广达2024财年独立注册会计师事务所 |
为 | |
建议4 |
||
批准对Quanta公司重述的公司注册证书的修正案,规定官员无罪 |
为 |
投票表决你的股票
你的投票很重要。即使您计划亲自出席年会,广达董事会(“董事会”)建议您尽快投票。登记在册的股东可以通过下列任何一种方式进行投票。
网际网路 | 电话 | 邮件 | ||
www.proxypush.com/PWR | 1-866-390-5316 | 如果您收到委托书的纸质副本,请填写、签署、注明日期并寄回委托书 预先编址的,提供邮资已付信封。 |
i |
代理语句摘要
建议1:选举董事
董事会一致建议投票表决为每一位董事提名者的选举。 u看见第2页有关更多信息,请访问
|
董事提名者
下表提供了每个董事提名者的摘要信息。每名董事提名人每年都会以多数票当选。
根据董事会的正常继任规划程序,现任董事会主席David·麦克拉纳汉和现任董事会成员玛格丽特·香农选择不参选,也没有被提名在年会上连任。董事会根据管治及提名委员会的建议,经考虑董事会的规模、架构及组成,以及本公司的战略方向及董事会对监管本公司所面临风险的责任后,批准华纳L.巴克斯特及Jo-Ann Depass Olsovsky于股东周年大会上的提名,以供选举,因此董事会其后将继续由十一名董事组成。此外,在年会之后,董事会打算保留目前的独立非执行董事长领导结构,并任命一位新的非执行、独立董事会主席来取代麦克拉纳汉先生。
委员会 | ||||||||||
姓名、年龄和主要职位/经验 |
董事 自.以来 |
AC | CC | GNC | IC | |||||
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀(54) 总裁与广达首席执行官 |
2016 | |||||||||
华纳·L·巴克斯特 (62) 独立的 前执行董事长总裁兼阿莫林公司首席执行官 |
– | |||||||||
道尔N.贝尼比 (64) 独立的 米德兰热电联产风险公司前总裁兼首席执行官 |
2016 | ∎ | ∎ | |||||||
文森特·D福斯特 (67) 独立的 Main Street Capital Corporation执行董事长兼前首席执行官 |
1998 | ∎ F | ∎ | |||||||
伯纳德·弗里德 (67) 独立的 BF咨询公司负责人,Plastikon Industries,Inc.前首席执行官。 |
2004 | ∎ F | ∎ | |||||||
沃辛F.杰克曼 (59) 独立的 Waste Connections,Inc.前总裁兼首席执行官 |
2005 | ∎ F | ∎ | |||||||
霍利·C·拉达尼 (53) 独立的 Select Energy Services,Inc.前总裁兼首席执行官。 |
2021 | ∎ F | ∎ | |||||||
约安·德帕斯·奥尔索夫斯基 (59) 独立的 Salesforce,Inc.前执行副总裁兼首席信息官。 |
– | |||||||||
R·斯科特·罗 (53) 独立的 福斯公司总裁、首席执行官兼董事 |
2022 | ∎ | ∎ | |||||||
劳尔·瓦伦丁 (60) 独立的 ABM Industries Incorporated执行副总裁兼首席人力资源官 |
2023 | ∎ | ∎ | |||||||
玛莎湾维尔施 (66) 独立的 Sempra Energy前执行副总裁兼总法律顾问 |
2019 | ∎ | ∎ |
委员会 |
∎ 主席 ∎他的成员 F财务专家 |
|||||||
交流电- 审核委员会 | ||||||||
GNC- 治理和提名委员会 | ||||||||
抄送- 薪酬委员会 | ||||||||
集成电路- 投资委员会 | ||||||||
II
代理语句摘要
2024年董事提名者快照
董事会资格、技能和经验
董事会定期检讨其认为适合监督广达业务及长期策略的所需资历、技能及经验。提名董事的属性包括:
公司治理亮点
我们致力于严格的管治标准,以下主要最佳实践证明。
✓年度董事选举
✓自2016年以来增加了六名新董事,在本届年会上增加了两名新董事提名人
✓在无竞争选举中选举董事的多数投票标准
✓董事辞职政策
✓广达普通股持有人作为一个类别对所有事项进行投票
✓独立董事会主席及首席执行官
✓股东年度合约
✓对董事和高级管理人员的严格持股要求
✓有意义的年度限额 非员工董事薪酬
✓适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则
✓对业务战略、风险管理和企业可持续性和责任事项进行强有力的监督
III
代理语句摘要
提案2:咨询投票批准高管薪酬
董事会一致建议投票表决为批准广达高管薪酬的咨询决议。 u看见第31页有关更多信息,请访问
|
薪酬概述
广达在2023年完成了又一个重要的一年,整个公司在战略、运营和财务方面取得了成就。广达利用其基础设施解决方案的创新方法,结合其广泛的服务组合,实现了高水平的表现,并产生了卓越的运营和财务业绩。具体地说,公司实现了许多创纪录的财务业绩,包括创纪录的年度收入、可归因于普通股的净收入和经营活动提供的净现金,以及创纪录的剩余业绩义务和截至年终 2023.
广达在2023年继续完成关键战略目标,其中包括关键服务产品的开发和扩展,以及公司作为客户促进者的地位,因为客户正在进行与向低碳经济过渡相一致的重大努力,旨在应对气候变化的影响。值得注意的是,广达完成了对宾夕法尼亚变压器技术公司的战略收购,该公司是一家老牌可靠的国内电力变压器和组件制造商,用于电力公用事业、可再生能源、市政电力和工业市场。该公司认为,此次收购为广达及其客户提供了一个重要的供应链解决方案。除了持续的财务成功之外,广达仍然专注于其对公司所有利益相关者的承诺,包括员工的安全,向股东返还价值,并通过加强数量和质量的可持续性披露来提供有关公司的更多信息。该公司认为,其业绩和这些成就表明了其商业模式的弹性。
广达在2023年的强劲表现导致2023年年度激励计划下的绩效百分比为目标绩效的125.8%,并完成了2021年至2023年的特殊绩效周期,导致2021年长期激励计划下的目标绩效的绩效百分比为178.6%。此外,公司2023年长期激励计划中使用的绩效目标和指标适用于2023-2025年绩效周期,总体上继续代表着对历史业绩和先前目标的改善,并支持广达在投资资本回报、财产和设备的高效和可持续使用以及员工安全方面的战略举措。
2023年目标薪酬组合
广达被任命的高管薪酬主要包括基本工资、短期现金激励和长期股权激励。目标奖励水平通常反映竞争激烈的市场水平和做法,业绩高于目标水平的机会较高,选择业绩衡量标准是为了使高管的利益与股东的利益保持一致。
IV
代理语句摘要
2023年长期激励计划股权组合
很大一部分股权激励奖励(首席执行官(“CEO”)和首席运营官(“COO”)70%,其他NEO 60%)与可衡量的公司业绩挂钩, 3年制业绩期间。
高管薪酬的构成要素
要素和形式 补偿
|
性能/付款标准
|
目的
| ||||
基本工资 现金 |
个人表现和经验是影响因素 |
提供必要的固定薪酬,以吸引和留住关键管理人员,并抵消我们业务中可能影响可变薪酬的周期性
| ||||
短期激励 |
与业绩指标的实现挂钩
|
对年度业绩进行激励和奖励 | ||||
长期激励 |
在一个最后的悬崖背心 3年制性能
与投资回报率的实现有关 |
激励我们的长期成就
使管理层和股东利益一致
通过以下方式激励可持续绩效:
| ||||
限制性股票单位(“RSU”) |
三年以上的背心,每年等额分期付款 |
使管理层和股东利益一致,吸引和促进关键管理人员的保留
| ||||
其他补偿 |
不适用 |
维护管理人员的健康和安全
提供有竞争力的薪酬方案
|
v |
代理语句摘要
薪酬治理
我们致力于严格的治理标准,以确保我们的高管薪酬计划与股东和其他利益相关者的利益紧密一致,下文所述的政策和实践证明。
我们做什么
✓ | 股权指导方针。我们维持有意义的股权持有指导方针,使管理人员的长期利益与股东的利益保持一致,并阻止过度冒险。 |
✓ | 追回政策。我们维持追回政策,允许公司在涉及重述公司财务报表的特定情况下,向广达及其子公司的高管和主要员工追回现金或股权激励薪酬。 |
✓ | 年度回顾。我们的薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问,该顾问每年对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行全面的市场分析。 |
✓ | 每年一次薪酬话语权投票吧。我们每年为我们的股东提供参与关于近地天体薪酬的咨询投票的机会。 |
✓ | 基于绩效的薪酬。我们近地天体的大部分目标补偿取决于客观和可衡量的财务和业务业绩指标。 |
✓ | 性能阈值和最大值。所有以绩效为基础的奖励都要求公司达到一定的绩效水平才能获得任何奖励,并规定了在显著超过既定绩效标准的情况下最高奖励的上限。 |
✓ | 适度的额外待遇。我们的近地天体获得适量的额外津贴,旨在促进健康,根据其职位的要求提供便利,帮助他们服务于必要的商业目的,并提供具有竞争力的薪酬方案(例如,高管物理计划、某些指定项目的津贴)。 |
✓ | 可持续发展绩效指标。近地天体的短期现金奖励补偿和长期股权奖励补偿都与可持续性举措的成功实施挂钩,包括员工安全措施和设备的有效利用。 |
我们不做的事情
X | 宣誓。我们维持一项反质押政策,禁止董事和高管将广达证券质押为没有抵押的贷款。预净空以及表明在不诉诸质押证券的情况下偿还债务的财务能力。 |
X | 对冲。我们维持反对冲政策,禁止董事及执行人员对冲广达普通股所有权的经济风险。 |
X | 长大了我们与近地天体的雇用协议没有规定, 毛利率对与控制权变更有关的遣散费或其他付款征收消费税。 |
X | 单触发股票奖励。根据于二零二三年采纳的新奖励协议,于二零二三年八月之后授出的股权奖励将须就控制权变动(其中交易代价并非纯粹由现金组成)双重触发归属。 |
提案3:批准任命独立注册会计师事务所
董事会一致建议投票表决为批准任命普华永道会计师事务所为广达2024财年独立注册会计师事务所。 u看见第77页有关更多信息,请访问
|
vi
代理语句摘要
提案4:批准对Quanta公司重述的公司注册证书的修正案,以规定官员无罪
董事会一致建议投票表决为批准了对广达公司重述的注册证书的修正案,以规定官员无罪。 u看见第80页有关更多信息,请访问
|
VII |
表中的
目录
董事会推荐✓ X
代理语句摘要 |
i | |||
公司简介 |
2 | |||
✓建议1:选举董事 |
2 | |||
公司治理 |
14 | |||
董事会领导结构 |
14 | |||
董事会在战略中的作用 |
16 | |||
董事会在风险监督中的作用 |
16 | |||
董事会独立性 |
18 | |||
的执行会议非管理层董事 |
18 | |||
董事会议 |
18 | |||
管理局辖下的委员会 |
19 | |||
薪酬委员会联锁与内部人参与 |
22 | |||
行为规范 |
22 | |||
与董事会的接触和沟通 |
22 | |||
董事会和委员会的评价 |
24 | |||
确定和评估董事提名人 |
24 | |||
董事资质 |
25 | |||
董事薪酬 |
25 | |||
2023年董事补偿表 |
28 | |||
行政人员 |
29 | |||
薪酬讨论与分析 |
31 | |||
薪酬委员会报告 |
31 | |||
执行摘要 |
31 | |||
薪酬理念 |
36 | |||
高管薪酬的构成要素 |
37 | |||
2023年高管薪酬决定 |
38 | |||
持股准则 |
51 | |||
广达证券的质押、套期保值及其他交易 |
51 | |||
追回政策 |
52 | |||
雇佣协议 |
52 | |||
赔偿协议 |
53 | |||
我们薪酬计划中的风险考虑 |
53 | |||
补偿流程 |
54 | |||
监管要求对高管薪酬决策的影响 |
55 | |||
结论 |
56 | |||
高管薪酬 |
57 | |||
2023年补偿表 |
57 |
2023年不合格延期补偿 |
63 | |||
终止或控制权变更时的潜在付款 |
65 | |||
估计潜在付款 |
68 | |||
股权薪酬计划信息 |
70 | |||
首席执行官薪酬比率 |
71 | |||
薪酬与绩效 |
72 | |||
咨询投票批准高管薪酬 |
75 | |||
✓ 建议2:建议投票取消高管薪酬 |
75 | |||
独立审计师 |
77 | |||
✓ 提案3:批准任命独立注册会计师事务所 |
77 | |||
审计委员会报告 |
78 | |||
审计费 |
79 | |||
对Quanta公司恢复注册证书的修订 |
80 | |||
✓提案4:批准对Quanta公司重述证书的修正案 |
80 | |||
安全所有权 |
82 | |||
某些实益拥有人的担保所有权 |
82 | |||
管理层的安全所有权 |
83 | |||
员工、高级管理人员和董事对冲 |
84 | |||
某些交易 |
85 | |||
关联方交易 |
85 | |||
关联方交易的审查 |
86 | |||
违法者组第16(A)段报告 |
86 | |||
一般信息 |
87 | |||
关于年会的问答 |
87 | |||
股东建议及2025年年会董事提名 |
91 | |||
附加信息 |
93 | |||
其他事项 |
93 | |||
附录A—重新确定 非公认会计原则财务措施 |
A-1 | |||
附录B—QUANTA公司恢复注册证书的修正案 |
B-1 |
1 |
广达董事会
建议1:选举董事
董事会一致建议投票表决为每一位董事提名者的选举。
|
董事会目前由11名董事组成,他们的当前任期均于年会结束。根据董事会正常的课程继任规划程序,现任董事会主席David·麦克拉纳汉和现任董事会成员玛格丽特·香农选择不参选,也没有被提名为连任在年会上。董事会根据管治及提名委员会的建议,经考虑董事会的规模、架构及组成,以及本公司的战略方向及董事会对监管本公司所面临风险的责任后,批准华纳L.巴克斯特及Jo-Ann Depass Olsovsky于股东周年大会上的提名,使董事会其后继续由十一名董事组成,直至根据广达的章程另有决定为止。此外,在年会之后,董事会打算保留目前的独立非执行董事长领导结构,并任命一位新的非执行、独立董事会主席来取代麦克拉纳汉先生。
委员会建议选举下列11名被提名人,任期一年,或直至其继任者正式当选并具备资格,或直至其早先去世、辞职或被免职。每一位被提名人都同意在当选后担任公职。如果被提名人不愿意或不能担任董事,董事会可以指定一名替代被提名人或减少组成董事会的董事人数。在这种情况下,被提名为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。委托书的投票人数不能超过以下提名的人数。
董事会一致建议投票 为拉达尼女士、德帕斯·奥尔索夫斯基女士和怀尔希女士以及奥斯汀、巴克斯特、贝内比、福斯特、弗里德、杰克曼、罗和瓦伦丁先生当选。
董事提名者
下面提供了每一位董事被提名人的简历信息,包括对导致董事会决定每一位被提名人应该在董事会任职的经验、资格和技能的描述。
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀
董事自: 2016 年龄: 54 |
经验
奥斯汀先生自2016年3月以来一直是广达董事会成员,并担任广达的总裁兼首席执行官。他曾于2013年1月至2022年1月担任广达首席运营官,并于2011年5月至2012年12月担任电力事业部和石油天然气事业部总裁,自2011年1月起负责监督电力和管道运营。2009年10月至2011年5月,他担任石油和天然气事业部的总裁;2001年至2009年9月,他在广达的子公司、电气和天然气专业承包商北休斯顿极线公司担任总裁。他目前担任德克萨斯州立大学系统董事会主席和全国电气承包商协会西南线分会的董事成员。奥斯汀先生拥有商业管理文学士学位。
资格
Austin先生在Quanta的成就和领导力方面表现出色。凭借担任广达首席执行官和首席运营官的经验,Austin先生为董事会带来有关公司战略、运营和业务各方面的见解和信息。Austin先生还拥有丰富的技术专长和知识,并在广达服务的行业拥有超过30年的工作经验。
| |||
关键技能和属性 ·行业经验 ·风险监督和管理 ·运营/战略规划 ·高级领导 ·财务/会计/资本配置 ·政府/监管 ·人力资本管理/安全领导 ·环境/社会/治理
关于Quanta ·主席 ·首席执行官 |
2
广达董事会
华纳湖Baxter
|
||||||
董事提名者 年龄: 62 关键技能和属性 ·行业经验 ·风险监督和管理 ·运营/战略规划 ·高级领导 ·财务/会计/资本配置 ·政府/监管 • 人力资本管理/ 安全领导力 ·环境/社会/治理 其他上市公司董事会服务 · 美国银行 · 阿莫林公司 · UMB金融公司 |
经验 巴克斯特先生是董事会的提名人。巴克斯特先生此前曾担任ameren Corporation的执行主席、董事长、总裁和首席执行官,ameren Corporation是一家上市的受监管的电力和天然气公用事业公司,为密苏里州和伊利诺伊州的客户提供服务。他于2022年1月至2023年11月担任执行主席,并于2014年1月至2022年1月担任董事长、总裁兼首席执行官。巴克斯特先生还曾在2022年6月至2023年6月期间担任爱迪生电气研究所董事会主席,并于2020年6月至2022年6月期间担任副主席。爱迪生电气研究所是一个代表所有美国投资者所有的电力公司的协会。2017年4月至2018年4月,他还担任电力研究所主席,这是一个领先的独立非营利性研发组织。巴克斯特先生于2009年至2014年担任密苏里州阿莫林公司董事长、总裁兼首席执行官,并于2003年至2009年担任阿莫林公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入阿莫林之前,巴克斯特先生曾在普华永道会计师事务所担任高级经理。巴克斯特先生自2015年以来一直担任银行控股公司美国银行的董事,并于2013年至2015年担任商业银行公司联合银行金融公司的董事。巴克斯特先生拥有会计学理学学士学位。
资格 巴克斯特预计将为董事会带来他在一家上市的受监管电力和天然气公用事业公司担任高管和董事的丰富经验,包括首席执行官、首席财务官和董事的经验。他的经验将提供宝贵的基于客户和行业的见解,并为董事会带来重要的风险监督、运营和战略规划知识,以及与立法和监管事项、公司治理、可持续发展领导力、财务报告和会计以及人力资本管理(包括安全、人才发展和薪酬)相关的专业知识。
|
|||||
多伊尔·N·贝内比
|
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董事自: 2016 年龄: 64 关键技能和属性 • 行业经验 • 风险监督和管理 • 运营/战略规划 • 高级领导层 • 政府/监管机构 • 人力资本管理/安全领导力 • 环境/社会/治理 其他上市公司董事会服务 • 西弗雷泽木材有限公司。 • 光辉渡口 • 资本电力公司 |
经验 贝内比先生自2016年3月以来一直是董事会成员。贝内比先生曾担任总裁先生兼米德兰热电联产公司首席执行官,这是一家天然的燃气的位于美国的电力和能源联合发电厂,2018年11月至2022年9月。此前,他曾于2015年10月至2016年5月担任新一代国际电力公司首席执行官,并于2010年8月至2015年9月担任中科院能源公司总裁兼首席执行官。贝内比先生自2023年4月起担任上市林业公司West Fraser木材有限公司的董事,自2015年9月起担任全球上市组织咨询公司Korn Ferry的董事,并自2012年5月起担任上市独立发电公司资本电力公司的董事。贝内比先生拥有工学学士学位和工商管理硕士学位。
资格 贝内比先生为董事会带来了他在私人和市政公用事业公司以及各种能源公司担任高级管理人员的丰富经验,以及他在公共能源和服务公司担任董事的经验,通过这些经验,他对广达所服务的行业有了深刻的了解。贝内比先生还为董事会带来了在战略和业务决策、资本分配、员工安全事项和监督风险管理事项(包括与气候变化相关问题的影响)方面的重要经验。
委员会成员资格 • 薪酬(董事长) • 投资
|
3 |
广达董事会
文森特·D·福斯特
|
||||||
董事自: 1998 年龄: 67 关键技能和属性 • 行业经验 • 风险监督和管理 • 运营/战略规划 • 高级领导层 • 财务/会计/资本分配 • 法律/合规性 其他上市公司董事会服务 • Main Street资本公司 • Team工业服务公司 |
经验
福斯特先生自1998年以来一直是董事会成员。他自2007年3月起担任专业投资公司Main Street Capital Corporation董事会执行主席,并自1997年起担任私人投资公司Main Street Capital Partners,LLC(及其前身公司)的董事高级董事总经理。2007年3月至2018年11月,他还担任Main Street Capital Corporation的首席执行官。福斯特先生曾在2005年至2017年7月担任董事团队工业服务公司,1999年至2010年担任美国混凝土公司,1999年至2011年担任运输服务公司,2012年6月至2013年3月担任HMS Income Fund,Inc.福斯特先生拥有法学博士学位,是一名注册公共会计师。
资格
自广达成立以来,福斯特先生为广达的成功做出了重大贡献,他对公司和广达所服务行业的熟悉为董事会带来了宝贵和独特的知识。福斯特先生还为董事会带来了他作为首席执行官和董事其他上市公司的重要经验,以及他广泛的税务、会计、并购、财务、法律和公司治理专业知识,所有这些都是广达成功执行业务战略不可或缺的一部分。
委员会成员资格
• 审计 • 投资(董事长)
|
4
广达董事会
伯纳德·弗里德
|
||||||
董事自: 2004 年龄: 67 关键技能和属性 ·行业经验 ·风险监督和管理 ·运营/战略规划 ·高级领导 ·财务/会计/资本配置 · 网络安全/信息安全 |
经验
弗莱德先生自2004年3月以来一直是董事会成员。自2011年9月以来,他一直担任管理咨询服务提供商BF咨询公司的负责人,并曾于2016年4月至2017年9月担任塑料制造公司Plattikon Industries,Inc.的首席执行官和董事。Fry先生还曾于2012年6月至2016年2月担任节能措施服务提供商OpTerra Energy Group的执行主席,并于2011年3月至2015年5月担任管道行业软件提供商Energy Solutions International的执行主席。弗里德先生还曾于2005年5月至2011年3月担任软件服务提供商西特拉公司首席执行官兼总裁,2001年至2003年11月担任软件服务提供商Citadon,Inc.首席执行官兼总裁,并于1997年至2000年担任贝克特尔企业公司首席财务官兼董事董事总经理。弗莱德先生拥有工程学学士学位和工商管理硕士学位。
资格
弗莱德先生为董事会带来了他的行政管理经验,包括在广达行业内的公司的执行管理经验,以及他之前在公司董事会的服务,包括参与国内和国际大型项目建设管理的公司以及能源行业的经验。弗莱德先生还带来了与以技术为基础的公司合作的广泛的高管级别和咨询经验,以及关于运营、风险监督、信息技术系统、人力资源、金融和国际业务的宝贵知识。
委员会成员资格
· 审计 · 薪酬
|
5 |
广达董事会
沃辛·F·杰克曼
|
||||||
董事自: 2005 年龄: 59 关键技能和属性 • 行业经验 • 风险监督和管理 • 运营/战略规划 • 高级领导层 • 财务/会计/资本分配 • 人力资本管理/安全领导力 • 环境/社会/治理 其他上市公司董事会服务 • Waste Connections,Inc. |
经验
埃里克·杰克曼先生自2005年5月以来一直是董事会成员。2019年7月至2023年4月,他担任固体废物综合服务公司Waste Connections,Inc.的首席执行官兼董事首席执行官;2018年7月至2023年4月,他担任Waste Connections,Inc.的总裁。他曾于2004年9月至2018年7月担任该公司执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2003年4月至2004年8月担任总裁副总裁-财务和投资者关系部。1991年至2003年4月,杰克逊先生在投资银行公司德意志银行证券公司担任各种职务,最近担任的职务是董事全球工业和环境服务集团董事总经理。J·杰克曼先生拥有工商管理-金融学学士学位和工商管理硕士学位。
资格
杰克曼先生为董事会带来了他丰富的高级管理经验,包括担任上市公司的首席执行官和首席财务官。作为前总裁和一家依赖大量员工为客户提供优质服务的公司的首席执行官,他也为董事会提供了关于围绕人力资本管理和参与的战略发展以及其他企业可持续发展实践的宝贵见解。杰克曼先生还为董事会带来了在其职业生涯中积累的丰富的财务、会计和收购专业知识,包括通过他的投资银行经验,这些专业知识在评估公司的业务战略和重大资本分配决策时对董事会很有价值。
委员会成员资格
• 审计(主席) • 补偿
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6
广达董事会
霍利角拉达哈尼
董事自: 2021 年龄: 53 关键技能和属性 ·行业经验 ·风险监督和管理 ·运营/战略规划 ·高级领导 ·财务/会计/资本配置 • 人力资本管理/安全领导力 ·环境/社会/治理 其他上市公司董事会服务 ·马拉松石油公司 ·Noble Energy,Inc. ·大西洋电力公司 · 罗塞塔资源 |
经验
拉达尼女士自2021年7月以来一直是理事会成员。2017年11月至2021年1月,她曾担任精选能源服务公司首席执行官兼董事首席执行官总裁,精选能源服务公司是一家为能源行业提供水管理和化学解决方案的上市公司。在与精选能源合并之前,拉达尼女士曾于2015年至2017年11月担任能源行业水管理和化学解决方案供应商Rockwater Energy Solutions,Inc.的董事长、总裁兼首席执行官,并从2011年成立至2015年在Rockwater担任过多个其他职位,包括执行副总裁总裁(化学技术)和首席财务官。在此之前,她于2005年至2011年在当时上市的独立电力生产商Dynegy Inc.担任执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2000年至2005年在Dynegy担任其他各种职位,包括首席会计官和财务主管。从1992年到2000年,她还在普华永道会计师事务所担任过责任越来越大的职位,包括高级经理。拉达尼女士自2021年3月以来一直担任上市独立勘探和生产公司马拉松石油公司的董事董事,目前还担任莱斯大学董事会成员。从2017年到2020年10月来宝被出售,她曾在上市的独立勘探和生产公司Noble Energy,Inc.担任董事;从2010年到2018年,她曾担任上市的独立发电商大西洋电力公司的董事;从2013年到2015年,她担任上市的独立勘探和生产公司Rosetta Resources Inc.的董事。拉达尼女士拥有工商管理文学士学位和工商管理硕士学位。
资格
拉德哈尼女士为董事会带来了丰富的行政管理经验,包括担任能源行业公司的首席执行官和首席财务官,以及在其他上市公司和私营公司的董事会任职的丰富经验。Ladhani女士通过其高级领导和董事会角色积累了广泛的运营和技术专长,包括财务和会计事务、风险管理监督、战略规划和资本分配,所有这些对董事会监督广达多样化和动态的运营和业务战略都很有价值。
委员会成员资格
· 审计 · 投资
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7 |
广达董事会
Jo-Ann Depass OLSOVSKY
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董事提名者 年龄: 59 关键技能和属性 • 行业经验 • 风险监督和管理 • 运营/战略规划 • 高级领导层 • 人力资本管理/安全领导力 • 网络安全/信息安全 其他上市公司董事会服务 • 加拿大国家铁路公司 |
经验
德帕斯·奥尔索夫斯基被提名为董事会成员。Depass Olsovsky女士于2018年2月至2022年8月在上市的云软件公司Salesforce.com,Inc.担任执行副总裁兼首席信息官,领导Salesforce、Tableau、Slack和MuleSoft全球技术职能,支持所有内部系统、云应用、大型项目、网络连接、网络运营和并购系统集成。在加入Salesforce之前,她于2006年至2018年在北美大型货运铁路网BNSF铁路公司担任过各种领导职务,包括担任高级副总裁总裁和首席信息官,领导其技术职能,包括现场电信运营、网络安全、现场运营系统(包括运输、机械、联运、工程和安全系统)、企业系统及应用、运营研究和先进技术职能。自2021年10月以来,德帕斯·奥尔索夫斯基还一直在加拿大国家铁路公司担任董事的职务。该公司是一家上市货运铁路公司,总部设在加拿大,为加拿大、美国和墨西哥的客户提供服务。Depass Olsovsky女士拥有工商管理理学学士学位、工商管理硕士学位以及项目管理硕士学位。
资格
预计Depass Olsovsky女士将为董事会带来领导大型组织的丰富经验,包括支持信息技术、先进技术、大规模系统实施、电信、现场运营和网络安全管理职能的工会成员和管理团队成员,这些职能是她在受监管行业的大型上市公司担任首席信息官期间发展起来的。Depass Olsovsky女士还通过之前的工作积累了关键全球网络系统和基础设施的风险监督以及并购系统整合方面的经验。我们还预计,她将为董事会带来丰富的供应链和物流专业知识,这些专业知识是通过高级领导层和董事在大型电信和铁路公司的职位上获得的,以及通过担任上市公司高管和董事在风险监督和战略规划方面的重要知识。
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8
广达董事会
R·斯科特·罗
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董事自: 2022 年龄: 53 关键技能和属性 ·行业经验 ·风险监督和管理 ·运营/战略规划 ·高级领导 ·财务/会计/资本配置 ·政府/监管 ·人力资本管理/安全领导 ·环境/社会/治理 其他上市公司董事会服务 · 流量服务公司 |
经验
罗威先生自2022年7月以来一直是董事会成员。自2017年4月以来,他一直担任董事公司首席执行官兼首席执行官总裁,该公司是一家上市公司,开发和制造精密工程流量控制系统,支持全球基础设施行业,包括能源、化工、发电和水管理,以及某些一般工业市场。斯伦贝谢有限公司是一家向能源客户提供解决方案和技术的上市公司,斯伦贝谢有限公司是一家运营公司。2016年至2017年,斯伦贝谢先生曾担任斯伦贝谢有限公司卡梅隆集团的总裁。此外,在2016年斯伦贝谢收购卡梅隆国际公司之前,他在卡梅隆国际担任过各种职责,包括2015年至2016年担任总裁兼首席执行官,2014年至2015年担任总裁兼首席运营官,2014年至2016年担任董事,以及2008年至2014年担任事业部总裁。罗先生此前还曾在美国陆军担任上尉,拥有工程管理理学学士学位和工商管理硕士学位。
资格
作为一家大型上市公司的首席执行官兼董事总裁总裁,罗威先生为董事会带来了重要的领导力、运营和财务经验。通过他对大量劳动力的监督责任,他还向董事会提供了关于监督和发展人力资本以及组织文化和价值观的宝贵视角。罗先生还为董事会带来了与能源行业相关的重要技术专长,以及支持能源行业的公司的高级领导经验。
委员会成员资格
· 治理和提名 · 投资
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9 |
广达董事会
L J.价位
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董事自: 2023 年龄: 60 关键技能和属性 • 行业经验 • 风险监督和管理 • 高级领导层 • 人力资本管理/安全领导力 • 法律/合规性 • 环境/社会/治理 |
经验
瓦伦丁先生自2023年6月以来一直是董事会成员。自2021年以来,瓦伦丁先生一直担任ABM Industries Inc.的执行副总裁兼首席人力资源官,ABM Industries Inc.是一家上市公司,提供设施服务、基础设施解决方案和停车管理,包括清洁、工程、停车、eMobility、基础设施、电气、照明和能源解决方案。在这一职位上,瓦伦丁先生领导ABM全球人力资源业务,为100,000多名员工提供服务,以及沟通和企业公民身份,包括多样性和包容性、可持续性和慈善事业。他之前曾担任ABM的人力资源部高级副总裁。瓦伦丁先生之前还曾在科蒂公司的一个部门担任人力资源部的高级副总裁,科蒂公司是一家上市公司,生产、营销和分销香水、化妆品和其他皮肤和身体护理产品,并在康卡斯特公司担任人力资源职务,康卡斯特公司是一家上市的娱乐、信息和通信产品提供商。他还曾在全球生物制药药物开发服务公司Covance Inc.担任人力资源领导职务,菲多利巴伦丁先生出生于波多黎各,英语和西班牙语流利,拥有政治学和西班牙语文学学士学位。
资格
瓦伦丁先生为董事会带来了在整个职业生涯中发展起来的人力资本战略和人才开发方面的重要领导经验和专业知识,包括担任大型上市公司的首席人力资源官和人力资源主管。他通过管理拥有与广达类似的庞大、多元化员工队伍的公司的经验和人力资本战略,包括在收购方面的经验,提供了宝贵的见解。瓦伦丁先生还为董事会带来了重要的专业知识、合规和安全问题。
委员会成员资格
• 补偿 • 治理和提名
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10
广达董事会
玛莎·B·怀特·施瓦茨
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董事自: 2019 年龄: 66 关键技能和属性 • 行业经验 • 风险监督和管理 • 运营/战略规划 • 高级领导层 • 财务/会计/资本分配 • 政府/监管机构 • 人力资本管理/安全领导力 • 法律/合规性 • 环境/社会/治理 其他上市公司董事会服务 • 国家电网公司 • 第一美国金融公司 • Spectris Plc • 诺布尔能源公司 |
经验
Wyrsch女士自2019年10月以来一直是董事会成员。2013年9月至2019年3月,她曾担任森普拉能源公司的执行副总裁总裁和总法律顾问,该公司是一家能源基础设施和服务公司,业务遍及美国和国际。在那里,她负责法律和合规事务。2009年至2012年,她还曾在风力涡轮机服务公司维斯塔斯美国风电技术公司担任北美区总裁,直接负责北美地区的销售、建设、服务和维护。从2007年到2008年,她在美国和加拿大的天然气传输和储存企业Spectra Energy Transport担任总裁兼首席执行官,从1999年到2007年,她在杜克能源公司担任过各种不断增加的职责,包括从2005年到2007年担任总裁和天然气传输首席执行官。Wyrsch女士自2018年以来一直担任上市金融服务公司First American Financial Corporation的董事,并自2021年9月以来担任上市电力和天然气公用事业公司国家电网公司的董事。2012年至2021年,她还曾担任伦敦证券交易所上市的专业仪器仪表和控制供应商Spectris plc的董事董事;2019年12月至2020年10月,通过出售来宝,她还担任过上市独立石油和天然气勘探生产公司Noble Energy,Inc.的董事。Wyrsch女士拥有文学学士学位和法学博士学位。
资格
Wyrsch女士为董事会带来了作为大型上市公用事业和能源公司的高管以及上市公司董事的丰富经验。通过这些职位,她在监督运营、财务和战略事务方面拥有丰富的经验,并从广达服务行业提供以客户为基础的宝贵视角。凭借她在各种上市公司的经验,Wyrsch女士还为董事会带来了在法律事务、公司治理和风险监督方面的重要技术专长,以及在解决不断变化的可持续性和公司责任问题方面的经验。
委员会成员资格
• 补偿 • 治理和提名(主席)
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11 |
广达董事会
董事提名者的技能、经验和其他属性的混合
我们提名的董事候选人具备丰富的背景、知识和技能。下表汇总了董事被提名者的某些集体能力和属性。没有针对特定项目的指标,并不意味着董事提名者不具备这一技能或经验,我们希望每一位董事都在所有这些领域都有知识。相反,该指标代表该项目是董事提名人带给董事会的一项核心能力。我们的董事提名者还拥有一系列未被提及的额外技能和经验,这些在上面的传记中有进一步描述。
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知识、技能和经验 |
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行业经验 对广达所服务的行业或市场的理解和经验,这是广达担任董事或在这些行业或市场中运营的公司的高管的结果 |
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风险监督和管理 在上市公司或私营公司担任首席执行官、总裁或其他高管的经验,除其他外,负责监督风险管理流程 |
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运营/战略规划 有担任管理人员的经验,负责监督上市公司或私营公司的运营和制定业务战略 |
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高级领导层 担任过重要领导职位的企业和战略管理经验,如首席执行官、首席财务官或其他高级领导职位 |
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财务/会计/资本分配 曾在上市公司或私营公司担任过首席财务官,或在类似的财务监督职能部门任职,或符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的财务专家定义 |
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政府/监管 在政府或监管机构服务或与其互动的经验 |
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人力资本管理/安全领导力 监督人力资本管理、人才开发和培训以及安全计划 |
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法律/合规性 监管上市公司法律部或从事法律工作或拥有法律学位的经验 |
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环境/社会/治理 具有治理原则或企业责任和可持续性倡议的经验 |
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其他上市公司董事会经验 目前或以前在上市公司董事会任职 |
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网络安全/信息安全 具有监督或管理网络安全和信息安全风险的经验 |
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广达董事会
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人口统计和属性 | ||||||||||||||||||||||||
多样性 代表种族、族裔和/或性别的多样性 |
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独立 根据SEC法规、纽约证券交易所(“NYSE”)公司治理上市标准和我们的公司治理准则, |
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年龄 (单位:年) |
54 | 62 | 64 | 67 | 67 | 59 | 53 | 59 | 53 | 60 | 66 | 60 | ||||||||||||
终身教职 (单位:年) |
8 | — | 8 | 26 | 20 | 19 | 3 | — | 2 | 1 | 5 | 8.4 |
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公司
治理
我们致力于拥有健全的公司治理实践,以符合法律要求和最高诚信标准的方式实现股东价值最大化。在这方面,董事会通过了为广达的治理提供框架的指导方针,我们不断审查这些指导方针,并定期监测公司治理领域的发展。我们的公司治理准则张贴在我们网站的投资者/治理部分,网址为Www.quantaservices.com.
董事会领导结构
董事会认为广达董事会的领导结构应该包括一名独立的非执行董事董事会主席或符合广达独立标准的董事首席执行官。广达于2013年将董事会主席和首席执行官的角色分开,董事会仍然认为,拥有一个非执行董事董事会主席符合本公司及其股东的最佳利益,部分原因是联邦证券法、全国证券交易所规则以及其他联邦和州法规对董事会的要求不断增加。这两个职位的分离使董事会主席能够专注于董事会事务的管理,如下所述,并使广达的首席执行官能够将注意力集中在管理我们的业务上。此外,我们相信,这些角色的分离有助于董事会在其监督角色方面的独立性,并有助于评估我们首席执行官和管理层的总体表现。关于理事会的普通课程理事会继任规划程序,曾担任非执行董事自2017年5月以来担任董事会主席,不再竞选连任于股东周年大会上呈交董事会。在年会之后,董事会打算保留其目前的独立非执行董事主席领导结构并任命一名新的非执行董事,董事会独立主席,接替迈克尔·麦克拉纳汉先生。
董事会不时审查其领导结构,以评估其是否继续为广达及其股东的最佳利益服务。未来,董事会可根据董事会或本公司不断变化的情况或特点或其他情况,决定非独立的董事最适合担任董事会执行主席。可能影响这一决定的因素可能包括,但不限于,该执行主席是否拥有详细和深入探讨他对广达及其业务面临的问题、机遇和挑战了如指掌,因此最有能力制定议程,确保董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。这一决定可能受到(其中包括)董事会未来组成的影响,包括独立董事的任期或本公司首席执行官的任何继任计划。一旦作出这样的决定,董事会相信有有效的制衡措施来确保广达维持高标准的公司治理和适当的独立监督,包括我们的公司治理准则中任命一名首席董事的要求,如下所述。
如果未来董事会选择拥有统一的领导结构并任命董事会执行主席,我们将通过新闻稿和/或当前的表格报告及时公开披露这一变化8-K.根据我们的公司治理指引,该等决定最终将由董事会作出,而我们一般不会期望就有关董事会领导力的任何具体决策过程事先征询股东的意见。然而,我们过去曾与股东就董事会领导结构进行讨论,包括与我们的年度股东参与计划有关的讨论,见与董事会的接触和沟通下面。我们重视这些讨论,以及我们未来收到的关于这一问题的任何额外反馈,并预计将在未来任何有关董事会领导结构的决定中考虑股东的观点,包括任命董事会执行主席而不是独立董事的决定非执行董事董事会主席。
14
公司治理
董事会主席
广达的公司治理准则规定,董事会将任命一名董事会主席,他可以但不一定是广达的员工。董事会主席通常主持董事会的所有例会和广达的年度股东大会。根据首席执行官的意见(如果董事长是独立的董事),或在与牵头的董事(如果董事长不是独立的董事)协商后,董事长制定董事会会议的议程,但每位董事会成员有权建议将项目列入任何议程。董事会主席可在董事会任何会议上就任何待表决事项进行表决,但须遵守适用于董事会所有成员的法律、受托责任和治理要求。董事会主席不是董事会常设委员会的成员,但出席和参与董事会委员会的会议,并就董事会的总体设计和运作提供意见,包括与#中所述的评价程序有关的意见。董事会和委员会的评价下面。
如果董事局主席是独立的董事,董事局主席的职责一般包括:
• | 与首席执行官合作,确保董事收到及时、准确和完整的信息,以便做出合理的决策、进行有效的监督和提供建议; |
• | 鼓励所有董事积极参与; |
• | 引导讨论朝着协商一致的方向进行,并总结讨论,以全面了解已商定的内容; |
• | 鼓励董事会参与战略规划并监测首席执行干事的执行情况; |
• | 协调、监督和保存所有独立董事会议的记录,并与首席执行官讨论董事会执行会议的结果; |
• | 促进独立董事和管理团队之间有效的关系和开放的沟通; |
• | 与薪酬委员会一道,每年协调对首席执行干事的正式评价; |
• | 与治理和提名委员会一起协调首席执行干事的继任计划; |
• | 确定专门保留供董事会决定的事项,并确保董事会设定适当的管理权限,包括审议与董事会对业务战略和风险的监督作用有关的事项; |
• | 与治理和提名委员会一道,协调理事会、理事会成员和理事会各委员会的年度评价进程;以及 |
• | 审查管理层的投资者关系战略,并在适当的情况下参与其实施。 |
董事会主席还参与并代表董事会与股东和其他利益攸关方进行某些沟通和接触,包括与与董事会的接触和沟通下面。董事会主席的其他职责和职责可由董事会和董事会的治理和提名委员会不时确定。
引领董事
如果董事会主席不是独立的董事,我们的公司治理准则规定,董事的主要成员将完全由独立董事选举产生。牵头的董事必须是一个独立的董事,并将协助董事会主席和董事会其他成员在管理董事会事务方面确保有效的公司治理。首席董事负责确保管理层和董事会之间的信息流的质量、数量和及时性,使董事会能够高效和有效地履行其职能和受托责任。此外,董事将协调其他独立董事的活动,在董事会主席不在时主持董事会,就董事会和委员会会议的议程项目与董事会主席协商,并履行董事会认为适当的其他职责。
15 |
公司治理
董事会在战略中的作用
董事会认识到确保公司的整体业务战略旨在为股东创造长期、可持续的价值并使广达的所有利益相关者受益的重要性。虽然广达战略的制定和实施主要是管理层的责任,但董事会发挥着积极的监督作用,主要是通过定期审查和与管理层进行讨论,包括基础广泛的陈述和更多深入探讨分析和讨论特定的重点领域和不断变化的商业、工业、社会、运营和经济条件。董事可以完全和自由地访问广达的管理层和公司信息,并在必要和适当的情况下,董事可以咨询独立的法律、财务、会计和其他顾问。
审计委员会定期对管理层的五年战略计划进行严格的定性和定量审查,其中包括财务和业务业绩目标以及旨在支持这些目标的战略举措。关于管理层目前的五年战略计划,董事会和管理层除其他外,讨论关键的战略举措,包括下文所述的举措。
• | 公司对其员工的承诺,包括其工艺熟练劳动力的安全、培训和运营卓越,以及在多样化和包容性的环境中吸引、发展和留住优秀员工。 |
• | 公司基本业务运营的持续增长,以及公司向客户提供的解决方案的持续差异化。 |
• | 公司对利润率表现的期望和战略,以及如有必要,在每个运营部门的改进。 |
• | 该公司在现有和潜在客户以及现有和邻近市场的增长机会,在这些市场上,熟练的技工对提供成本确定的解决方案至关重要。 |
• | 公司的资本分配举措和考虑因素,包括预期的投资和收购活动,以及每个运营部门计划的战略运营举措。 |
• | 公司致力于通过其分散的管理结构保持其创业文化,同时确保适当的公司监督。 |
审计委员会还每年重新审查战略计划,审查管理层在战略举措方面的进展情况,并根据上期财务结果和最近的收购活动等情况修订财务预测。董事会和管理层讨论和考虑市场和行业趋势和机遇、公司的竞争定位、最近的法规和法律变化以及广达所服务行业的新兴技术和挑战。此外,审计委员会不断根据战略计划评价具体的业务决定,包括拟议的收购或投资和资本分配决定。董事会对风险管理的监督(如下所述)也加强了董事对与公司战略相关的风险的了解,以及董事会在执行战略计划时向管理层提供指导和监督的能力。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督全企业范围的风险管理办法,旨在支持实现长期组织目标和提高股东价值。该公司的企业风险管理评估由广达首席执行官、总法律顾问和首席财务官以及广达首席合规官(向总法律顾问报告)管理,使董事会了解关键风险的识别、评估、监测和管理以及管理层的风险缓解战略。在这一持续的过程中,对整个公司业务的风险进行评估,包括运营、行业、财务和声誉风险、法律和监管风险以及数据和系统安全风险。董事会监督职能的一个组成部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取什么步骤来管理这些风险,还包括了解什么样的风险水平适合广达。广达董事会全体成员参与制定广达的短期和长期业务战略,是了解广达的风险、这些风险如何随着战略或业务环境的变化而演变以及广达的适当风险水平的关键部分。
虽然与公司的全企业风险管理评估相关的正式报告是按年度周期提交给董事会的,但董事会在全年持续评估和考虑正在影响或可能影响公司的风险,包括通过在董事会和委员会会议上与管理层进行对话。其他讨论
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公司治理
风险评估可能与制定和/或审查公司的业务战略、评估公司的业绩或运营、评估潜在的战略收购或项目机会以及可能加速或增加潜在风险影响的整体趋势有关。此外,在董事会、委员会或管理层认为必要或适当的范围内,在考虑某些风险的发展或潜在影响或预期与某些风险有关的未来威胁或趋势时,可咨询外部顾问和主题专家。
如下文所述,董事会及其委员会对某些领域的风险管理负有监督责任。董事会全体成员除了对风险管理过程负有最终监督责任外,还保留对某些风险的监督责任。在决定是否保留对风险的直接监督或将监督分配给委员会时,董事会考虑各种因素,包括(其中包括)风险对本公司整体战略和运营的重要性、风险可能出现的时间框架(即短期、中期或长期)、风险的潜在影响以及风险如何与分配给委员会的主题相一致。
• | 冲浪板。董事会全体成员专注于对公司人力资本管理的监督,这是公司的一项关键战略风险。具体而言,董事会除其他事项外,审阅及评估与关键人事及人力资本管理有关的风险,包括制定及审阅本公司首席执行官继任计划及其他关键管理职位的继任计划及人才发展,以及制订管理层的全企业人才发展计划,以维持符合本公司未来需要的员工队伍。董事会还对公司安全绩效和关键员工安全事项进行季度审查(必要时补充更新)。董事会还审查和评估某些关键战略风险,例如客户业务模式发展、技术变化、结构或组织风险、某些无法投保的风险以及与资本分配决策有关的风险。此外,作为对关键战略风险的关注的一部分,审计委员会审议了气候变化带来的实际风险所带来的重大机遇和挑战,以及因应气候变化而产生的技术进步、市场发展以及额外的监管和合规成本。董事会还专注于与信息技术安全计划有关的风险,包括网络安全,高级管理层定期向董事会报告重大信息安全事项。 |
• | 审计委员会。审计委员会关注与本公司的财务报告和会计政策、本公司的独立注册会计师事务所、内部控制和内部审计职能有关的风险,以及本公司遵守法律和监管要求的情况。 |
• | 补偿委员会。薪酬委员会重点关注与广达的薪酬政策和计划相关的风险,以确定它们是否鼓励过度冒险,以及它们是否符合广达的风险管理概况。赔偿委员会还评估赔偿政策和做法,并努力制定旨在减轻此类风险的激励措施。此外,薪酬委员会监督及管理本公司就补偿、没收或收回本公司现任或前任行政人员的奖励薪酬或其他薪酬而采纳的任何政策。 |
• | 投资委员会。投资委员会侧重于与预期收购、处置、投资和某些重大资本支出有关的风险。 |
• | 治理和提名委员会。治理和提名委员会重点关注与广达的公司治理以及董事会成员和结构相关的风险,包括董事会组成和董事技能、经验和属性与公司战略的一致性,以及公司面临的风险。治理和提名委员会还侧重于管理层继任规划事项,以及公司责任和可持续性事项,包括环境问题、社会问题和做法,以及与支持商业、慈善、教育和工业/贸易组织以及政治活动有关的政策。此外,管理和提名委员会定期审查广达的风险管理流程,并向董事会报告其调查结果。 |
向董事会回顾和讨论公司年度风险管理评估的结果,以及管理层与董事会和委员会在今年剩余时间内的进一步对话,有助于为公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他公开披露提供信息并形成与风险相关的披露。有关公司面临的风险的更多信息,请查看第1A项中包含的风险因素。广达年报第一部分的表格10-K截至2023年12月31日的财年。文中描述的风险并不是公司面临的唯一风险,其他目前未知的或根据公司已知的信息目前可能被视为无关紧要的风险和不确定因素,可能会对公司未来的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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公司治理
董事会独立性
董事会已确定,除首席执行官奥斯汀先生外,我们的每一位现任董事与广达没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与广达有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),并且是纽约证券交易所公司治理上市标准所指的“独立”。董事会作出这些决定,部分是基于其发现这些独立董事符合我们的公司治理准则和纽约证券交易所公司治理上市标准中规定的董事独立性的绝对标准。在评估J·Jackman先生的独立性时,委员会考虑了广达对他儿子的雇用,他的儿子受雇于一家非管理性在2023年期间,他们总共获得了不到12万美元的补偿。在评估Wyrsch女士的独立性时,董事会考虑了她作为广达客户国家电网公司董事的服务。在评估拉德哈尼女士的独立性时,董事会考虑了她作为广达客户马拉松石油公司董事的服务。在评估Baxter先生的独立性时,审计委员会考虑了他之前担任广达客户ameren Corporation执行干事的情况,详情见某些交易-关联方交易。董事会认定这些关系不是实质性的,这些个人所担任的职位和涉及的金额并不妨碍根据纽约证券交易所标准或我们的公司治理准则发现独立性。由于目前除奥斯汀以外的每一家董事都被认为是独立的,董事会超过了纽约证交所要求大多数董事独立的要求。
我们的公司治理准则,其中包括我们对董事独立性的绝对标准,发布在我们网站的投资者/治理部分,网址为Www.quantaservices.com.
的执行会议非管理层董事
根据纽约证券交易所企业管治上市标准,我们的非管理性根据纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则,每一位董事都是“独立的”,他们在没有管理层的情况下在每次定期的董事会会议上举行执行会议。执行会议由董事会主席主持,如果董事会主席不是独立的,则由牵头的董事主持;如果没有独立的董事会主席或牵头的董事,则由执行会议参与者选定的独立董事主持。
董事会议
在截至2023年12月31日的年度内,董事会举行了四次会议。每名董事均出席董事会的每一次会议,以及其所服务的董事会委员会至少75%的会议。我们鼓励但不要求董事会成员出席股东年度会议。去年,所有董事都参加了年度股东大会。
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公司治理
管理局辖下的委员会
董事会有四个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及投资委员会。董事会已审查了每个常设委员会的组成,并确定这些委员会的每个成员都是“独立的”,符合美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则的含义。每个常设委员会根据董事会通过的管理其职责的正式章程运作,所有这些章程都张贴在我们网站的投资者/治理部分,网址为:Www.quantaservices.com。各委员会目前的成员名单、在上一财政年度举行的会议次数及各委员会的主要职责如下:
审计委员会
|
欧洲委员会主席
沃辛·F·杰克曼(I)(F)
委员会成员
文森特·D·福斯特(I)(F)
伯纳德·弗里德(I)(F)
霍利·C·拉达尼(I)(F)
2023年期间的会议:
8 | |
· 任命、补偿和监督独立注册会计师事务所,除其他外,考虑到会计师事务所的资格、独立性和业绩
· 审查和批准会计师事务所提供的审计和非审计服务,并确定这些服务的表现是否符合会计师事务所的独立性
· 审查和批准会计师事务所年度审计的范围和程序,并审查最终审计,包括任何评论、建议或遇到的问题
·除其他事项外, 审查并与会计师事务所讨论关键的会计政策和做法以及在美国公认会计原则范围内对财务信息的任何替代处理(“公认会计原则”)
· 对会计师事务所的内部质量控制措施、会计师事务所与广达之间的所有关系、会计师事务所的主要合伙人以及适用规则和法规下的合伙人轮换要求进行年度审查
· 审查管理层关于财务报告内部控制的报告以及会计师事务所对广达财务报告内部控制的认证
· 审查广达财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点,以及涉及管理层或其他财务报告人员的任何欺诈
· 监测财务报表和收益新闻稿的质量和完整性,以及其中提供的财务信息和收益指导(包括非公认会计准则信息)
· 监督信息披露控制和程序系统
· 审查广达内部审计职能的表现,包括内部审计董事,以及年度内部审计计划的范围和结果
· 建立和维护程序,以接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉,并保密提交有关有问题的会计或审计事项的员工报告
· 考虑有关风险评估和风险管理的政策
· 监督广达的合规计划,并与公司首席合规官一起定期审查计划的实施和有效性,包括实际和据称违反公司行为准则的情况
· 酌情审查和批准关联方交易
|
(I) | 美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则所指的独立性 |
(F) | 审计委员会董事会认定的美国证券交易委员会条例所指的财务专家 |
19 |
公司治理
薪酬委员会
|
欧洲委员会主席
多伊尔·N·贝内比(I)
委员会成员
伯纳德·弗里德(I) 沃辛·F·杰克曼(I) 劳伊·L·J·瓦伦丁(I) Martha B.Wyrsch(I) 2023年6月期间举行的会议:
6 | |
· 审查、批准和监督广达激励性薪酬计划的管理,包括根据股权激励计划发放奖励
· 根据广达的薪酬目标和目的,每年评估首席执行官的业绩,并根据这一评估确定首席执行官的薪酬
· 审查和批准广达其他高管的所有薪酬,并审查管理层关于广达高管以外高级领导人员薪酬的建议
· 审查和批准执行干事雇用协议和其他薪酬安排
· 审查风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,包括薪酬安排是否鼓励过度冒险
· 考虑到最近一次关于广达近地天体补偿的股东咨询投票结果
· 审查、批准和监督广达通过的任何有关补偿、没收或追回现任和前任高管基于激励的薪酬或其他薪酬的政策的管理
|
20
公司治理
治理和提名委员会
|
欧洲委员会主席
Martha B.Wyrsch(I)
委员会成员
R·斯科特·罗(I) 玛格丽特·B·香农(I)
2023年期间的会议: 5
| |
· 制定、推荐并定期审查适用于董事会和广达的公司治理原则
· 确定董事会及其委员会的成员资格并评估董事会的结构
· 就提名参加董事会选举或连任的人员以及董事会委员会董事的任命向董事会提出建议
· 评估有关招聘董事的政策
· 就首席执行官推荐的广达高管人选向董事会提出建议
· 支持董事会首席执行官继任规划和继任候选人的人才培养
· 定期审查广达高管以及广达主要运营公司和子公司领导人员的继任规划和人才培养流程
· 定期审查广达的企业风险管理流程
· 定期审查并与管理层讨论环境、社会和治理事项,以及广达关于公司责任和可持续性的公开报告
· 定期审查并与管理层讨论公司在支持商业、慈善、教育和工业/贸易组织以及政治活动方面的做法和政策
· 就非雇员董事的薪酬和福利向董事会提出建议
|
(I) | 美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则所指的独立性 |
21 |
公司治理
投资委员会
|
委员会主席
文森特·D·福斯特(I)
委员会成员
多伊尔·N·贝内比(I) 霍莉·C·拉德哈尼(I) R·斯科特·罗(I) 玛格丽特·B·香农(I)
2023年期间的会议:
4 | |
· 考虑和批准广达的某些收购、投资和处置,包括涉及的条款、交易结构和对价
· 评估广达公司在董事会核准的资本预算之外的某些资本支出
· 监测与某些投资和收购有关的持续活动
· 跟踪某些已完成的收购和投资
· 对某些历史交易进行定性和定量审查
· 评估有关对冲某些商品、利率、货币和其他商业风险的交易的政策
|
(I) | 美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则所指的独立性 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
于2023年期间,薪酬委员会并无任何成员担任广达或其任何附属公司的雇员或高级职员,亦无曾担任广达或其任何附属公司的高级职员,亦无与广达有任何关系,因此须在此作为关联方交易予以披露。此外,没有高管在薪酬委员会任职或担任另一家公司的董事高管,该公司的一名高管曾在广达薪酬委员会任职或担任广达董事。
行为规范
董事会已通过适用于广达及其附属公司所有董事、高级职员及雇员的行为守则,包括主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或控制人。《行为准则》张贴在我们网站的投资者/治理部分,网址为Www.quantaservices.com。我们打算在我们的网站上的上述位置张贴根据第5.05条要求披露的对《行为准则》的任何修改或豁免表格8-K
与董事会的接触和沟通
董事会认为,有效的公司治理包括与我们的股东进行建设性的对话和发展长期关系。我们重视这种接触,并认为解决有关公司政策和实践的任何问题或顾虑是很重要的。我们还审查和分析投票结果和来自年会的反馈,以确定任何感兴趣或关注的话题。
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公司治理
我们的管理层成员历来在各种财务和运营主题上广泛接触投资者,包括长期战略、资本配置优先事项和行业动态。在特定的一年中,我们与股东和投资界成员就这些问题进行了多次互动,并主办或参与了各种投资者会议和活动。
我们还开展年度股东参与计划,重点关注公司责任和可持续发展主题,以及其他与治理和薪酬相关的主题,包括高管薪酬、董事会结构和组成、战略和风险监督以及股权激励薪酬授予实践。我们的参与团队包括高级管理层成员,并应要求包括独立董事或主题专家,并寻求确定和解决任何令人关切的领域。在2024年第一季度,关于这一计划,我们联系了截至2023年12月31日广达已发行普通股的大约一半的股东。管理层和审计委员会收到并审查了关于若干议题的宝贵反馈意见,其中除其他外,包括下文所述的内容。
• | 可持续发展很重要。主要讨论主题包括 人力资本管理(例如,劳动力安全和培训);环境影响和管理;可持续发展相关事项的治理/监督结构;以及客户对公司可持续发展实践的期望。 |
• | 治理很重要。主要讨论议题包括董事会任期和更新、董事会多样性、董事会和委员会评估程序以及董事会和管理层对风险和关键可持续性事项的监督。 |
• | 薪酬很重要。主要讨论主题包括公司薪酬计划中使用的财务和运营指标,包括与可持续性相关的指标。 |
我们重视从股东那里收到的反馈,因为这些反馈有助于为随后关于我们的可持续性和公司责任优先事项以及我们的治理和薪酬实践的讨论和决定提供信息。例如,正如最近几年的情况一样,我们预计将继续利用我们股东参与的意见来帮助我们推进可持续发展计划,并加强广达可持续发展报告中的披露。
股东和其他相关方可以与我们的一名或多名董事沟通,包括我们的非管理性董事或独立董事作为一个团体、一个委员会或全体董事会,通过写信至我们公司总部的公司秘书地址,目前是:广达服务公司,Inc.,2727North Loop West,Houston,Texas 77008。所有通信将由公司秘书审核,并酌情转发给我们的一名或多名董事。
23 |
公司治理
联委会和委员会的评价
理事会和委员会的评价在确保理事会有效运作方面发挥着重要作用。因此,董事会和每个委员会进行年度自我评估,由治理和提名委员会监督。该等评估的结果经汇编后并无注明名称,并提供予董事作全面董事会评估,以及提供予各委员会的委员会成员作委员会评估。此外,董事会主席进行一对一与每个董事讨论,以收集董事会和委员会的运作,做法和表现的反馈。治理和提名委员会在搜索和评估未来潜在的董事候选人时,也会考虑从评估过程中获得的信息。
确定和评估董事提名者
管治和提名委员会定期评估董事会的适当规模,以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计或出现任何空缺,治理和提名委员会将考虑现任董事、管理层、第三方猎头公司和其他人推荐的董事候选人。治理和提名委员会还将审议符合我们章程的股东对董事的提名。广达收到的所有董事会成员申请、推荐或拟议提名都将提交给治理和提名委员会。如果被提名人是由股东推荐的,那么评价被提名人的资格的方式没有什么不同。
治理和提名委员会有权保留一家第三方搜索公司,费用由广达支付,以帮助确定和促进对潜在董事被提名人的筛选和面试过程。一旦确定或推荐了潜在的董事被提名人,委员会将根据推荐所提供的信息、委员会自己对候选人的了解、对推荐人或其他人的补充询问或背景调查等因素,初步决定是否进行全面评估。如果委员会决定进一步追查候选人,将根据下文所述的资格对候选人进行评估。
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公司治理
管治及提名委员会亦会考虑其认为适当的其他相关因素,例如董事会目前的组成(包括在经验、背景、性别及种族方面的多样性、技能及经验与本公司战略计划的一致性及本公司所面临的风险)、管理层与独立董事的平衡、对董事会委员会某一专业知识的需要,以及候选人从事与广达电脑无关的活动(包括在其他上市公司的董事会担任董事的服务)。在评估后,委员会决定是否面试候选人,并可能要求候选人与广达管理层成员或其他董事会成员会面。在完成评估后,如果委员会认为候选人将是董事会的宝贵补充,它将向董事会推荐候选人的提名,以供任命或选举为董事。
董事会在最广泛的意义上重视多样性。考虑到这一目标,并根据我们的公司治理准则,董事会努力让一组董事代表:
• | 与广达的活动和运营相关的组织决策级别的各种经验,这些经验可能来自商业、政府、教育、技术和非营利组织组织; |
• | 任期多样化,确保在董事会任命和董事连续性之间取得适当平衡;以及 |
• | 不同的背景和属性,包括性别、族裔和地域。 |
董事会还承诺通过在我们的公司治理指南中采用一项正式政策,来确定和任命一组不同种族的董事,这项政策要求,与新的独立董事搜索相关的最初合格候选人库必须包括女性和不同种族的候选人。
根据这些原则,审计委员会已深思熟虑地采取步骤,物色和任命符合上述特点的合格、多样化的候选人,包括在过去几年完成的董事候选人搜索方面。由于这些努力,11名董事提名的年度会议候选人中有5名具有不同的属性,董事会将继续致力于在未来的董事搜索中继续寻找和考虑不同的董事候选人。
董事资质
我们的企业管治指引载有管治及提名委员会在遴选董事会提名人选时所考虑的董事会成员资格。指导方针规定,董事会成员应具备最高标准的个人和职业道德、诚信和价值观,并致力于代表股东的长期利益,必须具有好奇和客观的观点、实际智慧、成熟的判断力、愿意表达自己的想法,以及以建设性的方式挑战和激励管理层的能力。指南还规定,董事会成员应在与广达业务相关的领域拥有经验,并在他们所属或曾经隶属的组织中表现出领导技能。
董事会在考虑董事会的其他提名人选时,也会考虑当前的董事技能、经验和特点,包括支持公司和管理层当前和预期需求所需的额外或补充技能、专门知识或知识。
董事会希望其成员代表广泛的观点和背景,而我们的企业管治指引明确提到寻求能为董事会增加性别和种族多样性的候选人。董事会成员还必须愿意投入足够的时间有效履行其职责和责任,并应承诺延长任期。因此,董事会成员不应在四个以上的上市公司董事会任职,而在另一家上市公司担任首席执行官(或同等职位)的董事会成员不应在三个以上的上市公司董事会任职。如董事会成员在75岁之后进行选举,这是但是,在特殊情况下,董事会全体成员可以破例。
董事薪酬
治理和提名委员会有责任向董事会建议#年的薪酬和福利非员工董事们。该委员会遵循我们的公司治理指南中提出的某些董事薪酬原则:
• | 薪酬应公平地支付董事所需的工作报酬; |
25 |
公司治理
• | 薪酬应适当且具有竞争力,以确保广达吸引和留住高素质董事的能力; |
• | 薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致; |
• | 薪酬的结构应该简单、透明,股东容易理解。 |
治理与提名委员会和董事会的目标是将董事的薪酬水平设定为或接近市场中位数,相对于规模、行业和业务范围相当的公司的董事,以确保董事的时间投入和责任获得具有竞争力的薪酬。具有市场竞争力的薪酬方案很重要,因为它使我们能够吸引和留住对我们长期成功至关重要的高素质董事。我们采用了额外的董事薪酬做法,以与市场最佳做法保持一致,并确保董事的利益与我们股东的利益密切一致,如下所述。
• | 年度总补偿限额。我们通过了一项有意义的年度限制非员工董事薪酬,如中进一步描述每年的限额非员工董事薪酬. |
• | 股权指导方针。我们保持有意义的股权指导方针,使我们董事的长期利益与我们股东的利益保持一致,这一点在持股指导方针非员工董事. |
• | 反对冲/质押政策。我们坚持一项政策,禁止董事对冲广达普通股所有权的经济风险,或将广达证券质押为没有贷款的抵押品。预净空以及表明在不诉诸质押证券的情况下偿还债务的财务能力。 |
• | 适当的薪酬组合。董事的大部分薪酬是基于股权的。现金聘用金,包括递增的董事会和委员会领导层聘用金,旨在为花费的时间提供固定薪酬,而基于股权的薪酬部分则承认董事对战略监督和股东价值的责任。 |
• | 年度回顾。我们的治理和提名委员会重新评估我们的非员工我们同意每年支付董事薪酬一次,并打算继续聘请独立薪酬顾问对我们的董事薪酬计划和做法进行全面的市场分析。 |
• | 雇员董事不获额外补偿。同时担任广达员工的董事不会因董事服务获得额外薪酬。 |
董事薪酬
自2023年5月23日起,董事会增加了非员工董事从100,000美元到105,000美元,非雇员董事委员会主席的年度现金聘用补充从20,000美元到25,000美元(对于审计委员会)和从15,000美元到20,000美元(对于所有其他委员会),以及年度RSU奖励的美元价值, 非员工从160,000美元到165,000美元。因此,在每次股东周年大会上, 非员工董事当选或 再次当选,每名该等董事可获得(i)每年价值165,000美元的受限制股份单位奖励及(ii)下表所列适用的年度现金保留金。
的年费会员 现金预付金 |
年度现金保留人补充费 委员会主席 | |||||||||
董事会 |
$ |
105,000 |
|
– |
||||||
审计委员会 |
$ |
15,000 |
$ |
25,000 |
||||||
薪酬委员会 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
||||||
治理和提名委员会 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
||||||
投资委员会 |
$ |
10,000 |
$ |
20,000 |
在董事会首次获委任时(除股东周年大会外), 非员工处长获发(由获委任至本处长服务年度结束为止) 按比例年度股权奖励的一部分和适用的年度现金金额。我们的非员工董事会主席的额外年薪为200,000美元,其中50%以现金支付,50%以RSU支付。在最初任命一名非员工除紧接在股东周年大会后担任董事会主席外,该等董事可获按比例收取额外年度薪酬(由委任至本董事服务年度完结止)。
除非非员工董事的董事会服务提前终止,RSU一般在董事服务年度结束时全额归属。在适用授标协议条款的约束下,由(I)或任何非员工董事没有被提名连任或当选新一届,例如,由于董事会人数减少,年龄排除再次提名,确定新的被提名人,或希望在任期结束时退休,或(2)任何非员工董事是谁
26
公司治理
在广达方便时辞职,包括因以下原因而辞职非员工董事未能按照广达公司章程的要求在董事选举中获得过半数选票,将于(A)董事服务年结束或(B)服务年结束之日全额支付非员工董事终止服务。RSU通常以广达普通股的股票结算,前提是非员工董事可以选择以现金形式支付任何赔偿金的50%,如果他或她是
在和解之日遵守广达的股权指导方针,并预计在和解后立即继续遵守。
一般来说,会议费用不会支付给我们的非员工董事们。然而,为了补偿安排非常会议活动所需的时间,每个非员工董事在一个服务年内出席第十次及其后的任何董事会会议或第十次及其后的任何委员会会议,收取的费用如下:出席董事服务年度的面对面董事会会议;参加电话会议的费用为1,000美元;参加面对面委员会会议;参加电话委员会会议的费用为500美元。
董事也会得到合理的补偿自掏腰包出席董事会或其委员会会议所产生的费用,以及以广达董事的身份合理产生的其他费用。同时也是广达或其任何子公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。目前,有十个非员工董事的提名者将在年会上参选。作为广达的一名高管,奥斯汀先生作为广达董事的一员,没有获得任何报酬。
每年的限额非员工董事薪酬
广达服务股份有限公司2019年综合股权激励计划(修订后的《2019年综合计划》)包含以下年度限制非员工董事薪酬,包括所有现金薪酬和2019年综合计划下可能授予非员工董事在任何日历年内提供服务。年度限额为每年500,000美元,条件是新当选的董事在其在董事会的首个日历年度的服务最高可获得750,000美元,而担任董事会主席或首席执行官的董事在任何日历年度的服务最高可获得750,000美元的服务。
递延补偿计划 非员工董事
非员工董事有资格参加广达维持的递延薪酬计划。不迟于每年12月31日,每个非员工董事可以自愿选择推迟支付其年度现金预聘金的全部或部分(递增5%),包括但不限于董事会成员、委员会成员和董事会/委员会领导的薪酬,以及下一年所提供服务应赚取的RSU。延期选举是不可撤销的,如果没有做出延期选择,就不会推迟赔偿。递延现金金额分配到一个单独的记账账户,为非员工董事,反映递延金额和任何收益(正数或负数)。该账户会根据其选择的某些被视为投资选择的表现而获得回报。非员工时不时地上董事。然而,广达没有义务提供除赔偿委员会选择的默认投资选项外的任何被视为投资选择。从递延现金金额赚取的利率不高于市价或优惠。延期的RSU记录在为非员工董事反映的是递延的股票数量。广达还对递延股票的股息等价物进行现金支付,同时以与广达普通股相同的速度支付股息。一般而言,递延补偿分配给非员工董事(或其受益人)在董事离开董事会时或在董事预先选定的日期离开董事会。此外,递延的金额可以在某些无法预见的紧急情况下分配给非员工董事或广达的控制权发生变化时。
持股指导方针非员工董事
非员工董事必须持有价值相当于董事会成员年度现金预留额五倍的股票(不包括委员会成员的年度现金预留额或担任委员会主席或董事会主席的任何补充资金)。非员工董事们从财政年度开始有五年的时间年终在首次当选为董事会成员后,积累指导方针规定的股权。截至2023年12月31日,所有非员工董事遵守股权指引的要求。具体而言,Beneby先生、Foster先生、Fry and Jackman先生和J.Wyrsch女士超过了规定的所有权水平,Ladhani女士(于2021年7月任命)、Rowe先生(于2022年7月任命)和先生。*Valentín(2023年6月任命), 在其累积期内朝着规定的所有权水平取得了可观的进展。
27 |
公司治理
2023年董事补偿表
下表列出了每一项 非员工在2023财政年度,
名字 |
费用 赚到的钱或 已缴入 现金 ($) |
库存 奖项(1) ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||
多伊尔·N·贝内比 |
|
145,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
306,778 |
| ||||
文森特·D·福斯特 |
|
150,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
311,778 |
| ||||
伯纳德·弗里德 |
|
130,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
291,778 |
| ||||
沃辛·F·杰克曼 |
|
155,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
316,778 |
| ||||
霍利·C·拉达尼 |
|
130,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
291,778 |
| ||||
David·M·麦克拉纳汉 |
|
205,000 |
|
|
259,912 |
|
— |
|
464,912 |
| ||||
R·斯科特·罗 |
|
125,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
286,778 |
| ||||
玛格丽特·B·香农 |
|
125,000 |
|
|
161,778 |
|
— |
|
286,778 |
| ||||
劳伊·L·J·瓦伦丁(2) |
112,801 | 160,219 | — | 273,020 | ||||||||||
Martha B.Wyrsch |
145,000 | 161,778 | — | 306,778 |
(1) | 所示金额反映了在截至2023年12月31日的财政年度内根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的授予日公允价值合计(基于授予日广达普通股的收盘价),如本公司在其2023年年报中经审计的综合财务报表附注2进一步描述的那样10-K.董事在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于或可能不等于这一确定的价值。广达普通股在授予日之前连续20个交易日的平均收盘价被用来确定授予的RSU数量。截至2023年12月31日,A·McClanahan先生持有1,560股未归属奖励,C Valentín先生持有涉及841股的未归属奖励以及剩余的每一股非员工董事们持有971股未经授权的奖励。 |
(2) | 瓦伦丁先生于2023年6月当选为董事会成员,并于2023年8月被任命为薪酬、治理和提名委员会成员。瓦伦丁先生收到了一封按比例他在董事会、治理委员会、提名和投资委员会任职的适用现金预留金的一部分,自他当选和任命(视情况而定)至2023-2024年董事服务年度结束为止。 |
28
行政人员
高级船员
广达现任首席执行官如下:
名字 |
年龄 | 广达目前的职位(S) | ||
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀 |
54 |
董事首席执行官总裁 | ||
杰什里·S·德赛 |
52 |
首席财务官 | ||
J·雷吉·普罗布斯特 |
47 |
首席运营官 | ||
杰拉尔德·A(BJ)杜西,Jr. |
48 |
总裁--战略运营 | ||
德里克·延森 |
53 |
总裁常务副经理-工商管理 | ||
唐纳德·C·韦恩 |
57 |
常务副秘书长总裁和总法律顾问 | ||
保罗·M·诺贝尔 |
56 |
高级副总裁与首席会计官 | ||
多萝西·C·厄珀曼 |
61 |
总裁副局长-税务 |
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀有关奥斯汀先生的商业背景的描述,请参见广达董事会-董事提名以上.
杰什里·S·德赛自2022年7月以来一直担任我们的首席财务官。她曾于2020年1月至2022年7月担任我们的首席企业发展官。2018年7月至2019年12月,她还曾担任总裁和ConnectGen LLC董事的职务,ConnectGen LLC是一家专注于公用事业规模可再生能源和存储开发的可再生能源公司,主要负责组织管理、业务战略和资本配置。陈德赛女士曾于2010年1月至2018年7月担任输电开发公司Clean Line Energy Partners LLC的首席运营官,主要负责战略规划、财务和资本管理以及人力资源等方面的工作。2002年至2010年,她还曾担任可再生能源公司Horizon Wind Energy(现为EDP Renewables North America)的首席财务官,主要负责财务、会计、税务、财务和信息技术运营。此外,陈德赛女士自2017年10月以来一直担任上市的独立风力涡轮机零部件制造商TPI Composites,Inc.的董事。陈德赛女士拥有工商管理学士学位和工商管理硕士学位。
J·雷吉·普罗布斯特自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。此前,他曾于2019年3月至2022年1月担任我们的总裁电力事业部,2018年5月至2019年3月担任高级副总裁电力,2016年6月至2018年5月担任区域副总裁电力。他之前还曾在他分别于2004年和2008年创立的电气专业承包公司Probst Electric Inc.和Summit Line Construction,Inc.担任总裁和首席执行官,这两家公司于2013年11月被广达收购。他在这些职位上的职责包括监督业务战略和运营事项。普罗布斯特先生就读于犹他州山谷大学的线路工人项目,是一名获得认证的熟练工、电工大师和熟练工变电所技术员。
杰拉尔德·A(BJ)杜西,Jr.自2023年5月以来一直担任我们的总裁-战略运营。杜西先生曾于2017年5月至2023年5月担任广达的高级副总裁运营,并于2012年1月至2017年5月担任广达内部的各种其他管理职务。在加入广达之前,他于2006年8月至2012年1月在广达运营公司达仕尔公司担任运营和业务发展副总裁总裁。杜西先生拥有机械工程理学学士学位和工商管理硕士学位。
德里克·延森自2022年7月以来一直担任我们的常务副总裁-工商管理。他曾于2012年5月至2022年7月担任我们的首席财务官,于2011年3月至2012年5月担任我们的高级副总裁财务、行政和首席会计官,于1999年3月至2011年3月担任我们的副总裁兼首席会计官,并于1997年12月至2009年3月担任我们的财务总监。在加入广达之前,他曾担任安达信会计师事务所的经理。Jensen先生拥有会计学工商管理学士学位,并于1997年成为德克萨斯州的注册会计师。
唐纳德·C·韦恩自2017年5月起担任我们的常务副总裁兼总法律顾问。他之前曾担任上市天然气压缩供应商ArchRock,Inc.的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁
29 |
行政人员
及相关产品和服务,从2015年11月至2017年5月,以及从2006年8月至2015年11月,在其前身公司Exterran Holdings,Inc.和Universal Compression Holdings,Inc.担任类似的角色。于2006年8月至2017年5月,韦恩先生还曾担任ArchRock GP LLC的高级副总裁和总法律顾问,并于2015年11月至2017年5月担任ArchRock Partners L.P.及其前身实体(均为上市主有限合伙企业)的其他管理普通合伙人和董事的类似职务。韦恩先生还曾在1999年至2006年担任美国混凝土公司的副总裁兼总法律顾问,该公司是一家上市的预拌混凝土及相关产品和服务的供应商。在加入美国混凝土公司之前,他曾在Akin,Gump,Strauss,Hauer&Feld,L.L.P.律师事务所担任律师。韦恩先生拥有文学学士学位、工商管理硕士学位和法学博士学位。
保罗·M·诺贝尔自2023年5月以来一直担任我们的高级副总裁和首席会计官。他之前在2021年5月至2023年5月担任我们的副总裁和首席会计官。2020年2月至2020年7月,他还曾担任Lilis Energy,Inc.的临时首席财务官,Lilis Energy,Inc.是一家在德克萨斯州和新墨西哥州运营的勘探和开发公司,他在那里主要负责财务和财务职能。2012年7月至2019年11月,他还曾担任国际上市全周期海上油气勘探生产公司科斯莫斯能源有限公司的高级副总裁兼首席会计官;2005年7月至2012年7月,他曾担任世界燃料服务公司的高级副总裁兼首席会计官,世界燃料服务公司是一家服务于商业和工业客户的上市全球能源管理公司。在这些之前的职位上,诺贝尔奖先生主要负责会计和报告职能、税务、财务规划和分析以及风险管理。他之前还曾担任德勤会计师事务所的高级经理。诺贝尔奖先生拥有会计学学士学位,是一名注册会计师。
多萝西·C·厄珀曼自2014年10月起担任我部总裁副税务长。她之前曾担任过各种税务管理职务,沃尔玛Stores,Inc.,包括老董事,2008年至2014年10月缴纳所得税,2007年至2008年联邦审计委员会董事。1998年至2004年,厄珀曼女士在安永律师事务所担任过多个职位,最近担任的是高级经理。厄珀曼女士拥有会计学工商管理学士学位,是一名注册会计师。
30
薪酬讨论:&
分析
薪酬委员会报告
我们已经回顾和讨论了以下与管理层的薪酬讨论和分析。根据我们与管理层的审查和讨论,我们已建议广达董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
本报告由董事会薪酬委员会提供。
道尔N. Beneby,主席
伯纳德·弗里德
沃辛F.杰克曼
劳尔·瓦伦丁
玛莎湾维尔施
执行摘要
本薪酬讨论与分析描述了广达2023年的高管薪酬计划。我们利用该计划来吸引、激励和留住领导我们公司的员工。特别是,本节解释了薪酬委员会关于高管薪酬的指导原则,以及薪酬委员会如何为我们的NEO做出2023年的薪酬决定。
获任命的行政人员
2023年,我们的近地天体包括以下五名执行官和一名前执行官:
名字 |
截至2023年12月31日在广达的职位 | |
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀 |
总裁与首席执行官 | |
杰什里·S·德赛 |
首席财务官 | |
J·雷吉·普罗布斯特 |
首席运营官 | |
德里克·延森 |
总裁常务副经理-工商管理 | |
杰拉尔德·A(BJ)杜西,Jr.(1) |
总裁--战略运营 | |
保罗·C·格雷戈里(2) |
前首席战略官 |
(1) | 自2023年5月23日起,杜西先生被任命为总裁-战略运营。 |
(2) | Gregory先生从广达首席战略官的职位上退休,并于2023年4月1日签订了一份咨询协议。有关其他信息,请参阅执行干事换届事宜下面。 |
31 |
薪酬讨论与分析
2023年的主要性能亮点
2023年,尽管宏观经济持续存在不确定性和市场波动,广达继续以高水平执行和表现,并产生了优异的财务和经营业绩。广达利用其久经考验的业务战略,利用旨在产生弹性和可持续结果的广泛服务组合,在全球和地区层面应对多重持续挑战,包括与材料和设备有关的供应链和物流挑战、需求和资本市场的通胀压力和波动性。广达仍然处于北美向低碳经济转型的前沿,公司管理层和员工仍然专注于执行旨在定位公司长期成功并为利益相关者提供价值的关键战略举措。这些举措包括继续与客户合作,努力促进能源过渡,专注于提供高质量的项目执行,以及扩大和差异化公司的服务产品。
2023年公司业绩 |
||
p收入 |
创纪录的年收入208.8亿美元(与2022年相比增长22%) | |
p净收入 |
创纪录的普通股净收入约为744.7美元(与2022年相比增长51.6%) | |
p现金流 |
经营活动提供的现金净额达到创纪录的15.8亿美元(与2022年相比增加39%) | |
p剩余的Performance 义务和积压 |
截至的剩余履约义务和记录积压显著增加年终2023年与年终2022年,为公司未来的业绩做好定位 | |
p现金股利 |
与2022年相比,2023年支付的每股现金股息增加了14% |
2023年成就精选 |
||
促进能源转型和客户气候相关计划 |
随着北美向低碳经济转型的加速,继续与我们的客户一起制定战略,并为我们的业务持续增长提供重要的长期机会
继续执行客户的重大努力,以提高能源系统的弹性,以应对与气候有关的影响,包括加强和地下计划,以应对反复发生的恶劣天气事件和野火
被选中用于SunZia输电和SunZia Wind项目,这两个项目共同构成了美国历史上最大的清洁能源基础设施项目-展示了我们组合的高压输电和可再生发电解决方案的力量,以及我们提供全面能源过渡基础设施解决方案的协作方法的价值 | |
开发和扩展解决方案产品 |
继续发展和扩大某些战略服务,包括: ∎ 可再生能源基础设施服务
◾ 通信服务,同比大幅增长
∎ 前端项目服务旨在扩大我们与客户的关系并在成本方面提供更大的确定性
◾ 紧急响应服务,使我们能够快速调动大量资源来支持客户恢复供电和其他服务的努力
◾ 供应链解决方案 | |
继续专注于 |
随着我们通过增加员工人数和工时来部署更多的服务,我们仍然专注于员工安全
广达的安全能力模型不仅以预防事故为目标,还以建立安全故障的能力为目标,继续前进,并在我们的行业中得到认可 | |
对利益相关者的承诺 |
通过增加季度现金股息的每股金额,展示了对股东价值的承诺和对广达财务实力的信心
通过在广达服务2022年企业可持续发展报告中发布我们扩展的综合可持续发展指标,继续为可持续和负责任的业务实践和报告增加努力和资源 |
32
薪酬讨论与分析
2023年高管薪酬决定概览
我们薪酬委员会做出的影响我们近地天体2023年薪酬的主要高管薪酬决定包括以下内容。
• | 2023年财务业绩目标。基于广达持续的强劲表现,为2023年年度和长期激励计划制定的主要财务业绩目标与之前的业绩目标和/或实际业绩相比,通常代表着有意义的增长。 |
(1) | 有关AIP调整后EBITDA与根据公认会计原则确定的营业收入的对账,请参阅附录A到此代理声明 |
• | 2023年年度激励计划下的支出。根据上文所述的2023年强劲的财务和经营业绩,公司的整体业绩导致支付总额达到目标的125.8%,详情见年度奖励计划。 |
量度 |
2023年业绩对比 2022年业绩 |
2023年成就与 2023年目标 |
||||
调整后的EBITDA |
+16.2% | 143.0% | ||||
调整后的EBITDA 保证金 |
(45)BPS | 0% | ||||
安全问题 性能 改进 |
持续逐年改善 | 200.0% |
• | 根据该条款支付 3年制业绩期于二零二三年完成。 广达在实现其战略举措方面的持续强劲表现再次导致投资资本回报率(“ROIC”)和资本效率的改善,盈利增长和股价上涨, 3年制截至2023年12月31日的业绩。中进一步详细描述 2023年高管薪酬决策—结果 3年制业绩期截至12月 31, 2023在此期间,广达的表现高于有关ROIC改善、平均资本效率和驾驶员安全指标设定的目标的目标,低于车队管理目标的目标,导致平均季度相对总股东回报(“TSR”)在既定同行群体的第50和75百分位之间。这些绩效成果导致整体实现178.6%, 3年制截至2023年12月31日止的业绩期间,根据我们的2021年长期激励计划。 |
33 |
薪酬讨论与分析
量度 |
2021 - 2023 性能与 2020 - 2022 性能 |
成就vs. 2021—2023年LTIP 目标 |
||||||
ROIC |
+57 bps | 150% | ||||||
avg.季度相对PSR |
= | ~70百分位数 |
|
|
| |||
资本效率 |
+213 bps | 200% | ||||||
驾驶员安全 |
+520 bps |
140.0% | ||||||
机队管理 |
+40bps |
74% |
• | 2023年基本工资、目标奖励水平和基于绩效的组合。2023年,薪酬委员会批准了根据个人业绩和每个高管职位的市场数据进行的各种薪酬调整。具体地说,我们三个持续的近地天体获得了基本工资的调整,我们的一个持续的近地天体获得了目标年度奖励机会的调整,两个持续的近地天体获得了长期激励机会的调整。此外,薪酬委员会还根据普罗布斯特先生在公司的角色和责任水平,将其基于业绩的股权相对于其总股权薪酬的比例从60%提高到70%,并与奥斯汀先生保持一致。其他近地天体相对于其股权薪酬总额,仍有60%的权重基于业绩。剩余的股权补偿金额以RSU的形式授予,3年制须继续服务的期间。 |
薪酬话语权投票
在广达2023年年度股东大会上,超过90%的股东投票决定“支付话语权”提案批准了我们在2023年提交的委托书中描述的对我们的近地天体的补偿。因此,薪酬委员会没有因为咨询投票的结果而对我们的高管薪酬计划进行任何修改。此外,作为我们的股东参与计划的一个关键目标,我们将在公司治理-与董事会的接触和沟通,高级管理层和董事会成员征求股东对我们高管薪酬计划的反馈意见,反馈意见将直接传达给董事会全体成员,以便在评估未来几年进一步提升我们高管薪酬计划和实践的机会时予以考虑。薪酬委员会还继续监测趋势和发展,以确保广达提供适当的高管薪酬激励,以保持竞争力,吸引和留住高管人才,并确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致。
我们的绩效如何与薪酬挂钩
广达的NEO薪酬主要包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励。我们的薪酬理念将高管薪酬与个人和公司业绩挂钩。基薪的厘定,除其他因素外,主要是考虑竞争市场的中位数、职位的性质,以及近距离工作人员的贡献、经验、责任水平和服务年资。年度激励目标通常反映了竞争性的市场水平和做法,以及业绩高于目标水平的上行机会。业绩衡量旨在使高管的利益与股东的利益保持一致,奖励成功实现年度财务和经营目标的人,同时保持对长期财务业绩和可持续性的关注,并激励成功的资本分配战略,如2023年高管薪酬决定.
34
薪酬讨论与分析
2023年目标薪酬组合
薪酬委员会在确定每个近地天体的薪酬水平时,会考虑我们同龄人群体中人员的直接薪酬总额的中位数目标。此外,赔偿委员会认为,近地天体目标赔偿的很大一部分应面临风险。给予我们近地天体的短期现金奖励和长期股权奖励是“风险”薪酬,这意味着这些奖励是基于与我们激励目标相比的业绩水平或同业集团业绩而变化的,或者受到持续雇佣和股票价格表现的影响。3年制归属期间。此外,根据我们的2023年长期激励计划,基于股权的奖励占每个近地天体薪酬的很大一部分,作为直接薪酬总额的百分比,并且这种基于股权的奖励的很大一部分(相对于CEO和COO的70%和相对于其他近地天体的60%)取决于可衡量的公司业绩3年制演出期。基于股权的奖励在我们的薪酬计划中发挥着重要作用,因为它们为创造股东价值提供激励,并促进高管留任和所有权文化。
良好治理和最佳做法
我们致力于严格的治理标准,以确保我们的高管薪酬计划与我们股东的利益密切一致,如下所述的政策和做法证明了这一点。
• | 股权指导方针。我们维持有意义的股权持有指导方针,使管理人员的长期利益与股东的利益保持一致,并阻止过度冒险。 |
• | 追回政策。我们在我们的每个奖励薪酬计划中都加入了追回条款,并维持独立的追回政策,允许或要求公司在涉及重述公司财务报表的特定情况下(包括根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法最终规则和纽约证券交易所上市标准的要求)向广达及其子公司的高管和主要员工追回现金或股权激励薪酬。 |
• | 反质押政策。我们维持一项政策,禁止董事和高管将广达证券作为贷款的抵押品。预净空以及表明在不诉诸质押证券的情况下偿还债务的财务能力。 |
• | 反套期保值政策。我们坚持一项政策,禁止董事和高管对冲拥有广达普通股的经济风险。 |
• | 年度回顾。我们的薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问,该顾问每年对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行全面的市场分析。 |
• | 每年一次薪酬话语权投票 我们每年为股东提供一次机会,让他们参与有关NEO薪酬的咨询投票。 |
• | 不是长大了 我们不向近地天体提供 毛利率对与控制权变动有关的遣散费或付款征收消费税。 |
• | 基于绩效的补偿。 我们近地天体的大部分目标补偿取决于客观和可衡量的财务和业务业绩指标。 |
35 |
薪酬讨论与分析
• | 性能限制和最大值。 所有以绩效为基础的奖励都要求公司达到一定的绩效水平才能获得任何奖励,并规定了在显著超过既定绩效标准的情况下最高奖励的上限。 |
• | 适度的特权。 我们的近地物体获得了少量的额外津贴(见下文所述, 元素: 高管薪酬(见下文),目的是促进健康,根据他们的职位需要提供便利,协助他们完成必要的业务目的,并提供有竞争力的薪酬方案。 |
• | 没有单触发奖。根据于二零二三年采纳的新奖励协议,于二零二三年八月之后授出的股权奖励将须就控制权变动(其中交易代价并非纯粹由现金组成)双重触发归属。 |
• | 可持续发展绩效指标。近地天体的短期现金奖励补偿和长期股权奖励补偿都与可持续性举措的成功实施挂钩,包括员工安全措施和设备的有效利用。 |
薪酬理念
薪酬委员会的每一位成员都是独立的,符合美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则。补偿委员会负责管理我们所有近地天体的补偿方案,其近地天体补偿指导原则如下。
原理 |
描述 | |
竞争性 |
薪酬计划和水平与类似公司的市场实践具有竞争力,从而能够吸引和留住广达的关键贡献者 | |
公平 |
薪酬计划应在整个公司范围内公平管理 | |
基于性能的 |
激励支出应根据可衡量的公司业绩而有所不同,特别是因为它与前几年和本年度的业绩、广达的整体业务计划和股东的经验有关 | |
负担得起 |
关于补偿方案和水平的决定应考虑持续的补偿方案的可负担性 | |
平衡式 |
薪酬计划的设计应该平衡短期和长期的商业利益、员工和股东的利益、成本/收益和激励价值 | |
战略与文化 |
薪酬计划应支持广达的整体业务战略,并反映广达的所有权文化 | |
审慎承担风险 |
薪酬计划应反映广达业务的风险状况,并避免激发可能对业务产生实质性影响的过大风险,如我们薪酬计划中的风险考虑 | |
透明 |
绩效衡量、结果和薪酬计划的管理应该能够透明地传达给广达感兴趣的利益相关者 | |
合规 |
广达的薪酬计划的设计和管理符合适用的法律和法规,并应考虑投资者和代理顾问的政策 |
在本财政年度的第一季度,薪酬委员会确定该年度的年度和长期奖励计划的条款,并确定将用于评估计划下近地天体业绩的业绩衡量标准。此外,薪酬委员会为当前年度和长期业绩期间的每个近地业务实体确定了预期的基薪比率和目标奖励百分比。财政年度结束后,薪酬委员会开会讨论我们上一年的业绩,评估我们近地天体的业绩,并确定根据激励计划将奖励给每个近地天体的金额(如果有的话)。
如上所述,薪酬委员会寻求保持我们高管薪酬水平与同行和竞争对手的竞争力。薪酬委员会在厘定整体薪酬及每个薪酬部分时会考虑各种因素,包括(I)薪酬基准研究的结果及我们竞争对手薪酬做法的改变;(Ii)经济及市场情况;(Iii)我们业务运作的改变;(Iv)高管的职位、经验、服务年资及表现;(V)公司表现;及(Vi)薪酬委员会每名成员根据以往高管薪酬事宜的经验而作出的判断。
36
薪酬讨论与分析
高管薪酬的构成要素
下表总结了我们目前针对近地天体的补偿和福利计划的主要组成部分。每个组成部分都在激励和奖励出色的业绩以及留住提供这种业绩的近地天体方面发挥着关键作用。薪酬委员会在作出赔偿决定时,单独审议每个薪酬组成部分,并综合考虑所有薪酬组成部分。
补偿 元素 |
补偿的形式 | 性能/付款标准 | 目的 | |||
基本工资 |
现金 |
个人表现和经验是影响因素 |
提供吸引和留住关键管理人员所需的固定薪酬,并对管理人员的日常职责和责任进行补偿 | |||
短期 激励 |
现金 | 与实现与(一)AIP调整后EBITDA、(二)AIP调整后EBITDA利润率和(三)安全绩效有关的业绩目标有关,这三个指标均由薪酬委员会确定 | 激励和奖励年度财务和运营业绩目标的实现,重点是盈利增长和安全执行 | |||
长期的 激励 |
PSU | PSU悬崖-背心在结束时3年制业绩期限,但须继续服务,并与以下业绩目标的实现挂钩:(1)ROIC,加上相对的TSR,(2)财产和设备利用率(即资本效率),(3)公司车队的空闲时间和(4)综合驾驶员安全评级,每一种情况均由薪酬委员会制定 | 激励我们实现专注于战略举措的长期财务业绩目标
协调管理层和股东的利益,吸引和留住关键高管
通过减少对环境的影响和增强员工安全来激励可持续绩效 | |||
RSU | RSU在三年内按年等额分期付款,但须继续服务 | 吸引和留住关键高管,使管理层和股东利益保持一致 | ||||
退休 优势 |
401(k)匹配
不合格 递延薪酬计划 |
– | 提供有竞争力的薪酬方案 | |||
额外津贴 |
高管体能计划
年度额外津贴
CEO飞机使用量
身份盗窃保护和监控 |
– | 维护管理人员的健康和安全,提供具有竞争力的薪酬方案,在某些情况下,优化关键管理人员的时间 |
37 |
薪酬讨论与分析
2023年高管薪酬决定
基本工资
基本工资是NEO薪酬的关键要素,因为它提供了每月收入的基本水平,以补偿高管的日常职责和责任。近地天体的基本工资由薪酬委员会在本财政年度的第一季度内每年确定,考虑到具有竞争力的行业工资等因素(特别是下文所述我们同行中公司的工资做法)。补偿流程),对该职位的性质以及近地天体的贡献、经验、责任水平和服务年限的主观评估。2023年期间,薪酬委员会除其他外,考虑到薪酬顾问进行的同行审查研究的结果,得出结论,根据业绩增加奥斯汀先生的基本工资,并更好地与其职位的市场数据保持一致。此外,薪酬委员会还批准增加德赛女士和普罗布斯特先生的基本工资,以更好地与市场数据保持一致。
被任命为首席执行官 |
上一年的基数 工资率 |
2023年基本薪金税率 (增加后) |
百分比 比之前增加了1% 基本工资率 |
|||||||||
奥斯汀先生 |
$ | 1,250,000 | $ | 1,300,000 | 4.0 | % | ||||||
王德赛女士 |
$ | 600,000 | $ | 780,000 | 30.0 | % | ||||||
普罗布斯特先生 |
$ | 800,000 | $ | 900,000 | 12.5 | % | ||||||
陈延森先生 |
$ | 679,800 | $ | 679,800 | — | % | ||||||
杜西先生(1) |
$ | — | $ | 700,000 | — | % | ||||||
格雷戈里先生(2) |
$ | 875,500 | $ | — | — | % |
(1) | 在2023年5月被任命为总裁-战略运营之前,杜西先生并不是本公司的高管。 |
(2) | 格雷戈里先生于2023年4月退休后,我们与他签订了一项咨询协议,规定每年收取15万美元的咨询费。 |
年度奖励计划
我们的高级领导力年度激励计划旨在为我们的近地天体提供每年支付的绩效奖励,以表彰广达实现了特定的财务和安全绩效目标,这些目标在本财年开始时由薪酬委员会批准。薪酬委员会选择以现金支付此类绩效奖励。
在工作表现年度内开始工作的符合条件的近地工作人员将获得以下奖励按比例评级从雇用之日起,除非首席执行官另有决定,并经薪酬委员会批准。一般来说,近地天体必须在支付任何现金奖励补偿之日起受雇于广达,否则将失去获得此类补偿的任何和所有权利。然而,在支付日期之前停止受雇的近地天体有可能根据合同规定或首席执行官(他本人除外)以其他方式决定并经薪酬委员会批准而获得奖励(或部分奖励)。看见高管薪酬-在终止或控制权变更时可能支付的款项。
38
薪酬讨论与分析
根据年度激励计划,每个NEO的支出计算为该NEO基本工资(AIP目标激励)的百分比,然后乘以与公司业绩指标相关的加权业绩百分比,如以下计算所示:
薪酬委员会除其他外,考虑到薪酬顾问进行的同行审查研究的结果、奥斯汀先生的建议(他本人除外)以及每个近地业务干事的职位、经验、责任水平和服务年限,确定了下文所述2023年年度奖励计划下的目标激励措施。2023年,薪酬委员会批准根据业绩提高2023年年度激励计划下的目标激励薪酬(从基本工资的100%提高到基本工资的110%),并更好地与同行数据保持一致。
被任命为首席执行官 |
基本工资 费率 已利用 |
目标:激励 (基本工资税率的%) |
目标:激励 (金额) |
|||||||||
奥斯汀先生 |
$ | 1,300,000 | 150 | % | $ | 1,950,000 | ||||||
王德赛女士 |
$ | 780,000 | 110 | % | $ | 858,000 | ||||||
普罗布斯特先生 |
$ | 900,000 | 110 | % | $ | 990,000 | ||||||
陈延森先生 |
$ | 679,800 | 110 | % | $ | 747,780 | ||||||
杜西先生 |
$ | 700,000 | 100 | % | $ | 700,000 | ||||||
格雷戈里先生(1) |
$ | 875,500 | 110 | % | $ | 963,050 |
(1) | 金额反映了格雷戈里先生2023年全年的AIP目标激励。根据雇佣协议的条款,Gregory先生有权根据实际结果和按比例评级直至他退休之日为止。看见整体业绩和支出下面。 |
调整后的EBITDA组成部分
计算。 年度激励计划的调整后EBITDA部分占参与者年度激励机会的60%,是基于广达实现年度调整后EBITDA的成就,该EBITDA在年度激励计划中被定义为营业收入,加摊销、折旧和基于股票的薪酬,调整后的影响未计入营业收入的净收入的经营活动(“AIP调整后EBITDA”)。薪酬委员会可审议和批准对实际会计年度经调整的EBITDA的额外调整,包括但不限于收购的业务业绩(扣除收购和整合成本)、与收购的业务有关的或有对价负债的公允价值变化、与剥离或终止业务有关的减值和其他费用、外汇汇率波动、不可预测的战略举措,以及其他意外、不寻常或一次性物品。
基本原理。一般而言,短期激励会激励和奖励广达年度财务和运营目标的实现和表现。薪酬委员会认为,这一业绩指标是衡量以现金为基础的经营业绩的宝贵指标,并鼓励我们的近地天体通过扩大和发展与现有和潜在客户的关系以及扩大现有和邻近市场的服务提供来发展公司的业务。此外,当组合在一起时
39 |
薪酬讨论与分析
鉴于下文讨论的以利润率为基础的业绩指标,鼓励近地天体确保这种增长是有利可图的,并且不包括过高的风险。
业绩/成就。这一部分的业绩是通过将本业绩年度的实际AIP调整后EBITDA与AIP调整后EBITDA的目标金额进行比较来衡量的,AIP调整后EBITDA的目标金额是根据与公司在今年第一季度公布的2023年全年收益指引中点相关的AIP调整EBITDA金额确定的。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩/支付表,近地天体可就年度奖励计划的这一部分获得现金奖励,具体如下(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时,现金奖励通过插值法确定):
AIP调整后的EBITDA (单位:百万) |
成就率: | |||
低于1,747.5美元 |
0 | % | ||
$1,747.5 |
25 | % | ||
$1,781.5 |
50 | % | ||
$1,881.5 |
100 | % | ||
$1,938.3 |
150 | % | ||
1981.5美元或更多 |
200 | % |
2023年AIP调整后EBITDA的目标金额比2022年实现的实际AIP调整EBITDA增长约13.2%。对于2023年的业绩年度,薪酬委员会得出结论,实际的非洲投资头寸调整后息税前利润为19.303亿美元,这是143.0%的业绩百分比。有关AIP调整后EBITDA与根据公认会计原则确定的2023年终了年度营业收入的对账,请参见附录A这份委托书
调整后的EBITDA利润率组成部分
计算。 年度激励计划的调整后EBITDA利润率部分占参与者年度激励机会的20%,是基于广达在公司赚取的AIP调整后EBITDA上取得的年度目标利润率表现。调整后的EBITDA利润率被衡量为AIP调整后的EBITDA(如上定义),除以综合收入(调整后不包括外币汇率波动和在业绩年度内收购的业务应占收入,这些收入不包括在本公司第一季度宣布的2023年全年收益指引中)(“AIP调整后EBITDA利润率”)。
基本原理。薪酬委员会认为,这一业绩指标与股东回报高度相关,并加强了公司对提高利润率和盈利增长的关注,这是对上述AIP调整后EBITDA指标的补充,因为它惩罚了管理层只关注收入增长的做法。薪酬委员会还认为,这一指标支持下文所述长期激励计划中包括的ROIC部分,奖励资本和资源的部署,从而产生有利可图的回报。
业绩/成就。这一部分的业绩是通过与目标利润率相比的业绩年度实际AIP调整后EBITDA利润率来衡量的,目标利润率是根据上文提出的AIP调整后EBITDA目标金额并相对于公司2023年第一季度公布的全年收入指引范围确定的。根据薪酬委员会通过的2023年业绩年度业绩/支付表,近地天体可就年度奖励计划的这一部分获得现金奖励,具体如下(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时,现金奖励通过插值法确定):
调整后的AIP EBITDA利润率 |
成就率: | |||
低于9.64% |
0 | % | ||
9.64% |
25 | % | ||
9.94% |
100 | % | ||
10.09% |
150 | % | ||
10.29%或以上 |
200 | % |
40
薪酬讨论与分析
2023年目标AIP调整后的EBITDA利润率比2022年实现的实际AIP调整后EBITDA利润率增加了约240个基点。2023年业绩年度,实际AIP调整后EBITDA利润率为9.26%,低于业绩门槛水平(导致年度激励计划这一部分的业绩百分比为0%)。关于调整后的合并收入与根据GAAP确定的合并收入的对账以及2023年终了年度的AIP调整后EBITDA利润率的计算,见附录A这份委托书
安全性能组件
计算。 年度激励计划的最后一部分,占参与者年度激励机会的剩余20%,是基于公司实现可衡量的安全绩效目标的。与前一年的重大安全事件(例如,改变生活的安全事件)的绩效相比,该绩效年度的绩效是基于重大安全事件(例如,改变生活的安全事件)的发生率的改善来衡量的。关于重大安全事件的绩效通过内部安全预测测量来计算,并且被定义为绩效年度中重大安全事件的数量,乘以1,000,000,以及除以本公司适用年度的总工时。
基本原理。 总体而言,这一目标与公司致力于员工安全的战略重点和管理层对公司实现行业领先的安全业绩的期望相一致。薪酬委员会认定,利用这一指标是评估公司整体安全表现的适当改进,因为减少这些事件是公司的一个主要经营重点,对广达员工的整体安全至关重要。此外,赔偿委员会认为,鉴于预防重大安全事件的重要性,使用与重大安全事件有关的指标是适当的,而且与传统安全指标相比,衡量这些事件通常可以更好地洞察公司的整体安全表现。公司的一项关键战略举措是跟踪和分析重大安全事件,这一内部预测措施与公司的总体安全能力模型保持一致,该模型旨在通过建立在执行涉及重大操作危险的服务时的安全故障能力来减少此类事件。因此,薪酬委员会认为,通过降低与安全事件相关的成本,实现这一目标对短期财务业绩和长期业绩和可持续性都有重大的积极影响,因为安全业绩影响到公司维持和增加与现有和潜在客户的业务以及吸引和留住员工的能力。
业绩/成就。 2023年,重大安全事件的门槛绩效是基于维持公司自2022年以来的强劲业绩,考虑到总工作时间大幅增加的预期,目标绩效是在考虑预期工作时间增加后的重大相对改善基础上设定的。具体而言,近地天体可从年度奖励计划的这一部分获得现金奖励,具体如下(当业绩落在指定支付点之间时,现金奖励由插值法确定):
安全性能提升 |
成就率: |
|||
0.0% |
25 | % | ||
5.0% |
100 | % | ||
10.0% |
200 | % |
2023年业绩年度,与2022年业绩年度相比,公司在重大安全事件方面的业绩有所改善,在业绩规模上超过了最大业绩改进,从而实现了这一指标的最大业绩。因此,安全业绩部分的总体实现百分比为200.0%。
41 |
补偿讨论与分析
整体业绩和支出
根据上述加权结果计算的总体业绩达到125.8%的总业绩百分比,因此,根据2023年年度奖励计划向每个近地天体支付的总支出如下:
被任命为首席执行官 |
成就 百分比 |
AIP奖励总额 赢得的奖项 |
||||||
奥斯汀先生 |
125.8 | % | $ | 2,453,100 | ||||
王德赛女士 |
125.8 | % | $ | 1,079,364 | ||||
普罗布斯特先生 |
125.8 | % | $ | 1,245,420 | ||||
陈延森先生 |
125.8 | % | $ | 940,707 | ||||
杜西先生 |
125.8 | % | $ | 880,600 | ||||
格雷戈里先生 |
125.8 | % | $ | 298,730 |
长期激励计划
我们的高层领导长期激励计划旨在为我们的近地天体提供以股权支付的长期激励奖励。长期奖励计划下每个近地天体的目标奖励金额由薪酬委员会每年确定(“长期目标奖励”)。薪酬委员会在考虑到薪酬顾问进行的同行数据研究的结果、奥斯汀先生(他本人除外)的建议、每个近地业务干事的职位、经验、责任水平和服务年限以及与市场数据保持一致的情况后,核准了2023年的以下长期目标激励措施:
被任命为首席执行官。 |
2022年-长期总量 目标激励 (基薪百分比) |
2023年-长期总量 目标激励 (基薪百分比) |
2023年-长期总量 目标激励 (金额) |
|||||||||
奥斯汀先生 |
600 | % | 750 | % | $ | 9,750,000 | ||||||
王德赛女士 |
250 | % | 300 | % | $ | 2,340,000 | ||||||
普罗布斯特先生 |
350 | % | 350 | % | $ | 3,150,000 | ||||||
陈延森先生 |
275 | % | 275 | % | $ | 1,869,450 | ||||||
杜西先生 |
— | % | 175 | % | $ | 1,225,000 | ||||||
格雷戈里先生 |
350 | % | 350 | % | $ | 3,064,250 |
一般而言,NEO必须在奖励授予之日或根据长期奖励计划赚取之日受雇于广达,否则丧失任何及所有该奖励之权利。然而,在完成工作之前停止雇用的非近地天体, 3年制下文所述的履约期有可能根据合同条款或首席执行官以其他方式确定的方式获得奖励(或其中的一部分),并经薪酬委员会批准。看到 高管薪酬—终止或 控制权的变化。在业绩期内成为长期奖励计划参与者的NEO可获得的奖励为 按比例评级但在任何情况下,NEO必须在第一年的10月1日之前雇用, 3年制演出期间有资格参加。
42
补偿讨论与分析
PSU组件
长期激励计划的第一个组成部分占NEO长期目标激励的60%(或就Austin和Probst先生而言,占70%),包括在一个项目结束时悬崖归属的PSU, 3年制执行期间 3年制公司业绩目标由薪酬委员会确定(“长期PSU部分”)。根据二零二三年长期奖励计划,薪酬委员会批准以下PSU奖励:
被任命为首席执行官 |
长期PSU 组件 (加权%) |
目标长期PSU 组成部分(金额) |
性能 单位 授与(1) |
|||||||||
奥斯汀先生 |
70 | % | $ | 6,825,000 | 43,413 | |||||||
王德赛女士 |
60 | % | $ | 1,404,000 | 8,930 | |||||||
普罗布斯特先生 |
70 | % | $ | 2,205,000 | 14,025 | |||||||
陈延森先生 |
60 | % | $ | 1,121,670 | 7,134 | |||||||
杜西先生 |
60 | % | $ | 735,000 | 4,675 | |||||||
格雷戈里先生(2) |
60 | % | $ | 1,838,550 | 11,694 |
(1) | 授予的PSU数量是通过将目标长期PSU组成部分的美元金额除以紧接授予日期之前连续20个交易日广达普通股的平均收盘价来确定的。 |
(2) | 根据雇佣协议的条款,Gregory先生有权获得其退休年度的全部长期股权激励薪酬,该薪酬将在三年绩效期间结束后赚取和授予,并将根据实际结果计算。 |
虽然代表长期PSU组成部分目标金额的PSU在2023年被授予近地天体,但最终获得和归属的数量将根据公司在2023年的业绩向上或向下调整(视情况而定)3年制截至2025年12月31日的表演期。绩效期末可获得的PSU数量从获批金额的0%到最多200%不等。任何赚取的PSU将在薪酬委员会决定后立即授予,并将以广达普通股结算。广达还应计与广达普通股的股息相同的股息等价物;然而,明确禁止支付未赚取和未归属的PSU相关股份的股息等价物,直到PSU赚取和归属,即已宣布的股息等价物被没收,除非及直到与其相关的PSU归属。
对于3年制在截至2025年12月31日的业绩期间,薪酬委员会确立了与以下方面有关的公司业绩目标:(I)提高ROIC,并结合相对TSR业绩指标(占每个NEO可赚取的PSU数量的65%);(Ii)提高财产和设备的利用率(占15%);(Iii)公司车队的空闲时间(占10%);以及(Iv)综合驾驶员安全(占10%)。所有目标都有0%到200%的绩效范围。可酌情调整这些目标的业绩指标和结果,以考虑到业绩期间发生的任何不寻常或不可预见的事件。
43 |
补偿讨论与分析
在行政上切实可行的情况下,尽快完成3年制在2025年12月31日的绩效期间,将确定为每个目标赚取的加权百分比,然后将赚取的合并加权百分比乘以2023年批准的PSU数量。这将产生最终的赚取和授予的PSU数量,这些PSU将以广达普通股的股票结算,如以下计算所示:
ROIC改进/相对TSR性能目标
对于占PSU组成部分65%的ROIC业绩目标,补偿委员会确定了目标金额,以奖励(I)在3年制业绩期间及(Ii)相对S中型股400指数的TSR表现。
基本原理。薪酬委员会认为,衡量ROIC的改善是适当的,以评估公司为所有投资资本创造增量回报和价值的能力,并确定利用3年制年度ROIC业绩的平均值将适当衡量和奖励改善的业绩。薪酬委员会认为,这一业绩指标需要同时进行损益表和资产负债表管理,目标ROIC的实现将对长期财务业绩和股东价值创造产生重大积极影响,并显示出适当的资本分配优先顺序。此外,薪酬委员会将TSR视为公司业绩的基本衡量标准,包括股东对管理层业绩的评估指标,从而将NEO薪酬与整体相对回报联系起来。
ROIC改进计算。相对于ROIC改进目标的性能是基于以下两个方面的平均ROIC3年制业绩周期和一致的年度ROIC业绩。每一年的ROIC按税后净营业利润计算,除以平均投资资本。税后净营业利润等于调整后的EBITA,乘以(1-税率),较少非控制性利息(税后)。平均投资资本等于总资产,减号非控制性利息、现金和不计利息的流动负债,取流动负债的平均值年终和前一位年终了。
就计算ROIC而言,(I)除税后净营业利润可按上述有关AIP经调整EBITDA的相同额外调整(折旧及基于股票的薪酬除外)调整,但须受薪酬委员会酌情决定,除非薪酬委员会另有决定,否则不会对收购作出调整;及(Ii)投资资本须受该等调整的资产负债表影响,视乎适用及薪酬委员会认为适当者而定。
44
补偿讨论与分析
ROIC改进绩效/成就。关于业绩期间的平均ROIC,只有当平均ROIC大于阈值金额时,才开始产生支出,该阈值与上一年的实际ROIC相对应3年制业绩期间,目标业绩较先前业绩有显著改善,并符合薪酬委员会和管理层对公司为持续创造价值而应达到的ROIC业绩水平的期望。补偿委员会制定了以下业绩/支付表,用于评估平均ROIC改善(平均ROIC将四舍五入到最接近的小数点后十位):
提高的百分比 3年制平均值 ROIC超过阈值 |
成就率: | |||
0% |
0 | % | ||
0.7% |
15 | % | ||
1.4% |
30 | % | ||
2.1% |
45 | % | ||
2.9% |
60 | % | ||
3.6% |
75 | % | ||
4.3% |
90 | % | ||
5.0% |
100 | % | ||
6.3% |
105 | % | ||
7.5% |
120 | % | ||
8.8% |
135 | % | ||
10.0%或更高 |
150 | % |
多年持续的ROIC改善是有回报的,因为如果两到三年的ROIC年度测量结果大于阈值金额,就可以获得增量支付。补偿委员会为ROIC一致性确定了以下递增支付百分比(每年ROIC将计算到每个业绩年度的小数点后十分之一):
ROIC一致性 |
成就率: | |||
2个ROIC大于阈值的年度测量 |
50 | % | ||
3个ROIC大于阈值的年度测量 |
75 | % |
近地天体可实现的最高综合成就百分比根据以上两个表的业绩,不包括与以下TSR相对业绩相关的任何业绩百分比,上限如下:
• | 如果达到的百分比为3年制ROIC平均提高75%或更低,基于ROIC性能的总体实现百分比,包括ROIC一致性方面的任何成就,上限为100%; |
• | 如果达到的百分比为3年制ROIC的平均改善在75%至100%之间,基于ROIC性能的总体实现百分比,包括ROIC一致性方面的任何成就,上限为125%;以及 |
• | 如果达到的百分比为3年制平均ROIC改善大于100%,基于ROIC性能的总体实现百分比,包括ROIC一致性方面的任何成就,上限为150%。 |
举个例子,如果60%的成就百分比是基于3年制平均ROIC改善,如果多年ROIC一致性获得75%的成就百分比,则总体ROIC改善目标的成就百分比将上限为100%。或者,如果基于以下条件获得90%的成就百分比3年制平均ROIC改善,如果多年ROIC一致性获得50%的成就百分比,则总体ROIC改善目标的成就百分比将上限为125%。最后,如果基于以下因素获得120%的成就百分比3年制平均ROIC改善,如果多年ROIC一致性获得75%的成就百分比,则总体ROIC改善目标的成就百分比将上限为150%。
相对TSR计算。相对TSR业绩是根据公司相对于一个广泛的股票市场指数(即S中型股400指数)中的公司在年内十二个季度的每个季度的业绩来计算的。3年制演出期。对于2023年,薪酬委员会确定S指数是一个合适的指数,因为该公司的大多数直接竞争对手都在该指数之内,广达普通股
45 |
补偿讨论与分析
由于工业公司在该指数中的权重更大,广达的市值在历史上与该指数中的公司的市值保持一致,因此历史上与该指数的交易更为紧密。
本公司每个季度的TSR是通过确定股票价格的升值或贬值百分比(利用季度末前连续20个交易日的平均收盘价)加上本季度支付的股息价值来计算的。本公司相对于S指数中个别公司的业绩是在每个季度末通过评估从业绩期初(即2023年1月1日)到该季度末的业绩来确定的。然后,最高和最低的百分位数排名被搁置,其余的十个百分位数排名被平均,以确定公司的最终平均百分位数排名。
赔偿委员会认为,这种对TSR的计算防止了对计测期开始或结束时异常事件的超重,无论这些事件是正的还是负的。薪酬委员会还认为,季度评价与股东在创造股东价值方面对管理层的评价相一致。
相对TSR绩效/成就。仅当本公司的平均相对TSR高于S中型股400指数第50个百分位数时,才开始累算相对TSR的业绩,如下所述,薪酬委员会认为该业绩水平是根据该指标支付股息的适当表现水平。当公司的平均相对TSR落在50%之间这是百分位数和75%这是百分位数,则通过插值法确定获得的目标激励的百分比。
S指数季度平均相对TSR百分位数 |
成就率: |
|||
低于50个百分位数 |
|
0 |
% | |
第50个百分位 |
25 | % | ||
75%或以上 |
50 | % |
然后,将相对于此相对TSR绩效指标的成就百分比与相对于上述ROIC改进指标所赚取的成就百分比(如果有的话)相加,以确定该目标的总成就百分比。由于ROIC改进所获得的业绩百分比,包括平均业绩和多年一致性,上限为150%,因此长期激励计划这一部分的总业绩百分比被限制为200%。
财产和设备利用率(资本效率)目标
对于财产和设备利用率(即资本效率)目标--占每个近地天体可赚取的PSU数量的15%,赔偿委员会制定了一个有针对性的3年制平均资本效率衡量。
基本原理。薪酬委员会认为,这一资本效率指标是整体ROIC的适当补充指标。虽然改善的ROIC目标是有效利用公司的所有投资资本,但该指标侧重于3年制财产和设备的履约期。资本效率是一项专注于根据运营物业、厂房和设备上的资本最大化创收的指标,其中大部分集中在公司的车队上,根据这一指标进行的业绩衡量使薪酬委员会能够评估公司在车队管理和技术方面的投资是否转化为公司车队的更高利用率和更低成本。此外,这一指标的改善也符合该公司确保有效管理其分散经营的战略目标。鉴于公司在财产和设备方面的投资规模,提高利用率也有助于创造股东价值。
计算。每一年的资本效率计算如下年终综合收入,除以已部署资本总额,其中已部署资本总额由适用年度的总资本支出加上生效日期在适用年度内的所有公司管理的设备租赁计划的资本化成本组成。计算可能包括薪酬委员会认为不可预见或不寻常的项目的调整,包括但不限于收购结果、会计方法的改变和外币汇率波动的影响。
业绩/成就。只有当平均资本效率高于某一门槛金额时,才开始应计支付,该门槛金额对应于在3年制演出期。高于目标额的业绩表明,相对于历史资本效率,业绩有了显著改善。基于上述考虑,赔偿委员会为有针对性地提高资本效率,制定了下文业绩/支付表。什么时候
46
补偿讨论与分析
实现目标的百分比介于表中指定的百分比之间,获得的目标激励百分比通过插值法确定。
提高资本效率的百分比 超过阈值 |
成就率: | |||
0% |
0 | % | ||
1.6% |
50 | % | ||
3.2% |
100 | % | ||
4.7% |
150 | % | ||
6.3%或以上 |
200 | % |
可持续发展目标--舰队管理和安全
对于包括在长期激励计划中的可持续性目标,薪酬委员会有针对性地3年制与公司大型车队的使用有关的两个指标的平均表现,即(I)部分车队的空闲时间和(Ii)增强的驾驶员安全。每个目标占每个近地天体可以赚取的PSU数量的10%。
基本原理。 薪酬委员会认为,在这些以可持续性为基础的指标方面的改进支持了公司的战略目标,即:(I)通过评估详细的设备使用指标的更精细的资本效率计算,激励降低与公司的大型车队相关的成本(例如,燃料和维护),以及(Ii)加强关键的运营和可持续性目标,即继续致力于员工安全和减少公司车队的碳排放。
机队管理-空闲时间计算。 空闲时间计算为总空闲小时数,除以发动机总小时数。总空闲小时数度量包括所有公路安装了本公司车队管理技术的车辆,并进一步定义为车辆在经过10分钟的空闲时间后空转的总小时数,这允许出现需要发动机空转的正常运行问题,但包括一旦十分钟时间段已经过去了。总发动机小时数测量包括车辆点火的小时数,无论车辆是否显示为运动状态。该指标下的所有计算都是根据公司的机队管理技术提供的数据进行计算的。
综合驾驶员安全计算。 综合驾驶员安全被计算为总安全事件,除以总驾驶时数。安全事件总数测量包括所有公路安装了本公司车队管理技术的车辆,并被进一步定义为包括某些可能带来更高风险的特定驾驶事件。该指标下的所有计算都是根据公司的机队管理技术提供的数据进行计算的。
业绩/成就。赔偿委员会根据平均空闲时间和平均综合驾驶员安全指数确定在这些指标下的应计支出3年制业绩期间与既定基准的比较,以及公司在3年制演出期。每个指标的基线测量都是基于公司业绩数据建立的,3年制演出期。在审查了这些信息之后,赔偿委员会确定了每个指标的门槛、目标和最高绩效水平,赔偿委员会认为,鉴于在发动机怠速时间和综合驾驶员安全方面达到目标和最高绩效水平所需的性能有重大改进,这些指标是适当的。
薪酬委员会就这些指标的目标业绩确定了以下业绩/支付表。当目标的实现在表中指定的百分比之间时,通过插值法确定所获得的目标激励的百分比。
3年制平均空闲时间 时间计算 |
成就 百分比 |
|||
0.477或更高版本 |
0 | % | ||
0.477 |
50 | % | ||
0.473 |
75 | % | ||
0.469 |
100 | % | ||
0.465 |
150 | % | ||
0.460或更低 |
200 | % |
3年制复合驱动程序 安全计算 |
成就 百分比 |
|||
0.44或更高 |
0 | % | ||
0.426 |
50 | % | ||
0.411 |
100 | % | ||
0.393 |
150 | % | ||
0.375或更低 |
200 | % |
47 |
补偿讨论与分析
RSU组件
长期激励计划的第二个组成部分,占近地天体长期目标激励的剩余40%(或相对于奥斯汀和普罗布斯特先生,30%),由按年等额分期付款的RSU组成3年制在授予之日之后的一段时间内(“长期RSU部分”),受适用的近地天体在每个归属日期间的继续服务的限制(除非根据合同安排另有规定)。广达还应计与广达普通股股息相同的股息等价物;然而,在RSU归属之前,明确禁止支付未归属RSU相关股份的股息等价物,因此,宣布的股息等价物将被没收,除非与其相关的RSU归属。薪酬委员会认为,这些基于时间的奖励在我们的近地天体补偿和创造股东价值之间提供了具体的联系,并鼓励保留我们的近地天体。根据2023年长期激励计划,薪酬委员会核准了以下奖励金额:
被任命为首席执行官 |
长期的 RSU组件 (加权%) |
目标是长期的 RSU组件 (金额) |
RSU 授与(1) |
|||||||||
奥斯汀先生 |
30 | % | $ | 2,925,000 | 18,605 | |||||||
王德赛女士 |
40 | % | $ | 936,000 | 5,953 | |||||||
普罗布斯特先生 |
30 | % | $ | 945,000 | 6,011 | |||||||
陈延森先生 |
40 | % | $ | 747,780 | 4,756 | |||||||
杜西先生 |
40 | % | $ | 490,000 | 3,116 | |||||||
格雷戈里先生 |
40 | % | $ | 1,225,700 | 7,796 |
(1) | 授予的RSU数量是通过将目标长期RSU组成部分的美元金额除以紧接授予日期之前连续20个交易日广达普通股的平均收盘价来确定的。 |
结果是3年制截至2023年12月31日的绩效期
2024年3月,薪酬委员会认证了根据我们的2021年长期激励计划授予的PSU(“2021年PSU”)的结果。2021年的PSU受到3年制截至2023年12月31日的绩效期间,本应获得和获得的PSU数量从2021年授予的PSU数量的0%到最多200%不等。对于3年制在截至2023年12月31日的业绩期间,薪酬委员会确立了与2023年长期激励计划使用的某些指标基本相同的公司业绩目标,即(I)ROIC的改善,结合平均季度相对TSR业绩指标,(Ii)财产和设备利用率(即资本效率)的改善,以及(Iii)与公司车队相关的基于可持续性的指标,特别是空闲时间改善目标和综合驾驶员安全改善目标。所有目标都有0%至200%的绩效范围,ROIC目标占可赚取PSU数量的65%,资本效率目标占可赚取PSU数量的15%,车队目标各占可赚取PSU数量的10%。
ROIC改进/相对TSR性能目标
与2023年长期激励计划类似,ROIC改进目标的绩效是基于以下两个方面的平均ROIC衡量的3年制业绩期间和一致的年度ROIC业绩,以及相对于TSR业绩的业绩是根据公司在以下十二个季度的每个季度相对于S中型股400指数的业绩来衡量的3年制业绩期间。
关于这一目标,赔偿委员会决定如下。
• | 的平均ROIC3年制绩效期间为10.62%,比阈值目标提高了约12%,超过了10.34%的最大性能目标,并且ROIC的每一项年度测量都高于3年制在绩效期间,最高绩效百分比为150%。 |
• | 本公司的相对TSR3年制实绩期间在第50至75百分位数之间,因此额外的成就百分比为45.7%。 |
• | 这一目标的综合实现百分比为195.7%。 |
48
补偿讨论与分析
财产和设备利用率(资本效率)目标
与财产和设备利用率(即资本效率)目标有关的业绩通过以下方式衡量3年制平均资本效率,只有当公司在业绩期间的平均资本效率大于与上一年实际资本效率对应的门槛金额时,才应计支付3年制演出期。关于这一目标,赔偿委员会决定,资本效率在3年制绩效周期为26.77%,比门槛目标提高了30.6%,比目标绩效目标高出27.9%,实现了200.0%。
可持续发展目标--舰队管理和安全
与公司车队相关的基于可持续性的指标-空闲时间改善目标和综合驾驶员安全改善目标-的绩效通过以下方式衡量3年制平均业绩,只有当公司的业绩超过门槛金额时,才会应计支出。关于这一目标,赔偿委员会决定:(一)计算下列期间的空闲时间3年制(2)综合驾驶员安全计算约为0.42%,业绩百分比为140.0%。
已赚取的总体完成百分比和绩效单位
在截至2023年12月31日的履约期结束后,以广达普通股股票的形式向我们的近地天体支付的每个近地天体的综合加权业绩百分比和赚取和归属的2021个PSU的最终数量如下:
被任命为首席执行官 |
PSU在#年获得批准 2021年(目标金额) |
加和加权 成就率 |
总计2个PSU 赚取的收益和既得收益 |
|||||||||
奥斯汀先生 |
56,850 | 178.6 | % | 101,534 | ||||||||
王德赛女士 |
3,637 | 178.6 | % | 6,496 | ||||||||
普罗布斯特先生 |
13,594 | 178.6 | % | 24,279 | ||||||||
陈延森先生 |
13,202 | 178.6 | % | 23,579 | ||||||||
杜西先生 |
4,766 | 178.6 | % | 8,512 | ||||||||
格雷戈里先生 |
21,640 | 178.6 | % | 38,649 |
2024年度长期激励奖
自2023年8月起,薪酬委员会批准了对我们员工(包括近地天体)长期激励薪酬计划中使用的RSU和PSU奖励协议形式的更改。从2023年8月及之后授予的长期奖励开始,修订后的奖励协议就广达对受奖励的RSU和PSU(当时尚未完成的程度)的控制权变更提供了以下待遇,但受赠人必须继续为广达提供服务,直到交易完成之前:
1. | 如果交易中的应付对价仅由现金支付,则该等未清偿RSU和一定数量的未清偿PSU(根据薪酬委员会确定的控制权变更时的业绩和在履约期剩余时间内的预计业绩)将被注销,以换取基于每股向承授人支付交易对价,其时间表与向广达股东支付交易对价的时间表相同,并受适用的相同条款和条件的约束;以及 |
2. | 如与该交易有关的应付代价仅包括非现金对价后,此类未清偿RSU和一定数量的未清偿PSU(根据薪酬委员会确定的控制变更时的业绩和在业绩期间剩余时间内的预测业绩)将根据每股(X)就既有RSU或归属及赚取的PSU向一般广达股东支付交易代价的相同时间表及相同条款及条件下支付该等款项,及(Y)就未归属RSU或未归属及赚取的PSU于交易前根据适用于该等RSU或PSU的归属时间表(或如适用,则为任何或有交易代价的付款日期)后30天内支付该等款项的部分。 |
49 |
补偿讨论与分析
如果广达的控制权发生变化,其中交易对价由现金和非现金根据交易对价的比例,将如上所述确定对RSU和PSU的处理。
此外,新的授标协议规定在控制权变更(即要求在控制权变更后24个月内无故终止雇用)中,交易对价不只是现金的情况下,双触发授予RSU和PSU。新的授予协议还规定在受赠人因死亡或残疾而终止时加速授予。
执行干事换届事宜
自2023年4月1日起,Gregory先生退任广达首席战略官一职,并与公司签订咨询协议。关于他的退休,格雷戈里先生有权享受他与公司签订的雇用协议中所列的某些退休福利,如终止或控制权变更时的估计潜在付款下面。
自2023年5月23日起,杜西先生被任命为总裁-广达战略运营。在被任命为广达之前,他曾担任广达运营总监高级副总裁。如2023年3月2日补偿表所述,2023年3月2日,杜西先生还获得了一项奖励,其数量等于公平市值等于500,000美元的广达普通股股票数量(实际授予的RSU数量是通过将这一美元金额除以紧接授予日期之前连续20个交易日广达普通股的平均收盘价来确定的),这是基于他在2022年业绩年度的表现。RSU在3年制在授予之日之后的一段时间内,取决于继续服务和适用的授标协议的条款。
其他薪酬及福利
我们为我们所有的近地天体提供了年度执行体检计划、身份盗窃保护和监控服务,以及每年25,000美元的津贴,这笔津贴肯定会用到预先批准的额外津贴,包括税务筹划、金融服务或俱乐部会费,以及薪酬委员会可能批准的任何其他额外津贴。此外,该公司向首席执行官提供个人使用公司飞机进行航空旅行,但有年度递增成本限制,不交任何税。总括或报销,以及对普罗布斯特先生的年度汽车津贴。向我们的近地天体提供的额外津贴的美元价值在2023年所有其他补偿表中列出如下。
薪酬委员会认为,这一年度额外福利方案是合理的,并为我们的近地天体提供额外的补偿,以(I)增强我们高管薪酬计划的竞争力(俱乐部会费津贴),(Ii)提高他们的生产率和可用性(税务和财务规划方面的专业协助,首席执行官公司飞机的使用),以便他们能够专注于管理公司的业务,以及(Iii)帮助维护他们的安全(身份被盗保护和监控)和健康(年度体检)。薪酬委员会定期检讨本公司的额外津贴政策,以考虑是否以及在多大程度上适当修改或限制或终止特定额外津贴的待遇。
我们的近地天体还从广达的401(K)账户中获得相应的缴费,这与广达参与401(K)计划的所有其他员工一致。广达与近地天体的100%匹配税前缴费最高不超过这类近地天体基本工资的前3%。此后,广达匹配近地天体的50%税前缴费最高可达这类新移民基本工资的3%。所有相匹配的捐款都受到法律规定的一定限制。
递延薪酬计划
根据广达维持的无保留递延薪酬计划,包括近地天体在内的某些员工被允许自愿推迟收到最高75%的基本工资和最高100%的其他现金薪酬和/或RSU的结算。广达也根据该计划做出了某些相应的贡献。有关这些投稿的其他信息,请参阅高管薪酬-2023年非限定延期薪酬。广达认为,提供这样一个允许和鼓励退休计划的计划是我们吸引和留住关键人员的关键因素。2023年,Austin、Jensen和Ducey先生以及Ducey女士选择推迟他们当年获得的基本工资、年度激励计划奖励和/或股权奖励的一部分。在2023年期间,广达向非合格递延薪酬计划的参与者账户做出了相应的缴费(如2023年非合格递延补偿表中所述),但没有酌情缴款。
50
补偿讨论与分析
持股准则
我们的治理和提名委员会为高管制定了最低持股指导方针,目的是促进股权所有权,并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。治理和提名委员会于2023年修订了股权指引,增加了总裁-战略运营的职位,以反映我们现有高管团队的组成,并将执行副总裁-业务运营改为常务副总裁。所有权准则目前确定在以下最低级别:
职位 |
准则 | |||
首席执行官 |
5 x基薪 | |||
首席运营官 |
4倍基本工资 | |||
首席财务官 首席战略官 总裁-战略运营执行副总裁总裁 总法律顾问 |
3倍基本工资 | |||
其他行政主任 |
1倍基本工资 |
根据适用高管基本工资(使用上表中描述的公式)获得的美元价值除以纽约证券交易所报告的广达普通股前12个月的平均收盘价,以计算每位高管必须持有的股票数量。为了确定合规性,个人预计拥有的广达普通股数量是根据个人当时的基本工资和适用于该高管的股票倍数来计算的,截至每年12月31日。一旦计算出来,个人预期持有的股票数量将保持有效,无论薪酬增加、晋升或股价波动如何,直到下一年的12月31日,届时将进行新的计算和合规评估。一旦个人在年度评估日被确定为符合所有权准则,只要他保持至少与上一个年度评估日所要求的相同数量的股票所有权,该个人就被视为继续遵守。
预期每名行政人员须在(I)首次年度评估后或(Ii)首次年度合规评估后五年内,取得指引所指的适用股份拥有权。五年分阶段期间的目的是允许所需所有权的逐步积累,预计在此期间将取得按比例递增的进展。根据指导方针,个人或实体持有的与高管有关或由高管控制的股份,以及存入递延补偿安排的未归属RSU和既得股权奖励,都包括在计算该个人的所有权时。然而,未归属和未赚取的PSU不包括在这种个人所有权的计算中。
截至2023年12月31日,我们的所有高管都符合我们的持股准则要求,并超过了规定的持股水平。
广达证券的质押、对冲和其他交易
我们的内幕交易政策(其中包括)禁止广达的董事和管理人员将广达证券质押为贷款抵押品,除非个人提供合理的财务能力保证偿还贷款的能力,而无需求助于质押的证券并获得预净空管理委员会或董事会治理和提名委员会的承诺。禁止董事和高管在交易所或任何其他有组织的市场上进行涉及卖空、看跌期权、看跌期权或其他衍生证券的交易。董事和高管还被禁止进行涉及广达证券的套期保值、货币化交易或类似安排,如预付可变远期、远期销售合同、股权互换、套头、零成本领汇和其他衍生产品交易。我们相信,这些禁令确保根据我们的股权指导方针的股权水平有效地使每个人的利益与我们股东的利益保持一致。
51 |
补偿讨论与分析
追回政策
广达采取了一项独立的追回政策,允许公司从广达及其子公司的高管和某些其他关键员工那里获得奖金、激励或基于股权的激励薪酬。为使赔偿可追讨,必须满足下列条件:
• | 个人必须从事故意或非法的不当行为,并从故意或非法的不当行为中获益,而该行为对公司财务报表的重述具有实质性的推动作用不遵守规定符合联邦证券法规定的任何财务报告要求(财务会计规则变更除外); |
• | 由于重述,作为确定以前赚取的赔偿额的重要因素的业绩计量或目标被重述;以及 |
• | 董事会(或适当的董事会委员会)酌情根据重述的财务业绩厘定应支付较低金额的赔偿。 |
在作出决定时,董事会(或董事会的适当委员会)可考虑其认为适当的其他考虑因素,包括(其中包括)寻求偿还或没收的成功机会,以及寻求偿还或没收的费用是否相当可能超过收回的金额,而董事会(或董事会的适当委员会)就保单承保的所有人士的决定不必是一致的。该政策适用于在采用该政策之后以及在披露重述之前的三年期间支付的所有补偿;然而,它不适用于控制权变更后的重述(如适用的股权激励计划所定义)。
此外,赔偿委员会于2023年通过了《追回错误判给赔偿金政策》(《追回政策》),以遵守纽约证券交易所的上市标准和《美国证券交易委员会实施细则》第954条的规定。《多德-弗兰克法案》《2010年华尔街改革和消费者保护法》。回收政策要求,如果公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,公司必须收回支付给高管或由高管延期支付的某些基于激励的超额薪酬(即全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或授予的激励薪酬)。根据这项政策,如果薪酬委员会确定高管收到的基于奖励的薪酬超过了根据重述数额计算的基于激励的薪酬的金额,则薪酬委员会将要求补偿,除非薪酬委员会确定追回是不可行的。
我们的2023年及上一年度年度及长期奖励计划亦纳入退还条款,使本公司可于确定受助人违反适用的限制性契诺后,向若干高管及其他主要雇员追讨若干奖励薪酬,以符合适用法律、美国证券交易委员会的规则及规例、适用的证券交易所上市标准、本公司的退还政策或追回政策(经不时修订)的要求,或董事会或其任何委员会认为适当的程度。
雇佣协议
于2023年12月31日,广达分别与Austin、Probst、Jensen及Ducey先生及德赛女士订立雇佣协议,直至其于2023年4月退休前,广达一直是与Mr.Gregory的雇佣协议(各为“雇佣协议”)的订约方,该协议修订及重述了Austin先生、Probst先生及Jensen及Jensen及Ducey女士与广达各自的先前雇佣协议(各为“先行协议”)。如上所述,Gregory先生与广达签订了与其退休有关的咨询协议(“咨询协议”),于2023年4月1日生效执行干事换届事宜.
根据我们的雇佣协议条款,在发生特定事件,包括终止雇佣和/或广达控制权变更时,适用的高管有权(或曾经有权)获得付款和福利。这些安排的具体条款,以及在截至财政年度触发这些安排的情况下应支付的赔偿估计数年终,将在下文中介绍高管薪酬。雇佣协议的终止条款规定(或视情况而定)这些个人在终止雇佣时获得固定数额的补偿,以抵消离开其前雇主或放弃其他机会以加入或维持与我们合作的潜在风险。在签订这些协议时,赔偿委员会考虑了我们的总额
52
补偿讨论与分析
在雇佣或维持个人就业的可取性方面的潜在义务,以及在加入或维持与我们的就业时预期的补偿。雇佣协议不包含(或不包含,视情况而定)消费税总括规定。
赔偿协议
我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议,部分原因是我们能够吸引和留住合格的董事和高管。该等协议规定,除其他事项外,吾等须就该等人士作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些法律责任作出弥偿,预支其可获弥偿的法律程序的开支(以及回应有关任何涵盖法律程序的透露要求),以及根据我们可能不时维持的任何董事及高级职员责任保险单承保该等人士。这些协议的目的是在特拉华州适用法律允许的最大程度上提供赔偿权利,并是我们的董事和高管根据我们的公司注册证书和章程以及适用法律可能享有的任何其他权利之外的权利。
我们薪酬计划中的风险考虑
薪酬委员会讨论了风险的概念,因为它与我们2023年的薪酬计划有关,不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担,原因如下:
• | 薪酬委员会将高级领导层的高管薪酬安排为固定薪酬和浮动薪酬。高级领导层的基本工资通常设定在市场水平,旨在提供稳定的收入,以便高级领导层不会感到有压力只关注股价表现,而损害其他重要的商业指标。薪酬的可变部分通常用于奖励根据支持公司战略目标的几个财务和运营业绩指标衡量的短期和长期业绩。此外,RSU通常在三年内按年度等额分期付款,薪酬委员会认为这有助于留住员工,并鼓励高级领导层专注于股票的持续升值。薪酬委员会认为,薪酬的可变要素是薪酬总额的足够百分比(一般为60%或以上),以激励公司取得更好的短期和长期业绩,而固定要素也是足够的,因此不鼓励高级领导层在这样做时承担不必要或过度的风险。 |
• | 薪酬委员会认为,根据我们的激励计划确定现金支出或权益的财务和运营业绩衡量标准与广达的短期和长期运营和战略计划保持一致,并通过促进广达股东、员工和客户等利益相关者的利益来促进公司责任和公司的长期可持续性。赔偿委员会还认为,这些措施的目标设定在具有挑战性但适当的水平,不鼓励不必要或过度冒险。 |
• | 赔偿委员会认为,使用补充财务业绩指标,包括AIP调整后EBITDA和AIP调整后EBITDA利润率,使管理层不能以牺牲利润为代价,专注于创造收入。薪酬委员会还认为,资本效率和ROIC的互补指标激励管理层实现运营改进,以减少支持收入增长所需的资本额。 |
• | 董事会已经为我们的高管采纳了股权指导方针,薪酬委员会认为,这为管理层考虑广达的长期利益提供了相当大的激励,因为他们的个人投资组合中有相当大一部分是广达的普通股。 |
• | 董事会通过了一项禁止对冲广达普通股所有权的经济风险的禁令,该禁令适用于我们的董事、高管和某些员工,加强了他们与我们股东的长期利益的一致性。 |
• | 公司管理层、公司员工和运营公司管理层的薪酬也包括固定薪酬和浮动薪酬。薪酬的固定或基本工资部分通常是按照具有竞争力的市场水平确定的。薪酬的可变部分通常旨在根据公司业绩奖励员工,并与用于高管薪酬的公司业绩指标保持一致。例如,在公司管理方面,年度现金奖励计划奖励基于适用于管理人员薪酬的相同财务业绩目标,长期股权奖励奖励基于若干因素,包括高级领导层确定的个人责任和作用,在某些情况下,财务业绩衡量标准。在运营公司管理方面,年度现金激励计划奖励以适用运营公司的财务业绩和长期股权激励为基础 |
53 |
补偿讨论与分析
薪酬以财务和安全表现为基础。总体而言,这些计划的结构有助于确保整个组织的薪酬激励措施保持一致。此外,根据这些计划,股权奖励通常分成三个等额的年度分期付款,以促进保留,并在广达的整个分散结构中协调利益。 |
• | 薪酬委员会保留调整奖励奖励或目标的唯一自由裁量权,以使支出和潜在支出与业绩保持一致。 |
• | 根据我们的激励计划,个人奖励是有上限的,薪酬委员会认为这可以减轻过度的风险。因此,即使公司大幅超过其业绩目标,奖励也是有限的。 |
• | 广达对业绩目标的衡量和计算进行内部控制,旨在防止操纵。此外,所有员工都必须遵守我们的行为准则,其中包括账簿和记录的准确性等。 |
• | 广达维持回收政策和额外的独立追回政策,并在其每个激励计划中包括追回条款,这些条款规定在某些情况下向广达及其子公司的高级管理人员和关键员工追回某些激励薪酬,详情见退还政策上面。 |
2023年补偿流程
薪酬顾问的角色
薪酬委员会章程授权薪酬委员会聘请薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问,并批准其费用,费用由广达承担。这些顾问直接向薪酬委员会报告。于二零二三年,薪酬委员会独立委聘Frederick W。库克公司,Inc.(“FW Cook”)审查我们的高管薪酬计划和薪酬做法,以及我们的高管薪酬计划相对于上市公司同行群体数据的竞争力。于二零二三年,薪酬委员会批准以下公司(我们称之为“同行集团”),以获取上述基准研究的竞争数据:
AECOM(NYSE:ACM) | EMCOR Group,Inc.(纽约证券交易所代码:EME) | KBR,Inc.(纽约证券交易所代码:KBR) | 帕卡尔公司(纳斯达克:PCAR): | |||
康宁公司(纽约证券交易所代码:GLW) | 艾默生电气公司(纽约证券交易所代码:EMR) | Leidos Holdings,Inc.(纽约证券交易所代码:LDOS) | 派克-汉尼芬公司(纽约证券交易所股票代码:PH) | |||
康明斯公司(纽约证券交易所代码:CMI) | 福陆公司(纽约证券交易所代码:FLR) | L3Harris Technologies,Inc.(纽约证券交易所代码:LHX) | 德事隆公司(纽约证券交易所代码:TXT) | |||
多佛公司(纽约证券交易所代码:DOV) | 雅各布斯解决方案公司(纽约证券交易所代码:J) | MasTec,Inc.(纽约证券交易所代码:MTZ) | 西屋空气制动技术公司 (纽约证券交易所市场代码:WAB) | |||
伊顿公司(纽约证券交易所代码:ETN) | 江森自控国际公司(纽约证券交易所代码:JCI) |
|
|
选择这些公司是基于(I)市场竞争,包括与广达争夺客户、高管人才和投资者的公司;(Ii)组织规模,具有与广达类似的收入或市值等财务特征;(Iii)行业,包括重型建筑行业的公司以及服务于管道、工业、通信或输电公司的公司。与以前的同级组相比,对2023年使用的同级组进行了某些更改。具体地说,薪酬委员会决定将Dycom Industries,Inc.、FlowServe Corporation和Granite Construction Inc.替换为Eaton Corporation、Emerson Electric Co.、Johnson Controls International、L3Harris Technologies,Inc.和PACCAR Inc.,以便根据组织规模和财务特征更好地使同业集团与广达保持一致。薪酬委员会可使用上述标准,定期更新未来薪酬研究中因合并、收购、新上市公司和其他变化而产生的公司的最新情况。
薪酬研究协助薪酬委员会制订符合我们有关行政人员薪酬的理念和指导原则的整体薪酬做法。虽然这些研究提供了重要数据,但赔偿委员会仅将这些研究作为参考,而不是将其作为确定我们近地天体赔偿数额的决定因素。薪酬委员会在使用这些研究时也行使自由裁量权,这些研究并不取代薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的个人和公司业绩的重要性。
54
补偿讨论与分析
薪酬委员会已根据美国证券交易委员会规定的规则评估FW Cook的独立性,并得出结论认为,2023年或目前不存在阻止FW Cook担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
管理层在薪酬制定过程中的作用
我们的首席执行官在确定我们的近地天体(他自己除外)的薪酬方面扮演着重要的角色。我们的首席执行官在考虑了其他管理层成员的意见后,向薪酬委员会提出建议,但薪酬委员会拥有最终决定和设定NEO薪酬计划、目标、激励目标、薪酬以及现金和股权激励奖励的最终权力和完全酌情决定权。
在每个财政年度开始时,我们的首席执行官都会与薪酬委员会开会,为当前年度和长期业绩期间的激励计划提出广达的整体财务和运营业绩目标。薪酬委员会审查这些业绩目标,考虑潜在付款的适当范围和其他因素,并在其认为适当时对其进行调整。然后,薪酬委员会批准本财政年度奖励计划的业绩目标。
在本财年结束后,薪酬委员会根据批准的绩效目标评估财务和运营业绩,以确定我们的激励计划下的支出,包括上一财年的激励计划以及与上一财年完成的绩效期间相关的任何赚取和既得奖励。应薪酬委员会的要求,我们的首席执行官和其他管理层成员也参与了薪酬委员会的审查,并就与公司业绩目标相关的实际业绩提供详细报告。这些报告还包括定向补偿的要素,以便补偿委员会可以分析补偿组合中包含的每个补偿要素以及每个近地天体的定向补偿总额。薪酬委员会在确定根据奖励计划支付的款项(如果有的话)时会考虑这些评价。
股权奖励助学金做法
薪酬委员会在每个财政年度的头几个月举行会议,除其他事项外,授予股权奖励,包括向我们的近地天体颁发股权奖励。这次会议的时间安排允许薪酬委员会在评估公司业绩时审查上一财年的完整财务结果。薪酬委员会还可酌情全年给予奖励,包括雇用新的执行干事或将雇员提升到执行干事职位的奖励。
在2023年期间,赔偿委员会向近地天体发放了PSU和RSU,所有这些都是根据2019年综合计划授予的,并在2023年基于计划的奖励表中列出。一般来说,我们授予的RSU和PSU的数量是通过将拟授予的总美元金额除以紧接授予日期之前连续20个交易日的广达普通股的平均收盘价来确定的。RSU和PSU通常在归属时以广达普通股结算。薪酬委员会无意在发布任何材料的同时,对我们的奖励计划下的任何奖励,包括对新聘用或新晋升的执行干事的奖励进行计时,非公有信息。
监管要求对我们高管薪酬决策的影响
部分 162(m).经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第162(M)节(“第162(M)节”)规定,上市公司每年支付的薪酬超过100万美元的扣税额度限制在“受保员工”身上,这一般包括所有被点名的高管。虽然薪酬委员会在作出薪酬决定时可能会考虑扣减薪酬,但如果薪酬委员会认为这样做符合广达及其股东的最佳利益,则会批准并奖励公司可能不能完全扣税的薪酬。
部分 409A。薪酬委员会考虑高管薪酬的组成部分是否会受到守则第409A节征收的惩罚性税项的不利影响,并旨在将这些组成部分的结构调整为符合或豁免第409A节的规定,以避免该等潜在的不利税务后果。
55 |
补偿讨论与分析
““黄金降落伞”付款。守则第280G及4999条规定,若干获高额补偿或持有重大股权的高级管理人员及其他服务提供者,如因本公司控制权变更而收取超过若干规定限额的款项或利益,可被课征消费税,而我们或其继承人可丧失受此额外税项影响的税项扣减。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑取消此类税收减免的可能性,但它将奖励与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬,即使此类薪酬不是我们可以扣除的。我们不提供任何税收毛利率根据第4999节支付与控制变更相关的消费税。
基于股份的薪酬会计。我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”),以获得基于股份的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据授予日期这些奖励的公允价值来衡量所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出,包括RSU和PSU。这种计算是出于会计目的进行的,并在下面的补偿表中报告,即使我们的近地天体可能永远不会从它们的奖励中实现任何价值。
结论
我们相信,我们的全部高管薪酬计划旨在根据业绩支付薪酬。它使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致,并为高管提供必要的动力,使广达的长期运营和财务业绩最大化,同时使用健全的财务控制和高标准的诚信。我们还认为,每个执行干事的薪酬总额应与具体的短期和长期业务、财务和战略目标的执行情况相称。我们相信,我们高管薪酬计划的质量将继续反映在积极的长期运营、财务和股票价格表现上。
56
行政人员
补偿
2023年补偿表
2023薪酬汇总表
下表列出了广达在过去三个财政年度向我们的近地天体支付或应计的补偿:
名称和 当前主体 职位 |
|
|
股票大奖 |
非股权 激励计划 补偿(4) ($) |
全 其他 补偿(5) ($) |
总计(6) ($) |
||||||||||||||||||||||||||
年 | 薪金 ($) |
PSU(1) ($) |
RSU(2) ($) |
总计(3) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀 总裁兼首席 执行主任 |
|
2023 |
|
|
1,287,500 |
|
|
7,575,569 |
|
|
2,987,033 |
|
|
10,562,602 |
|
|
2,453,100 |
|
|
321,330 |
|
|
14,624,532 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
1,225,342 |
|
|
6,042,828 |
|
|
2,398,271 |
|
|
8,441,099 |
|
|
2,073,750 |
|
|
298,769 |
|
|
12,038,960 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
1,150,000 |
|
|
5,136,966 |
|
|
2,033,907 |
|
|
7,170,873 |
|
|
2,384,813 |
|
|
261,531 |
|
|
10,967,217 |
| |||||||||
杰什里·德赛(7) 首席财务官 |
|
2023 |
|
|
735,000 |
|
|
1,558,285 |
|
|
955,754 |
|
|
2,514,039 |
|
|
1,079,364 |
|
|
67,346 |
|
|
4,395,749 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
553,890 |
|
|
998,260 |
|
|
1,153,074 |
|
|
2,151,334 |
|
|
663,600 |
|
|
77,396 |
|
|
3,446,220 |
| |||||||||
雷吉·普罗布斯特 首席运营官 |
|
2023 |
|
|
875,000 |
|
|
2,447,363 |
|
|
965,066 |
|
|
3,412,429 |
|
|
1,245,420 |
|
|
54,687 |
|
|
5,587,536 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
793,151 |
|
|
1,933,686 |
|
|
1,193,789 |
|
|
3,127,475 |
|
|
973,280 |
|
|
20,659 |
|
|
4,914,565 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
687,500 |
|
|
1,228,354 |
|
|
1,547,395 |
|
|
2,775,749 |
|
|
1,459,920 |
|
|
26,630 |
|
|
4,949,799 |
| |||||||||
德里克·延森 总裁常务副经理-工商管理 |
|
2023 |
|
|
679,800 |
|
|
1,244,883 |
|
|
763,576 |
|
|
2,008,459 |
|
|
940,707 |
|
|
98,337 |
|
|
3,727,303 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
679,800 |
|
|
1,290,989 |
|
|
797,035 |
|
|
2,088,024 |
|
|
827,045 |
|
|
69,121 |
|
|
3,663,990 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
679,800 |
|
|
1,192,933 |
|
|
734,707 |
|
|
1,927,640 |
|
|
1,240,567 |
|
|
123,787 |
|
|
3,971,794 |
| |||||||||
杰拉尔德·A(BJ)杜西,Jr.(8) 总裁--战略运营 |
|
2023 |
|
|
650,000 |
|
|
815,788 |
|
|
1,017,236 |
|
|
1,833,024 |
|
|
880,600 |
|
|
92,403 |
|
|
3,456,027 |
| ||||||||
保罗·C·格雷戈里(9) |
|
2023 |
|
|
218,875 |
|
|
2,040,603 |
|
|
1,251,648 |
|
|
3,292,251 |
|
|
— |
|
|
415,551 |
|
|
3,926,677 |
| ||||||||
|
2022 |
|
|
875,500 |
|
|
2,116,174 |
|
|
1,306,454 |
|
|
3,422,628 |
|
|
1,065,133 |
|
|
39,013 |
|
|
5,402,274 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
875,500 |
|
|
1,955,390 |
|
|
1,204,282 |
|
|
3,159,672 |
|
|
1,597,700 |
|
|
43,280 |
|
|
5,676,152 |
|
(1) | 所示金额反映了在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的财政年度内授予的PSU的公允价值总额,根据FASB ASC主题718计算。授予日期公允价值基于授予日广达普通股的收盘价和基于业绩条件的奖励部分的蒙特卡洛估值,以及基于TSR的奖励部分的蒙特卡罗估值,详见本公司在其2023年年报中的综合财务报表附注210-K.授权日PSU的公允价值是以可能实现适用的业绩目标为基础的,近地天体在实际授予时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值。PSU通常在完成3年制业绩期间(以持续服务为准),根据某些公司业绩状况和TSR相对于S中型股400指数的业绩而归属的金额。最终赚取的PSU金额可以从授予的未赚取PSU目标金额的0%到最大200%(假设最高业绩水平),并且在结算时,将为每个赚取的PSU发行广达普通股。关于2023财政年度期间授予的特别订货单位,假设要达到最高水平的公司业绩条件,授予日公允价值如下:奥斯汀先生12 280 235美元;德赛女士2 526 029美元;普罗布斯特先生3 967 252美元;延森先生2 017 995美元;杜西先生1 322 417美元;格雷戈里先生3 307 882美元。PSU奖励协议使持有者有权获得相当于广达普通股支付的任何股息的股息等值支付,在结算任何赚取的PSU时支付。中对PSU进行了更详细的描述薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-长期激励计划. |
(2) | 显示的金额反映了在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的财政年度内授予的RSU的总授予日期公允价值,根据FASB ASC主题718计算。授予日公允价值以授予日广达普通股的收盘价为基础,详见本公司2023年年报附注210-K.近地天体在实际授予裁决时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值。对于所有近地天体,2023财政年度的数额反映了根据2023年长期奖励计划授予的年度净收益单位,假设近地天体继续满足归属要求,则该计划一般在三年内等额分批授予,从授予之日起的次年开始。就Gregory先生而言,他有权享受其与公司的雇佣协议中包含的某些退休福利,这导致加速了对2023年及之前几年授予的RSU的归属,如下所述终止或控制权变更时的估计潜在付款下面。此外,对于杜西先生来说,这笔钱还包括一笔一次性授予因其先前角色的表现而授予的RSU,并在授予之日的三周年时授予此类RSU,前提是该人员继续满足归属要求。2023财年授予RSU的奖励协议使持有者有权获得相当于广达普通股支付的任何股息的股息等值付款,这些股息在归属时支付,如果RSU不归属,则可被没收。有关这些股权奖励的进一步讨论,请阅读薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-长期激励计划。 |
(3) | 所显示的金额反映了前两列的总数--PSU和RSU。所有股权激励奖励都是根据2019年综合计划做出的。 |
57 |
高管薪酬
(4) | 显示的2023年金额代表广达2023年年度激励计划下赚取的现金激励奖励的美元价值。有关该计划的更多细节,请参见薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-年度激励计划。表中所列的现金奖励是在所示年份内赚取的,但在下一年第一季度支付。 |
(5) | 2023年财政年度反映的数额列于下面的2023年所有其他补偿表。有关向广达高管提供的额外福利的更多细节,请参见薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-其他薪酬和福利。 |
(6) | 显示的金额反映以下各列的总和:薪金、股票奖励-合计、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬。 |
(7) | 自2022年7月18日起,陈德赛女士被任命为广达首席财务官。在被任命之前,她并不是广达的新成员。 |
(8) | 自2023年5月23日起,杜西先生被任命为总裁-广达战略运营。在被任命之前,他并不是广达的新成员。 |
(9) | 自2023年4月1日起,Gregory先生退任广达首席战略官一职,并与广达签订咨询协议。 |
2023所有其他薪酬表
名字 |
401(k) 匹配 贡献(a) ($) |
额外津贴 政策:项目/ 公务机 用法(b) ($) |
公司 向以下项目捐款 NQDC计划(c) ($) |
其他(d) ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
奥斯汀先生 |
|
14,850 |
|
|
208,533 |
|
|
48,563 |
|
|
49,384 |
|
|
321,330 |
| |||||
王德赛女士 |
|
14,850 |
|
|
23,600 |
|
|
25,400 |
|
|
3,496 |
|
|
67,346 |
| |||||
普罗布斯特先生 |
|
14,850 |
|
|
23,553 |
|
|
– |
|
|
16,284 |
|
|
54,687 |
| |||||
陈延森先生 |
|
14,850 |
|
|
22,113 |
|
|
57,398 |
|
|
3,976 |
|
|
98,337 |
| |||||
杜西先生 |
|
14,850 |
|
|
24,928 |
|
|
50,449 |
|
|
2,176 |
|
|
92,403 |
| |||||
格雷戈里先生 |
|
14,850 |
|
|
7,735 |
|
|
– |
|
|
392,966 |
|
|
415,551 |
|
(a) | 代表广达对近地天体401(K)账户的匹配贡献。 |
(b) | 具体如下:(1)奥斯汀先生个人使用公务机183,533美元,偿还俱乐部会费15,067美元,税务规划和财务服务9,933美元;(2)德赛女士,偿还税务规划和财务服务23,600美元;(3)普罗布斯特先生,偿还税务规划和财务服务23,553美元;(4)詹森先生,偿还税务规划和财务服务22,113美元;(5)杜西先生,俱乐部会费偿还14,418美元,税务规划和财务服务10,510美元;和(6)格雷戈里先生,退还俱乐部会费7,735美元。公司个人使用公司飞机的增量成本一般是根据公司的可变运营成本计算的,其中包括燃料成本、着陆费、停机坪费用和其他类似费用、用品和餐饮费用、任何海关、外国许可证和类似费用以及机组人员差旅费用。我们的飞机主要用于商业用途;因此,这种方法一般不包括与我们飞机的所有权和运营相关的固定成本,如飞行员和机组人员的工资;飞机的购买或租赁成本;维护和保养成本;机库租赁费用;保险成本;以及税收。此外,当广达公司出于商业目的飞往目的地时,近地天体的家人偶尔会乘坐广达公司的飞机。在这些情况下,广达没有增量成本,因此,表中没有反映任何金额。 |
(c) | 代表广达在非限定递延补偿计划下的匹配贡献,该计划本应分配到NEO的401(K)计划账户,但没有准则下的适用限制。有关广达的这些贡献的更多信息,请参见薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-延期薪酬计划. |
(d) | (1)为所有近地天体支付288美元(格雷戈里先生为72美元)用于身份盗窃保护和监测服务;(2)为奥斯汀先生支付45 000美元与所需的监管申报相关的费用,以及4 096美元与补充保险单保费相关的费用;(3)为Desai女士支付3 208美元与补充保险单保费相关的费用;(4)为A Probst先生支付13 292美元的车辆津贴和与补充保险单保费相关的2 704美元;(5)Jensen先生,与补充保险单保费相关的3 688美元;(Vi)杜西先生,与补充保险单保费相关的1,888美元;(7)格雷戈里先生的298,730美元,这是他2023年按比例计算的年度发明奖金,根据其咨询协议,咨询费为87,500美元,与补充保险单保费相关的6,664美元。 |
58
高管薪酬
2023年基于计划的奖励表
下表载列有关二零二三年年度现金奖励奖励及二零二三年授予广达旗下各新来者的股权奖励奖励的资料: 非股权股权激励计划。根据二零一九年综合计划之条款授出以股权为基础之奖励奖励。
名字 |
格兰特 |
激励 平面图 |
格兰特 类型(1) |
预计未来支出 |
预计未来支出 |
所有其他 或单位 |
格兰特 的库存 奖项(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
1,950,000 |
|
|
3,900,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
奥斯汀先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
小行星2023 |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
43,413 |
|
|
86,826 |
|
|
– |
|
|
7,575,569 |
| |||||||||||
|
3/9/2323 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
18,605 |
(5) |
|
2,987,033 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
858,000 |
|
|
1,716,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
王德赛女士 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
8,930 |
|
|
17,860 |
|
|
– |
|
|
1,558,285 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
5,953 |
(5) |
|
955,754 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
990,000 |
|
|
1,980,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
普罗布斯特先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
14,025 |
|
|
28,050 |
|
|
– |
|
|
2,447,363 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
6,011 |
(5) |
|
965,066 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
747,780 |
|
|
1,495,560 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
陈延森先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
7,134 |
|
|
14,268 |
|
|
– |
|
|
1,244,883 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
4,756 |
(5) |
|
763,576 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
700,000 |
|
|
1,400,000 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
杜西先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
4,675 |
|
|
9,350 |
|
|
– |
|
|
815,788 |
| |||||||||||
|
3/2/2023 |
|
|
– |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,230 |
(6) |
|
516,962 |
| |||||||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
3,116 |
(5) |
|
500,274 |
| ||||||||||||
|
– |
|
|
小行星2023 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
963,050 |
|
|
1,926,100 |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| ||||||||||||
格雷戈里先生 |
|
3/9/2023 |
|
|
2023年LTIP |
|
|
PSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
11,694 |
|
|
23,388 |
|
|
– |
|
|
2,040,603 |
| |||||||||||
|
3/9/2023 |
|
|
小行星2023 |
|
|
RSU |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
7,796 |
|
|
1,251,648 |
|
(1) | 股权奖励的类型包括受限制股份单位及永久股份单位。 |
(2) | "2023年AIP"行中所示的数额是近地天体根据2023年年度奖励计划根据基薪率可获得的目标奖励和最高奖励。二零二三年年度奖励计划并无适用的最低奖励金额。有关此计划的更多详细信息,请参见 薪酬讨论 &分析—2023年高管薪酬决策—年度激励计划. 2023年度奖励计划的实际支出最终于2024年3月确定,并反映在 非股权激励计划薪酬“2023年薪酬汇总表”的列。 |
(3) | 所示金额代表根据2023年长期激励计划授予的PSU可赚取的广达普通股股票数量。将获得和归属的PSU数量以及由此产生的广达普通股发行数量将在完成后在行政上可行的情况下尽快确定3年制截至2025年12月31日的业绩期间,股票数量可以从目标数量的0%到最多200%不等。PSU奖励协议使持有者有权获得相当于广达普通股支付的任何股息的股息等值支付,在结算任何赚取的PSU时支付。有关PSU的更详细说明,请参阅薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-长期激励计划。 |
(4) | 所示金额反映了在截至2023年12月31日的财政年度内授予近地天体的RSU或PSU的合计授予日期公允价值,这些价值是根据FASB ASC主题718计算的,如公司在其2023年年度报告表格中的合并财务报表附注2中进一步描述的10-K和《2023年薪酬汇总表》的脚注(1)和(2)。近地天体在实际授予RSU和PSU奖励时最终实现的价值可能不等于这一确定的价值。 |
(5) | 所示数额代表根据2023年长期激励计划批准的RSU数量。如果近地天体继续满足归属要求,授予的RSU通常在三年内按年等额分期付款。对于Gregory先生,他有权享受他与本公司的雇佣协议中包含的某些退休福利,这导致2023年及之前几年授予的RSU加速归属。如下所述终止或控制权变更时的估计潜在付款下面。RSU奖励协议使持有者有权获得相当于广达普通股支付的任何股息的股息等值付款,这些股息在RSU归属时支付。有关2023年长期激励计划及其组成部分的更多细节,请参见薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬决定-长期激励计划。 |
(6) | 所显示的金额代表2023财年授予Ducey先生的额外RSU。假设杜西先生继续满足归属要求,RSU将在授予日的三周年时归属。 |
59 |
高管薪酬
2023年薪酬汇总表和2023年计划奖励表述评
广达于2023年7月31日(或就格雷戈里先生而言,至2023年4月1日退休前)与Austin、Probst及Jensen先生及Desai女士订立雇佣协议,并于2023年8月1日起分别与Austin、Probst、Jensen及Ducey先生及Desai女士订立雇佣协议,取代彼等各自的Prior协议,但不包括与广达并无先行协议的Mr Ducey先生。每份《先行协议》的初始期限都至少为两年,并自动连续一年制此后续签,除非广达或近地天体至少提前六个月发出书面通知不更新。根据《先前协定》,近地天体有资格领取基本工资以及现金奖励薪酬和福利,并有权参加一般提供给我们其他执行干事的任何其他奖励、储蓄或退休计划、政策和安排。
每份雇佣协议都规定了一项一年制雇佣期限,并将自动延长,以供后续一年制条款,除非任何一方提供通知不续费在当时的雇佣期限届满前至少六个月。每份雇佣协议都规定了年度基本工资(截至2023年12月31日,奥斯汀先生为1,300,000美元,普罗布斯特先生为900,000美元,简森先生为679,800美元,杜西先生为700,000美元,德赛女士为780,000美元)以及有资格参加本公司的年度激励计划和长期股权激励计划,适用的NEO年度现金激励奖金的目标是董事会或其委员会不时确定的基本工资的百分比。此外,根据雇佣协议,近地天体有资格参与本公司其他同行员工普遍可获得的奖励、储蓄、退休、健康和福利福利计划和计划,并有权根据适用的公司政策报销近地天体所产生的合理和必要的业务费用。
雇佣协议还包括竞业禁止和非邀请函限制近地天体在任职期间和此后一至两年内与广达竞争和招揽广达客户和雇员的能力的契约(取决于终止是否是非自愿的和/或与控制权的变更有关),非贬低禁止他们泄露机密信息和商业秘密的契约和契约。此外,如中进一步描述的那样终止或控制权变更时的潜在付款,根据雇佣协议的条款,目前受雇于广达的每一名NEO有权在发生特定事件时获得付款和福利,包括终止雇佣或变更广达的控制权。关于他的退休,Gregory先生根据他与公司的雇佣协议有权获得某些退休福利,该协议是根据他2017年的雇佣谈判达成的,如执行干事换届事宜上面。
60
高管薪酬
2023财年未偿还股权奖励年终
下表反映于二零二三年十二月三十一日分类为未归属的受限制股票单位及各新台币的表现期至二零二三年十二月三十一日之后结束的未赚取╱未归属股票单位。该表假设每股市值为215.80美元,即广达普通股2023年12月31日的收盘价。
股票大奖 | ||||||||||||||||
新股数量: 或库存单位 没有被 (#) |
的市场价值 股份或单位 的股票 没有被授予任何权利(1) ($) |
股权激励 计划大奖: 未发现数量 股份、单位或其他 拥有的权利 未归属(2) (#) |
股权激励 计划大奖: 市场或派息 不劳而获的价值评估 股份、单位或 其他权利 尚未授予(3) |
|||||||||||||
奥斯汀先生 |
8,122 | (4) | 1,752,728 | |||||||||||||
14,503 | (5) | 3,129,747 | ||||||||||||||
18,605 | (6) | 4,014,959 | ||||||||||||||
101,526 | (7) | 21,909,311 | ||||||||||||||
86,826 | (8) | 18,737,051 | ||||||||||||||
王德赛女士 |
1,063 | (9) | 229,395 | |||||||||||||
809 | (10) | 174,582 | ||||||||||||||
1,327 | (11) | 286,367 | ||||||||||||||
3,222 | (12) | 695,308 | ||||||||||||||
2,104 | (13) | 454,043 | ||||||||||||||
5,953 | (14) | 1,284,657 | ||||||||||||||
15,442 | (7) | 3,332,384 | ||||||||||||||
17,860 | (8) | 3,854,188 | ||||||||||||||
普罗布斯特先生 |
3,187 | (15) | 687,755 | |||||||||||||
3,022 | (16) | 652,148 | ||||||||||||||
7,219 | (17) | 1,557,860 | ||||||||||||||
6,011 | (18) | 1,297,174 | ||||||||||||||
32,488 | (7) | 7,010,910 | ||||||||||||||
28,050 | (8) | 6,053,190 | ||||||||||||||
陈延森先生 |
2,934 | (19) | 633,157 | |||||||||||||
4,820 | (20) | 1,040,156 | ||||||||||||||
4,756 | (21) | 1,026,345 | ||||||||||||||
21,690 | (7) | 4,680,702 | ||||||||||||||
14,268 | (8) | 3,079,034 | ||||||||||||||
杜西先生 |
1,060 | (22) | 228,748 | |||||||||||||
1,933 | (23) | 417,141 | ||||||||||||||
3,230 | (24) | 697,034 | ||||||||||||||
3,116 | (25) | 672,433 | ||||||||||||||
8,702 | (7) | 1,877,892 | ||||||||||||||
9,350 | (8) | 2,017,730 | ||||||||||||||
格雷戈里先生 |
35,554 | (7) | 7,672,553 | |||||||||||||
23,388 | (8) | 5,047,130 |
(1) | 已累计的现金股息等价物,如果此类股票归属,也可就此类股票支付如下:奥斯汀先生-18,487美元;德赛女士-6,120美元;普罗布斯特先生-10,112美元;延森先生-5,985美元;杜西先生-3,374美元。 |
(2) | 截至2023年12月31日的业绩期间的PSU不包括在表中,因为它们被认为是截至2023年12月31日的收益和归属;相反,此类PSU包括在下面的2023年期权行使和股票既得表中。 |
61 |
高管薪酬
(3) | 所示金额代表广达普通股相对于PSU可赚取的股票价值,假设表中包括的未赚取PSU的数量已赚取并已归属。截至2023年12月31日,与已发行的PSU相关股份数量相关的应计现金股息等价物(即目标金额)如下:奥斯汀先生--81,667美元;德赛女士--8,409美元;普罗布斯特先生--22,579美元;詹森先生--17,758美元;杜西先生--7,146美元;格雷戈里先生--29,108美元。 |
(4) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月26日授予。 |
(5) | 包括2022年3月授予的未归属RSU,(I)7252个归属于2024年3月4日和(Ii)7251个归属于2025年3月4日。 |
(6) | 包括2023年3月授予的未归属RSU,(I)6202个归属于2024年3月9日;(Ii)6202个归属于2025年3月9日;以及(Iii)6201个归属于2026年3月9日。 |
(7) | 所示金额代表根据2022年长期激励计划授予的PSU可以赚取的广达普通股的最大股数,该计划的绩效期限截至2024年12月31日。根据美国证券交易委员会披露指令,由于公司前几年在2022年长期激励计划下授予的管理我们的PSU的指标方面的业绩超过了目标业绩,因此此类未赚取PSU的数量和此类未赚取PSU的支出价值是在假设达到最大业绩标准的情况下计算的。根据2022年长期奖励计划授予的截至2023年12月31日尚未完成的项目管理单位的目标数量如下:奥斯汀先生--50,763人;德赛女士--7,721人;普罗布斯特先生--16,244人;延森先生--10,845人;杜西先生--4,351人;格雷戈里先生--17,777人。最终将获得和归属的PSU的实际数量将在行政上切实可行的情况下尽快在完成3年制绩效周期,范围从目标数量的0%到最大200%。 |
(8) | 所示金额代表根据2023年长期激励计划授予的PSU可以赚取的广达普通股的最大股数,该计划的绩效期限截至2025年12月31日。根据美国证券交易委员会披露指令,由于公司在2023年长期激励计划下授予的管理我们的PSU的指标方面的业绩超过了目标业绩,因此此类未赚取PSU的数量和此类未赚取PSU的支出价值是在假设达到最大业绩标准的情况下计算的。根据2022年长期奖励计划授予的截至2023年12月31日尚未完成的项目管理单位的目标数量如下:奥斯汀先生--43 413人;德赛女士--8 930人;普罗布斯特先生--14 025人;延森先生--7 134人;杜西先生--4 675人;格雷戈里先生--11,694人。最终将获得和归属的PSU的实际数量将在行政上切实可行的情况下尽快在完成3年制绩效周期,范围从目标数量的0%到最大200%。 |
(9) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月4日授予。 |
(10) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月26日授予。 |
(11) | 包括2022年3月授予的未归属RSU,(I)664个归属于2024年3月4日和(Ii)663个归属于2025年3月4日。 |
(12) | 包括2022年3月授予的未归属RSU,(I)1,611个归属于2024年3月4日和(Ii)1,611个归属于2025年3月4日。 |
(13) | 包括2022年7月授予的未归属RSU,(I)其中1,052个在2024年7月18日归属,(Ii)1,052个在2025年7月18日归属。 |
(14) | 包括2023年3月授予的未归属RSU,(I)其中1,985个归属于2024年3月9日;(Ii)1,984个归属于2025年3月9日;以及(Iii)1,984个归属于2026年3月9日。 |
(15) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月4日授予。 |
(16) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月26日授予。 |
(17) | 包括2022年3月授予的未归属RSU,(I)3610个归属于2024年3月4日和(Ii)3609个归属于2025年3月4日。 |
(18) | 包括2023年3月授予的未归属RSU,(I)其中2,004个归属于2024年3月9日;(Ii)2,004个归属于2025年3月9日;以及(Iii)2,003个归属于2026年3月9日。 |
(19) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月26日授予。 |
(20) | 包括2022年3月授予的未归属RSU,(I)2410个归属于2024年3月4日和(Ii)2410个归属于2025年3月4日。 |
(21) | 包括2023年3月授予的未归属RSU,(I)其中1,586个归属于2024年3月9日;(Ii)1,585个归属于2025年3月9日;以及(Iii)1,585个归属于2026年3月9日。 |
(22) | 包括2021年3月授予的未归属RSU,该RSU于2024年3月26日授予。 |
(23) | 包括于二零二二年三月授出的未归属受限制股份单位,其中(i)967个于二零二四年三月四日归属及(ii)966个于二零二五年三月四日归属。 |
(24) | 包括于二零二三年三月授出并于二零二六年三月二日归属的未归属受限制股份单位。 |
(25) | 包括于2023年3月授出的未归属受限制股份单位,(i)其中1,039个于2024年3月9日归属;(ii)其中1,039个于2025年3月9日归属;及(iii)其中1,038个于2026年3月9日归属。 |
2023年期权行权和股票行权表
下表反映有关于二零二三财政年度内各新来者持有股权奖励归属的若干资料:
|
股票大奖 | |||||||
名字 |
股份数量 在资产归属上获得的股份(1) (#) |
已实现的价值: 归属(2) ($) |
||||||
奥斯汀先生 |
137,989 | (3) | 30,399,681 | |||||
王德赛女士 |
13,792 | (4) | 2,790,244 | |||||
普罗布斯特先生 |
44,286 | (5) | 9,106,152 | |||||
陈延森先生 |
36,539 | (6) | 7,783,912 | |||||
杜西先生 |
10,538 | (7) | 2,383,736 | |||||
格雷戈里先生 |
80,397 | (8) | 16,175,768 |
(1) | 归属时收购的股份包括与限制于二零二三财政年度失效的受限制单位奖励有关的股份,以及就根据二零二一年长期激励计划授出的受限制单位赚取及归属的广达普通股股份数目,由薪酬委员会于完成董事会决定。 3年制截至2023年12月31日的绩效期。 |
(2) | 已实现价值反映了截至授予RSU或PSU裁决之日适用股票的市场价值。近地天体最终实现的实际价值可能多于或少于上表中计算的现值,这取决于近地天体是否以及何时持有或出售股票,以及近地天体是否根据广达维持的非限定递延补偿计划选择推迟全部或部分奖励,如2023年不合格延期补偿。此外,在授予RSU或PSU奖时支付的现金股息等价物如下:奥斯汀先生--214,437美元;德赛女士--15,860美元;普罗布斯特先生--46,948美元;詹森先生--52,615美元;杜西先生--20,294美元;格雷戈里先生--91,130美元。 |
(3) | 包括(I)于2023年3月4日归属的7,252股(广达普通股截至上午12:01的市值(Ii)于2023年3月26日归属的29,203股(广达普通股截至上午12:01的市值。于该日为每股160.78美元);及(Iii)101,534股与3年制截至2023年12月31日的业绩期间,归属于2024年3月1日(广达普通股截至上午12:01的市值在那个日期是每股241.51美元)。 |
62
高管薪酬
(4) | 包括(I)于2023年3月4日归属的3,338股(广达普通股截至上午12:01的市值(Ii)于2023年3月26日归属的2,906股(广达普通股截至上午12:01的市值。(3)2023年7月18日归属的1,052股(广达普通股截至上午12:01的市值。在该日期为每股199.31美元);及(Iv)与本年度赚取的PSU有关的6,496股股份3年制截至2023年12月31日的业绩期间,归属于2024年3月1日(广达普通股截至上午12:01的市值在那个日期是每股241.51美元)。 |
(5) | 包括(I)于2023年3月4日归属的11,028股(广达普通股截至上午12:01的市值(Ii)于2023年3月26日归属的8,979股(广达普通股截至上午12:01的市值。于该日为每股160.78美元);及。(Iii)24,279股与3年制截至2023年12月31日的业绩期间,归属于2024年3月1日(广达普通股截至上午12:01的市值在那个日期是每股241.51美元)。 |
(6) | 包括(I)于2023年3月4日归属的2,410股(广达普通股截至上午12:01的市值(Ii)于2023年3月26日归属的10,550股(广达普通股截至上午12:01的市值。于该日为每股160.78美元);及(Iii)23,579股与3年制截至2023年12月31日的业绩期间,归属于2024年3月1日(广达普通股截至上午12:01的市值在那个日期是每股241.51美元)。 |
(7) | 包括(I)于2023年3月4日归属的967股(广达普通股截至上午12:01的市值(Ii)于2023年3月26日归属的1,059股(广达普通股截至上午12:01的市值。在该日期为每股160.78美元);及(Iii)与本年度赚取的PSU有关的8,512股3年制截至2023年12月31日的业绩期间,归属于2024年3月1日(广达普通股截至上午12:01的市值在那个日期是每股241.51美元)。 |
(8) | 包括(I)于2023年3月4日归属的3951股(广达普通股截至上午12:01的市值(Ii)于2023年3月26日归属的17,292股(广达普通股截至上午12:01的市值。(3)2023年4月3日归属的20,505股(广达普通股截至上午12:01的市值。于该日为每股166.64美元);及(Iv)38,649股与3年制截至2023年12月31日的业绩期间,归属于2024年3月1日(广达普通股截至上午12:01的市值在那个日期是每股241.51美元)。 |
2023年不合格延期补偿
根据广达维持的无保留递延薪酬计划,某些员工,包括近地天体,获准自愿延迟收取最高75%的基本工资和最高100%的其他现金薪酬和/或某些股权奖励的结算。此外,对于每个计划年度,推迟广达401(K)计划下法律允许的最高金额的计划参与者将在递延补偿计划中获得雇主匹配供款,其差额等于(I)计划下递延补偿的前3%的100%加上根据计划递延的下一个3%补偿的50%与(Ii)根据广达401(K)计划可代表参与者缴纳的最大匹配供款之间的差额。匹配的捐款将立即授予。广达也可酌情向递延补偿计划缴费,但须遵守广达在缴费时决定的归属时间表,前提是归属在控制权变更或参与者死亡或退休后加速。所有匹配和酌情的雇主缴费,无论是否归属,在参与者因故终止雇佣或参与者与广达竞争时都将被没收。广达还应计参与者账户中递延股份的股息等价物,同时按广达普通股支付股息的相同比率计提。
延期的股权奖励只能以广达普通股结算。递延补偿计划允许参与人在一组名义账户之间分配递延现金数额,这些账户反映了各种投资选择的收益和/或损失。这些名义账户不计入高于市价或优惠的收益。每个参与者可以直接投资于根据计划为参与者设立的个人账户,并可以每天对投资进行更改。由于每位行政人员可选择另一种投资选择,并可不时更改其分配,因此投资回报视乎每项相关投资基金在其选择作为投资工具期间的表现而定。支付每个参与者账户余额的义务始终是本公司的无担保债务。
一般来说,参加者在离职、残疾发生或特定日期(在延期时选定)较早时收到递延金额的分配。参加者可以选择一次性或分期付款获得分配,在某些情况下,还可以选择在终止雇用时将分配推迟至多五年。参与者还可以在发生不可预见的财务紧急情况时提取全部或部分递延金额。广达保留随时以任何理由修改或终止本计划的权利。参与者的延期选举必须每年续期,在该年度内不能撤销或更改选举。
63 |
高管薪酬
2023年不合格递延补偿
下表描述了我们每个近地天体与2023财年相关的不合格递延补偿活动。
名字 |
近地天体 来自中国的贡献 最后的 财政年度(1) ($) |
公司 来自中国的贡献 最后的 财政年度(2) ($) |
集料 收益 (亏损)最后 财政年度(3) ($) |
集料 提款/ 分配(4) ($) |
集料 最后的余额 财政年终(5) ($) |
|||||||||||||||
奥斯汀先生 |
77,250 | 75,563 | 865,859 | 7,374,838 | 2,912,152 | |||||||||||||||
王德赛女士 |
662,038 | 37,490 | 314,767 | 970,942 | 1,002,528 | |||||||||||||||
普罗布斯特先生 |
– | – | 6,259 | – | 37,537 | |||||||||||||||
陈延森先生 |
97,230 | 57,398 | 761,702 | – | 3,228,309 | |||||||||||||||
杜西先生 |
83,030 | 50,449 | 120,896 | 157,684 | 1,023,265 | |||||||||||||||
格雷戈里先生 |
– | – | 35,560 | – | 267,266 |
(1) | 所示金额指递延薪金、二零二三年年度奖励计划项下的递延现金奖励付款及╱或于二零二三年归属但递延收取的股权奖励价值。递延薪金及现金奖励付款载于2023年薪酬汇总表内的薪酬及薪酬, 非股权奖励计划薪酬列分别。递延股权奖励的估值是基于广达普通股截至递延日上午12时01分的收盘价。下表显示每个NEO的薪金、现金奖励奖励和既得股权奖励的递延部分。 |
名字 |
贡献 | 捐款形式 | 金额 ($) |
|||||
奥斯汀先生 |
薪金 |
现金 |
|
77,250 |
| |||
现金奖励 |
现金 |
|
– |
| ||||
股权奖 |
普通股 |
|
– |
| ||||
王德赛女士 |
薪金 |
现金 |
|
36,750 |
| |||
现金激励 |
现金 |
|
– |
| ||||
股权奖 |
普通股 |
|
625,288 |
| ||||
陈延森先生 |
薪金 |
现金 |
|
40,788 |
| |||
现金激励 |
现金 |
|
56,442 |
| ||||
股权奖 |
普通股 |
|
– |
| ||||
杜西先生 |
薪金 |
现金 |
|
39,000 |
| |||
现金激励 |
现金 |
|
44,030 |
| ||||
股权奖 |
普通股 |
|
– |
|
(2) | 所列金额包括在《2023年薪酬汇总表》的《所有其他薪酬》一栏中,详见《2023年薪酬汇总表》脚注(5)中引用的《2023年所有其他薪酬表》。这些金额代表广达的匹配缴款,这些缴费本应分配到参与者的401(K)计划账户,但没有达到守则规定的适用限额。 |
(3) | 所列金额为分配给名义账户的递延现金金额的收益或亏损,反映了各种投资选择的收益和/或亏损、支付或应计的股息以及作为递延股权奖励的广达普通股的价值变化。然而,近地天体最终在递延金额上实现的任何收益或亏损的实际金额将在分配/提取此类金额时确定。所显示的金额不包括在2023年薪酬摘要表中,因为广达非合格递延薪酬计划下的收益不高于市场或优先。 |
(4) | 所示金额代表奥斯汀先生、杜西先生和德赛女士收到的现金和/或权益金额在职根据他们先前的选举进行分配。这一数额不包括在2023年薪酬汇总表中,因为支出涉及前几个财政年度的收入和缴款。 |
(5) | 截至2023年财政年度末的合计结余包括可归因于2023年赚取的报酬但存入2024年的薪金和现金奖励缴款。合计余额还反映了对前几年确认的合计收益的某些调整。此外,每个净资产的合计结余包括前几个会计年度的汇总补偿表中所列的某些数额,如下表所示: |
名字 |
前一季度报告的金额 薪酬汇总表 ($)(a) |
财政年度 已报告 |
||||||
奥斯汀先生 |
1,705,682 | 2014 – 2022 | ||||||
王德赛女士 |
499,709 | 2022 | ||||||
普罗布斯特先生 |
17,104 | 2019 – 2022 | ||||||
陈延森先生 |
2,828,481 | 2014 – 2022 | ||||||
杜西先生 |
– | – | ||||||
格雷戈里先生 |
198,470 | 2017 – 2022 |
(a) | 代表(I)递延薪酬和现金激励奖励,(Ii)广达的匹配贡献,以及(Iii)截至2023财年末已递延的既有股权奖励的价值,其授予日期公允价值先前已报告。 |
64
高管薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
雇佣协议条款
正如上文对2023年薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励表的说明中进一步描述的那样,广达现在是,截至2023年12月31日,广达一直是与广达目前雇用的每个近地天体签订雇佣协议的一方。
根据雇佣协议的条款,每个近地天体有权在发生特定事件时获得付款和福利,包括某些终止雇佣或广达控制权的变更。这些安排的具体条款,以及在截至财政年度触发这些安排的情况下应支付的赔偿估计数年终,在下面的估计潜在付款表格中有详细说明。
《雇佣协议》规定,如果适用的近地天体由广达公司无故终止雇用(死亡或残疾除外),或由适用的近地天体因“充分理由”(各自定义如下)而终止雇用(每一项均为“合格终止”),则在近地天体及时执行和非撤销全面释放权利要求并继续遵守适用的限制性公约(就业协议包括发明转让条款、保密和不披露圣约,非贬低限制,以及竞业禁止以及员工和客户非征集限制),近地天体将有权获得:
• | A 一次总付现金数额相当于18个月的基本工资(奥斯汀和普罗布斯特先生为24个月); |
• | A 按比例评级发生合格终止的会计年度的年度现金奖励奖金(基于实际业绩); |
• | 广达公司在终止合同后继续提供最多18个月(奥斯汀和普罗布斯特先生为24个月)的医疗保险补贴; |
• | 广达支付的再就业服务终止后最长12个月(上限为20,000美元);以及 |
• | 关于NEO涵盖广达普通股的未偿还股权奖励: |
• | (A)如果截至终止日期,近地主任在广达的服务年限为:(I)至少三年但不到五年,加速归属每项股权奖励(受业绩归属条件限制的股权奖励除外)中本应归属于广达的部分12个月在终止后的一段时间内,每项受业绩归属条件约束的股权奖励(每项“业绩奖励”)将保持未偿还状态,并有资格在终止后12个月内归属;(Ii)在至少五年但不到十年的时间内,加速归属每项股权奖励(业绩奖励除外)中本应在24个月在终止后的一段时间内,每项表现奖励仍未完成,并有资格在终止后的24个月内归属;及(Iii)在超过十年的时间内,每项股权奖励(表现奖励除外)将全数加速归属,而每项表现奖励在终止后仍未完成,并有资格归属(为清楚起见,如近地主任于终止日期在广达的服务年资少于三年,则所有未完成及未归属的股权奖励将于近地主任符合资格终止时没收);及 |
• | (B)如果近地天体符合资格的终止发生在广达(定义见下文)“控制权变更”后24个月以上,近地天体将有权全面加速授予在控制权变更之日之前授予的所有股权奖励。 |
如果近地天体的资格终止发生在24个月在广达控制权变更后的一段时间内,代替上述遣散费和福利,并受NEO及时执行和非撤销在普遍释放索赔和继续遵守适用的限制性公约的情况下,除应计金额外,近地天体将有权获得:
• | 一笔现金金额,相等于(I)30个月(奥斯汀和普罗布斯特先生为36个月)基本工资、(Ii)奥斯汀和普罗布斯特先生终止资格所在财政年度目标年度现金奖励奖金的250%(或奥斯汀和普罗布斯特先生为300%)和(Iii)按比例评级符合条件的终止发生的会计年度的目标年度现金奖励; |
• | 广达公司在终止合同后继续提供30个月的医疗保险补贴(奥斯汀和普罗布斯特先生为36个月); |
• | 广达支付的再就业服务终止后最长12个月(上限为20,000美元);以及 |
• | 全面加速授予所有未完成的股权奖励或股权挂钩权利(如适用的雇佣协议中所定义)。 |
65 |
高管薪酬
此外,根据雇佣协议,如适用的近地天体因近地天体的死亡或“残疾”(定义见适用的雇佣协议)而终止雇用,则近地天体(或近地天体的遗产或受益人,视情况而定)将有权全面加速归属任何涉及广达普通股股份的未偿还股本奖励,而适用于任何该等股本奖励的业绩目标将根据适用的奖励协议处理(或如奖励协议并无指明该等待遇,则基于截至终止日期的实际表现及适用服务期间余下时间的预测表现)。
雇佣协议不包含消费税总括规定。如果根据《守则》第4999节的规定,近东办事处收到的任何付款或福利将被征收消费税,则该等付款和福利将减少到为避免适用消费税所需的最低程度(但在任何情况下不得低于零),但如果在近东办事处支付了消费税和所有其他税项后,该近东办事处将保留更大的税后在不减少的情况下受益。
控制权的变化
根据就业协议,控制权的变更具有2019年综合计划(如下文股权激励计划所述)所规定的含义。
原因
除某些条件和例外情况外,《雇佣协议》一般将原因定义为:(I)近地天体在履行、故意不履行或忽视近地天体的实质性职责和责任时的严重疏忽,(Ii)与广达的业务或事务有关的故意不诚实、欺诈或重大不当行为,(Iii)对广达的政策或程序的严重违反,(Iv)对欺诈、挪用公款或挪用公款的行为或任何其他涉及道德败坏的犯罪行为的定罪、抗辩、认罪或供认,(V)使用非法物质或习惯性醉酒,或(Vi)违反《就业协议》的未治愈物质。
好的理由
《雇佣协议》一般将符合习惯通知和补救条款的充分理由定义为,经适用的近地雇员同意,发生下列任何情况:(I)近地雇员的年度基本工资减少10%(10%)或更多(与对所有或几乎所有广达类似处境的员工实施的基本工资削减有关的除外);(Ii)近地雇员的目标年度奖金机会减少10%(10%)或更多(与减少所有或基本上所有广达类似处境的雇员的年度奖金机会有关的除外),(Iii)根据广达的健康、福利和401(K)计划和计划向近地主任提供的福利大幅减少(不包括对近地主任的奖金和其他激励性薪酬的任何改变)(与对所有或几乎所有处境相似的广达员工的此类福利的减少有关的除外);(Iv)根据雇佣协议或广达采取的任何其他行动,向近地主任分配与近地主任的职位(包括职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不符的职责,从而导致该职位、权力、职责或责任(不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动),(V)广达或其继任者(或其母公司)在广达控制权变更完成后的二十四(24)个月内未能授予近地天体,股权奖励或与股权挂钩的奖励,其总额至少等于在紧接广达控制权变更前的三年内授予近景组织的年度股权奖励的平均值的90%(90%)(除与减少对广达或其继任者的所有或几乎所有类似情况的员工施加的股权或与股权挂钩的奖励薪酬外),(Vi)新主管收到广达的意向通知,(Vii)仅针对奥斯汀先生,广达在担任首席执行官期间未能提名他进入董事会,(Viii)如果广达的控制权变更悬而未决,继任实体未能承担雇佣协议,(Ix)近地天体必须将近地天体的主要工作地点迁移到距雇佣协议中确定的主要地点超过35英里的办公室或地点(导致近地天体减少的搬迁除外)单程通勤),或(X)广达违反雇佣协议的任何实质性行为。
66
高管薪酬
股权激励计划
一般来说,在特定奖励协议的规定下,根据广达股权激励计划授予的未归属RSU和未赚取PSU将在参与者终止受雇时被参与者没收。然而,除雇佣协议中另有规定外(如上所述),在参与者在连续服务期间死亡或发生“控制权变更”(如《2019年综合计划》所定义)时,(I)未获授权和未获授权的RSU通常被授予,没收限制失效,以及(Ii)参与者的某些未获授权和未获奖励的PSU可能变为已赚取的,所赚取的PSU的数量是基于截至去世或控制权变更之日的适用绩效目标的实现情况以及在绩效期间剩余时间内此类目标的预测实现情况,由赔偿委员会酌情决定。此外,对于未赚取的PSU,在完成3年制绩效期间可由首席执行官酌情决定,并经薪酬委员会批准,按比例赚取部分(基于3年制参与者受雇的业绩期间)在确定实际业绩水平后最终获得的股份。
根据广达在2023年通过的新的RSU和PSU奖励协议,2023年8月之后授予的股权奖励将受到与控制权变更相关的双触发归属(即要求在控制权变更后24个月内无故终止雇佣),其中交易对价
并不完全由现金组成。
根据2019年综合计划,控制权的变更通常被认为发生在以下情况下:(I)广达全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让,(Ii)任何个人或实体直接或间接成为代表广达当时已发行证券投票权50%以上的证券的实益拥有人,(Iii)某些现任(并随后获得批准)董事在两年制在此期间,(Iv)完成合并或其他业务合并,除非紧接交易前广达未清偿有投票权证券的全部或几乎所有实益拥有人直接或间接实益拥有紧接交易后所产生实体超过50%的投票权,或(V)股东批准广达的全面清盘。
递延补偿
一般来说,在离职、残疾发生或特定日期(在延期时选定),以及在发生不可预见的财务紧急情况时,参与者将收到广达递延补偿计划下的递延金额分配。广达递延补偿计划的条款在2023年不合格延期补偿2023年非限定递延补偿表列出了根据广达递延补偿计划根据分配选择向近地天体支付的总余额。
67 |
高管薪酬
估计的潜在付款
下表反映了在下述不同情况下终止雇用或变更控制权时向每个近地天体支付的估计数额。如果广达因任何原因终止合同,则不会支付任何金额。除非另有说明,否则所显示的金额假设终止或控制权变更发生在2023年12月31日,并反映广达普通股的市值为每股215.80美元,也就是该日期的收盘价。只有在发生实际终止或控制权变更时,才能确定实际支付的金额。
名字 |
效益 | 死亡 | 残疾 | 终止日期: 广达航空没有 原因(否 (控制中的变化) |
终端 通过行政 为 好的理由 (No变化 控制) |
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遣散费(1) | $ | – | $ | – | $ | 5,073,100 | $ | 5,073,100 | |||||||||
伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀 |
福利待遇 | – | – | 42,312 | 42,312 | |||||||||||||
股权福利(2) | 29,220,616 | 29,220,616 | 29,220,615 | 29,220,615 | ||||||||||||||
|
总计 | $ | 29,220,616 | $ |
29,220,616 |
|
$ | 34,336,027 | $ | 34,336,027 | ||||||||
|
遣散费(1) | $ | – | $ | – | $ | 2,269,364 | $ |
2,269,364 |
| ||||||||
杰什里·德赛 |
福利待遇 | – | – | 28,968 | 28,968 | |||||||||||||
股权福利(2) | 6,717,638 | 6,717,638 | 3,216,499 | 3,216,499 | ||||||||||||||
|
总计 | $ | 6,717,638 | $ |
6,717,638 |
|
$ | 5,514,831 | $ | 5,514,831 | ||||||||
|
遣散费(1) | $ | – | $ | – | $ | 3,065,420 | $ | 3,065,420 | |||||||||
雷吉·普罗布斯特 |
福利福利 | – | – | 42,312 | 42,312 | |||||||||||||
股权福利(2) | 10,726,986 | 10,726,986 | 10,726,986 | 10,726,986 | ||||||||||||||
|
总计 | $ | 10,726,986 | $ |
10,726,986 |
|
$ | 13,834,718 | $ | 13,834,718 | ||||||||
|
遣散费(1) | $ | – | $ | – | $ | 1,980,407 | $ | 1,980,407 | |||||||||
德里克·延森 |
福利福利 | – | – | 31,230 | 31,230 | |||||||||||||
股权福利(2) | 6,579,526 | 6,579,526 | 6,579,526 | 6,579,526 | ||||||||||||||
|
总计 | $ | 6,579,526 | $ |
6,579,526 |
|
$ | 8,591,163 | $ | 8,591,163 | ||||||||
|
遣散费(1) | $ | – | $ | – | $ | 1,950,600 | $ | 1,950,600 | |||||||||
杰拉尔德·A(BJ)杜西,Jr. |
福利福利 | – | – | 35,953 | 35,953 | |||||||||||||
股权福利(2) | 3,963,167 | |
3,963,167 |
|
3,963,167 | 3,963,167 | ||||||||||||
|
总计 | $ | 3,963,167 | $ |
3,963,167 |
|
$ | 5,949,720 | $ | 5,949,720 |
(1) | 遣散费包括高达20,000美元的再就业服务。 |
(2) | 股权收益代表(I)截至2023年12月31日近地天体持有的未归属RSU的价值,该价值将在事件发生时归属;(Ii)近地天体截至2023年12月31日持有的未赚取PSU(按目标计算)的价值(为清楚起见,不包括2021-2023年业绩期间的PSU)。截至2023年12月31日,近地天体持有以下未赚取的业务单位:奥斯汀先生94 176人;德赛女士16 651人;普罗布斯特先生30 269人;延森先生17 979人;杜西先生9 026人。在事件发生时将产生的未赚取PSU的实际数量将基于剩余业绩期间业绩目标的预测实现情况,范围从未赚取PSU目标量的0%到最大200%(假设最高业绩水平)。所包括的数额假定业绩达到目标,而不涉及预期业绩。截至2023年12月31日应计并可能就此类股票支付的现金股息等价物(在归属范围内)如下:奥斯汀先生-100,154美元;德赛女士-14,529美元;普罗布斯特先生-32,691美元;简森先生-23,743美元;杜西先生-10,520美元。 |
68
高管薪酬
名字 |
效益 | 控制权变更 (无终止合同)(1) |
终止方式: 广达无缘无故退出 24个月内 在此之后 控制权的变化(1) |
终止方式: 执行人员 有充分的理由 24个月内 在此之后 控制权变更(1) |
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遣散费(2) |
$ |
11,720,000 |
|
$ |
11,720,000 |
| ||||||||
奥斯汀先生 |
福利福利(3) |
|
66,692 |
|
|
66,692 |
| |||||||
股权福利(4) |
|
29,220,616 |
|
|
29,220,616 |
|
|
29,220,616 |
| |||||
总计(5) |
$ |
29,220,616 |
|
$ |
41,007,308 |
|
$ |
41,007,308 |
| |||||
遣散费(2) |
$ |
4,973,000 |
|
$ |
4,973,000 |
| ||||||||
王德赛女士 |
福利福利(3) |
|
50,554 |
|
|
50,554 |
| |||||||
股权福利(4) |
|
6,717,638 |
|
|
6,717,638 |
|
|
6,717,638 |
| |||||
总计(5) |
$ |
6,717,638 |
|
$ |
11,741,192 |
|
$ |
11,741,192 |
| |||||
遣散费(2) |
$ |
6,680,000 |
|
$ |
6,680,000 |
| ||||||||
普罗布斯特先生 |
福利福利(3) |
|
66,692 |
|
|
66,692 |
| |||||||
股权福利(4) |
|
10,726,986 |
|
|
10,726,986 |
|
|
10,726,986 |
| |||||
总计(5) |
$ |
10,726,986 |
|
$ |
17,473,678 |
|
$ |
17,473,678 |
| |||||
遣散费(2) |
$ |
4,336,730 |
|
$ |
4,336,730 |
| ||||||||
陈延森先生 |
福利福利(3) |
|
54,502 |
|
|
54,502 |
| |||||||
股权福利(4) |
|
6,579,526 |
|
|
6,579,526 |
|
|
6,579,526 |
| |||||
总计(5) |
$ |
6,579,526 |
|
$ |
10,970,758 |
|
$ |
10,970,758 |
| |||||
遣散费(2) |
$ |
4,220,000 |
|
$ |
4,220,000 |
| ||||||||
杜西先生 |
福利福利(3) |
|
62,743 |
|
|
62,743 |
| |||||||
股权福利(4) |
|
3,963,167 |
|
|
3,963,167 |
|
|
3,963,167 |
| |||||
总计(5) |
$ |
3,963,167 |
|
$ |
8,245,910 |
|
$ |
8,245,910 |
|
(1) | 关于这些情况,根据2023年8月之前签订的奖励协议,股权福利在控制权发生变化时触发,根据雇佣协议,剩余金额在无缘无故或有充分理由终止雇佣时触发,每一项都如上所述。但是,如上所述,控制终止或变更时的潜在付款--雇佣协议条款对于在2023年8月之后对我们的近地天体作出的奖励,只要交易代价不只是现金,在控制权变更的情况下(即要求广达无故终止雇佣,或者如果近地天体有充分理由,在任何一种情况下,在控制权变更后24个月内),我们的近地天体将受到与控制权变更相关的双触发归属。 |
(2) | 遣散费包括高达20,000美元的再就业服务。 |
(3) | 福利包括根据2024年的实际保费成本以及2025年和2026年的保费估计成本,计算终止后(奥斯汀和普罗布斯特先生)或终止后30个月(德赛女士、詹森和杜西先生)继续支付保险费的费用。 |
(4) | 股权收益代表(I)截至2023年12月31日近地天体持有的未归属RSU的价值,该价值将在事件发生时归属;(Ii)近地天体截至2023年12月31日持有的未赚取PSU(按目标计算)的价值(为清楚起见,不包括2021-2023年业绩期间的PSU)。截至2023年12月31日,近地天体持有以下未赚取的业务单位:奥斯汀先生94 176人;德赛女士16 651人;普罗布斯特先生30 269人;延森先生17 979人;杜西先生9 026人。在事件发生时将获得的未赚取PSU的实际数量将由适用的奖励协议确定,范围从未赚取的PSU目标金额的0%到最大200%(假设业绩最高)。所包括的数额假定业绩达到目标,而不涉及预期业绩。截至2023年12月31日应计并可能就此类股票支付的现金股息等价物(在归属范围内)如下:奥斯汀先生-100,154美元;德赛女士-14,529美元;普罗布斯特先生-32,691美元;简森先生-23,743美元;杜西先生-10,520美元。 |
(5) | 雇佣协议不包含消费税总括规定。根据《守则》第280G条和第4999条,在管制发生变化时应支付给近地天体的数额可予减少。 |
关于他于2023年4月退休,Gregory先生与广达签订了一项咨询协议,根据该协议,他有权获得广达与其雇用有关的某些退休福利,其中包括:(1)每年150,000美元的咨询费,(2)完全加速授予其未完成的基于时间的RSU,并继续授予未完成的PSU,(iii)按比例2023年的年度现金奖励薪酬,以实际业绩为基础,以及(Iv)在他继续提供咨询服务的情况下,直至适用的授予日期,在退休年度的下一年,(X)完全归属的RSU和(Y)受三年悬崖归属的PSU的授予,其价值将根据他的退休前长期激励目标(按比例计算到他2023年退休之日为止)。为了获得如上所述的PSU的持续归属,Gregory先生需要向公司提供最低限度的咨询服务,直到所有未偿还、未赚取和未归属的PSU都获得并归属为止。
69 |
高管薪酬
股权薪酬计划信息
广达的股权薪酬计划的实质特征载于广达年报第二部分第8项综合财务报表附注2和14。10-K截至2023年12月31日的财年。下表列出了截至2023年12月31日广达股权薪酬计划的信息,每个计划都已获得股东批准。
计划类别 |
中国证券的数量: 待发 在行使以下权利时 未偿还的股票期权, 认股权证和认股权证 (a) |
加权平均 行使以下价格: 未偿还的股票期权, 认股权证和认股权证 (b) |
剩余的美国证券公司的数量 可供未来发行 在股权薪酬项下 计划:(不包括美国证券) 反映在(A)栏) (c) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
3,242,645 | (2) | – | (3) | 2,525,827 | (4) | ||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
– | – | – | |||||||||
总计 |
3,242,645 | (2) | – | (3) | 2,525,827 | (4) |
(1) | 包括2019年Omnibus Plan和Quanta Services,Inc. 2011年综合股权激励计划(“2011年综合计划”)。 |
(2) | 包括(i)3,044,899股与未归属受限制股份单位有关的可发行股份,以及截至2024年及2025年12月31日止的表现期间的未赚取及未归属股份单位奖励目标金额,该等奖励可能会根据以下事项而赚取及归属: 3年制公司表现指标,及(ii)197,746个先前归属的受限制股份单位及先前赚取及归属的受限制股份单位,其结算已根据先前的递延选择而延迟。计划于2025年12月31日赚取并归属的PSU的表现指标在下文中进一步描述。 薪酬讨论统计与分析-2023年高管薪酬决定-长期激励计划。 |
(3) | RSU和PSU没有行使价。 |
(4) | 包括,截至2023年12月31日,根据2019年综合计划可发行的股份,该计划规定,根据该计划授予的股权奖励可供发行的广达普通股的最大数量为9,639,592股,外加之前根据2011年综合计划授予的任何股票结算奖励,这些股票最终在2019年5月23日之后被没收、注销、到期或以现金结算。 |
70
高管薪酬
首席执行官薪酬比率
结果总结
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和监管第402(U)项的要求S-K,广达正在提供有关公司中位数员工的年度总薪酬与广达首席执行官奥斯汀先生的年度总薪酬之间的关系的以下信息。2023年,广达上一个完整的财年:
• | 广达所有员工(广达首席执行官除外)的年总薪酬中位数为108,385美元; |
• | 广达首席执行官的年薪总额为14,624,532美元; |
• | 根据这一信息,广达首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数之比为135比1。 |
中位数员工的身份识别
我们确定,在2023年期间,员工人数或员工薪酬安排没有变化,我们认为这些变化合理地会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此,根据《条例》第402(U)项S-K,我们选择使用与2022年薪酬比率计算相关的相同中位数员工来披露2023年薪酬比率。
为了根据2022年薪酬比率披露确定我们的员工中位数,我们确定,截至2022年11月30日,我们的员工总数由在公司及其合并子公司工作的46,158人组成,其中39,842人是美国员工,6,316人是非美国员工。在规则允许的情况下,为了识别我们的中位数员工,我们排除了2189人非美国员工总数约占上述员工总数的4.7%,调整后员工总数约为43,969人。被排除的国家以及每个国家的雇员人数如下:澳大利亚(1,577人)、巴布亚新几内亚(252人)、特立尼达(132人)、以色列(109人)、加蓬(55人)、秘鲁(29人)、哥伦比亚(15人)、马绍尔群岛(13人)、联合王国(6人)和智利(1人)。然后,我们比较了(I)对于美国员工,我们员工的工资和工资(包括加班)的金额反映在我们的工资记录中,并在表格上报告给美国国税局W-22022年和(Ii)年非美国雇员、基本工资和工资(包括加班费)反映在我们2022年每个国家的人力资源和工资记录中。出于本披露的目的,我们使用了相当于当地货币的美元,这是基于2022年此类外币对美元的平均汇率。我们还按年计算了2022年新聘用的所有永久雇员的薪酬。我们没有使用任何生活费调整。
我们一直将这一薪酬措施应用于员工总数中的所有员工(首席执行官除外)。虽然我们使用多种薪酬要素来安排员工的薪酬安排,但我们认为上述方法是一种适当的、一贯适用的薪酬衡量方法,它提供了一个合理的估计数,并以符合美国证券交易委员会规则的方式,根据我们的工资和雇佣记录进行计算。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数的规则允许公司采用各种方法,应用某些排除,并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设,因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与广达公布的薪酬比率相比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
员工薪酬和CEO薪酬的中位数
广达2023年员工年总薪酬中位数是根据《条例》第402(C)(2)(X)项的要求确定的S-K,因此,2023年的年度薪酬总额为108 385美元。2023年薪酬摘要表的合计一栏中包含的金额将用于广达CEO的年度总薪酬。
71 |
年 |
摘要 补偿 表格 PEO合计 ($) |
补偿 实际支付 致PEO ($) (1) (2) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体 ($) (3) |
平均值 补偿 实际支付 至 非PEO 近地天体 ($) (2) |
最初定额$100的价值 投资依据: |
净收入 ($) |
调整后的AIP EBITDA ($) (5) |
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总计 股东 返回 ($) |
同级组 总计 股东 返回 ($) (4) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
(1) |
上表所列2023年、2022年、2021年和2020年的PEO为 |
(2) |
下表列出了对我们的PEO和我们的每个 非PEO 于截至2023年止年度的近地天体总补偿表中报告,以确定实际支付的补偿。2022年,2021年和2020年使用的调整可以在公司的2023年委托书中找到。 |
2023 |
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聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天体 |
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薪酬汇总表合计 |
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总报酬扣除表股票奖励合计 |
( |
) | ( |
) | ||||
根据本年度未偿还及年终未归属奖励价值增加 (a) |
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根据本年度授予的本年度奖励的价值增加 (a) |
– | |||||||
上一财年末未兑现且未归属的奖励较上一财年末的价值变动 (a) |
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本年度授予的上一年度奖励从上一财政年度末至归属日期的价值变动 (a) |
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实际支付的赔偿金 |
(a) |
每个适用年度的股权奖励调整的公允价值根据FASB ASC 718计算, 这个 用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。 |
(3) |
反映了我们的平均总薪酬 非PEO 近地天体--如“补偿表摘要”所示每一年的计算结果。非PEO 上表中包括的近地天体是以下个人:2023年,Jayshree Desai,Redgie Probst,Derrick Jensen,Gerald A.(BJ)Ducey,Jr.保罗·格雷戈里;2022年的杰什里·德赛、保罗·格雷戈里、雷吉·普罗布斯特和德里克·延森;2021年和2020年的德里克·延森、保罗·格雷戈里、雷吉·普罗布斯特和唐纳德·韦恩。 |
(4) |
S-K 用于计算对等组TSR。这样的对等集团包括:AECOM、Dycom Industries,Inc.、EMCOR Group Inc.、福陆公司、Jacobs Solutions Inc.、KBR,Inc.、MasTec,Inc.、MYR Group Inc.和Primoris Services Corporation。根据适用的美国证券交易委员会规则,同业集团TSR是在显示回报的每个期间开始时,根据各自发行人的股票市值按市值加权计算的。本公司和同业集团的TSR均基于初始100美元的投资,以2019年12月31日收盘至表中列报TSR的财年结束(包括该财年结束)的累计基础计算,并假设所有股息(如果有的话)都进行了再投资。 |
(5) |
非PEO 近地天体对公司业绩的影响。调整后的EBITDA定义于薪酬讨论 统计与分析-2023年高管薪酬决定-年度激励计划 非公认会计原则 财务措施。关于AIP调整后EBITDA与根据公认会计原则确定的截至2023年的年度营业收入的对账,请参阅本委托书附录A。 |
2023年最重要的措施 | ||
73 |
咨询投票通过
高管薪酬
提案2:咨询投票批准高管薪酬
董事会一致建议投票表决为批准广达高管薪酬的咨询决议。
|
董事会致力于在企业管治方面做到卓越。作为这一承诺的一部分,并根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A(A)(1)节的要求,董事会正在向广达的股东提供一个机会,就批准广达近地天体薪酬的咨询投票采取行动,如薪酬讨论 & 分析并在补偿表和随附的叙述性披露中高管薪酬.
在2023年股东年会上,广达超过90%的股东对“支付话语权”该提案批准了我们在2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的委托书中描述的对我们的近地天体进行补偿。薪酬委员会打算通过每年就高管薪酬进行未来的咨询投票,寻求股东对高管薪酬的指导,直到下一次股东就未来咨询投票的频率进行投票为止,该投票定于不晚于2029年的年度股东大会举行。我们期待着我们的下一次建议“支付话语权”投票将在我们2025年的年度股东大会上进行。
赔偿委员会制定、建议和管理近地天体的赔偿和福利政策及行动。薪酬委员会还设计薪酬和福利,以符合广达的薪酬理念,如下所述。
• | 薪酬计划与市场竞争,可以吸引和留住关键员工。 |
• | 薪酬计划应在整个公司范围内公平管理。 |
• | 奖励支出应根据可衡量的公司业绩而有所不同。 |
• | 薪酬决定应持续考虑薪酬计划的可负担性。 |
• | 薪酬计划应该平衡短期和长期的商业利益、利益相关者的利益、成本/收益和激励价值。 |
• | 薪酬计划应该支持广达的整体业务战略,并反映所有权文化。 |
• | 薪酬计划应该反映公司的风险状况,而不是激发可能对业务产生实质性影响的过大风险。 |
• | 薪酬计划应该能够透明地传达给利益相关者。 |
• | 薪酬计划的设计和管理符合所有适用的法律和法规,并应考虑投资者和代理顾问的政策。 |
广达的高管薪酬计划与我们的薪酬理念是一致的。特别是,薪酬的很大一部分与公司战略目标的业绩挂钩,每年近地天体目标直接薪酬总额的很大一部分是处于风险中,并因此依赖于相对于激励目标的业绩或同行公司的业绩,或者取决于授权期内的持续雇佣和股价表现。此外,基于股权的奖励在我们的高管薪酬计划中发挥着重要作用,可以与股东保持一致,为增加股东价值创造激励,并促进所有权文化。最后,广达的高管薪酬计划旨在奖励出色的业绩,并在业绩不佳的情况下大幅减少赚取的薪酬。
总体而言,补偿委员会认为,2023年支付和授予广达近地天体的总补偿是合理和适当的。基于广达持续的强劲表现,为2023年年度和长期激励计划制定的财务和运营业绩目标与前几年确定的业绩目标相比,总体上有了显著的增长。
根据2023年年度奖励计划支付的年度现金奖励高于目标水平,原因是公司业绩持续强劲,某些财务和安全业绩与前几年相比有显著改善。关于……
75 |
咨询投票批准高管薪酬
长期股权激励奖励,其中60%(或奥斯汀和普罗布斯特先生的奖励为70%)仍受3年制需要完成某些业绩目标的业绩期间,这些指标包括投资资本回报率、相对于广泛的股票市场指数的股东总回报、物业和设备利用率(即资本效率)以及安全和车队管理可持续性指标,薪酬委员会认为这些指标与股东价值创造和公司整体业绩密切相关。剩余的长期股权激励奖励授予3年制在此期间,进一步将新公司薪酬与股东价值挂钩,并促进留住。
出于这些原因,董事会一致建议股东投票赞成以下决议:
根据广达证券交易委员会在广达2024年年度股东大会委托书中的薪酬披露规则,支付给广达指定高管的薪酬,包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和随附的叙述性披露以及任何相关披露,现予批准。
广达高管薪酬决议的咨询批准需要亲自或委派代表出席年会的广达普通股的多数投票权的赞成票,并对这一提议投下赞成票。无论提案是否被采纳,这次投票的结果对董事会都没有约束力。虽然决议是非约束性,董事会重视股东在投票和任何其他对话中表达的意见。在评估对这项咨询决议的投票时,联委会打算全面考虑投票结果。
董事会一致建议投票表决为批准广达高管薪酬的咨询决议。
76
独立的
审计师
提案3:批准任命独立注册会计师事务所
董事会一致建议投票表决为批准任命普华永道会计师事务所为广达的独立注册会计师事务所。
|
审计委员会拥有直接任命、补偿、保留、监督、评估和在适当情况下终止广达独立注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会已任命普华永道会计师事务所为广达在截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所自2002年6月以来一直担任广达的独立公共会计师事务所。
在选择独立注册会计师事务所之前,审计委员会会考虑该事务所的资格、独立性和表现,以及选择一家新的独立注册会计师事务所是否明智和可能产生的影响。审计委员会至少每年都会从其目前的独立注册会计师事务所获得并审查一份报告,其中描述(1)其内部质量控制程序,(2)最近一次质量控制审查(无论是内部审查或同行审查)或任何政府或专业机构在过去五年内进行的独立审计提出的任何重大问题,以及(3)该事务所与广达之间的所有关系。此外,在评估公共会计师事务所的独立性时,审计委员会审查所有审计和非审计公司在上一财年提供的服务。有关普华永道在2023财年提供的服务的更多信息,请参见下文的审计费用。
根据美国证券交易委员会规则,独立注册会计师事务所的审计合伙人还必须遵守轮换要求,这些要求限制了一名合伙人担任某些职务的连续年限。对于牵头和兼任的审计合伙人,最高服务年限为连续五年。我们根据这一轮换政策,在与潜在候选人会面以及审计委员会和管理层讨论后,从我们的独立注册会计师事务所中挑选主要合伙人。
我们要求我们的股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准,但审计委员会将普华永道有限责任公司的任命提交给我们的股东批准,作为良好的企业实践。如果股东不批准该任命,审计委员会将重新考虑该任命。即使委任获得批准,审计委员会仍可酌情在财政年度内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所,如果其确定这样的改变将符合广达及其股东的最佳利益。
普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会,如果他们愿意,他们将有机会发言并回答适当的问题。
要批准普华永道会计师事务所成为广达的独立注册会计师事务所,需要亲自或委派代表出席年会的广达普通股的多数投票权投赞成票,并对这项提议投赞成票。
董事会一致建议投票表决为批准任命普华永道会计师事务所为广达的独立注册会计师事务所。
77 |
独立审计师
审计委员会报告
审计委员会由四名独立董事组成,根据董事会通过的正式书面章程运作。
作为审计委员会成员,我们的主要目的是协助董事会监督(I)广达财务报表的完整性,(Ii)广达遵守适用的法律和法规要求,(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性,(Iv)广达内部审计职能和独立审计师的表现,(V)公司的披露控制程序和程序,(Vi)公司对财务报告的内部控制,以及(Vii)公司采用的道德标准的遵守。广达独立注册会计师事务所的任命和薪酬由审计委员会全权负责。管理层负责广达的财务报告程序,包括其内部控制系统,并根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。广达的独立注册会计师事务所负责就合并财务报表是否没有基于其审计的重大错报发表意见。我们的责任是监督和审查这些过程。在履行我们的职责时,我们依赖广达的管理和独立的注册会计师事务所。
我们已经与管理层审查并讨论了广达的经审计的合并财务报表。管理层已向我们确认,财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则。
此外,我们还与广达的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
根据美国上市公司会计监督委员会的适用要求,我们已收到普华永道会计师事务所就独立注册会计师事务所与我们就独立性进行沟通所需的书面披露和信函,我们已与普华永道会计师事务所讨论了独立于广达的独立性。
基于上述审查和讨论,我们建议广达董事会将广达经审计的综合财务报表列入广达年报10-K截至2023年12月31日的财年,提交给美国证券交易委员会。
沃辛·F·杰克曼,董事长
文森特·D福斯特
伯纳德·弗里德
霍利角拉达尼
78
独立审计师
审计费
董事会审核委员会已采纳一项政策,要求 预先审批审计委员会的所有审计和许可 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他服务。审核委员会每年检讨及(视其认为适当), 预先审批我们的独立注册会计师事务所将提供的特定服务,并为每项服务制定具体预算。任何术语 预先审批是自日期起12个月 预先审批,除非审核委员会明确规定不同期间。审核委员会必须迅速获通知,以提供本公司所允许的各项服务。 预先审批政策此外,审核委员会可定期修订董事名单。 预先批准的服务和相关费用水平基于随后的决定。任何服务预计超过 预先批准的费用水平需要具体的预先审批审计委员会的成员。审计委员会可授权预先审批授权给它的一个或多个成员。
下表详细说明了我们的独立注册会计师事务所普华永道在2023财年和2022财年收取的总费用:
2023
|
2022 | |||||||||
审计费(1) |
$ | 6,754,120 | $ | 6,078,289 | ||||||
审计相关费用(2) |
– | – | ||||||||
税费(3) |
– | – | ||||||||
所有其他费用(4) |
84,604 | 9,754 | ||||||||
总计 |
$ | 6,838,724 | $ | 6,088,043 |
(1) | 指为审计我们的年度综合财务报表、审查我们的中期综合财务报表、审查提交给美国证券交易委员会的登记报表、定期报告和其他文件或与证券发行相关的其他文件和协助回复美国证券交易委员会意见函、评估广达财务报告内部控制的有效性、对我们某些子公司的法定审计、法定合规审查和财务报表审计而提供的专业服务的费用,以及自掏腰包执行审计服务所发生的费用。 |
(2) | 指与我们综合财务报表的审计或审查表现合理相关的其他担保和相关服务的专业服务费用,包括与美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或其他监管或准则制定机构的最终或拟议规则、标准或解释的影响相关的咨询费。 |
(3) | 代表为与美国联邦、州和地方事务、国际事务有关的税务规划、合规和建议、审查美国联邦、州、地方和国际纳税申报单以及咨询和实施某些税务重组交易而提供的专业服务的费用。 |
(4) | 表示实施会计软件的咨询费和会计研究软件工具的费用。 |
审计委员会已检讨普华永道会计师事务所提供的服务及相关费用,并考虑是否提供非审计普华永道的服务与保持普华永道的独立性是兼容的。在2023年期间,对于审计、审查或认证范围以外的服务,没有超过17 CFR豁免条款的费用210.2-01(C)(7)(I)(C)已获审计委员会批准。
79 |
广达重述公司注册证书的修正案
提案4:批准对Quanta公司重述的公司注册证书的修正案,以规定官员无罪
董事会一致建议投票表决为批准了对广达公司重述的注册证书的修正案,以规定官员无罪。
|
一般信息
作为持续检讨我们的企业管治标准及常规的一部分,董事会一致通过并宣布可取的修订(“修订”)本公司的重新注册证书,以更新我们的重新注册证书第11条中现有的免责和责任条款,以反映不断发展的法律。如果建议4获得我们的股东批准,则将向特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)提交载有修正案的本公司重新注册证书的拟议修正案证书表格,作为本委托书的附录B。
自2022年8月1日起,特拉华州公司法总则第102(B)(7)节被修订(经修订,“经修订,第102(B)(7)条”),使公司能够在其公司注册证书中包括一项条款,免除某些公司高管在某些情况下违反受托注意义务的责任。此前,第102(B)(7)条只规定为董事开脱责任。经修订的第102(B)(7)条只容许某些高级人员在与股东提出的直接申索(包括集体诉讼)有关的情况下获得免责,但不会消除高级人员因违反法团本身提出的受信责任申索或股东以法团名义提出的衍生申索而须负上的金钱责任。此外,经修订的第102(B)(7)条,并不容许法团免除受保护高级人员因违反忠诚责任、并非真诚的作为或不作为、或涉及故意行为失当或明知而触犯法律的法律责任,或任何涉及该高级人员从中获取不正当个人利益的交易。根据经修订的第102(B)(7)条,可被免责的高级人员包括:(I)在有关诉讼或法律程序中被指为违法的行为过程中的任何时间,曾是该公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控权人、司库或首席会计官的人;(Ii)在该公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中被指认或被指认的人,因为该人是或曾经是该公司薪酬最高的高管之一;或(Iii)已通过书面协议同意在特拉华州提供法律程序服务(统称,“掩护人员”)。
修订的效力
拟议的修订将允许我们的人员在地方政府总部允许的最大程度上免除其责任。如上所述,这意味着拟议的修正案将允许只对股东提出的直接索赔(包括集体诉讼)免除受保护高级职员的责任,但不会消除高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外,修正案不会限制高级人员对违反对法团或其股东忠诚的责任、任何不真诚的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的任何交易,或任何高级人员从中获得不正当个人利益的交易。
通过修正案的理由
在批准修正案并建议股东批准修正案时,董事会考虑了经修订的第102(B)(7)条所适用的狭窄类别和类型的索偿要求、经修订的第102(B)(7)条所涵盖的有限高级人员数目,以及董事会相信本公司因提供高级人员免责而可获得的利益,包括但不限于
80
广达重述公司注册证书的修正案
吸引和留住关键官员,并有可能减少与琐碎诉讼相关的诉讼费用。基于上述原因,董事会认为,为符合本公司及本公司股东的最佳利益,修订我们的重新注册证书第11条,加入经修订的第102(B)(7)条为受保障高级人员提供的责任保障,是可取的做法。
上文对建议修订的描述为摘要,并以本委托书附录B所包括的修订证书表格所载建议修订的全文为限。
如果我们的股东批准了修正案,董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正案证书,我们预计在股东批准
修正案将在年度会议上生效,修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。
如果我们的股东不批准修正案,公司目前关于董事的免责条款将继续有效,修正案证书将不会提交给特拉华州国务卿。然而,即使我们的股东批准了修正案,根据特拉华州的法律,董事会仍保留不执行修正案的自由裁量权。
需要投票
修正案的批准需要广达已发行普通股的多数赞成票,并有权就修正案进行投票,作为一个类别一起投票。弃权和经纪人无投票权将产生投票反对这项提议的效果。
董事会一致建议投票表决为批准广达公司重新注册证书的修正案,以规定对高级职员的免责。
81 |
安防
所有权
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至2024年3月28日,除非另有说明,关于我们所知的持有广达普通股流通股超过5%(5%)的实益所有者的信息。除非另有说明,以下列名的实益拥有人对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
班级头衔: | 新股数量: 广达的 普通股 实益拥有 |
百分比 班级成员(1) |
|||||||||
先锋集团。 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,19355 |
普通股 | 16,235,344 | (2) | 11.1% | ||||||||
贝莱德股份有限公司 东区55号52nd街道 纽约,纽约10055 |
普通股 | 11,168,211 | (3) | 7.6% |
(1) | 实益拥有类别的百分比是根据截至2024年3月28日已发行和已发行的146,384,210股广达普通股计算的。此外,如果一个人有权在2024年3月28日之后的60天内获得股票的实益所有权,则这些股票在该日期被视为该人实益拥有,并仅就确定所拥有的广达普通股的百分比而言被视为已发行股票。这些股份不包括在对任何其他人的计算中。 |
(2) | 先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(修正案编号:第315号)报告称,截至2023年12月29日,其对15,641,609股拥有唯一处分权,对181,181股拥有共享投票权,对593,735股拥有共享处分权。 |
(3) | 贝莱德股份有限公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A(修正案编号:第315号)报告称,截至2023年12月31日,其对10,081,401股股份拥有唯一投票权,对全部11,168,211股股份拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的若干附属公司于附表13G/A附录A列作已收购申报股份。 |
82
安全所有权
管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年3月28日,由(I)我们每名董事和董事被提名人实益拥有的广达普通股数量,(Ii)列在2023年薪酬摘要表中的每一名近地天体实益拥有的广达普通股股份数量,以及(Iii)我们所有董事和高管作为一个整体实益拥有的广达普通股股份数量。除非另有说明,否则每个受益者的地址是C/o Quanta Services,Inc.,2727North Loop West,Houston,Texas 77008。
广达国际普通股数量: 实益拥有的股票(1) |
||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数(2) | 占班级的百分比 | ||||||
非员工董事及董事提名人:(3) |
||||||||
文森特·D·福斯特 |
201,652 | (4) | * | |||||
伯纳德·弗里德 |
39,692 | (4)(5) | * | |||||
David·M·麦克拉纳汉 |
44,352 | * | ||||||
玛格丽特·B·香农 |
34,063 | * | ||||||
沃辛·F·杰克曼 |
26,576 | (4) | * | |||||
多伊尔·N·贝内比 |
26,818 | * | ||||||
Martha B.Wyrsch |
9,965 | * | ||||||
霍利·C·拉达尼 |
2,882 | * | ||||||
R·斯科特·罗 |
1,116 | * | ||||||
劳伊·L·J·瓦伦丁 |
– | * | ||||||
华纳·L·巴克斯特 |
– | * | ||||||
约安·德帕斯·奥尔索夫斯基 |
– | * | ||||||
获任命的行政人员: |
||||||||
厄尔C.(Duke)Austin,Jr. |
709,324 | (5)(6) | * | |||||
德里克·延森 |
265,505 | (4)(6) | * | |||||
保罗·C·格雷戈里 |
232,807 | (6) | * | |||||
J·雷吉·普罗布斯特 |
70,209 | (5)(6) | * | |||||
杰什里·德赛 |
24,421 | (6) | * | |||||
杰拉尔德·A(BJ)杜西,Jr. |
26,993 | (6) | * | |||||
全体董事和现任执行干事(18人) |
1,535,064 | (4)(5)(6) | 1.1 | % |
* | 持股比例不超过1%。 |
(1) | 实益拥有类别百分比以截至2024年3月28日已发行和已发行的广达普通股146,384,210股为基础计算,并根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。在2024年3月28日60天内归属RSU时可能获得的广达普通股股份以及尚未结清的既有股权奖励,在计算实益拥有的股份数量和百分比时被视为已发行并由持有该RSU的人实益拥有,但在计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为已发行。 |
(2) | 除非另有说明,否则被点名的人士对其实益拥有的广达普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。 |
(3) | 奥斯汀先生是广达的高管和董事,但他的实益所有权是向高管报告的。 |
(4) | 包括已经或将被推迟结算的RSU和PSU,根据广达维持的递延补偿计划如下:福斯特23,558个单位;弗里德先生28,526个单位;杰克曼先生10,489个单位;詹森先生7,856个单位;以及作为一个整体,所有董事和高管的76,252个单位。 |
(5) | 包括被指名的人及其配偶分享投票权和投资权的家族成员或家族信托或家族有限合伙企业持有的股份,如下:弗里德先生14,747股;奥斯汀先生20,000股;普罗布斯特先生20,000股;以及全体董事和高管作为一个集团55,122股。 |
(6) | 不包括只有在业绩目标实现的情况下才能获得的销售单位相关股份:奥斯汀先生127 832个单位;詹森先生23 100个单位;格雷戈里先生31 569个单位;普罗布斯特先生42 350个单位;德赛女士24 504个单位;杜西先生13 556个单位;所有董事和现任管理人员作为一个集团。 |
83 |
安全所有权
员工、高级管理人员和董事对冲
根据广达的内幕交易政策,本公司的董事及高级管理人员、若干其他因其职位及对重大非公开资料的接触而获指定的本公司雇员,以及他们各自的若干家庭成员,均被禁止就本公司的证券进行若干特定交易。家庭成员包括那些与董事或员工住在一起的人,以及那些不住在他们家里但其交易受到他们的指导或影响或控制的人。
被禁止的交易包括在交易所或任何其他有组织市场上的卖空、看跌、看涨或其他衍生证券,以及套期保值、货币化交易或类似安排,如预付可变远期、远期销售合同、股权互换、套头、零成本领汇和其他衍生产品交易。这些禁令适用于涉及所有公司证券的交易,包括广达普通股、购买广达普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券,包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证,以及非公司发行的衍生证券,如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。
84
一定的
交易
关联方交易
北休斯顿极地公司(以下简称“北休斯顿”)和迪斯科公用事业建设公司(简称“迪斯科”)均为广达的全资子公司,与Properties等签订了某些设施租约。合伙企业,有限责任公司(“地产等”),其普通合伙人和50%的所有者是伯爵C.(公爵)奥斯汀,小,谁是我们的首席执行官总裁,董事。2023年,广达的这些子公司向Properties等支付了总计516,952美元。作为这些租约的租金费用。这些租约的期限至2026年8月,截至2023年12月31日,通过签订租赁条款,剩余租赁义务总额为1,378,538美元。此外,北休斯敦是与奥斯汀先生签订的设施租约的一方,并向奥斯汀先生支付了2023年与该租赁相关的174,240美元租金费用,在租赁期内,北休斯顿发生了与该物业必要的租赁改进相关的某些成本。截至2023年12月31日,截至2026年8月租赁期结束时,本租赁项下的剩余租赁债务总额为464,640美元。此外,北休斯顿与奥斯汀先生的父亲签订了一项设施租约,并向奥斯汀先生的父亲支付了与这一租赁相关的2023年租金费用217,800美元。截至2023年12月31日,截至2026年8月租赁期结束时,本租赁项下的剩余租赁债务总额为580,800美元。这些租约主要涉及广达在2002年收购北休斯顿时被北休斯顿占用的设施。根据独立的市场估值,我们相信该等租约的租金与公平市场价值一致。
此外,在2023年期间,广达聘请了奥斯汀先生的儿子科尔顿·奥斯汀。科尔顿·奥斯汀从广达获得总计293,539美元的工资,非股权奖励补偿、健康和福利覆盖范围以及401(K)计划匹配缴费。此外,广达在2023年期间向科尔顿·奥斯汀授予了193个RSU,授予日期的公允价值为每股160.05美元,从2024年第一季度开始分成三个等额的年度分期付款。这些RSU的条款和条件与2023年授予其他美国员工的RSU相同。
2023年,Digco聘请了奥斯汀先生的儿子克罗斯·奥斯汀。克罗斯·奥斯汀从Digco那里获得了总计188,638美元的工资,非股权奖励补偿、健康和福利覆盖范围以及401(K)计划匹配缴费。此外,在2023年期间,Digco向Cross Austin授予了77个广达RSU,授予日期公允价值为每股160.05美元,从2024年第一季度开始分成三个等量的年度分期付款。这些RSU的条款和条件与2023年授予其他美国员工的RSU相同。
华纳·L·巴克斯特是董事的提名人之一,他曾于2014年至2022年1月担任阿莫林公司董事长、总裁兼首席执行官,并于2022年1月至2023年11月担任执行主席。Ameren Corporation是广达的客户,在截至2023年12月31日的财年中,该公司的综合收入约为6600万美元,占公司综合收入的0.3%。
广达的某些全资子公司是与Three Strong Holdings,LLC签订的某些设施租赁合同的一方,Three Strong Holdings,LLC的40%所有者是我们的首席运营官Redgie Probst。于2023年,广达的这些附属公司向Three Strong Holdings支付了总计998,018美元与该等租约有关的租金开支,而在租赁期内,该等附属公司已产生若干与改善该等物业的租赁权有关的成本。这些租约的期限至2028年10月,截至2023年12月31日,通过订立租赁条款,剩余租赁义务总额为4,038,304美元。此外,广达的一家子公司是与Wasatch Aviation 1,LLC(“Wasatch”)签订的设施租约的一方,Wasatch的50%所有者是先生,并向Wasatch支付了与该租赁相关的2023年租金费用54,000美元,并产生了与该物业的租赁改进相关的费用300,000美元。截至2023年12月31日,截至2027年7月租赁期结束时,本租赁项下的剩余租赁债务总额为193,500美元。此外,某些全资拥有的广达子公司是与PSB Holdings,LLC签订的某些设施租赁的一方,PSB Holdings,LLC的33.3%的所有者是T.Probst先生。2023年,广达的这些子公司向PSB Holdings支付了总计258,000美元的与这些租赁相关的租金费用。租赁期限至2027年5月,截至2023年12月31日,剩余租赁义务总额为859,967美元。此外,广达的某些全资子公司是与Wasatch签订的飞机干租赁协议的一方,该协议规定了某些与商务和运营相关的旅行,广达的子公司在2023年根据这些租赁向Wasatch支付了总计1,941,204美元。此外,广达的另一家全资子公司与P&C Investments,LLC.签订了一项设施租赁协议,P&C Investments,LLC.部分股权由P&C Investments,LLC支付。与租赁有关的租金费用122,274美元。
85 |
某些交易
关联方交易审查
我们有审查、批准和批准与相关人员交易的书面政策和程序。根据我们的政策,相关人士包括我们的行政人员及公司雇员、我们附属公司的若干雇员、董事、主要股东及该等人士的直系亲属。本公司保单所涵盖的交易一般包括广达与关连人士之间的任何商业交易,包括向关连人士租赁不动产、雇用关连人士、向关连人士出售或购买存货或用品、以及向关连人士提供服务或接受关连人士提供的服务。涉及金额超过120,000美元的关联方交易,如吾等的任何董事、董事被提名人、高管、持有吾等任何类别有投票权证券超过百分之五(5%)的实益拥有人,或前述人士的任何直系亲属可能拥有权益,则可能须经审计委员会批准。在考虑批准任何关联方交易时,必须提交合法的商业案例,其中包括交易条款是否不低于非关联第三方通常可用的条款、交易的重要性以及交易对广达有利的原因。
违法者组第16(A)段报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及拥有我们股权证券登记类别超过10%的人士向美国证券交易委员会提交关于他们持有我们的证券和进行交易的各种报告。这些文件的副本必须提供给我们。仅根据我们对提交给我们的这些表格的副本以及我们的董事和高管的书面证明,我们相信,在2023年,我们的所有董事和高管都遵守了适用的备案要求,除了小伯爵·奥斯汀、总裁和本公司首席执行官以及本公司首席财务官杰什里·德赛分别延迟一天提交了一份关于以前递延薪酬的扣缴税款的表格4报告。
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一般信息
信息
关于年会的问答
年会的目的是什么?
年度会议将是广达的年度股东例会,股东将被要求就以下事项进行投票:
• | 选举广达董事会提名的11名董事; |
• | 批准,由非约束性咨询投票,广达高管薪酬; |
• | 批准任命普华永道会计师事务所为广达2024财年的独立注册会计师事务所;以及 |
• | 批准广达公司重新注册证书的修正案,以规定对高级职员的免责。 |
董事会如何建议股东投票?
联委会建议股东投票如下:
• | 选举所有被提名人为董事; |
• | 对于批准广达高管薪酬的咨询决议; |
• | 批准委任普华永道会计师事务所为广达2024财政年度的独立注册会计师事务所;以及 |
• | 修订广达重订的公司注册证书,以规定高级人员的清白。 |
年会在何时何地举行?
年会将于2024年5月24日上午8:30在公司总部举行,地址为德克萨斯州休斯敦北环西2727号,邮编77008。当地时间。一如既往,我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。
哪些人可以参加年会?
截至2024年4月1日登记在册的所有股东或其正式指定的代理人均可出席年会,每人可由一名嘉宾陪同。然而,座位是有限的。是次年会的入场券数量有限,先到先得。登记和入座将于上午8点开始。2024年5月24日。每位股东将被要求出示有效的照片身份证明,如驾照或护照。年会将不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如欲索取有关周年大会的指示,请致电(713)与公司秘书联络。629-7600.
如你以“街名”(即透过经纪、银行或其他代名人)持有你的股份,你需要携带一份反映你于记录日期的股份拥有权的经纪结单副本,并于股东周年大会的登记处登记。
谁有资格在年会上投票?
在2024年4月1日,也就是年会的记录日期收盘时,广达普通股的记录持有人有权通知年会并在年会上投票。如阁下于该日为登记股东,阁下将有权在股东周年大会或股东周年大会任何延会或延期上投票表决阁下于该日持有的所有股份,除非届时设定新的纪录日期。截至2024年4月1日,有广达普通股流通股和有投票权的 股票。
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一般信息
广达普通股持有者有哪些投票权?
广达普通股每股有权对其可能投票的每一事项投一票。批准年会上表决的每个项目所需的投票情况如下。
在年会上表决的每个项目需要多少票才能通过?
董事在无竞争对手的选举中以就有关董事投票所投的过半数票选出,如此一来,如董事的获提名人所投的票数超过反对该被提名人当选的票数,则该名获提名人将当选为董事会成员。弃权和经纪人无投票权不计入为选举董事而投下的选票,因此,不会影响该选举的结果。即使现任提名人不是再次当选,他或她将继续以董事的身份任职,直到他或她提前辞职或被免职。每一位现任董事提名人都签署了辞职信,如果被提名人没有被提名,辞职信将生效再次当选于股东周年大会上,董事会于股东周年大会后接纳辞呈。如果在任提名人不是再次当选,董事会将根据广达公司治理指引中列出的程序决定是否接受董事的辞职,该指引可在广达公司网站的投资者/治理部分获得,网址为Www.quantaservices.com.
广达高管薪酬决议的咨询批准以及任命普华永道有限责任公司为广达独立注册会计师事务所的决定将由就此问题投票的多数票决定,因此,支持该提议的票数必须超过反对该提议的票数才能获得成功。弃权和经纪人无投票权不计入为这些提案所投的选票,也不会影响对这些提案的投票结果。此外,关于批准广达高管薪酬的决议,投票结果对董事会没有约束力,无论该提案是否按上述投票标准通过。在评估对该决议的表决时,理事会打算全面考虑表决结果。
修正案的批准需要广达已发行普通股的多数赞成票,并有权就修正案进行投票,作为一个类别一起投票。弃权和经纪人无投票权将产生投票反对这项提议的效果。
向年会适当提交的任何其他事项,将由就该事项投下的多数赞成票决定。
为什么我在邮件中收到了关于今年网上可以获得代理材料的通知,而不是全套代理材料?
根据美国证券交易委员会规则,我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此,我们向大多数股东发送了一份通知,而不是代理材料的纸质副本。该通知包含了如何通过互联网获取代理材料以及如何索取纸质副本的说明。此外,股东可要求以邮寄或电子方式接收未来代理材料的印刷形式。电子邮件股东选择通过邮寄或接收代理材料电子邮件将一直有效,直到股东终止它。
为什么我在邮件中没有收到关于网上可获得代理材料的通知?
我们将向某些股东提供代理材料的纸质副本,而不是通知,其中包括那些先前要求接收代理材料纸质副本的股东。如果您想减少广达在打印和邮寄代理材料方面的成本,您可以同意通过电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。电子邮件或者是互联网。若要注册电子递送,请按照您的代理材料以及您的代理卡或投票指导卡上的说明使用互联网进行投票。当出现提示时,表明您同意在将来以电子方式接收或访问股东通信。
我可以通过填写并退回通知来投票投票吗?
不是的。然而,该通知将提供关于如何通过互联网、电话、要求并退回纸质代理卡或亲自在年会上提交投票的说明。
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一般信息
我怎样才能通过互联网访问代理材料?
您的通知或代理卡将包含有关如何在互联网上查看我们的年度会议的代理材料的说明。我们的代理材料可在Www.proxydocs.com/pwr.
我该怎么投票?
您可以通过以下任何一种方式投票:
(i) 网际网路。在互联网上投票:www.proxypush.com/PWR。该网站还允许使用智能手机、平板电脑和其他设备进行电子代理投票网络连接移动设备(可能会根据您的服务提供商计划收取额外费用)。只需遵循通知上的说明,或者如果您通过邮寄收到代理卡,请按照代理卡上的说明进行操作,您就可以确认您的投票已被正确记录。如果你在互联网上投票,你可以要求以电子方式交付未来的代理材料。股东的互联网投票设施将全天24小时开放,并将在登记在册的股东年会开始时和晚上11:59关闭。(美国东部时间)2024年5月23日,如果你持有的股票在《街头名录》。
(Ii)电话。按照通知上的说明通过电话投票,如果您收到代理卡,则按照代理卡上的说明进行投票。简单易懂语音提示允许您投票您的股票,并确认您的投票已被正确记录。股东的电话投票设施将全天24小时开放,并将在年度股东大会开始时关闭,在某些情况下,根据您的代理中介,关闭时间为晚上11:59。(美国东部时间)2024年5月23日,如果你持有的股票在《街头名录》。
(Iii)邮件。如果您收到邮寄的代理卡,请通过邮寄方式投票,填写、签名、注明日期并在预先编址的,提供已付邮资的信封。如果您通过邮寄方式投票,而您的代理卡被退回时未经签名,则您的投票不会被计算在内。如果您通过邮寄方式投票,并且退回的代理卡在签名时没有指明您希望如何投票,则您的委托书将按照董事会的建议进行投票。如果邮寄,您填写并签署的代理卡必须在2024年5月23日之前收到。
(Iv)开会。您可以出席年会并投票。董事会建议您使用上文讨论的前三种方法中的一种进行投票,因为大多数股东出席并在年会上投票是不切实际的。如果您后来决定亲自出席年会,使用上述前三种投票方法中的一种投票不会限制您在年会上投票的权利。如果您的股票是以街头名义持有的(例如,以银行、经纪人或其他代理人的名义持有),您必须从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得以您为受益人的委托书,以便能够亲自在年会上投票。
如果我通过电话或互联网投票,并收到了邮寄的代理卡,我需要退还我的代理卡吗?
不需要,如果你通过电话或互联网投票,你不需要退还你的代理卡。
如果我通过邮寄、电话或互联网投票,我还可以参加年会吗?
是的,即使您通过邮寄、电话或互联网投票,您也可以参加年会。
我能改变我的投票吗?
是。在年度会议投票投票结束前,你可以通过以下方法撤销你的委托书:
• | 稍后在网站上通过互联网进行投票www.proxypush.com/PWR如上所述; |
• | 如上文所述,请按照您的通知或代理卡上的说明,稍后通过电话投票; |
• | 亲自在周年大会上投票,或向选举督察发出通知;或 |
• | 签署、注明日期并向广达公司秘书递交一份委托书,注明较晚的日期或书面撤销您最近的委托书。 |
如阁下亲自出席股东周年大会,并以书面投票方式亲自投票,则代表持有人对阁下股份的权力将被撤销。出席股东周年大会本身并不会撤销先前授予的委托书。如果您以街头名义持有您的股票,并指示您的经纪人、银行或其他代名人如何代表您投票,您可以稍后根据该实体的程序通知记录持有人来撤销您的投票指示。
89 |
一般信息
咨询投票的效果是什么?
由于您对批准我们任命的高管薪酬的投票是咨询意见,投票结果将对董事会没有约束力。然而,我们的薪酬委员会和董事会在考虑我们高管未来的薪酬安排时,将考虑投票结果。
什么构成法定人数?
代表有权投票的总流通股大多数的股份持有人必须亲自或委派代表出席,以构成处理股东周年大会事务的法定人数。截至2024年4月1日,有广达普通股流通股和有投票权的 股票。
如果您亲自出席年会并投票,或通过互联网、电话或邮件适当地返回代表,您的股票将被视为出席年会。弃权和经纪人无投票权将被视为出席,以确定年会的法定人数。
什么是经纪人没有投票权?
纽约证券交易所允许经纪人在日常事务中投票表决其客户以街头名义持有的股票,例如批准我们的独立注册会计师事务所的任命,当经纪人尚未收到客户的投票指示时。然而,纽约证交所不允许经纪商投票表决他们以街头名义持有的客户股票非常规重要的是,除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下,经纪人无法投票的未经指示的股票称为经纪人无投票权。
年会将表决哪些例行事项?
批准我们的独立注册会计师事务所的委任是年会上唯一要表决的事项,经纪人可以代表没有提供投票指示的客户酌情投票。
什么非常规问题将在年会上投票表决吗?
选举董事、就行政人员薪酬进行咨询投票,以及就修订公司注册证书以免除高级人员的责任进行表决,这些事项如下非常规经纪人不被允许投票的事项,除非他们收到客户的投票指示。
不投票会有什么影响?
如果您是记录在案的股东,并且您没有投票,则不会代表您就任何适当提交给股东周年大会的事项投票。如果您以街头名义持有您的股票,并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何在董事选举、批准高管薪酬的咨询投票、对我们重新发布的公司注册证书的修正案或任何其他投票中投票非常规除上述事项外,本公司不会就该等事项代表阁下投票,但阁下的经纪、银行或其他被提名人将继续拥有酌情决定权,可在本公司独立注册会计师事务所的委任获批准时,投票表决任何未获指示的股份。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
我们计划在年会上宣布初步投票结果,并在当前的表格报告中公布最终结果8-K或者及时向美国证券交易委员会提交其修正案。您可以在以下地址免费获取本报告和其他报告的副本
公司网站:Www.quantaservices.com或联系我们的投资者关系部:邮箱:Investors@quantaservices.com。此外,表单上引用的当前报告8-K,广达向美国证券交易委员会提交的任何修正案和其他报告都可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址为Www.sec.gov.
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一般信息
与年会相关的委托书征集由谁进行并支付费用?
在此征集的委托书由广达代表董事会征集。这些和其他征集代理的费用,可能包括准备、打印和邮寄代理材料的费用,将由广达承担。我们的高级管理人员、董事和员工可以通过进一步的邮寄或个人谈话,或通过电话、传真、在我们网站上张贴或其他电子方式征集代理人,但不收取他们的正常薪酬。我们还将要求银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向广达普通股的实益拥有人转发代理材料,并获取他们的投票指示。应要求,我们将补偿经纪公司和其他人向广达普通股的受益者转发募集材料的合理费用。
如果我的地址有多个股东,我可以获得多份委托书材料吗?
在某些情况下,只有一份委托书和年度报告被交付给共享一个地址的多个股东,除非我们收到其中一个股东的相反指示。广达承诺,应书面或口头要求,迅速将此类材料的单独副本交付给共享地址的任何股东,并将单份文件交付给该股东。共享一个地址的股东也可以要求交付一份代理材料,但在这种情况下,每个账户仍将收到单独的代理材料。如欲现在或将来要求分开或单次交付这些材料,股东应书面联系广达服务公司的公司秘书,地址为德克萨斯州休斯敦北环路西2727号,邮编:77008,或致电(713)。629-7600.
如果我收到多张代理卡怎么办?
如果您在多种类型的帐户中持有您的股票,或者您的股票以不同的方式注册,您可能会收到不止一张代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张代理卡。
2025年年会的股东提案和董事提名
希望提交广达2025年年度股东大会代理材料的股东可以通过遵守规则中规定的程序来实现14a-8《交易所法案》。有资格根据规则纳入我们的代理材料14a-8,股东提案必须在2024年12月13日之前由广达的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。股东建议书应提交给广达服务公司的公司秘书,邮编:77008,邮编:2727North Loop West,Houston。
根据我们的章程,对于根据规则未提交以包括在明年委托书中的任何股东提案14a-8,而是建议直接在我们的2025年年会上提交,对于任何董事选举的股东提名人,我们的公司秘书必须在不早于2025年1月24日至不迟于2月23日收到股东通知,送达上述主要执行办公室的地址,2025年(除非2025年年会日期在4月24日之前或6月23日之后,在这种情况下,吾等必须在该年会日期前120天之前收到该通知,但不迟于该年会日期前90天或吾等首次公开宣布该年会日期后10天内收到该通知)。然而,如果在2025年股东周年大会上选举的董事人数增加并出现空缺,而我们没有在2025年2月13日之前公开宣布新董事职务的提名人(S)(S),则我们的公司秘书必须在我们首次公开宣布增加董事人数后10天内收到仅关于新董事职务提名人(S)(S)的股东通知。
根据本公司章程中的委托书访问条款,连续持有广达普通股3%或以上且连续持有广达普通股不少于三年的股东或不超过20名股东的团体可以提名并在本公司的委托书中包括董事的被提名人,以占在任董事人数的20%或两名被提名人中人数较多者为准,前提是股东(S)和被提名人(S)必须满足本公司章程中包括的要求。如果一个或一组股东希望
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一般信息
如需提名一名或多名董事候选人以纳入我们2025年股东周年大会的委托书,广达的公司秘书必须在2024年12月13日及2024年11月13日营业时间结束前收到有关提名的适当书面通知,而此类提名必须在其他方面符合我们的章程。
除了满足我们章程的要求外,为了遵守通用委托书规则,打算征集委托书以支持董事被提名人而不是广达的被提名人的股东必须提供通知,阐明规则所要求的信息14a-19根据交易法,包括根据规则的要求,提供一份声明,说明该股东打算征集相当于广达普通股至少67%投票权的股份持有人,有权就董事选举投票支持董事的被提名人,而不是广达的被提名人14A-19(B)、不迟于2025年3月25日。
任何此类股东建议和董事提名必须在各方面符合我们的章程中包含的具体要求,对于任何不符合这些要求、我们的章程或其他适用要求的董事提名或股东提议,我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。我们的章程可在我们网站www.quantaservices.com的投资者/治理部分获得。如果在适用的截止日期之后收到股东关于股东提案或董事提名的通知,我们2025年股东年会的委托书材料可能会授予我们酌情对此事项进行投票的权力,而不会在我们2025年股东年会的委托书中对此事项进行任何讨论。
我们打算就2025年年度股东大会的委托书和白代理卡向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。
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其他内容
信息
其他事项
截至本委托声明日期,董事会不知道任何其他事项将提交周年大会。根据广达的章程,其他事项只能由董事会或在董事会的指示下提出。然而,倘周年大会或其任何延期或延期举行前适当出现任何其他事宜,则投票代表的人士将按董事会建议的有关事宜投票,或倘并无建议,则按彼等的最佳判断及酌情权投票。
根据董事会的命令,
马修·D·麦考伊
公司秘书
休斯敦,得克萨斯州
2024年4月
93 |
附录A
对账非公认会计原则财务措施
2023年度奖励计划调整后EBITDA
截至2023年12月31日的12个月
(单位:千)
(未经审计)
营业收入(GAAP) |
$ | 1,127,976 | ||
折旧费用 |
324,786 | |||
无形资产摊销 |
289,014 | |||
非现金基于股票的薪酬 |
126,762 | |||
利息、所得税、折旧和摊销计入综合非合并关联公司的收益中的权益 |
19,936 | |||
递延补偿负债的公允价值调整计入营业收入 |
13,325 | |||
成本法投资股利 |
2,413 | |||
非控制性利益 |
(3,969 | ) | ||
AIP息税前利润 |
$ | 1,900,243 | ||
预先批准的与影响净收入的业务活动有关的调整: |
||||
收购后的企业 |
(3,193 | ) | ||
收购和整合成本 |
42,837 | |||
与所收购业务有关的或然代价负债的公平值变动 (1) |
6,568 | |||
物业及设备销售收益(扣除减值开支及与终止活动有关的其他成本)。 |
(20,241 | ) | ||
外币汇率波动 |
(503 | ) | ||
未预测的法律费用 |
5,603 | |||
迭代调整最终奖金实现对EBITDA的影响 |
(1,015 | ) | ||
AIP调整后的EBITDA |
$ | 1,930,299 |
(1) | 金额指与若干已收购业务有关之或然代价负债之公平值变动,其变动取决于该等已收购业务于收购后期间之表现、现值增值对公平值计算之影响,以及在若干情况下,管理层酌情决定。 |
2023年度奖励计划调整后EBITDA利润率
截至2023年12月31日的12个月
(In千人,百分比除外)
(未经审计)
收入(报告的公认会计原则) |
$ | 20,882,206 | ||
预先批准的调整: |
||||
本年度收购公司业绩未列入预算 |
(29,739 | ) | ||
外币波动 |
(4,855 | ) | ||
调整后的收入 |
$ | 20,847,612 | ||
AIP调整后EBITDA(见上文对账) |
$ | 1,930,299 | ||
AIP调整后的EBITDA利润率 |
9.26 | % |
A-1
附录B
修订重新签发的公司注册证书
的拟议修正案
重述的公司注册证书
广达服务公司
Quanta Services,Inc.特拉华州公司(The "公司”),证明如下:
首先:第十一条现将《公司注册证书》第十一条修改为:
在特拉华州法律允许的最大范围内,董事或董事的高管不会因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。对本条的任何废除或修改,或采用与本条不符的任何条款,不会增加董事或公司高管在废除、修改或采纳之前发生的任何行为或事件的个人责任。本条的规定不应被视为限制或排除公司对董事或高级职员未被本条的规定消除的任何责任的赔偿。仅就本条而言,“高级人员”应具有经不时修订的“特拉华州公司法”第102(B)(7)节所规定的含义。
第二:上述修正案是根据《特拉华州公司法总法》第242条正式通过的。
B-1
初步副本--以完成为准
北卡罗来纳州卡里市邮政信箱8016号,邮编:27512-9903.准备好您的选票,请使用以下方法之一进行轻松投票:当您访问网站并按照说明操作时,您的控制号码将位于上面框中的12位控制号码可用。加油绿色!通过以下方式接收文件电子邮件,只需访问:www.proxydocs.com/pwr Scan QR for Digital Voting Quanta Services,Inc.截至2024年4月1日,2024年5月24日星期五上午8:30中部时间广达服务公司总部2727 North Loop West,Texas 77008互联网:·www.proxypush.com/pwr·在线投票·准备好您的代理卡按照简单的说明录制您的投票电话:1-866-390-5316·使用任何按键电话·按照简单的录音说明准备好您的代理卡邮件:··标记、签名和注明您的代理卡的日期折叠并将您的代理卡放在邮资已付的信封中退还给您的代理卡··打开Alexa应用程序并浏览Skills搜索“Vote My Proxy”·启用技能您的投票很重要!请在2024年5月24日中部时间上午8:30之前投票。本委托书是代表广达服务公司董事会征集的。签署人特此指定Jayshree S.Desai和Donald C.Wayne(“指定的代理人”),以及他们中的每一人,作为签署人的真实和合法的代理人,有充分的替代和撤销的权力,并授权他们和他们各自代表签署人并投票表决广达服务公司的所有普通股。下列签署人有权在上述会议上投票的特拉华州公司(“公司”或“广达”),以及就指定事项及可提交大会或其任何续会适当提呈的其他事项的任何延会,授权有关真实及合法的受权人酌情就可能提交大会或其任何续会的其他事项投票,并撤销迄今已委任的任何委托书。本委托书所代表的普通股股份将按指示投票,如果没有指示,则投票结果与公司董事会的建议相同。该代理在正确执行时,将按照本文所述的方式进行投票。根据其酌情决定权,指定的代表有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您勾选合适的方框(见背面),以指明您的选择,但如果您希望按照本公司董事会的建议投票,则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票表决你的普通股,除非你签字(在背面)并退还这张卡。请务必在此代理卡上签名并注明日期,并在背面注明版权所有©2024BetaNXT,Inc.或其附属公司。版权所有
广达服务公司股东年会请这样做:广达服务公司董事会。建议表决:对于提案1中的每一位董事被提名人,提案2、3和4。董事会提案您的投票建议1。选举广达董事会提名的11名董事;反对1.01票反对伯爵C.(公爵)奥斯汀,Jr.华纳·L·巴克斯特1.03·道尔·N·贝内比1.04·文森特·D·福斯特1.05·伯纳德·弗里德·F·杰克曼1.07霍利·C·拉德哈尼1.08乔安·德帕斯·奥尔索夫斯基1.09 R.斯科特·罗伊1.10劳乌·L·J·瓦伦丁1.11玛莎·B·威尔施反对弃权票2非约束性对广达高管薪酬的咨询投票;3.批准任命普华永道会计师事务所为广达2024财年的独立注册会计师事务所;4.批准对广达重新注册的注册会计师事务所证书的修正案,以规定高级管理人员的清白;以及5.对董事会或根据董事会的指示适当地提交会议、会议休会或延期的任何其他事项采取行动。如果您想亲自出席会议,请勾选此处。授权签名-必须完成才能执行您的指令。请按照您的姓名(S)在您的帐户上签名。如以联名租约形式持有,所有人士均须签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。签署(及标题,如适用)日期签署(如共同持有)日期