EX-97

Vaccinex，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已根据追回规则的要求，通过了本“追回错误补偿政策”(“本政策”)，以实施书面政策，在会计重述的情况下追回高管收到的错误补偿。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有本协议第3节中赋予它们的含义。

(a)

倘若发生会计重述，除非纳斯达克上市规则下的豁免适用，否则董事会必须根据会计重述合理地迅速厘定每名受影响高管于恢复期内收到的任何错误判给的赔偿金额，并应迅速向每名受影响的高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额及要求偿还或退还(视情况而定)。

(b)

每名承保执行干事必须在发出请求或要求之日起45天内(或在请求或要求中规定的较后日期(如有)之前)，遵守任何要求或要求偿还或退还的要求。

(c)

公司根据本政策追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。此外，需要追回错误判给的赔偿金，而不考虑是否发生任何不当行为或所涉执行干事对错误财务报表的责任。

(d)

董事会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，确定追回错误判给的赔偿的适当手段。本公司向承保行政总裁追讨根据本保单错误判给的赔偿而采取的任何行动，不论单独或与任何其他行动、事件或条件一起，不得被视为(I)辞职的“充分理由”，或被视为根据适用于该承保行政总裁的任何利益或补偿安排提出推定终止的理据，或(Ii)构成违反该承保行政总裁作为一方的合约或其他安排。

(e)

如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还任何或全部错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，迅速向承保行政总裁追讨该等错误判给的赔偿，并要求承保执行主任向本公司偿还本公司因寻求追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

(a)

错误判给的赔偿额应由董事会根据委员会的任何建议以及具体事实和情况确定，并应符合追回规则的原则。董事会及委员会获授权代表本公司聘请其认为适宜的任何第三方顾问，以执行本保单所预期的任何计算。

(b)

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，董事会应考虑委员会的任何建议，基于对会计重述对收到基于激励的补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定错误授予的补偿金额。本公司必须保存确定该合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。

就本政策而言，除本政策中定义的其他术语外，下列术语具有所示含义：

(a)

“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误没有在本期内纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

(b)

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会指定执行本政策的任何其他委员会，如无该等委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

(c)

“承保行政干事”是指在受影响的奖励薪酬的适用业绩期间的任何时间担任行政干事的个人(不论此人是否为行政干事或在根据本政策错误地给予补偿时是否仍在受雇)。

(d)

“错误奖励的报酬”是指受保执行官收到的基于奖励的报酬金额，该金额超过了受保执行官本来会收到的基于奖励的报酬金额，如果该金额是基于重报金额（不考虑支付的任何税款）计算的。错误奖励的补偿仅包括受保执行官（i）在适用的恢复期内，（ii）在生效日期或之后，（iii）受保执行官开始担任执行官后，以及（iii）受保执行官获得的基于激励的补偿，以及

(iv)本公司有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券。

(g)

“高级管理人员”指交易所法案第16a-1(F)条所界定的任何现任或前任公司“高级管理人员”。委员会有充分的决定权决定公司及其子公司中的哪些个人应被视为本政策的“执行官员”。

(h)

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标还应包括公司的股票价格和股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(j)

对于基于激励的薪酬而言，“已收到”是指当基于激励的薪酬被视为收到时，即公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

(k)

“恢复期”是指紧接在重述日期之前的三个完整的公司会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧随其后的少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

(l)

“追回规则”系指交易法第10D条以及美国证券交易委员会根据该条款采纳的任何适用规则或标准(包括交易法第10D-1条)和纳斯达克上市规则第5608条。

(m)

“重述日期”指(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准。

本公司及其附属公司不得(A)就(I)根据本保单错误判给的赔偿损失或(Ii)任何

与本公司执行本保单项下的权利有关的索赔，以及(B)支付或退还任何保险单的保费，以防止追回错误判给的赔偿。本公司或任何附属公司均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用或放弃本公司追讨错误判给补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

本政策应由董事会根据追回规则在考虑委员会的任何建议后实施。董事会将考虑委员会的任何建议，解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。董事会作出的任何决定对所有人都具有约束力。如果根据适用法律，本政策的任何规定被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该规定，并应自动视为以符合其目标的方式进行修正，以符合适用法律要求的任何限制。

本公司可要求一名行政人员签署本文件所附的确认表格，并将其作为附件A交回本公司，根据该表格，该行政人员将同意受条款约束，并遵守本政策；但本政策应适用于任何行政人员，并可对其强制执行，而不论该行政人员是否签署并将该确认表格交回本公司。

(a)

修改和终止。董事会可随时全权酌情在任何方面补充或修订本政策的任何条款，全部或部分废除本政策，或采用董事会全权酌情决定适当的条款，与追回基于激励的薪酬有关的新政策，包括当董事会确定追回规则或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则在法律上有必要时。即使本节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非委员会另有决定或另有修订，否则本政策应自动被视为以符合追偿规则的任何变化所需的方式进行了修订。

(b)

其他追偿权利。委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，要求执行干事遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受连续雇用，其条件包括遵守本政策的其他适用条款，并受其执行条款的合同约束。终止受雇于本公司及其子公司或为其提供服务的高级管理人员应继续

在受本政策约束的基于激励的薪酬方面，受本政策条款的约束。本政策项下的任何追讨权利是本公司或其附属公司根据适用法律、法规或规则，或根据任何政策或任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议的条款或本公司及其附属公司可获得的任何其他法律补救或追偿权利的补充，而非取代该等补救或追讨权利。在本政策的应用将规定追回本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回义务或政策追回的基于奖励的薪酬的范围内，相关高管已偿还本公司的金额将计入本政策下所需的追回，由董事会全权酌情决定。本政策并不妨碍本公司对高管或其他个人实施任何额外的追回、追回或补偿政策。适用本政策并不排除本公司或其附属公司采取任何其他行动，以执行任何行政人员对本公司或其附属公司的责任，包括终止聘用或提起民事或刑事诉讼，或本公司或其附属公司可就任何行政人员采取任何其他补救措施。

通过在下面签名，您确认并确认您已收到并审阅了Vaccinex，Inc.错误判给赔偿的赔偿政策(以下简称“政策”)的副本。本确认书中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中该等术语的含义。

通过在下面签名，您确认并同意您受保单条款的约束，并且您将向公司偿还根据保单您被确定需要偿还的任何错误判给的赔偿金额。您理解这一义务适用于过去、现在和将来向您发放的基于激励的薪酬奖励。基于激励的薪酬可以包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和年度激励奖励。

•

确认并同意在您未能及时向公司偿还任何或全部错误判给的赔偿金的情况下，赔偿公司因寻求追回该错误判给的赔偿金而合理发生的任何和所有费用；

•

承认并同意，本公司可在法律允许的最大范围内，从本公司根据保险单应收回的任何金额中扣除可能需要支付给您的任何金额，前提是该金额在随后应支付给您的金额之前没有退还给本公司；以及

•

承认并同意，本公司向阁下追讨根据本保单错误判给的赔偿的任何行动，无论单独或与任何其他行动、事件或条件一起，不得被视为(I)辞职的“充分理由”或作为根据适用于阁下的任何利益或赔偿安排提出推定终止的索赔的基础，或(Ii)构成违反阁下所属的合约或其他安排。