附件4.34

日 3 2023年7月
 
世界航运有限公司
深圳市宏诺船务有限公司
作为共同和个别借款人和对冲担保人
 
和
 
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.
作为担保人

和

PIRAEUS Bank S.A.
作为贷款人
 
补充协议
 
有关日期为2022年6月22日的融资协议
关于以"世界"为担保的现有债务的再融资，以及为部分
"荣誉"的购置费用


索引

条款
  
页面
     
1
定义和解释
2
2
先行条件
3
3
申述
3
4
《设施协议》和其他财务文件的修正案
3
5
进一步的保证
5
6
成本和开支
5
7
通告
5
8
同行
5
9
治国理政法
5
10
执法
5

附表
 
附表1当事人
7
对冲担保人
7
附表2的先决条件
8
   
行刑
  
   
执行页面
9

本协议于2023年7月3日签订。
 
当事人
 

 (1)
世界航运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为109649，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛马朱罗，MH 96960为借款人(“借款人A”)
 

 (2)
荣誉航运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为114553，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛马朱罗，MH 96960为借款人(“借款人B”)
 

 (3)
SeanEnergy海洋控股公司，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为27721，其注册地址为马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛96960号为担保人(“担保人”)
 

 (4)
本协议附表1所列作为对冲担保人(“对冲担保人”)的公司(当事人)
 

 (5)
比雷埃夫斯银行，注册地址为希腊雅典阿梅里基斯街4号105 64，公司注册号为157660660000，通过其位于希腊雅典亚历山大大道11521号的办事处作为贷款人(“贷款人”)
 
背景
 

 (A)
根据贷款协议，贷款人同意向借款人提供(原来)最多38,000,000美元的贷款，其中32,000,000美元于本协议日期尚未偿还本金。
 

 (B)
借款人根据日期为二零二二年六月二十二日(经不时修订及补充的“总协议”)及(I)作为掉期银行的贷款人与(Ii)借款人订立的总协议(以ISDA 2002总协议表格及其附表)订立的总协议，同意其不时与借款人订立利率掉期交易的条款及条件，以对冲借款人在贷款协议项下的利率波动风险。
 

 (C)
根据第22.4条(最惠国待遇)，担保人已通知贷款人，其已向另一债权人(S)提供比《融资协议》所提供的金融契诺更多或更优惠的金融契诺。
 

 (D)
因此，借款人及担保人已请求(“要求”)贷款人同意(其中包括)修订融资协议第22.1条(担保人的财务契诺)，以达到与该等其他债权人(S)同等的水平，并遵守融资协议第22.1条(担保人的财务契诺)的承诺。
 

 (E)
本协议规定贷款人同意的条款和条件，自生效日期起生效，以：
 

 (i)
该请求；以及
 

 (Ii)
与请求有关的融资协定和其他财务文件的相应修正。
 
实施规定
 

 1
定义和解释
 

 1.1
定义
 
在本协议中：
 
“经修订的设施协议”是指经本协议修订和补充的设施协议。
 
“生效日期”是指贷款人通知借款人满足第2款(先决条件)第(B)款(B)项中规定的先决条件的日期。
 
“融资协议”指日期为2022年6月22日的融资协议，经日期为2022年6月24日的附带信函协议修订，每份协议均由(I)作为业主和对冲担保人的借款人、(Ii)作为担保人的担保人和(Iii)作为贷款人的贷款人订立。
 
“一方”系指本协议的一方。
 

 1.2
定义的表达式
 
融资协议和其他财务文件中定义的表述在本协议中使用时应具有相同的含义，除非上下文另有要求或 除非本协议中另有定义。
 

 1.3
《设施协议》中解释和解释条款的适用
 
《设施协议》第1.2条(建造)适用于本协议，如同本协议在经过必要修改后已明确纳入。
 

 1.4
商定的新财务文件和财务文件补充格式
 
第1.1条(定义)中对财务文件的任何新的或补充内容的引用是指该财务文件 ：
 

 (a)
采用与本协议日期相同的证书所附的格式(并由借款人和贷款人签署)；或
 

 (b)
借款人和贷款人以书面约定的任何其他形式。
 

 1.5
指定为财务文件
 
借款人和贷款人指定本协议为财务文件。
 

 1.6
第三方权利
 

 (a)
除非财务文件中有相反规定，否则根据第三方法案，非缔约方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
 
2

 (b)
无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。
 

 2
先行条件
 

 (a)
除非贷款人在生效日期或之前，或贷款人可能与借款人商定的较晚日期，以令贷款人满意的形式和实质 收到本协议附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据，否则生效日期不能发生。
 

 (b)
贷款人在信纳上述(A)段所指的先决条件得到满足后，应立即通知借款人。
 

 3
申述
 

 3.1
设施协议陈述
 
作为融资协议一方的每一债务人根据本协议日期和生效日期当时存在的情况，作出融资协议第20条(申述) 所述的陈述和担保，该条款经本协议修订和补充，并经适当修改以提及本协议。
 

 3.2
财务单据表示法
 
每一债务人根据本协议日期及生效日期当时存在的情况，作出经本协议修订及补充的财务文件(融资协议除外)所载陈述及保证，并经适当修改以提及本协议。
 

 4
对融资协议和其他财务文件的修改
 

 4.1
《融资协定》的具体修正案
 
自生效之日起，《融资协议》应并根据本协议被视为已被修订如下：
 

 (a)
删除《融资协议》第22.1条(A)分段(担保人的财务契约)的第(2)分段，代之以新的第(2)分段：
 
“(2)杠杆率不得超过：


 (A)
至2023年6月29日(包括该日)85%；以及
 

 (B)
从2023年6月30日至安全期结束，70%。“；”；和
 

 (b)
在通篇中对“本协议”和其他类似表述的解释，就好像其所指的是经本协议修订和补充的“融资协议”。

3

 4.2
财务文件修正案
 
自生效日期起，除《融资协议》外的每份财务文件应且应被本协议视为已被 修订如下：


 (a)
《融资协议》和任何其他财务文件的定义和通篇中对《融资协议》和任何其他财务文件的引用，应被视为指《融资协议》和经本协议修订和补充的财务文件；以及
 

 (b)
将每份财务文件中对“本协议”、“本契据”、“本合同”及其他类似表述的表述理解为“本协议”、“本契约”、“本合同”及其他类似表述，就好像它们指的是经本协议修订和补充的财务文件一样。
 

 4.3
债务人确认书
 
生效日，各债务人：
 

 (a)
确认其接受本协定所作的修正；
 

 (b)
同意作为债务人受约束(如《融资协定》所界定)；
 

 (c)
确认《融资协议》和任何其他财务文件的定义以及在整个财务文件中对《融资协议》和任何其他财务文件的引用应被视为指《融资协议》和经本协议修订和补充的财务文件；
 

 (d)
(如果是担保人或对冲担保人)确认其担保和赔偿：
 

 (i)
继续对经修订的《融资协定》的条款具有完全效力和作用；以及
 

 (Ii)
延伸至经本协定修订和补充的财务文件项下相关债务人的义务。
 

 4.4
安全确认
 
在生效日期，各债务人确认：
 

 (a)
其根据财务文件设立的任何担保延伸至经本协议修订和补充的财务文件项下相关债务人的义务；
 

 (b)
有关债务人根据经修订的《融资协定》承担的义务包括在担保负债中(如其为缔约方的担保文件所界定的)；
 

 (c)
根据财务文件设立的担保继续完全有效，并按照相应财务文件的条款生效；以及
 

 (d)
在本确认产生新担保的范围内，该担保应符合本确认所涉及的担保文件的条款。

4

 4.5
财务文件保持十足效力和效力
 
财务文件应保持完全效力，并自生效之日起：
 

 (a)
如属根据本协定第4.1条(对《融资协议》的具体修正)修订和补充的《融资协议》；
 

 (b)
对于根据本协议第4.2条(财务文件的修订)修订和补充的每份财务文件(融资协议除外)；
 

 (c)
每份财务文件和本协议的适用条款将作为一个文件阅读和解释；以及
 

 (d)
除本协议所作的修订明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。
 

 5
进一步的保证
 
经本协议修订和补充的《融资协议》第23.22条(进一步保证)适用于本协议 ，如同本协议在经过任何必要的修改后已明确纳入。
 

 6
成本和开支
 
经本协议修订和补充的《融资协议》第16.2条(修订费用)适用于本协议，但如经任何必要的修改后明确纳入本协议，则适用于本协议。
 

 7
通告
 
经本协议修订和补充的《融资协议》第36条(通知)适用于本协议，如同本协议在经过任何必要的修改后已明确纳入。
 

 8
同行
 
本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
 

 9
管治法律
 
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
 

 10
强制执行
 

 10.1
管辖权
 

 (a)
英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“争议”)。

5

 (b)
债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。
 

 (c)
在法律允许的范围内，第10.1条(司法管辖权)仅为贷款人的利益。因此，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与纠纷有关的诉讼。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
 

 10.2
法律程序文件的送达
 

 (a)
在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：
 

 (i)
不可撤销地委任伦敦EC3A 6AB圣海伦广场5号的海岸代理有限公司(电话：+44(0)20 3771 8869，电话：+44(0)7591 440086，传真：+44(0)20 3771 8870，注意：安德鲁约翰逊)为其代理，就与任何财务文件有关的在英国法院进行的任何诉讼程序向其送达文件 ；以及
 

 (Ii)
同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。
 

 (b)
如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后5天内)按贷款人可接受的条款委任另一代理人。如果做不到这一点，贷款人可以为此指定另一家代理人。
 
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

6
附表1

当事人

对冲担保人

名字对冲基金的价值
担保人
  
成立为法团的地方
  
注册号
(或同等数值，如有)
  
通信地址
             
 
世界航运公司
  
 
马绍尔群岛共和国
  
 
109649
  
c/o 154 vouliagmenis
Avenue，166 74 Glyfada，希腊
 
收件人：Stamatios
Tsantanis/Stavros Gyftakis
 
电子邮件www.example.com
finance@seanergy.gr
 
电话：+30 213 0181507
             
荣誉船务公司。
  
马绍尔群岛共和国
  
114553
  
C/O 154 vouliagmenis
Avenue，166 74 Glyfada，希腊
 
收件人：Stamatios
Tsantanis/Stavros Gyftakis
 
电子邮件www.example.com
finance@seanergy.gr
 
电话：+30 213 0181507

7
附表2

先行条件
 

 1
义务人
 
《融资协定》附表2 A部分第1段所列种类的文件。
 

 2
安防
 
一份正式签署的本协议原件。
 

 3
法律意见
 
贷款人在英格兰的法律顾问Watson Farley&Williams的法律意见，基本上采用贷款人在签署本协议之前获得的形式。
 

 4
其他文件和证据
 

 4.1
本协议第10.2条(法律程序的送达)中所指的任何进程代理人已接受与本协议有关的任命的证据。
 

 4.2
贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应通知借款人)，这些授权或其他文件、意见或保证与本协议拟进行的交易的订立和履行有关，或与本协议修订和补充的任何财务文件的有效性和可执行性有关。
 

 4.3
根据本协议第6条(成本和费用)，借款人当时应支付的费用、成本和支出已支付或将在生效日期前支付的证据。

8
执行页面

借款人


由Stavros Gyftakis签名
)
作为事实律师
(发稿/S/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯)
为并代表
)
广州市世运船务有限公司
)
在下列情况下：
)


证人签名：
） /s/Maria Kalothetou
证人姓名：Maria Kalothetou
)
证人地址：
)
154号利亚格梅尼斯大道
16674，Glyfada，雅典，希腊

由Stavros Gyftakis签名
)
作为事实律师
(发稿/S/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯)
为并代表
)
深圳市宏诺船务有限公司
)
在下列情况下：
)
   
证人签名：
） /s/Maria Kalothetou
证人姓名：Maria Kalothetou
)
证人地址：
)
154号利亚格梅尼斯大道
16674，Glyfada，雅典，希腊
  

担保人  
   
由Stavros Gyftakis签名
)
作为事实律师
(发稿/S/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯)
正式授权的
)
为并代表
)
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.
)
在下列情况下：
)
   
证人签名：
） /s/Maria Kalothetou
证人姓名：Maria Kalothetou
)
证人地址：
)
154号利亚格梅尼斯大道
16674，Glyfada，雅典，希腊
  

9
对冲担保人  
   
由Stavros Gyftakis签名
)
作为事实律师
）/s/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯
为并代表
)
广州市世运船务有限公司
)
在下列情况下：
)

 
证人签名：
）/s/Maria Kalothetou
证人姓名：Maria Kalothetou
)
证人地址：
)
154号利亚格梅尼斯大道
16674，Glyfada，雅典，希腊
  

由Stavros Gyftakis签名
)
作为事实律师
）/s/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯
为并代表
)
深圳市宏诺船务有限公司
)
在下列情况下：
)

 
证人签名：
）/s/Maria Kalothetou
证人姓名：Maria Kalothetou
)
证人地址：
)
154号利亚格梅尼斯大道
16674，Glyfada，雅典，希腊
 

出借人  
   
签名者
)
并由.
）/s/Konstantinos /s/Birlis Charalampos
康斯坦丁诺斯·孔托普洛斯 BIRLIS CHARLAMPOS
正式授权的
)
为并代表
)
PIRAEUS Bank S.A.
)
在下列情况下：
)
   
证人签名：
）/s/Charikleia Mavromati
证人姓名：
)
证人地址：
 
） 马氏哲脂鲤
律师
WATSON FARLEY & WILLIAMS希腊
348号新路大街
小行星176 74
雅典希腊


10