BAIDU, INC.

百度校园

上地 第十街 10 号

北京市海淀区 100085

中华人民共和国

2023 年 8 月 18 日

通过埃德加

吉米·麦克纳马拉先生

克里斯托弗·邓纳姆先生

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

百度公司（以下简称 “公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

于 2023 年 3 月 22 日提交（文件编号 001-51469）

亲爱的麦克纳马拉先生和邓纳姆先生，

这封信列出了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年8月4日关于公司于2023年3月22日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。 本信中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 222 页

1.	我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和你的 股东根据第 (a) 段要求提交的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如 宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请同样详细地讨论所审查的材料以及与 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相关的法律意见或第三方认证。

第 16I 项第 (a) 和 (b) (3) 段

公司财务部

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证券交易委员会

2023 年 8 月 18 日

第 2 页

关于根据第 (a) 段提交的要求以及第16I项 (b) (3) 下要求的 披露，公司谨补充其依赖公司成员登记册和附表13G及其由 公司主要股东提交的修正案（合称 “实益所有权报告”）。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为主要股东有法律义务根据附表13G向委员会报告其受益所有权。

根据对公司成员登记册和实益所有权报告的审查，除Handsome Reward Limited和贝莱德公司外，截至2023年1月31日，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。

•

根据对实益所有权报告的审查，Handsome Reward Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司 ，由公司董事长兼首席执行官李艳红先生全资拥有和控制；它不由中国的政府实体拥有或控制。

•

贝莱德公司是一家在纽约证券交易所上市的特拉华州公司。根据对贝莱德公司 公开文件（包括受益所有权报告）的审查，据公司所知，它不归中国政府实体所有或控制。

此外，根据公司截至2023年1月31日的成员名册，其登记在册的股东包括：（i）纽约梅隆银行，（ii）香港结算代理人有限公司，（iii）Hondsco Reward Limited以及（iv）截至2023年1月31日合计持有公司已发行股份总额不到5％的某些机构和个人投资者（其他股东）。

纽约梅隆银行是 公司存托人的提名人，并担任 公司存托人 事实上的律师适用于 ADS 持有者。香港结算代理人有限公司是香港交易及结算所有限公司 有限公司的全资子公司，代表其他公司或个人股东担任代名人持有本公司在香港联合交易所上市的A类普通股。鉴于公司在美国 和香港市场拥有庞大的股东基础，以及公司ADS和A类普通股的活跃交易量，公司在核实公司ADS和在这些市场上市的A类普通股的每位持有人的背景将面临不必要的困难，而且公司只能依赖公司5％或更多股权的受益所有人提交的受益所有权报告股份以确定公司的主要股东。根据这些 公开文件，如上所述，拥有公司5％或以上股份的持有人，包括Handsome Reward Limited和贝莱德公司，均不由中国的政府实体拥有或控制。此外，根据 对其他股东公开信息的审查，以及在适用的范围内，公司与其他股东的沟通，公司未知道这些股东均未由中国的政府 实体拥有或控制。

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第 3 页

此外，正如2022年20-F表中披露的那样， 截至2023年1月31日， Robin Yanhong Li先生（由他本人以及通过Handsome Reward Limited）持有公司总投票权的多数。基于前述情况，公司认为它不是由中国政府实体拥有或控制的 ，中国没有任何政府实体在公司拥有控股财务权益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对 VIE经济表现影响最大的活动，获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE造成重大影响的损失。此外，VIE的最终受益所有人都是自然人。因此，VIE不由中国的政府实体拥有或控制 ，中国没有任何政府实体在VIE中拥有控股财务权益。

第 16I 项第 (b) (2) 段

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出 ，如上所述，该公司在美国和香港市场拥有庞大的股东基础，这将给公司核实公司ADS和A类 普通股持有人的背景带来不必要的困难。因此，公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有权报告来确定公司的大股东。根据这些公开文件， 持有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体或由开曼群岛的政府实体拥有或控制。此外，公司还审查了与其他股东有关的公开 信息。根据公开信息，以及在适用的范围内，公司与其他股东的沟通，公司未知其中任何股东是开曼群岛的政府实体 或由开曼群岛的政府实体拥有或控制。因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。

公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为 提交的依据。

2.	我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是为百度、 Inc. 或 VIE 提供的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明，您在香港和中国以外的国家有子公司，但这些子公司未包含在您的 VIE 中。请注意，第 16I (b) 项要求 您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营 实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

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第 4 页

公司恭敬地提出，公司主要 合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国（包括香港特别行政区）、开曼群岛和英属维尔京群岛。除（i）VIE及其子公司以及（ii）爱奇艺公司（一家在纳斯达克上市的开曼群岛实体 ，该公司持有其大部分股权）外，该公司持有所有其他主要合并外国运营子公司的100％股权。

如2022年20-F表格所披露，公司是VIE的主要受益人，如果适用，VIE的所有 子公司均由VIE全资拥有。此外，VIE的最终受益所有人都是自然人。因此，中国没有任何政府实体拥有VIE的股份。

该公司持有在纳斯达克上市的开曼群岛实体爱奇艺公司的大部分股权。根据对爱奇艺公司的 附表13G、附表13D及其修正案的审查，以及爱奇艺截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，除公司、 PAG和Best Ventures Limited外，截至2月28日，没有股东实益持有爱奇艺公司5％或以上的已发行普通股，2023。此外，根据对中国或开曼群岛政府实体公开申报的审查，PAG和Best Ventures Limited均不由中国或开曼群岛的 政府实体拥有或控制。基于上述内容以及爱奇艺公司在2023年3月22日向委员会提交的关于6-K表的最新报告中根据20-F表格 第16I (a) 项提交的补充材料，公司认为爱奇艺公司不由中国或 开曼群岛的政府实体拥有或控制，中国和开曼群岛的政府实体不拥有爱奇艺的股份，Inc.

根据上述 信息并据公司所知，截至2022年20-F表格发布之日，中国（包括香港特别行政区）、开曼群岛和英属维尔京群岛均不拥有公司和公司合并外国运营实体 的股份。

•

关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。

关于第16I项 第 (b) (3) 段所要求的披露，公司谨向工作人员表示，根据对上述评论 #1 和 #2 的回复中的分析，中国没有任何政府实体在公司和 公司的合并外国运营实体中拥有控股财务权益。

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第 5 页

关于第16I项第 (b) (5) 段规定的必要披露，公司 证实，公司及其合并后的外国运营实体的章程均未纳入中国共产党章程的措辞。

3.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

百度公司董事

公司恭敬地向员工表示，作为公司编制和提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，该问卷除其他外询问适用董事是否是中国共产党 党的官员。百度公司的每位董事在各自完成的问卷中都确认自己不是中国共产党的官员。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对 问卷的答复的准确性，公司认为这构成了足够的依据和支持。

公司合并 外国运营实体的董事

公司还恭敬地提出，公司合并后的国外 运营实体的董事要么是（i）百度公司的董事，（ii）公司或其子公司或VIE的员工，要么（iii）投资者指定的董事。

(i)

对于百度公司的董事来说，他们作为中国共产党官员的身份是根据上述 程序和认证来确认的。

(ii)

对于公司或其子公司或VIE的雇员的董事，作为其雇用 入职流程的一部分，他们必须向公司提供背景信息，包括与中国共产党的任何隶属关系。这些员工董事还在各自的雇佣 协议中向公司表示，他们在入职过程中向公司提供的信息是真实和准确的。此外，公司的政策是，员工有持续的义务向 公司报告任何外部承诺。迄今为止，这些董事均未向公司报告其作为中国共产党官员的身份。根据从这些董事及其陈述那里收集到的信息，公司认为他们中没有一个 是中国共产党的官员。

公司财务部

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第 6 页

(iii)

关于投资者指定的董事，据公司所知，根据对有关这些个人的 公开信息以及他们在入职过程中作为公司尽职调查程序的一部分而提供的信息，公司认为这些投资者指定的董事都不是中国共产党的官员。

如上所述，除投资者指定的董事外， 百度公司的董事和公司合并的外国运营实体的董事必须确认其与中国共产党的隶属关系，并对此类信息进行认证/陈述。至于 投资者指定的董事，公司依赖于这些人提供的公开信息和信息。公司认为其提交文件有合理和充足的依据和支持。

4.	关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到您已经使用了我们所知的 此类披露的措辞。如果属实，请补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的章程不包含中国 共产党任何章程的措辞。

关于第16I项第 (b) (5) 段要求提交的材料，公司 恭敬地确认，公司及其合并后的外国运营实体（包括VIE）的章程均未纳入中国共产党章程的措辞。

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如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10 5992 8888 联系下列签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。

抄送：	李艳红，百度公司董事长兼首席执行官

Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Franky Liu，安永华明律师事务所合伙人