附录 1.1

AMPHENOL 公司

450,000,000 美元 5.050% 的优先票据 2027 年到期
4.5亿美元2029年到期的 5.050% 优先票据
600,000,000 美元于 2034 年到期的 5.250% 优先票据

承保协议

2024年4月2日

承保协议

2024年4月2日

BOFA 证券有限公司

花旗集团环球市场公司

摩根大通证券有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为本文附表A中列出的几家承销商 的代表

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号，11 楼

纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

导言。 特拉华州的一家公司Amphenol Corporation（以下简称 “公司”）提议单独发行和出售附表A中列出的几家 承销商（“承销商”），分别发行和出售该附表A中规定的公司2027年到期的5.050％优先票据（“2027年票据”）的本金总额4.5亿美元（“2027年票据”），本金总额为4.5亿美元公司2029年到期的5.050％优先票据（“2029年票据”） 和公司2034年到期的5.250％优先票据（“2034”）的本金总额为6亿美元注释”， 与 2027 年票据和 2029 年票据一起统称为 “注释”）。美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通 摩根证券有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司已同意担任几家承销商（以 “代表” 身份）的代表，参与票据的发行和销售。

票据将根据公司与作为受托人的美国银行 信托公司全国协会签订的截至2023年3月16日的契约（“基本契约”）发行 。票据的某些条款将根据 根据根据基本契约（连同基本契约，即 “契约”）交付的官员证书确定。 根据陈述书，票据将以Cede & Co. 的名义以账面记账形式在公司、受托人和存托人之间的截止日期（定义见下文第2（b）节）（ “DTC协议”）（ “DTC协议”）当天或之前发行。

公司已编写 并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-270605）的注册声明，该声明自向委员会提交后生效，并包含基本招股说明书（“Base 招股说明书”），用于公开发行和出售公司 根据证券发行和出售债券，包括票据经修订的1933年法案以及根据该法案颁布的规章制度（统称为 “证券 法”），及其不时发行时间符合《证券法》第415条。此类注册 声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为根据《证券 法》生效时的形式，包括根据 证券法第430B条在生效时被视为其一部分的任何必要信息，称为 “注册声明”。“招股说明书” 是指与票据有关的最终 招股说明书补充文件以及基本招股说明书，该补充说明书是在协议各方执行本协议的日期和时间（“执行时间”）之后首次根据 《证券法》第424（b）条提交的。 “初步招股说明书” 一词是指根据第424（b）条首次向委员会提交的与票据相关的初步招股说明书补充文件，以及 基本招股说明书。此处对注册 声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为是指并包括根据《证券法》表格S-3第12项在纽约市 时间2024年4月2日下午 4:15（“初始销售时间”）之前以引用方式纳入的 的文件。本协议中凡提及注册声明、 初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议 中对注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 “包含”、“包括” 或 “陈述” （或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指 ，包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入 注册声明、招股说明书的信息初始销售时间之前的说明书或初步招股说明书（视情况而定）；以及所有 参考资料在本注册声明修正或补充协议中，招股说明书或初步招股说明书 应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度 （统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些规则和条例（统称为 “交易法”）以引用方式纳入 注册声明、招股说明书或初步招股说明书，视情况而定，在初始销售时间之后。

公司特此确认与 承销商的协议如下：

第 1 节。 公司的陈述和保证

本公司特此向各承销商陈述、认股权证和承诺 ，截至本文发布之日、截至初始销售时间和截止日期（每种情况均为 “陈述 日期”），如下所示：

a)             遵守注册要求。 公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。注册 声明已根据《证券法》生效，没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明 生效的止损令，委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知 没有考虑或威胁，委员会要求提供额外信息的任何请求均已得到满足。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的 规章制度（“信托契约法”），该契约已获得正式资格。

注册声明及其任何生效后的修正案分别生效，在每个陈述日，注册声明 及其任何修正案 (i) 在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》和 《信托契约法》的要求，并且 (ii) 过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述 要求的重要事实其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需。在招股说明书发布之日和 截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略了或将不陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述不是误导性的。尽管如此，本小节中的陈述和保证 不适用于注册声明或任何生效后的修正案或招股说明书或其任何修正案 或其补充中的陈述或遗漏 (i) 根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息并根据其中明确使用的信息，唯一的此类信息 } 由任何承销商通过代表提供由本协议第 8 (b) 节 所述的信息组成，(ii) 对于注册声明或任何生效后的修正案， 应构成《受托人信托契约法》规定的资格声明（表格 T-1）的部分。

初步招股说明书 和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，而交给承销商用于票据发行的 初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同， 除非在 S-T 法规允许的范围内。

b)            披露 一揽子计划。 “披露一揽子计划” 一词是指（i）2024年4月2日的初步招股说明书， （ii）本文附件一 中列出的《证券法》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书（如果有）以及（iii）本协议各方此后应以书面形式明确同意将 视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作招股说明书。截至首次销售时，鉴于这些陈述是在什么情况下作出的，披露包中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实，没有误导性。前一句话不适用于披露一揽子计划中基于 的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于 的书面信息，我们理解并同意，任何承销商通过代表 提供的唯一此类信息包含本协议第8 (b) 节所述的信息。

c)            合并的 文档。在注册声明、初步招股说明书 和招股说明书 (i) 中纳入或被视为以引用方式纳入的文件 (i) 在所有重要方面 方面已向委员会提交，或将遵守《交易法》的要求；(ii) 与披露包中的其他信息一起阅读时， 在首次销售时以及与其他信息一起阅读时在招股说明书发布之日和 截止日期招股说明书中的信息没有或不会包括不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

d)            公司 是一家知名的经验丰富的发行人。(i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而进行的最新 修正案时（无论该修正案是通过 生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），公司当时的 (iii) 或任何代表其行事的人（仅限本条款，即 《证券法》第163（c）条的含义）根据豁免提出与票据有关的任何要约根据《证券法》第163条，以及截至执行时的 (iv)，根据 《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”。注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，在执行时间前三年内自动生效；根据《证券法》第401（g）（2）条，公司 没有收到委员会发出的任何反对使用自动 上架注册声明表格的通知，而且公司也没有停止使用自动上架注册的资格表格。

e)            公司 不是不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时以及 (ii) 截至执行时间（就本条款 (ii) 而言，使用 这样的日期作为确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人 （定义见《证券法》第405条），没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即没有必要公司被视为不合格的发行人。

f)             发行人 免费写作招股说明书。构成 票据卖出要约或征集票据要约的每份 “书面通信”（定义见《证券法》第405条），包括本文附件 一中认定为披露一揽子计划一部分的发行人自由撰写的招股说明书，以及任何电子路演或其他书面通信（在每种情况下， 均由代表事先书面批准）（每份此类信函均由公司事先书面批准）或其代理人和代表，提供截至发行之日的 “发行人自由写作招股说明书”）随后的时间，在本协议下完成 票据发行之前，或者直到公司按照下一句中描述的 通知或通知代表之前，过去、现在和将来都不包括任何与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息 相冲突、冲突或将要冲突的信息。任何发行人自由写作招股说明书，无论是 连同该发行人自由写作招股说明书附带的初步招股说明书还是交付之前交付的， 在截止日期均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在声明中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。如果在发行人自由写作招股说明书 发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书 与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突， 公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修订或补充 自费使用此类发行人自由写作招股说明书来消除或更正此类内容冲突。上述三句 不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该信息基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息， 并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的 信息。

g)            公司分发 的发行材料。 在截止日期 和承销商完成票据分发之前，除初步招股说明书、招股说明书、经过 代表审查和同意并包含在本文附件一或注册声明中的任何发行人自由写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与票据发行和销售 有关的发行材料。

h)            没有 适用的注册或其他类似权利。 除了 已正式放弃的权利外，任何具有注册权或其他类似权利的个人均无法根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中注册出售任何股权 或债务证券。

i)             承保协议。 本协议已由公司 正式授权、执行和交付，当本协议其他各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与权利和补救措施有关或影响权利和补救措施的类似法律的限制 债权人或根据一般公平原则，除了本协议项下的赔偿和缴款权可能会受到适用的 法律和公共政策的限制。

j)             契约的授权。该契约已获得《信托 契约法案的正式资格，并已由公司正式授权、签署和交付，构成 公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或普遍 公平的限制原则。

k)             票据的授权。 承销商将从公司 购买的票据采用契约所设想的形式，已获得公司根据本协议和契约 的正式授权发行和销售，在截止日期，公司将正式签署，如果按照契约中规定的方式 进行身份验证并在支付购买价格的情况下交付，则将构成公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，除非另有可能受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停偿付或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或普遍平等 原则的限制，并有权享受契约的好处。

l)             附注和契约的描述。票据和契约在所有重要方面 均符合披露一揽子文件和招股说明书中对其的描述。

m)            招股说明书中陈述的准确性 。 每份初步招股说明书和招股说明书中以 “票据描述 ”、“优先债务证券描述” 和 “美国联邦所得税重大后果” 为标题的陈述， 在每种情况下均构成其中提及的法律事务、文件或程序的摘要，公平 在所有重大方面概述了其中提及的事项。

n)            否 重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供 信息的相应日期之后，(i) 公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰 ，无论是否有保险，或者任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令，除非个人或个人或法令总体而言，导致了重大不利变化（定义见下文 ）并且（ii）没有公司及其子公司的财务状况、业务、财产、经营业绩或前景的重大不利变化，或任何预计会导致重大不利变化 的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易 ，均被视为一个实体（任何此类变化都称为 “重大 不利变化”）。

o)            独立 会计师。 德勤会计师事务所对公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年经审计的财务 报表发表了意见，并以引用方式纳入注册声明、 初步招股说明书和招股说明书中，他们是《证券 法》和《交易法》要求的公司的独立注册会计师事务所监督委员会。

p)            财务报表的编制 。 财务报表及其相关附注以引用方式纳入注册 声明、初步招股说明书和招股说明书，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况 以及其在 指定期间的经营业绩和现金流量。此类财务报表在形式上符合《证券法》的会计要求， 是根据美国适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，在 所涉期间始终适用，除非相关附注中可能明确说明。注册声明中无需包含其他财务 报表。初步招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要财务信息 在所有重大方面都公允地呈现了其中显示的信息， 的编制基础与注册声明、初步 招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息 ，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

q)            公司及其重要子公司的注册成立 和良好信誉。 本公司及其 “重要子公司” （定义见第 S-X 号法规第 1-02 (w) 条，“重要子公司”）均已正式注册或组建并有效存在，并根据 其注册或组建司法管辖区的法律 信誉良好（只要该概念适用于相关司法管辖区），并有权拥有或租赁（视情况而定），并按披露一揽子计划和招股说明书中所述经营 其财产和开展业务，如果是公司， 签订并履行其在本协议下的义务。公司和每家重要子公司都具有外国公司或企业的正式资格 ，可以进行业务交易，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好（只要该概念适用于相关 司法管辖区），无论是由于财产的所有权或租赁 还是出于业务开展的考虑，除非个别司法管辖区不符合资格或信誉良好 br} 或总体而言，会导致重大不利变化。每家重要 子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，除了 董事资格或维持法律要求的最低股东人数所需的股份外，均由公司直接或通过子公司拥有， 不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或索赔。公司没有任何子公司未在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录21.1中列出 ， 必须这样上市。所有重要子公司均列于本文件附件二。

r)             资本化和其他资本存量问题。 公司的授权、已发行和流通股本 如披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化”（不是 ）所述，根据披露一揽子计划和招股说明书中描述的 ，根据披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还期权（视情况而定），相关回购除外 带有披露一揽子计划和招股说明书中描述的公开市场或回购计划）。

s)            不违反现有文书 ；无需进一步的授权或批准。 除非披露一揽子计划 和招股说明书中另有披露外，否则公司或其任何子公司均未根据其公司章程、章程或章程（i）违约或违约（或在发出通知 或时间过后或两者兼而有之，将违约）（“违约”）， (ii) 在任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议下处于违约状态、公司或其任何重要子公司签署的信托契约、票据、合同、特许经营、租赁或其他 协议、义务、条件、契约或文书一方或受其或其中任何一方可能受其约束的当事方或其任何重要子公司 的任何财产或资产（均为 “现有文书”）或 (iii) 违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他具有 管辖权的机构的任何法令、法律、规则、法规、判决、 命令或法令公司或其任何子公司或其任何财产（视情况而定），但与第 (i) 条有关的除外（ 除外）向公司和重要子公司），（ii）和（iii），对于单独或总体上不会导致重大不利变化的违约或违规行为， 公司执行、交付和履行本 协议，以及对此、披露一揽子计划和招股说明书 (A) 所设想的交易的完成，均已获得 所有必要的公司行动的正式授权，不会导致公司或任何重要子公司的公司章程、章程或 章程下的任何违约，(B) 不会与违约或违约或 还款触发事件（定义见下文），或导致任何留置权的设立或征收，根据 任何现有文书，或要求任何其他方同意，对 公司或其任何重要子公司的任何财产或资产进行押记或抵押，而且 (C) 不会导致违反适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员的任何子公司的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令 或其他对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的机构，除非对于这样的 违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。 公司执行、交付和履行本协议，或完成 披露一揽子披露计划或招股说明书规定的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或 其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，但根据 证券完全生效的交易除外法案、适用的州证券法或蓝天法以及金融业监管局 (“FINRA”）。 此处使用的 “债务偿还触发事件” 是指任何事件或条件，该事件或条件给予公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事 的任何人）有权回购、赎回或偿还全部或部分 } 公司或其任何重要子公司的此类债务。

t)            没有 重大诉讼或诉讼。 除招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，没有任何法律或政府 诉讼、诉讼或诉讼待决，或据公司所知，没有受到威胁 (i) 针对或影响公司或其任何 子公司，(ii) 以公司 或其任何子公司拥有或租赁的任何高级管理人员或董事或财产为其标的，或 (iii) 与之相关的财产与公司或其子公司相关的环境或歧视问题， 如果任何此类诉讼、诉讼或程序，如果裁定不利，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利的 变化或对本协议所设想交易的完成产生不利影响。

u)            劳工 事项。 与公司或其任何重要子公司的员工之间不存在因个人或总体而言会导致重大不利变化的重大集体劳资纠纷。

v)            知识产权 。据公司所知，除非合理预期不会导致重大不利变化，或者披露 一揽子计划和招股说明书中规定的情况除外，否则公司或其子公司拥有或拥有使用其使用的所有 专利、商标、服务标志、商品名称、版权、可获得专利的发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权 （统称为 “知识产权”）的有效权利 本公司或其子公司在开展本公司 或其子公司目前开展的业务时或在将要进行的披露一揽子计划和招股说明书中提出。据公司所知，除披露一揽子文件和招股说明书中规定的 外，没有第三方 侵犯公司的任何知识产权，也没有针对公司或其子公司的法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔， 或据公司所知受到威胁 (i) 质疑公司或 子公司的权利任何知识产权，(ii) 质疑公司或其子公司拥有的任何知识产权 的有效性或范围或 (iii) 指控公司或其子公司 业务目前的运营侵犯或以其他方式侵犯了第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权 ，除非任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔不会单独或总体上导致重大 不利变化，并且公司不知道任何可能构成合理的事实任何此类索赔的依据。

w)            所有 必要许可证等 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司 拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展 各自业务所必需的有效和有效的证书、授权、许可证、许可、批准、同意和其他授权（统称为 “批准”），但任何此类批准不包括单独或总体而言导致重大不利变化， 且公司或其任何子公司均未发生重大不利变化收到了任何与撤销或修改 或不遵守任何此类证书、授权、许可证、许可、批准、同意或其他授权有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，则无论是单独的 还是总体而言，这些证书、授权、许可证、许可、同意或其他授权都会导致重大不利变化。

x)            财产所有权。 除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则 公司及其每家子公司对上文第1（p）节（或披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映的财务 报表（或披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免费 ，没有任何担保权益、抵押贷款、留置权和抵押权，股权、索赔和其他缺陷，但不对此类财产的价值产生不利影响 且不会对此类财产的价值产生不利影响且不造成重大干扰的除外包括公司或该子公司已使用或提议使用此类财产 。公司或 任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰 的例外情况。

y)            税务 法律合规。 公司及其子公司已经提交了所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表 ，并已缴纳了其中任何一方在截止日期之前必须申报或缴纳的所有税款，如果到期和应付，则对其中任何人征收的任何相关或类似 的罚款或罚款，但不包括（i） 本着诚意提出异议的任何税款、评估、罚款或罚款，以及通过适当的程序，根据公认会计原则的 维持充足的储备金，或 (ii) 在违约的情况下进行此类申报或付款不会导致重大不利变化。公司 已在上文第 1 (p) 节提及的适用财务报表中对所有本期或前期未最终确定公司或 其任何子公司的纳税义务的所有联邦、 州、地方和国外所得税和特许经营税做出了适当规定。

z)            公司 不是投资公司。 公司已获悉经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的规则和要求。公司不是，在收到票据付款和 按照初步招股说明书中 “收益的使用” 标题和 招股说明书中的设想，在收到票据付款和 对其收益进行使用后，将无需注册为《投资公司 法》所指的 “投资公司”。

aa) 不稳定或操纵价格。 公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致公司 任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进票据的出售或转售；但是，不得就承销商采取的任何 行动作出此类陈述。

bb) 关联方交易。 一方面，公司或任何子公司与 公司或公司任何关联公司的任何董事、高级职员、成员或股东之间或彼此之间没有业务关系， 证券法要求在初步招股说明书或招股说明书中描述但未按要求描述的。

cc) 没有非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司、董事 或高级职员，据公司所知，公司的任何代理人、员工或关联公司，或以其他方式代表公司或其任何子公司行事的任何个人 均未将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 作出或采取的行动推进要约、 承诺或授权向任何外国人提供任何直接或间接的非法付款或利益国内政府官员或雇员， 包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方 身份为上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或 (iii) 提出、同意、要求或采取行动，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于 任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或福利。公司及其任何 子公司均未采取任何直接或间接导致公司或其任何子公司 违反 (i)《反海外腐败法》（“FCPA”）、(ii) 2010 年英国《反贿赂法》（“贿赂法 法”）或 (iii) 任何其他适用的反贿赂或反腐败法（包括任何适用的法律或法规）的行为 } 实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》），以及公司、 其子公司以及了解本公司，其关联公司已按照此类法律和 法规开展业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律和 法规的政策和程序，并合理地预计这些政策和程序将继续得到遵守。本次发行所得的任何部分都不得直接或间接用于违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》或任何其他与贿赂或其他腐败行为有关或禁止的适用法律或法规 。

dd) 与洗钱法不冲突。 公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》 的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱 洗钱法”）) 且不得由或提起任何诉讼、起诉或诉讼在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何 仲裁员面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知 受到威胁。

ee) 与制裁法不冲突。公司及其任何子公司、董事或高级职员，以及 公司所知，公司的任何代理人、员工或关联公司都不是个人、政府或实体（“个人”），目前 受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国 资产控制办公室）或联合国安全理事会、欧盟实施或执行的任何制裁，国王陛下财政部 或其他相关制裁机构（“制裁”）；公司也不是或其位于、组织 或居住在受制裁的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰 赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）的任何子公司；以及，除非经机构或部门允许根据美国政府的 许可、法规或其他规定，公司不会直接或间接使用本次发行的收益注释或借给 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体捐款或以其他方式提供此类收益，(i) 用于 资助目前受到任何制裁的任何人的活动，(ii) 资助任何人 或在受到全面制裁的任何国家或地区开展的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致 违规行为制裁的任何个人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份） 。据公司所知，在过去五年中，公司及其子公司没有与 (i) 交易或交易时曾经或现在成为 制裁对象或目标的任何人进行过任何交易或交易，或 (ii) 曾经或现在是制裁对象的任何国家或地区。

ff) 遵守环境法。 除非个人或总体而言，在披露一揽子计划和招股说明书中合理预计不会导致重大不利的 变更或以其他方式披露，(i) 公司及其任何子公司 均未违反与污染或 保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气）相关的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、许可或其他要求、地表水、地下水、陆地表面或 地下地层）或野生动物，包括没有与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品（统称为 “环境关注材料”）的排放、排放、释放或威胁释放 有关的限制、法律和法规，或与制造、加工、分销、使用、处理、 储存、处置、运输或处理环境相关材料的制造、加工、分销、使用、处理（统称为 “环境法”）， } 哪些违规行为包括但不限于不遵守任何许可证或根据适用的环境法， 运营公司或其子公司业务所需的其他政府授权，或不遵守其条款和 条件的情况，公司或其任何子公司也没有收到任何来自政府机构、 公民团体、员工或其他人的书面来文，指控公司或其任何子公司违反了任何环境 法；(ii) 有没有向法院或政府提出任何索赔、诉讼或诉讼理由当局，没有对公司收到书面通知的 进行任何调查，也没有收到任何个人或实体的书面通知，指控他们可能对调查 费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师 费用或因在任何地点存在或向环境释放任何环境材料 问题而产生的、基于或向环境释放的罚款承担潜在责任由公司或其任何子公司拥有、租赁或经营，无论现在还是在过去（统称为 “环境 索赔”）、待处理或据公司所知，威胁对本公司或其任何子公司或其任何子公司根据合同 或法律运作保留或承担任何环境索赔责任的任何个人 或实体；以及 (iii) 据公司所知，不存在过去、现在或预期的未来行动、活动、 情况、条件、事件或事件，包括但不限于释放、排放、排放、存在或处置 任何可以合理预期会导致违反任何环境法的环境问题材料，要求根据环境法支出 支出，或者构成对公司或 任何子公司或公司或其任何子公司 根据合同或法律运作保留或承担环境索赔责任的任何个人或实体的潜在环境索赔的依据。除非披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露，否则公司及其任何子公司均不受根据环境法提起的任何未决诉讼或威胁的 诉讼的约束，该诉讼是政府当局参与的，有理由预计该诉讼将导致5,000,000美元或以上的金钱 制裁。

gg)萨班斯-奥克斯利法案 合规性。公司和公司的任何董事 或高级管理人员以其身份在任何重大方面过去和现在都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第 302和906条。

呵呵）公司的 会计系统。公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制，因为 的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条。

ii)内部 控制和程序。公司及其每家子公司都维持内部会计控制体系，足以 合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (B) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产； (D)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内对现有资产采取适当行动， 对任何差异采取适当行动；以及（E）注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有 重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

jj)内部控制中没有 实质性缺陷。 除披露一揽子文件和招股说明书中或其中以引用方式纳入 的任何文件中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点 ；（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能具有重大影响的变化影响到公司 对财务报告的内部控制。

kk)艾丽莎。 除非个人或总体上合理预期不会导致重大不利变化，或者披露一揽子计划和招股说明书 (i) 中披露的 每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的含义，包括该法规及其发布的解释（“ERISA”）） 公司或其 “受控集团”（定义为属于其内受控公司 集团成员的任何组织）的任何成员经修订的1986年《美国国税法》第414条的含义以及该法规和 根据该法规公布的解释（“守则”）将承担责任（均为 “计划”）在所有方面均符合 所有目前适用的法规、规章和条例，包括ERISA和该守则；（ii）关于受ERISA第四章约束的每份计划的 不是 ““应报告的事件”（定义见 ERISA 第 4043 (c) 节） 发生了，除这些责任外，公司或其控制集团的任何成员都将承担任何责任 已免除30天通知期的事件；以及 (B) 自2012年9月1日以来，公司及其受控的 集团的任何成员均未根据ERISA第四章发生或合理预计将承担责任（本计划缴款或应付给养老金福利担保公司（“PBGC”）的保费 ，每种情况都是在正常情况下不是 } 默认）；(iii) 任何受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条约束的计划均未满足，或合理地预计会失败《守则》或 ERISA 此类条款所指的最低融资标准；(iv) 计划获得《守则》第 401 (a) 条资格的每份计划 均符合资格，并且自2012年9月1日以来，没有发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失的 计划；(v) 没有提交意向通知，无论是出于行动还是不采取行动；(v) 那里 从未提交过意向通知终止，根据ERISA第4041或4041A 条将计划修正案视为终止，或者PBGC启动终止计划的程序计划；(vi) 自2012年9月1日起，不存在构成ERISA第4042条规定的终止或任命受托人管理任何 计划的理由的事件或条件 ；(vii) 任何计划都不被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的 “风险” 计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA 的 304 和 305；以及 (viii) 公司 或其控制集团的任何成员均未就全部或部分退出计划承担任何责任。

ll)网络 安全；数据保护。(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”） 按照与公司业务运营相关的要求运行和执行，除非合理预期不会导致重大不利变化，或者 披露一揽子计划和招股说明书中规定的情况除外据公司所知， 子公司目前的运作方式没有任何缺陷和错误，缺陷、恶意软件和其他腐败因素；(ii) 公司 及其子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以保护其机密信息 以及所有 IT 系统以及处理和存储在其中的所有个人、个人身份、敏感、 机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司所知，自 2017 年 1 月 1 日起， 没有违规、中断、妥协或未经授权使用或访问相同，除了 已获得补救但没有物质成本或责任或有义务通知任何人的除外；以及 (iii) 公司及其 子公司遵守所有适用的法律或法规、 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私 和安全相关的内部政策和合同义务保护这些 IT 系统和个人数据。

由 公司高级管理人员签署并交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向每位承销商作出的陈述 和保证。

第 2 部分。 票据的购买、销售和交付。

a)     笔记。 公司同意根据本文规定的条款 以单独而不是共同方式向几家承销商发行和出售所有票据。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据本协议中规定的条款，但受 规定的条件约束，每位承销商同意以2027年票据本金 的99.487％从公司单独而不是共同购买附表A中与该承销商名称对立的票据本金额 的相应本金 金额，就2029年票据而言，为其本金的300％，就其本金而言 的99.250％2034 票据，每种情况均加上从2024年4月5日到截止日的应计利息（如果有）， 应在截止日支付。

b)     截止日期. 以账面记账形式交付供承销商购买的票据并支付款项应于纽约时间2024年4月5日上午9点或其他时间和日期在 位于纽约州列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）的办公室支付 br}，正如承销商和公司共同商定的（此类收盘的时间和日期称为 “截止日期”）。

c)      公开发行票据。 代表们特此告知公司，承销商打算在执行时间结束后尽快向公众出售 ， ，正如披露一揽子计划和招股说明书中所述的那样， 代表们自行判断是可取和切实可行的。

d)    票据的付款 。 票据的付款应在截止日期通过电汇将立即可用的资金汇入公司的订单 。

据了解， 代表已获授权为自己的账户和多家承销商的账户接受 的交付和承销商同意购买的票据的收据并支付其购买价格。代表 可以（但没有义务）为任何承销商购买的任何票据付款，其代表在截止日期之前尚未收到该承销商账户的资金 ，但任何此类付款都不应减免该承销商 在本协议下的任何义务。

e)     票据的交付 。 每位承销商在本协议下购买的票据将由一笔或多张最终全球票据 代表，这些票据将由公司或代表公司存放在存托机构或其指定托管人处。公司应在截止日交付票据，或 促成交付票据，前提是不可撤销地将立即可用的资金 电汇至公司指定的账户，将其存入几位承销商账户的票据 ，如代表们所要求的那样，将票据存入代表的账户 截止日期前的工作日。根据代表的指定，全球票据的证书副本应在截止日期前的一个工作日提供给纽约市的某个地点供查阅 。时间是 的本质，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节。 公司的契约。

公司契约和 与每位承销商的协议如下：

a)      遵守《证券法规》和委员会要求。 在遵守第3（b）条的前提下，公司将遵守《证券法》第430B条的要求 ，并将立即将注册声明 的任何补充或修正案提交初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修正案在招股说明书交付期（定义见下文）期间 的有效性通知代表并以书面形式确认通知，(ii) 在招股说明书交付期内收到 委员会的任何评论，(iii) 委员会的任何请求对于注册 声明的任何修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充或额外信息，以及 委员会发布的暂停注册声明或任何禁止或 暂停使用初步招股说明书或招股说明书或暂停票据发行资格的命令生效的 或在任何司法管辖区出售，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼。公司将立即 根据《证券法》第424条提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定 委员会是否收到根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书和招股说明书 ，如果没有，它将立即提交此类文件。公司将尽最大努力 阻止发布任何止损令，如果发出任何止损令，则尽早 解除该止损令。

b)    提交 修正案。在自本协议签订之日起至截止日期或承销商法律顾问认为，法律不再要求招股说明书与承销商或交易商销售 票据相关的期限内，包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况（“招股说明书交付期”），公司将通知代表，其 打算提交或准备对该修正案进行任何修订注册声明（包括根据《证券 法》第462（b）条提交的任何文件），或对披露一揽子计划或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是根据《证券法》、 交易法还是其他规定，都将在提交或使用 的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，以及（在截止日期之前）) 不会提交或使用承销商代表 或律师合理反对的任何此类文件。

c)     注册声明的交付 。 公司已经或将不收费 向承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括向其提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本 ，还将免费向代表交付一份合格的副本最初提交的注册 声明及其每位承销商的每项修正案（不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向承销商提供的注册声明 及其每项修正案将与根据 EDGAR 向 委员会提交的任何电子传输副本相同。

d)     招股说明书的交付 。 公司将免费向每位承销商提供 承销商合理要求的初步招股说明书副本，并且公司特此同意将此类副本用于《证券 法》允许的目的。公司将在招股说明书交付期内免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的 招股说明书副本。除非第S-T条例允许，否则初步招股说明书和招股说明书以及向承销商提供的任何修正案或补充 将与根据 向委员会提交的任何电子传输副本相同。

e)    续 遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书的规定完成 票据的分配。如果在招股说明书交付期内的任何时候发生任何事件或条件存在，承销商或公司的法律顾问认为， 有必要修改注册声明，以便 注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述 要求在其中陈述或不在其中作出陈述所必需的重大事实误导性或修改或补充披露一揽子文件或招股说明书 ，以便披露信息一揽子计划或招股说明书（视情况而定）将不包括不真实的重大事实陈述或 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到初始 销售时或将其交付或交付给买方时的情况，不具有误导性，或者 此类律师认为，在必要的情况下，在修改注册声明或修改或补充 中的披露一揽子文件或招股说明书以符合以下要求的任何时间任何法律，公司将 (i) 将任何此类事件、发展 或状况通知代表，(ii) 根据本协议第 3 (b) 节，立即准备必要的修正案或 补充文件并提交委员会，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书符合此类法律，公司将向下述机构提供承销商可免费提供承销商可能合理要求的此类 修正案或补充文件的副本数量。

f)     蓝色 天空合规。 公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表合理指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法，对待售 票据进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在票据发行所需的期限内继续进行此类资格、注册和豁免，除非公司无需具备资格交易业务 或采取任何行动将使其在目前不具备资格 或作为外国企业需要纳税的任何司法管辖区接受一般诉讼服务。公司将立即将暂停 在任何司法管辖区 发行、销售或交易的票据资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼一事通知代表，如果发布任何暂停此类资格、 注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格。

g)    使用收益的 。 公司应按照初步招股说明书和招股说明书中 “收益的使用” 标题中所述的方式使用出售其出售的票据的净收益。

h)    保管人。 公司将与承销商合作，尽最大努力允许票据有资格通过存托机构的设施进行清算和结算 。

i)      定期 报告义务。 在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会和 纽约证券交易所公司提交《交易法》要求向其提交的所有报告和文件。

j)      协议 不提供或出售额外证券。 在自本文发布之日起至截止日期的期限内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定不予同意）， 不得直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让或设立未平仓的 “看跌等值 头寸” 的期权《交易法》，或以其他方式处置或转让，或宣布 的发行，或根据证券提交任何注册声明就本公司任何与票据基本相似的债务证券 或可兑换成债务证券或与票据基本相似的证券（本协议对票据规定的 除外）采取行动。

k)     最终条款表。公司将以承销商 批准的形式准备一份仅包含票据描述的最终条款表，并作为附录A附后，并将在该规则（此类条款表，“最终条款表”）规定的时间内根据《证券法》 第433（d）条提交此类条款表。就本协议而言，任何此类最终条款表均为 发行人免费写作招股说明书。

l)      允许的 自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非事先获得代表的书面同意 ，否则不会提出任何与票据有关的要约，否则将构成发行人自由写作招股说明书或 ，否则将构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或保留 根据《证券法》第 433 条；前提是 代表事先的书面同意应被视为是针对本文附件一中包含的任何发行人自由写作招股说明书 提供的。经代表同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 已将 并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 已遵守 并将视情况遵守《证券法》第164条和第433条中适用于任何允许的 自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交的要求，保存和记录。公司同意 任何承销商使用自由书面招股说明书，该说明书（a）不是《证券法》第433条 定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且（b）仅包含（i）描述票据 或其发行初步条款的信息，（ii）《证券法》第134条允许的信息，或（iii）描述 的信息} 票据或其发行的最终条款，该条款包含在第3（k）节中考虑的公司最终条款表中。

m)    关于无法使用自动上架注册声明表的通知 。如果在招股说明书交付期内的任何时候，公司 收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的通知，或者以其他方式不再有资格使用 自动上架注册声明表，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即 以适当形式以与票据相关的适当形式提交新的注册声明或生效后的修正案让 代表感到满意，(iii) 尽最大努力使此类登记声明事后生效修正案应宣布生效 和 (iv) 立即将这种效力通知各位代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动 ，允许按照 第 401 (g) (2) 条通知的标的注册声明中的设想继续进行票据的公开发行和出售，或以其他方式公司没有资格。此处提及的注册声明 应包括新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。

n)     申报 费用。公司同意在 规定的时间内，根据《证券法》第456（b）（1）条和第457（r）条的规定支付与票据相关的所需的委员会申报费。

o)     遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司将遵守所有适用的证券和其他法律、规章和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽最大努力促使公司的董事和高级管理人员 以其身份遵守此类法律、规章和条例，包括但不限于 《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

p)     没有 操纵价格。 根据《交易法》或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可以合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格以促进票据的出售或转售的行动。

代表代表多家承销商 ，可自行决定以书面形式放弃公司对前述 中任何一项或多项契约的履行，或延长其履行时间。

第 4 节 费用支付。 公司同意支付与履行 项下义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与票据发行和交付有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与票据发行和销售有关的所有必要发行、转让 和其他印花税，(iii) 所有费用以及公司 法律顾问、独立公共会计师或注册会计师等的费用公司的顾问，(iv) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、 证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书、 及其所有修正和补充以及本协议、契约、DTC协议相关的所有成本和开支以及附注，(v) 所有申请费、 合理的律师费和公司产生的开支承销商负责根据国家证券 或蓝天法对所有或部分票据进行资格审查或注册（或获得资格或注册豁免），并应代表的要求，编写 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充文件 ，向承销商提供此类资格、注册和豁免，(vi) 与之相关的申请费 律师向承销商支付的合理费用和与审查有关的支出，前提是任何，根据 出售票据的条款，(vii) 受托人的费用和开支，包括 受托人与契约和票据相关的合理律师费用和支出，(viii) 与 评级机构票据评级相关的任何应付费用，(ix) 所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支）) 与 有关的 与存托人批准用于 “账面记账” 的票据有关的，(x) 中提及的所有其他费用、成本和开支注册声明第二部分第 14 项以及 (xi) 与 履行本协议项下义务相关的所有其他费用、成本和开支，本第 4 节未另行规定。除本第 4 节 条款 (v) 和 (vi) 以及本协议第 6、8 和 9 节中另有规定外，承销商应自付费用， 包括律师的费用和支出。

第 5 节 承销商的义务条件。 几家承销商在截止日期购买和支付 票据的义务应受本协议第 1 节所述公司截至本协议发布之日、截至初始销售时间、截至截止日期 当时作出的陈述和担保的准确性，以及公司及时履行其契约和其他义务的情况以下各项，以及以下 附加条件：

a)     注册声明的有效性 。注册声明应根据《证券法》生效，暂停 注册声明生效的停止令应根据《证券法》发布，委员会不得为此提起任何诉讼或待审或威胁任何诉讼， 委员会要求提供额外信息的任何请求 均应得到承销商法律顾问的合理满意，公司不得收到 的答复} 委员会根据以下规定发出的任何通知《证券法》第401（g）（2）条反对使用自动上架登记 声明表。初步招股说明书和招股说明书应根据 《证券法》（或根据《证券法》第430A条的要求提交并宣布生效 的任何必要生效后修正案 ），向委员会提交初步招股说明书和招股说明书。

b)     会计师的 慰问信。 在本文发布之日，代表们应收到本公司独立注册 公共会计师德勤会计师事务所发给承销商的信函，其形式和实质内容均令代表满意 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的经审计和未经审计的财务报表以及 中包含的某些财务信息。

c)     bring-down 安慰信。在截止日期，代表们应收到公司独立注册 会计师德勤会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容令代表满意，大意是 他们重申了他们根据本第 5 节 (b) 小节提供的信函中所作的陈述，但 除外，其中提及的执行程序的指定日期不得再延长 截止日期前三个工作日以上。

d)     没有 异议。 如果注册声明和/或票据发行已提交FINRA审查，则FINRA 不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

e)     没有 重大不利变更或评级机构变动。 在本协议签订之日起和之后以及截止日期 之前的时期内：

(i) 在 中，代表的合理判断不应发生任何重大不利变化；

(ii) 本第 5 节 (b) 段所述的一封或多封信函中不得有任何变更或减少 ，根据代表们的唯一判断，这些变更或减少的实质性和不利性，以至于按照招股说明书的设想进行 发行或交付票据变得不切实际或不可取；以及

(iii) 本公司或其任何子公司发行或担保的任何证券的评级不得出现任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得发出任何关于可能变更方向的 审查的通知，因为 该术语的定义见第 3 (a) 节。《交易法》62）。

f)      公司法律顾问 的意见。 在截止日期，代表应收到截至截止日期（i）公司法律顾问瑞生和 Watkins LLP的赞成意见，其形式和实质上令代表 和（ii）公司总法律顾问Lance D'Amico等人相当满意，其形式和实质内容令代表合理满意。

g)    承销商法律顾问的意见 。 在截止日期，代表应在截止日期收到承销商法律顾问辛普森·萨彻和 Bartlett LLP就承销商可能合理要求的事项 的赞成意见。

h)    军官 证书。 在截止日期，代表应收到由公司董事会主席 、公司首席执行官或高级副总裁以及公司首席财务官、首席财务官、首席会计官或财务主管签发的截至截止日期的书面证书，内容如下：

(i) 公司没有收到暂停注册声明生效的停止令， 委员会也没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼；

(ii) 公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动上架注册声明表格 的通知；

(iii) 本协议第 1 节中规定的公司 陈述、担保和承诺是真实和正确的， 的效力和效力与截止日期当日明确作出的相同；

(iv) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在截止日期或之前满足了本协议 规定的履行或满足的所有条件；

(v) 在 至 (A) 初始销售时间和 (B) 承保协议的执行和交付之后，(A) 本公司或其任何子公司 发行或担保的票据或任何其他证券的评级 没有降级 ，该术语的定义见交易所第3 (a) (62) 节 Act 而且 (B) 没有任何此类组织公开宣布其评级受到监督或审查，或改变了对 的评级展望票据或由公司或其任何子公司发行或担保的任何其他证券（ 除外，对可能的升级具有积极影响的公告除外）；以及

(vi) 在 执行和交付承保协议之后，除披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中 中载明或考虑的内容外，公司及其子公司的整体状况（财务或 其他方面）、业务或经营业绩没有发生重大不利变化。

i)      FinCEN 认证。在本协议执行之日或之前，公司应向代表交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证书（“FinCEN认证”）， 以及识别文件的副本，并且公司承诺提供代表可能合理要求的与FinCEN认证验证有关的 额外支持文件。

j)      没有 发行的法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布任何会阻止 发行或出售票据的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院禁止发行或出售票据的禁令或命令；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止票据的发行或销售注意事项。

k)    其他 文档。 在截止日期当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、 文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交票据 的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足此处包含的任何 条件或协议。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则代表 可在截止日期或之前随时通过通知公司终止本协议，终止本协议，任何 方对任何其他方均不承担任何责任，但第 4、6、8、9 和 17 节应始终有效，并且在终止后继续有效。

第 6 节。 报销承保人的费用。 如果代表根据第 5 条或第 11 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议的任何条款，在截止日期向承销商出售票据，则公司同意向 代表和其他承销商（或已终止本协议的承销商）进行补偿他们自己），分别是 应要求支付本应支付的所有自付费用代表和承销商因拟议购买、发行和出售票据的 而产生的合理费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷 费用、差旅费用、邮费、传真和电话费。

第 7 部分。 本协议的效力。 在本 方执行本协议之前，本协议才会生效。

第 8 节。 赔偿。

(a)   对承销商 的赔偿。 公司同意根据《证券法》和《交易法》的规定对每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、员工 和代理人以及 代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，使他们免受损害根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或 法规，或普通法的约束或否则（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在公司的书面 同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼） 源于或基于 (i) 注册 声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何遗漏，或或据称其中遗漏了要求在其中陈述的重要事实，或者 不在其中作出陈述所必需的 误导性；或 (ii) 根据发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中对任何重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 在其中遗漏或据称遗漏了作出 陈述所必需的重大事实，而不是误导性的；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级管理人员、 员工、代理人和控股人偿还所有费用费用（包括（受本协议第8（c）条约束）合理的 费用和代表选择的律师支出），此类费用是该承销商或此类 关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人或控股人因调查、辩护、和解、妥协 或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理产生的费用； 但是，前提是，上述赔偿协议 在以下范围内不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因或基于 任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，由任何承销商通过代表向公司提供明确供注册声明中使用的书面 信息而产生或依据的遗漏， } 任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或任何修正案或补充文件）此）。本第 8 (a) 节中规定的赔偿 协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b)   公司及其董事和高级管理人员的赔偿 。 每位承销商同意 对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制 公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事、高级管理人员造成的任何损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州成文法律或法规，或控制人可能会成为主体，或普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类 和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼 ）源于或基于 (i) 注册声明中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述, 或者其中遗漏或据称遗漏了必须陈述或作出陈述所必需的 个重要事实其中不具有误导性；或者 (ii) 鉴于任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不是误导性，在每种情况下都达到 的误导性，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或 注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充 ）中，所谓的遗漏是根据任何承销商通过代表 向公司明确提供的供其使用的书面信息作出的；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还任何法律和其他费用控制人支付的任何法律和其他费用 br} 公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因以下事项而合理招致的费用调查、辩护、和解、 妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。公司特此承认，任何承销商通过代表向公司明确提供的用于注册声明、任何发行人免费 书面招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补编）的唯一信息 是初步招股说明书和招股说明书中标题为 “承销” 的第三和第七段中 的声明。本第 8 (b) 节中规定的 赔偿协议是对每位承销商 可能承担的任何责任的补充。

(c)    通知 和其他赔偿程序。 受补偿方根据本第 8 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不通知赔偿方不会解除 的任何责任除本第 8 节中包含的 的赔偿协议或在实际范围内，它可能对任何受补偿方承担的缴款或其他责任不因这种失败的直接结果而产生偏见。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼 ，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方 将有权参与，并在其应尽的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方 共同选择通过向受赔方发出书面通知来假定由律师为之进行辩护， 该受赔方相当满意； 但是，前提是，该受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师 并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担， 除非：(i) 受补偿方以书面形式特别授权聘用此类律师；(ii) 赔偿方没有立即这样做假定辩护方并聘请令受赔方合理满意的律师；或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）) 包括此类受补偿方和赔偿方 方或赔偿方的任何关联公司，且该受补偿方应合理地得出结论，(x) 有 可能存在一项或多项法律辩护，这些抗辩不同于赔偿方 或赔偿方的关联方可用的法律辩护，或 (y) a 此类受补偿方与赔偿方 或赔偿方的关联方之间可能存在冲突（但是，据了解，赔偿方对于因相同的 指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，不承担所有此类赔偿方的多家独立律师事务所（以及一家当地律师事务所）的费用和开支负责，该律师事务所应由代表书面指定，所有 此类费用均应合理而且费用应在发生时予以报销）。在收到赔偿方向该赔偿方发出的关于该赔偿方当选为该诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方 律师的批准后，根据本第 8 节，赔偿方将不对该受补偿方随后因该受赔偿方产生的任何法律或其他 费用承担责任为其辩护，除非受赔方应根据前一句的但书聘请单独的律师，在这种情况下律师的合理费用和开支 应由赔偿方承担。

(d)   定居点。 本第 8 节规定的赔偿方对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿 受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意 作出任何和解、妥协或同意 的判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协同意 (i) 包括 无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任诉讼 和 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

第 9 部分。 贡献。 如果出于任何原因认为第 8 节中规定的赔偿无法提供给受补偿方或以其他方式 不足以使受补偿方免受损害， 则各赔偿方应缴纳该受补偿方因 任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额、其中提及的负债或支出 (i) 以适当的比例计算，以反映 公司获得的相对收益，一方面，承销商根据本协议发行票据 ，或者（ii）如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例分配，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商的相对过失 ，另一方面，与导致 此类损失、索赔、损害赔偿、责任或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在根据本协议 发行票据时获得的相对收益 应分别被视为与公司根据本协议 发行票据（扣除费用前）获得的总净收益以及承销商获得的承保折扣总额的比例相同， 在每种情况下，如招股说明书封面所述，均对首次公开募股的总价格产生影响该封面上列出的注释 。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定 ，除其他外，任何有关重大事实或遗漏或所谓的不真实陈述 是否与公司或承销商提供的信息有关，以及 双方提供的信息相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的 金额应视为包括该方在 第 8 (c) 节规定的限制的前提下，在 中为调查或辩护任何诉讼或索赔而合理产生的任何合理的法律或其他费用或开支。

公司和承销商 同意，如果根据本第9节的供款由按比例分配 （即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第9节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管本第 9 节有 的规定，但不得要求承销商就其承保并向公众分发的票据缴纳超过该承销商收取的 承保佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第 9 条承担的缴款义务是多项的， ，而不是共同的，这与附表 A 中与其姓名对面的承保承诺成正比。为了本第 9 节的目的，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及 在《证券法》和《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有与 承销商和公司的每位董事、公司的每位高管相同的出资权签署了注册声明，根据《证券法》和《交易法》的定义，控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权 。

第 10 节。 多个承销商中的一个或多个的违约。 如果在截止日期，几家承销商 中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的票据，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额 不超过该日购买的票据本金总额的10％，则其他承销商应为分别承付与 相反的此类票据本金总额的比例附表A中相应名称按所有非违约承销商姓名对面列出的此类票据的本金总额 ，或按代表在非违约承销商同意下可能指定的其他比例 购买此类违约承销商 或承销商同意但未能或拒绝购买的票据。如果在截止日期，任何一位或多位承销商 未能或拒绝购买此类票据，且此类违约发生的此类票据的总本金额超过 在该日购买的票据本金总额的10％，并且代表和 公司满意的购买此类票据的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应无责任终止 任何一方与任何其他方的关系，但第 4、6、8 节的规定除外，9 和 17 应始终有效，并应在 终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权推迟截止日期，但是 在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由写作 招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。

在本协议中， “承销商” 一词应被视为包括根据本第 10 节替代违约承销商的任何人。 根据本第 10 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议下的 此类承销商的任何违约而承担的责任。

第 11 节。 本协议的终止。 在截止日期之前，如果在任何时候 (i) 本公司的任何证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停 或限制，或者通常在纽约证券交易所进行证券交易。 已暂停或限制本协议，或者最低或最高价格应普遍确定于委员会或 FINRA 的纽约证券交易所 Inc.；(ii) 暂停一般银行业务应由任何联邦或纽约当局宣布； (iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何涉及 美国的危机或灾难，或美国或国际金融、政治或经济状况的任何变化，如代表的判断 一样，是实质性和不利的，因此以这种方式和方式推销票据是不切实际或不可取的披露包或招股说明书中描述的 条款或用于执行合同的条款对于证券的出售；（iv）在代表的 判决中，应出现任何重大不利变化；或（v）商业银行或证券结算或清算服务中应出现实质性中断 。除非本协议第 4 和第 6 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何 责任，还前提是第 4、6、 8、9 和 17 节在此类终止后继续生效并保持完全效力。

第 12 部分。 没有信托义务。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售票据， ，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平交易，公司有能力 评估、理解和接受条款、风险和本 协议所设想的交易条件；(ii) 与每项协议相关的交易条件特此设想的交易以及导致此类交易的过程，每个承销商 现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、 债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或信托人；(iii) 没有或将要承担有利于公司或其关联公司、股东的咨询、代理或信托责任 、债权人或雇员或与本协议所设想的任何交易 或程序有关的任何其他当事方在此之前（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向 公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方提供建议），承销商对公司或其关联公司、股东、债权人、雇员或任何其他方负有任何义务 在本协议中明确规定的义务除外；(iv) 几家承销商及其附属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方相应的关联公司可能 从事范围广泛的交易涉及的利益与公司或其关联公司、股东、 债权人或雇员或任何其他方的利益不同，并且由于任何咨询、代理或信托关系 ，几家承销商没有义务披露任何此类权益；(v) 承销商没有就本文所设想的发行提供任何法律、会计、监管 或税务建议，并且公司已自行咨询了自己的意见在其认为适当的范围内，法律、会计、监管和 税务顾问。

本协议取代 公司与多家承销商先前就本 标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司 因任何违规或涉嫌违反代理或信托义务而对多家承销商提出的任何索赔。

第 13 节。 在交付后继续生效的陈述和赔偿。 无论由任何承销商、任何承销商、高级管理人员或雇员作出的任何 (A) 调查或有关调查结果 的陈述，本公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保 和其他陈述 将继续有效，并具有全部效力和效力，或任何控制承销商的人、 公司、公司的高级职员或员工或任何控制公司的人，视情况而定，或 (B) 接受 票据并根据本协议支付票据以及 (ii) 将在根据本协议出售的票据交付和付款以及本协议 终止 后继续有效。

第 14 节。 通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或电传并确认 给本协议各方，如下所示：

如果对代表来说：

美国银行证券有限公司

西 47 街 114 号

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真：(212) -901-7881

注意：高等级债务资本 市场交易管理/法律

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

传真：(646) -291-1469

注意：总法律顾问

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

传真：(212) -834-6081

注意：投资级辛迪加 服务台

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号，11 楼

纽约，纽约 10017

电子邮件：USTransactionAdvsiory@tdsecurities.com

注意：DCM-交易咨询

并将其副本发送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道 425 号

纽约，纽约 10017
传真：(212) -455-2502
注意：Roxane Reardon，Esq。

如果是给公司：

安费诺公司
霍尔大道 358 号

康涅狄格州沃灵福德 06492
传真：(203) 265-8827
注意：Lance D'Amico，Esq。

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116
传真：(617) 948-6001
注意：Wesley Holmes，Esq

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 15 节。 继任者。 本协议将为本协议各方（包括本协议第 10 节规定的任何替代 承销商）提供保险并对之具有约束力，并有利于第 8 和第 9 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人，在每种情况下均为其各自的继任者，并且任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买票据本身的任何人。

第 16 节。 部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

第 17 节。 适用法律条款。 本协议受纽约州内部 法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部 法律进行解释和解释。

第 18 节。 一般规定。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件， 具有与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。通过任何标准电信形式（包括符合不时修订的 纽约电子签名和记录法（N.Y. State Tech. 第 301-309 节）或其他适用的 法律的电子签名）交付本协议 签名页的已执行副本，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。除非协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改 或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃 ，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利 ，不影响本协议的解释或解释。

第 19 节。 承认美国特别决议制度。 如果任何作为受保实体的承销商成为 受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益 和义务的效力将等同于转让在美国特别 清算制度下的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州 。如果任何承保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受美国特别清算制度下的诉讼的约束 ，则允许对此类承销商 行使的本协议项下可针对此类承销商 行使的违约权利，但不得超过根据美国特别清算制度 行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。

就本第 19 节而言：

在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中，“关联公司” 一词使用 的含义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：

(i) “受保的 实体” 一词在《联邦法典》§ 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保银行”（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) “涵盖的 FSI” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款 的谈判中，包括但不限于第 8 节的赔偿条款和第 9 节 的缴款条款，都得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第8条和 9节的规定根据各方在 中调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（以及 其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

第 20 节。对保释的合同承认： 尽管本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何 其他协议、安排或谅解除外，但本公司承认并接受，根据本协议产生的 英国救助责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束， 并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关清算机构对本协议项下承销商向公司 承担的任何英国保释责任行使 英国救助权力的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(i) 减少全部或部分英国救助责任或相关未付金额；

(ii) 将英国救助责任的全部或部分转换为承销商或 他人的股份、其他证券或其他债务，以及向发行人发行或授予此类股份、证券或债务；

(iii) 取消英国救助责任；

(iv) 修改或变更任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；

(b) 英国相关清算机构认为有必要修改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使 英国救助权力生效。

就本小节而言， (1) “英国救助立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国 的任何其他法律或法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（除清算、管理或其他破产程序之外的 除外）；(2) “英国救助权力” 是指英国 下的权力关于取消、转让或稀释银行或投资公司或 银行附属机构的人发行的股份的救助立法或投资公司，取消、减少、修改或更改该人或 项下产生该责任的任何合同或工具的责任形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他 人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力将如同根据该合同或文书行使了中止与该责任有关的任何 义务的权利一样；以及 (3) “英国救助责任” 是指英国可以行使救助权的责任 。

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表特此确认并接受上述承保 协议。

BOFA 证券有限公司

花旗集团环球市场公司

摩根大通证券有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

担任该组织的代表
几位承销商被点名
随附的附表 A

作者：美银证券有限公司

[承保协议的签名页面]

作者：花旗集团环球市场公司

[承保协议的签名页面]

作者：摩根大通证券有限责任公司

[承保协议的签名页面]

作者：道明证券（美国）有限责任公司

[承保协议的签名页面]

时间表 A

附件一

发行人免费写作招股说明书

2024 年 4 月 2 日的最终 条款表

附件二

重要子公司

安费诺东亚有限公司

Amphenol FCI Asia Pte.有限公司

德国安费诺有限公司

安费诺科技控股有限公司

附录 A

AMPHENOL 公司

最终学期表

2024年4月2日

*注意：证券评级不是建议 购买、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。

**票据只有在2024年4月5日左右，即 票据定价之日之后的第三个工作日（即 票据定价之日之后的第三个工作日），才能以账面记账 形式交付其参与者的账户，包括作为欧洲清算 系统运营商的欧洲清算银行 SA/NV 和兴业银行匿名明星银行 “T+3”)。应告知您， 票据的交易可能会受到T+3结算的影响。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易 通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算， 希望在结算日前两个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止 结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

发行人已就本通信 所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的 的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何参加 发行的承销商或交易商将安排通过致电美银证券公司的免费电话 1-800-294-1322、花旗集团环球市场公司免费电话1-800-831-9146、摩根大通证券有限责任公司拨打1-212-834-4533和TD 证券（美国）有限责任公司免费电话向您发送招股说明书致电 1-855-495-9846。

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