美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
要么
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管辖区 |
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(国税局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月11日,注册人普通股的已发行股票数量为
表格 10-Q
目录
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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未经审计的简明合并运营报表 |
4 |
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未经审计的股东(赤字)权益简明合并报表 |
5 |
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未经审计的简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
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|
第二部分其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
66 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
66 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
66 |
第 5 项。 |
其他信息 |
67 |
第 6 项。 |
展品 |
68 |
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|
签名 |
70 |
2
第一部分财务所有信息
第 1 项。财务口头陈述
TRACON 制药有限公司
精简合并ted 资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收协作 |
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预付费和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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限制性现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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应计薪酬和相关费用 |
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应付仲裁融资 |
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长期债务,流动部分 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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应付仲裁融资 |
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— |
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股东赤字: |
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股票,美元 |
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— |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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股东赤字总额 |
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负债总额和股东赤字 |
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$ |
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参见随附的注释。
3
TRACON 制药有限公司
未经审计的简明合并ted 运营声明
(以千计,股票和每股数据除外)
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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仲裁成功费 |
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— |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(支出): |
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利息(支出)收入,净额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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其他收入(支出),净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他(支出)收入总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 |
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参见随附的注释。
4
TRACON 制药有限公司
未经审计的股东(赤字)权益简明合并报表
(以千计,共享数据除外)
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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普通股和认股权证的发行,扣除发行成本 |
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— |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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根据股票计划发行普通股 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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净亏损 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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2021 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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以无现金方式行使预先注资的认股权证发行普通股 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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根据股票计划发行普通股 |
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普通股和认股权证的发行,扣除发行成本 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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参见随附的注释。
5
TRACON 制药有限公司
未经审计的简明合并ted 现金流量表
(以千计)
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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非现金利息 |
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债务折扣的摊销 |
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租赁资产摊销和负债增加,净额 |
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资产和负债的变化: |
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应收协作 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应计薪酬和相关费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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偿还长期债务 |
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出售普通股和认股权证的收益,扣除发行成本 |
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根据股票计划发行普通股的收益 |
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融资活动提供的(用于)净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
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( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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参见随附的注释。
6
TRACON 制药有限公司
未经审计的简明综合附注评级财务报表
组织和业务
TRACON 制药公司(TRACON 或公司)于 2004 年 10 月 28 日在特拉华州注册成立。TRACON是一家生物制药公司,专注于癌症的新型靶向疗法的开发和商业化,并利用其具有成本效益的合同研究组织(CRO)独立产品开发平台与其他生命科学公司合作,在美国开发和商业化创新产品。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司TRACON Pharma Limited和TRACON Pharma International Limited的账目,这两个子公司分别于2015年9月和2019年1月成立,目前处于非活动状态。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
演示基础
截至2023年6月30日,该公司已将所有精力投入到产品开发、筹集资金和建设基础设施上,但尚未从计划的主要运营中实现收入。公司自成立以来一直蒙受营业亏损。截至2023年6月30日,该公司的累计赤字为美元
该公司计划继续通过其现有的现金和现金等价物以及未来的股票发行、债务融资、其他第三方融资以及潜在的许可或合作安排,为运营亏损提供资金。此外,公司可以通过按需资本为其运营损失提供资金TM公司于2020年12月与JoneStrading签订的销售协议(销售协议),经2022年3月修订,根据该协议,公司可以选择出售总额不超过美元
7
未经审计的中期财务信息
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表和2022年,是根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度以及适用于中期财务报表的美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。这些未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的,包括所有调整,仅包括正常的经常性应计费用,管理层认为,这对于公允列报公司截至中期的财务状况和所列中期的经营业绩是必要的。中期业绩不一定代表全年或未来时期的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读,该财务报表包含在公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
公司未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制公司未经审计的简明合并财务报表要求其做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。公司未经审计的简明合并财务报表中最重要的估计与临床试验支出有关。尽管这些估计是基于公司对时事及其未来可能采取的行动的了解,但实际结果最终可能与这些估计和假设存在重大差异。截至本申报之日,公司不知道有任何需要更新其估计、判断和假设或修改公司资产或负债账面价值的具体事件或情况。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和高流动性投资,购买之日原始到期日为三个月或更短。由于这些投资的到期日短,账面金额接近公允价值。现金和现金等价物包括现成支票和货币市场基金中的现金。
限制性现金
信用风险的集中度
可能使公司受到信用风险高度集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失,管理层认为,由于存放这些存款的存款机构的财务状况,公司没有面临重大的信用风险。
财产和设备
财产和设备按成本列报,并在相关资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧,一般是
租赁
公司在开始时确定一项安排是否包含租约。对于以公司为承租人的安排,经营租赁在未经审计的简明合并资产负债表中记作其他资产、应付账款和应计费用以及其他长期负债。该公司目前没有任何融资租赁。
8
经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。ROU资产还包括产生的任何初始直接成本以及在租赁开始之日或之前支付的任何租赁款项,减去获得的租赁激励。由于公司的租约通常不提供隐含利率,因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁负债。租赁条款可能包括在公司合理确定期权将被行使时延长或终止的期权。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
收入确认
迄今为止,公司几乎所有的收入都来自许可和合作协议。这些安排的条款包括向公司支付以下款项:不可退还的预付许可费;开发、监管和商业里程碑付款;为公司通过合同制造商提供的制造供应服务付款;以及许可产品净销售的特许权使用费。根据会计准则编纂(ASC)606《客户合同收入》(ASC 606),公司在履行每项协议下的义务时采取以下五个步骤来确定应确认的适当收入金额:(i)与客户签订的合同;(ii)确定承诺的商品或服务是否为履约义务,包括它们在合同中是否有区别;(iii) 交易价格的计量,包括任何限制基于可变对价;(iv)将交易价格分配给履约义务;以及(v)在公司履行每项履约义务时或在公司履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取应得的对价以换取转让给客户的商品或服务时,公司才将五步模式应用于合同。一旦确定合同属于ASC 606的范围,公司将在合同开始时评估合同中承诺的商品或服务,以确定那些属于履约义务的商品或服务,并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后,公司将履行义务或履行义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
作为这些安排会计核算的一部分,公司制定假设,需要做出判断,以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。公司使用关键假设来确定独立销售价格,其中可能包括开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。
知识产权许可: 如果确定公司知识产权的许可与安排中确定的其他履约义务不同,则当许可证转让给客户并且客户能够使用该许可证并从中受益时,公司将确认分配给该许可证的收入。对于与其他承诺的商品或服务捆绑在一起的许可证,公司利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是否在一段时间内得到履行,如果随着时间的推移,则采用适当的方法来衡量进展情况,以确认收入。公司评估每个报告期的进展衡量标准,并在必要时调整业绩衡量标准和相关的收入确认。
里程碑付款:在包括开发、商业化和监管里程碑付款在内的每项安排之初,公司都会评估是否有可能实现里程碑,并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。绩效里程碑付款代表了一种可变的对价形式。如果可能不会发生重大的收入逆转,则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。在获得批准之前,不在公司或被许可方控制范围内的里程碑的实现,例如监管部门的批准,被认为是不可能的。然后,交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务,公司在履行合同规定的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时,公司都会重新评估实现此类里程碑和任何相关限制因素的可能性,并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积补的基础上记录的,这将影响调整期间的收入和收益。
制造供应服务: 包括承诺将来供应药物或药物产品供客户自行决定用于临床开发或商业供应的安排通常被视为备选方案。公司评估这些期权是否为被许可人提供了实质性权利,如果是,则在安排之初将其列为单独的履约义务。
特许权使用费:对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款),且许可证被视为特许权使用费的主要相关项目的安排,公司将在(i)相关销售发生时或(ii)部分或全部特许权使用费所分配的履约义务得到履行(或部分履行)时确认收入。迄今为止,公司尚未确认任何外包许可安排产生的任何特许权使用费收入。
9
公司根据每份合同中规定的账单从合作者那里获得付款。预付款和其他付款可能需要将收入确认推迟到未来一段时间,直到公司履行其合作安排下的义务为止。当公司的对价权是无条件时,金额记作应收账款。如果合同开始时预期从客户付款到向客户转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短,则公司不会评估合同是否包含重要的融资部分。
临床试验费用应计
作为编制公司未经审计的简明合并财务报表过程的一部分,公司必须估算与供应商、临床场所和顾问签订的与进行临床试验有关的合同所产生的费用。这些合同的财务条款各不相同,可能导致付款流程与根据此类合同提供材料或服务的期限不匹配。
公司的目标是通过在提供服务和努力期间记录这些费用,在其未经审计的简明合并财务报表中反映相应的试用费用。公司根据临床试验的进展来核算这些费用,该进展以患者进展和试验各个方面的时间来衡量。公司通过与临床机构、适用人员和外部服务提供商讨论试验的进展或完成状态来确定应计估算值。在临床试验期间,如果实际结果与其估计值不同,公司会调整临床费用确认。公司根据当时已知的事实和情况,对截至每个资产负债表日的应计费用进行估算。该公司的临床试验应计额取决于临床机构和其他第三方供应商的准确报告。尽管公司预计其估计值与实际产生的金额不会有重大差异,但其对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告金额在任何特定时期内过高或过低。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,该公司上期对临床试验应计费用的估计没有进行重大调整。
研究和开发成本
研发成本,包括许可费,在发生时记作支出。
综合损失
综合亏损定义为一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而导致的权益变化。所有报告期的净亏损和综合亏损相同。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数,不考虑普通股等价物,并根据需要回购的已发行普通股的加权平均数进行了调整。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用国库股票法确定的该期间已发行普通股等价物的加权平均数。在所有报告期内,由于公司的净亏损头寸,用于计算基本和摊薄后已发行股票的股票数量没有差异。
以下是未包含在这些时期摊薄后每股净亏损计算中的潜在稀释性证券,因为这样做会具有反稀释性(以普通股等值股计):
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的认股权证 |
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普通股期权 |
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ESPP 股票 |
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10
归类为股票证券的现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计):
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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货币市场基金 |
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归类为: |
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现金等价物 |
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限制性现金 |
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现金等价物和限制性现金总额 |
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截至 2023 年 6 月 30 日2022年12月31日,该公司有
由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物、预付资产和其他资产、应付账款和应计负债的账面金额被视为代表其各自的公允价值。
会计指导定义了公允价值,建立了衡量公允价值的一致框架,并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,会计指导建立了三级公允价值层次结构,该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序,如下所示:
第 1 级: |
可观察的输入,例如活跃市场的报价。 |
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第 2 级: |
投入,活跃市场中可直接或间接观察到的报价除外。 |
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第 3 级: |
不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,这需要报告实体做出自己的假设。 |
资产和负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平进行分类的。
公司的非金融资产或负债均未按非经常性公允价值入账。
公司资产和负债的公允价值以公允价值定期计量,是使用以下输入(以千计)确定的:
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公允价值测量结果为 |
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报告日期使用 |
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的报价 |
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意义重大 |
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活跃市场 |
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其他 |
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意义重大 |
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对于相同 |
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可观察 |
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无法观察 |
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资产 |
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输入 |
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输入 |
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总计 |
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(第 1 级) |
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(第 2 级) |
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(第 3 级) |
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截至 2023 年 6 月 30 日 |
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货币市场基金 |
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截至2022年12月31日 |
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货币市场基金 |
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11
仲裁融资投资协议
2022年12月,公司与某些投资者(统称投资者)签订了无追索权融资协议(投资协议),根据该协议,投资者将向公司支付等于美元的最高总金额(最高资本)
视公司实际收回仲裁裁决或与I-Mab达成的任何同期和解协议的收益而定,在支付了适用的律师费(收益)之后,公司应向投资者支付相当于 (i) 投资者根据投资协议向公司或代表公司支付的所有款项之和 (ii) 计算出的低个位数到低个位数倍数的金额投资者实际支付给或向其支付的每笔最大资本金额代表公司,适用的倍数取决于公司的付款时间以及是否发生与仲裁有关的某些事件,以及(iii)如果公司没有在投资协议规定的数月内向投资者支付款项,则第 (i) 和 (ii) 条中规定的金额的年回报率将开始累计。如果收益金额低于还款金额,则公司只需要向投资者支付追回的收益(除非公司在未经投资者事先书面同意的情况下接受以低于还款金额的金额解决仲裁的和解提议),在没有收益的情况下,公司无需向投资者支付任何还款金额,投资者无权追索权或诉讼权该公司。
投资协议包含惯常陈述、保证和契约,还包括惯常违约事件,包括违约付款、违反陈述或契约以及破产违约。投资协议还包含习惯契约,要求公司除其他外,(i) 做出商业上合理的努力来提出与仲裁有关的索赔并追回与仲裁裁决有关的裁定金额;(ii) 支付与执行仲裁裁决有关的费用和费用;(iii) 随时向投资者通报仲裁及其收款和执法工作;(iv) 不产生留置权(允许的留置权除外)或转让其资产中与其相关的任何部分与仲裁、任何仲裁裁决、收益和相关资产有关的索赔。
如果公司未能在到期时支付欠投资者的款项,则此类逾期款项按投资协议中规定的违约利率计息。在发生某些补救事件时,包括公司违反投资协议,投资者可以行使《投资协议》和适用法律规定的所有权利和补救措施,包括但不限于终止根据投资协议支付额外金额的义务。根据投资协议,公司还将向投资者授予其在与仲裁、任何仲裁裁决、收益和相关资产(特定抵押品)有关的索赔中的权益的担保权益,如投资协议中进一步描述的那样,作为支付公司在投资协议下的义务的担保。
2022年12月,投资者为初始资本金额提供了资金
12
跑道增长金融公司贷款和担保协议
2022年9月,该公司与Runway Growth Finance Corp.(RGC)签订了贷款和担保协议(RGC贷款协议)。RGC贷款协议是一项长期债务工具,提供定期贷款承诺,本金总额不超过 $
在为A期贷款提供资金方面,公司签发了RGC认股权证以进行购买
截至2022年12月31日,与RGC贷款协议相关的长期债务和未摊销债务折扣余额如下(以千计):
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十二月三十一日 |
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2022 |
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长期债务 |
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减去债务折扣,扣除流动部分 |
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长期债务,扣除债务折扣 |
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减去长期债务的流动部分 |
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长期债务,扣除流动部分 |
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长期债务的当前部分 |
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债务折扣的当前部分 |
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长期债务的流动部分,净额 |
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截至2023年6月30日,根据RGC贷款协议,没有拖欠未来本金和利息支付,包括最后一笔付款。
13
硅谷银行贷款和担保协议
2018年5月,公司与硅谷银行签订了经修订和重述的贷款和担保协议(2018年经修订的SVB贷款)的第三项修正案,根据该修正案,公司借入了美元
2018年经修订的SVB贷款于2022年6月到期,根据其条款,公司支付了最后一笔款项
在 2023年6月30日,公司发行了以下与公司与SVB签订的贷款协议有关的购买普通股的可行使未偿还认股权证:
到期 |
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股票数量 |
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行使价格 |
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2023 年 11 月 14 日至 2024 年 6 月 4 日 |
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2024年1月25日 |
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2025 年 5 月 3 日 |
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许可协议
意外损失
公司根据ASC主题450 “意外开支” 对或有负债进行账目。该指导要求管理层评估截至财务报表发布之日可能存在的潜在或有负债,以确定可能发生的损失的可能性和金额,这本质上需要作出判断。如果对意外开支的评估表明可能发生了物质损失,并且可以估算负债金额,则估计的负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能但有合理可能,或者很可能但无法估计,则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计(如果可以确定和重大)。对于被认为遥不可及的意外损失,通常不进行应计或披露。
仲裁与诉讼类似,本质上是不可预测的,可能会出现不利的结果。因此,评估相关的突发事件是高度主观的,需要对未来的事件做出判断。I-Mab仲裁下的索赔很复杂,因此,该公司此前无法预测仲裁结果,也无法估计将裁定并最终收取的追回金额或损害赔偿金额(如果有)。
在I-Mab仲裁中,公司与其法律顾问达成了风险代理费安排,根据该安排,律师同意推迟部分律师费(成功费),并将根据裁决的金额和实际收回的仲裁裁决收益以全额或较低的个位数倍数获得成功费。如果无法追回仲裁裁决的收益,则公司无需支付成功费。该公司评估了截至2023年6月30日的潜在损失意外开支,并确定了成功费的应计损失意外开支,得出的结论是,截至报告日,该负债既是可能的,也是可以估算的,即仲裁A病房是在 2023 年 7 月收集的。应计损失已分别包含在仲裁成功费用和随附的未经审计的简明合并运营报表和资产负债表中的应计费用中。这个 $
14
获得意外开支
根据ASC 450(意外开支),收益意外开支的确认发生在收益已实现或收益可变现的较早时间。由于截至报告日收款的不确定性,与仲裁相关的意外收益 A病房于 2023 年 4 月宣布,其中包括全额奖励金额减去美元
林肯公园普通股购买协议
2023年5月,公司与林肯公园签订了LPC收购协议,该协议规定,根据其中规定的条款和条件和限制,林肯公园承诺购买总额不超过$的商品
出售普通股和预先注资的认股权证
2023 年 3 月,公司发行并出售
市场发行销售协议
2020年12月,经2022年3月修订,公司签订了按需资本协议TM与JonesTrading签订的销售协议(“销售协议”),根据该协议,JoneStrading可以随时选择出售,总额不超过美元
15
股权计划活动
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,该公司发布了
普通股认股权证
截至 2023年6月30日,公司持有以下未偿还的普通股购买认股权证:
到期 |
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股票数量 |
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行使价格 |
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2023 年 11 月 14 日至 2024 年 6 月 4 日 |
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2024年1月25日 |
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2024年3月27日 |
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2025 年 5 月 3 日 |
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2030 年 8 月 27 日 |
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2030年8月31日 |
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2032年6月21日 |
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2032年9月2日 |
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2033年3月10日 |
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,该公司发布了
股票薪酬支出
Black-Scholes期权定价模型中用于确定员工股票期权补助公允价值的加权平均假设如下:
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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% |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,ESPP的股票薪酬支出并不重要。
股票薪酬支出的分配如下(以千计):
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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16
I-Mab 合作协议
2018年11月,公司和I-Mab 分别签订了战略合作和临床试验协议(I-Mab 合作协议),为多种免疫肿瘤学候选产品开发项目,包括I-Mab 专有的 CD73 抗体 TJ004309(TJ004309 协议),以及最多
根据 TJ004309 协议,公司和 I-Mab 正在合作开发 TJ004309 抗体,公司承担申请 IND 和 1 期临床试验的费用,双方平均分担二期临床试验的费用,公司和 I-Mab 承担
如果 I-Mab 在某些地区许可 TJ004309 或分别将 TJ004309 商业化,公司将有权获得不断增加的特许权使用费和非特许权使用费对价以及基于净销售额的特许权使用费。
如果另一方出现未治愈的重大违约行为或另一方破产,则任何一方均可终止 TJ004309 协议,出于与 TJ004309 相关的安全原因,或者如果公司导致某些延迟完成 1 期临床试验,则由 I-Mab 终止。此外,I-Mab 可以出于任何原因终止 TJ004309 协议
正如先前披露的那样,I-Mab 于 2020 年 6 月根据《国际商会仲裁规则》在纽约市仲裁法庭(以下简称 “法庭”)启动了仲裁程序,此前该公司援引了合同争议解决条款,声称I-Mab 违反了《TJ004309 协议》和《双特异性协议》规定的合同义务。2023年4月,公司收到了仲裁裁决法庭的通知。法庭对某些索赔作出了有利于公司的裁决,并宣布 TJ004309 协议的第一阶段临床试验 “已完成”,该术语在 2022年1月的 TJ004309 协议中已定义。仲裁裁决包括 $
公司重新评估了截至报告期末的交易价格,并得出结论
在仲裁解决方面,TJ004309 协议和双特异性协议已终止,不会确认与这些协议相关的其他收入。
仲裁裁决
2023 年 7 月,公司同意并收取了美元的和解金
17
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及本季度报告其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度报告其他部分中列出的某些信息,包括与我们的业务计划和战略、未来事件发生的时间和未来财务业绩有关的信息,包括基于当前信念、计划和预期并涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应查看本季度报告的 “风险因素” 部分,讨论可能导致我们的实际业绩和选定事件发生的时间与本季度报告中所述或暗示的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况,也没有义务反映实际结果。
概述
我们是一家生物制药公司,专注于癌症的新型靶向疗法的开发和商业化,并利用我们具有成本效益的合同研究组织(CRO)独立产品开发平台与其他生命科学公司合作,在美国开发和商业化创新产品。
2019 年 12 月,我们与三维药业有限公司(三维药物)和江苏阿尔法迈生物制药有限公司(Alphamab)签订了合作和临床试验协议(Envafolimab 合作协议),共同开发envafolimab,也称为 KN035,一种正在研究的 PD-L1 单域抗体(SDAb),通过快速皮下注射进行给药北美肉瘤的治疗。ENVASARC 2期关键试验(ENVASARC试验)旨在共招收160名患者,使用600mg的envafolimab,其中80名患者在队列C中每三周注册600mg的envafolimab,80名患者每三周注册600mg的envafolimab,与Yervoy® 联合使用,每三周服用1mg/kg,队列中的四剂量 D,在未分化多形肉瘤(UPS)和粘液纤维肉瘤(MFS)的肉瘤亚型中。两组中盲人独立中心审查(BICR)的80份答复中有9份是为了满足该试验的主要目标,即统计学上超过Votrient®(pazopanib)已知的4%客观缓解率(ORR),这是美国食品药品监督管理局(FDA)唯一批准的难治性UPS或MFS患者的治疗方法。达到超过已知4%ORR的主要终点可能是美国食品药品管理局加快批准envafolimab的基础。该试验将提供至少 86% 的功效,以证明每个队列中 95% 置信区间的下限大于 5%,这将大于Votrient在其包装说明书中报告的软组织肉瘤中4%的ORR。在2023年6月举行的美国临床肿瘤学会(ASCO)2023年年会上,发布了一张关于ENVASARC试验设计和终点的海报。
2023年6月,独立数据监测委员会(IDMC)对80多名患者的临时安全性和有效性数据进行了临时审查,这些患者同样随机分为单一药物envafolimab的C组或与Yervoy联合给药的envafolimab的队列D。C组中至少接受过两次CT扫描的患者继续表现出两位数的ORR,由研究人员和盲目独立中央审查评估。Envafolimab 耐受性良好,没有出现任何与二级药物相关的不良事件。与单药envafolimab相比,envafolimab与Yervoy的组合并未显示出协同作用,该公司终止了D队列的注册,预计这将降低试验成本并加快ENVASARC最终数据的时间表。计划在46个国家进行为期12周的疗效扫描后进行第二次中期疗效分析第四在C组中给药患者,以便确定初步的ORR,我们预计将在2023年第三季度确定,因为该试验迄今已在单一疗法队列中招收了超过46名患者。根据该试验的徒劳规则,在最初的46名以600mg入组的患者中,必须至少有三个反应才能继续入组,根据目前可用的数据,该规则已经超过了该规则。2022年12月,我们在首次计划中期疗效分析中宣布,IDMC建议在两个队列中按计划继续累计。IDMC审查了加入每个队列的18名患者的临时安全性和有效性数据,这些患者完成了至少12周的疗效评估(两次治疗中扫描)。BICR在每个队列中评估的两位数ORR超过了预先规定的徒劳规则,该规则要求在每个队列中以600mg的剂量注册的最初18名患者中至少有一个反应。Envafolimab单一疗法(C组群)和与Yervoy(队列D)联合用药耐受性良好,只有36名患者报告了一起相关的严重不良事件。
2022年9月,我们宣布,美国食品药品管理局已授予我们开发envafolimab的快速通道资格,用于局部晚期、不可切除或转移性UPS和MFS患者,这些患者在之前的一两线化疗中取得了进展。根据ENVASARC临床试验的数据,我们相信我们也有资格申请突破性疗法称号。我们预计将在2023年底完成注册,获得最终的反应评估数据,包括2024年中期ENVASARC试验中所有患者的反应持续时间,并假设数据为阳性,将向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请(BLA),寻求在2024年加速批准。每当我们在C组中获得九份回复并达到终点时,我们都希望与FDA讨论提交流程。
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我们的其他临床阶段肿瘤学候选产品包括 YH001,这是一种单特异性的在研细胞毒性 T 淋巴细胞相关蛋白 4 (CTLA-4) 抗体,我们于 2021 年 10 月从优居(北京)生物制药有限公司(Eucure)和百奥赛捷制药(北京)有限公司(Biocytogen)获得许可,以及已进入一期研究的小分子 TRC102 以及治疗间皮瘤, 肺癌, 胶质母细胞瘤和实体瘤的2期试验.
YH001 是一种正在研究的人源化 CTLA-4 IgG1 单克隆抗体,在 Eucure 赞助的两项 1 期试验中完成了给药,用于治疗各种癌症。CTLA-4 是一种在 T 细胞上表达的蛋白质,在调节性 T 细胞上以高水平表达,调节性 T 细胞充当抑制效应 T 细胞对癌细胞的免疫反应的检查点。BMS销售的 CTLA-4 抑制剂 Yervoy(ipilimumab)已被批准作为黑色素瘤的单一药物,并获准与其他多种适应症的疗法联合使用,包括非小细胞肺癌、肾细胞癌(RCC)和微卫星不稳定性高(MSI-H)或不匹配修复缺陷(dmMR)癌。澳大利亚的 YH001 与 PD-1 抗体 toripalimab 联合使用的 1 期剂量递增试验的数据已在美国临床肿瘤学会 2022 年年会上公布。截至 2021 年 12 月 31 日数据截止日期,在 24 名患者中,YH001 与 toripalimab 联合使用时耐受性良好,最高可达 4 mg/kg。在中国进行的 YH001 作为单一药物的 1 期剂量递增试验最近完成了入组并确定了推荐的 2 期剂量。我们预计数据将在2023年下半年公布。美国食品药品管理局没有批准用于治疗软组织肉瘤的 CTLA-4 疗法。
2022 年 8 月,我们宣布,美国食品药品管理局已批准研究性新药 (IND) 申请,以启动与恩伐福利单抗和阿柔比星(一种经批准的软组织肉瘤治疗方法)联合给药的 YH001 的 1/2 期临床试验。2022 年 12 月,我们开始在 1/2 期临床试验中给药,以评估 YH001、envafolimab 和 doxorubicin 三联组合在平滑肌肉瘤和去分化脂肪肉瘤等常见肉瘤亚型中的安全性和有效性,以及 YH001 和 envafolimab 的双重组合对罕见肉瘤亚型肺泡软部肉瘤患者的安全性和有效性软骨肉瘤。鉴于 IDMC 建议终止参加 ENVASARC 使用 CTLA-4 抗体 Yervoy 的 envafolimab 试验 D 组,我们审查了十多名服用 CTLA-4 抗体 YH001 的 envafolimab 患者的安全性和有效性数据。在对数据进行审查并与主要研究人员讨论之后,我们停止了与恩伐福利单抗和阿柔比星联合使用的 YH001 的 1/2 期临床试验的注册。我们计划在另一项试验中继续开发含有阿霉素的 envafolimab 用于软组织肉瘤,还计划启动 YH001 作为单一药物或与其他肿瘤类型的免疫疗法联合使用的试验。
TRC102 是一种临床开发中的小分子,通过抑制 DNA 碱基切除修复 (BER) 来逆转对特定化疗药物的耐药性。在对 100 多名患者的初步临床试验中,TRC102 显示出良好的耐受性,我们认为,结合烷基化和抗代谢化疗治疗癌症患者,具有良好的抗肿瘤活性。TRC102 的1期或2期试验已在间皮瘤患者与批准的化疗药物Alimta®(培美曲塞)联合研究,胶质母细胞瘤、卵巢癌、肺癌和结直肠癌患者与批准的化疗药物Temodar®(替莫唑胺)联合研究,肺癌患者与批准的化疗药物Alimta和顺铂以及外束联合研究辐射(即化疗)。在2023年6月举行的美国临床肿瘤学会(ASCO)2023年年会上,研究人员在美国国家癌症研究所(NCI)2023年年会上展示了使用替莫唑胺(TMZ)对颗粒细胞卵巢癌患者进行 TRC102 的2期试验的海报。作者得出结论,TRC102 与 TMZ 联合使用对颗粒细胞卵巢癌 (GCOC) 患者具有良好的耐受性。在八名患者中有四名患者中观察到持久的疾病控制,作者认为这在经过大量预处理的GCOC队列中具有前景的活性。
目前所有的 TRC102 试验均由 NCI 赞助和资助。我们保留开发和商业化所有适应症的 TRC102 的全球权利。2020 年 10 月,我们获得了 FDA 颁发的 TRC102 孤儿药称号 (ODD),用于治疗恶性神经胶质瘤患者,包括胶质母细胞瘤。在大约三分之一的胶质母细胞瘤患者中观察到O6-甲基鸟嘌呤DNA甲基转移酶(MGMT)缺乏,神经肿瘤学会于2018年报告的一项针对TMZ和 TRC102 的研究表明,两名缺乏MGMT的胶质母细胞瘤患者在先前接受TMZ和放射治疗进展后,在接受TMZ和TRC102 治疗时存活时间延长。2020 年 12 月在《癌细胞》杂志上发表的一篇文章还显示,TMZ 和 TRC102 对MGMT缺乏的结直肠癌患者具有活性。基于这些数据,我们认为对TMZ、放射治疗和 TRC102 的一线胶质母细胞瘤患者进行一项试验是有道理的,目前正在与研究人员讨论进一步的发展。此外,根据在 ASCO 2020 年虚拟会议上提供的数据,即在 1 期试验中治疗的所有 15 名可评估的晚期局部肺癌患者中,放化疗和 TRC102 的组合产生了客观的反应,NCI 于 2022 年 1 月启动了一项随机化疗 2 期试验,包括或不使用 TRC102,随后进行联合杜伐单抗治疗。主要目标是将当前护理标准下56%的一年无进展存活率(PFS)提高到当前护理标准加上 TRC102 的75%。该试验于2022年6月开始注册,预计将于2025年完成。
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下表汇总了有关我们临床阶段候选产品的持续和计划开发的关键信息:
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阶段 |
预期数据 |
Envafolimab |
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软组织肉瘤(UPS 和 MFS) |
关键阶段 2 |
中期数据 — 2023 年第三季度 最终数据 — 2024 年年中 |
TRC102 |
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肺癌 |
随机第 2 阶段 |
2025 |
我们采用独立于CRO的产品开发平台,强调资本效率。我们经验丰富的临床运营、数据管理、质量保证、产品开发和监管事务小组利用内部资源管理临床试验的重要方面。我们利用这些内部资源来降低与利用 CRO 进行临床试验相关的成本。根据我们的经验,该模型提高了资本效率并改善了与临床试验场所的沟通,与CRO管理的模型相比,这可以加快患者入组速度并提高患者数据的质量。我们在所有赞助的临床试验中都利用了这个平台。我们还利用我们的产品开发平台,通过与Eucure和Biocytogen、3D Medicines和Alphamab以及Janssen签订的许可协议,在不支付前期许可费的情况下实现了产品渠道的多元化。我们将继续评估生命科学公司,这些公司将受益于包括美国和欧盟 (EU) 临床开发专业知识在内的快速、资本高效的美国药物研发解决方案。我们相信,我们将通过成本和风险分担的合作伙伴结构(可能包括美国的商业化)继续被公认为首选的美国临床开发合作伙伴。
我们的目标是成为为癌症和其他医疗需求未得到满足的疾病患者开发靶向疗法的领导者。
自 2004 年成立以来,我们已将大部分资源用于与候选产品相关的研发工作,包括进行临床试验、许可相关知识产权、为这些业务提供一般和管理支持,以及保护我们的知识产权。迄今为止,我们尚未从产品销售中获得任何收入,而是通过出售股权证券、根据我们的合作协议收到的付款以及商业银行债务为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物总额为190万美元,其中10万美元是作为公司总部设施租赁义务的抵押品。
我们不拥有或经营,也不期望拥有或运营用于产品制造、存储、分销或测试的设施。我们与第三方或我们的合作伙伴签订合同,以生产我们的候选产品,我们打算在将来继续这样做。
自成立以来,我们每年都因运营而蒙受损失。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的净亏损分别为1,480万美元和1,570万美元。截至2023年6月30日,我们的累计赤字为2.517亿美元。
我们预计,至少在未来几年内,将继续产生巨额支出和营业亏损。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动。我们预计,由于ENVASARC试验D组的注册终止,我们目前的研发支出水平将在2023年剩余时间内下降。我们将继续承担研发费用,因为我们:
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在我们成功完成开发并获得监管部门对一种或多种候选产品的批准之前,我们预计不会从产品销售中获得任何收入,我们预计这将需要数年时间。如果我们对任何候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。因此,我们将需要筹集大量额外资金。我们未来资金需求的金额和时机将取决于许多因素,包括我们的临床前和临床开发工作的步伐和结果、合作协议下的进展,包括我们是否以及何时获得里程碑和其他潜在付款,以及候选产品监管批准程序的时间和性质。我们预计,我们将寻求通过公共或私募股权、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。债务融资(如果有的话)可能涉及契约,进一步限制我们的运营或承担额外债务的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外,我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排。由于不利的宏观经济和地缘政治发展,例如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突、最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断、利率的实际和预期变化、经济通货膨胀以及中央银行当局为控制此类通货膨胀所采取的应对措施,全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱,包括流动性和信贷供应减少、消费者下降信心, 经济增长下降, 失业率上升以及经济稳定的不确定性.如果股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况和开发候选产品的能力产生负面影响。
合作和许可协议
与 3D Medicines 和 Alphamab 的合作协议
2019年12月,我们、3D Medicines和Alphamab签订了Envafolimab合作协议,以开发envafolimab。envafolimab是一种正在研究的 PD-L1 sdAB或纳米抗体,通过快速皮下注射给药,用于北美肉瘤的治疗。
根据Envafolimab合作协议,我们获得了开发和商业化用于北美肉瘤治疗的envafolimab的独家许可。我们负责在北美开展任何针对肉瘤难治性和一线治疗适应症的envafolimab的1期、2期、3期或批准后的临床试验,并将承担其费用。3D Medicines和Alphamab负责进行并将承担支持研究性新药(IND)的研究(肉瘤适应症特有的研究)和化学制备、制造的费用 envafolimab IND 申请的对照(CMC)活动部分。3D 药物和Alphamab已同意以预先商定的价格向我们生产和供应envafolimab,或安排第三方制造商向我们生产和供应envafolimab,这些价格因临床或商业用途而异。3D Medicines和Alphamab保留在北美以外的所有地区以及北美境内针对肉瘤以外的所有适应症开发envafolimab的权利。
我们将负责在北美实现用于肉瘤的envafolimab的商业化,包括销售收入的预订,除非 (a) envafolimab首先在北美获得非肉瘤适应症的批准并在北美上市,或者 (b) envafolimab首先在北美获准用于肉瘤,随后在北美批准用于其他非孤儿适应症,并由3D Medicines和/或Alpha进行商业销售在这种情况下,3D Medicines和Alphamab将负责将用于肉瘤的envafolimab商业化北美,包括销售收入的预订。如果3D Medicines和Alphamab根据Envafolimab合作协议负责商业化,我们可以选择在北美共同销售用于肉瘤的envafolimab。如果envafolimab首次在北美获准用于肉瘤,并且在北美针对肉瘤的envafolimab商业上市后的三年内,三维药物和Alphamab取代我们成为商业化的责任方,并且我们选择并且 3D Medicines和Alphamab同意我们不在北美共同销售用于肉瘤的envafolimab,那么三维药品和Alphamab将是需要补偿我们与准备和开展商业活动相关的费用。
如果我们负责根据Envafolimab合作协议实现商业化,我们将欠3D药品和Alphamab的分级两位数特许权使用费,用于治疗北美肉瘤的envafolimab的净销售额,从青少年到中两位数不等。如果3D Medicines和Alphamab负责根据Envafolimab合作协议实现商业化,我们将有权(a)在北美针对肉瘤的envafolimab的净销售额获得从青少年到中两位数不等的分级特许权使用费,如果我们选择不共同销售用于肉瘤的envafolimab,或者(b)对envafolimab的净销售额收取50%的特许权使用费如果我们选择联合销售用于肉瘤的envafolimab,则用于北美的肉瘤。Envafolimab合作协议下的付款义务将逐国有效,直到涵盖envafolimab的最后一个到期的许可专利到期。
3D Medicines和Alphamab保留重新收购在北美治疗肉瘤的envafolimab的权利,该权利涉及向第三方公平出售在北美开发和商业化envafolimab的所有适应症的权利,前提是未经我们的书面同意,不得在envafolimab在肉瘤中的关键试验完成之前进行销售,并且双方必须进行良好的谈判信心并同意就重新获得的权利所代表的价值和机会向我们支付公平的补偿。
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双方同意,在Envafolimab合作协议的期限内,它不会开发或向任何第三方许可肉瘤中 PD-L1 或 PD-1 的单特异性抑制剂。
Envafolimab合作协议的期限将持续到双方停止在北美进一步开发和商业化治疗肉瘤的envafolimab或所有付款义务到期之日止。如果另一方出现未治愈的重大违约行为或另一方破产,或者出于与envafolimab相关的安全原因,一方可以提前终止Envafolimab合作协议。如果我们选举或联合指导委员会(JSC)决定停止envafolimab的进一步开发或商业化,或者我们未能采取商业上合理的努力开发(包括临床试验的进展)和商业化envafolimab,并且没有在规定的时间内治愈此类失败,那么我们在Envafolimab合作协议下的权利和义务将恢复到3D药物和Alphamab。
与 Eucure 和 Biocytogen 的合作协议
2021 年 10 月,我们、Eucure 和 Biocytogen 签订了一项合作开发和商业化协议(YH001 合作协议),用于开发单特异性研究型 CTLA-4 抗体 YH001。根据 YH001 合作协议,我们获得了在北美开发和商业化 YH001 的独家许可(包括与 Eucure 及其附属公司相关的许可),用于通过静脉注射或皮下注射 YH001 来治疗多种人体适应症,包括肉瘤、微卫星稳定性结直肠癌、RCC 和 K-ras 阳性非小细胞肺癌(统称为 “初始适应症”)或一项或更多膀胱癌、子宫内膜癌和黑色素瘤作为替代品适应症,可由我们自行决定替代初始适应症(每种适应症替代后均为替代适应症)。我们负责准备和提交所有监管申报文件,以及在北美针对初始适应症和潜在替代适应症中的 YH001 进行任何 1 期、2 期、3 期或批准后临床试验,并将承担相关费用,而 Eucure 负责开展 YH001 CMC 活动的准备工作并将承担费用。Eucure 已同意根据临床供应和质量协议的条款,制造和供应 YH001,或安排第三方制造商制造和供应,用于临床试验,该协议将由双方单独谈判和真诚商定。
Eucure 可能会在北美进行初始适应症或替代适应症之外的 YH001 临床试验,也可以在初始适应症或替代适应症范围内进行的临床试验,作为 YH001 和其他 Eucure 产品联合疗法的一部分。在特定期限内,我们可以选择扩大许可范围,将许可范围扩大到包括 YH001 的开发和商业化,该产品用于通过静脉注射或皮下注射治疗北美所有人类和兽医治疗适应症,只需向Eucure支付最低的个位数百万美元(公司期权)。
根据 YH001 合作协议,我们授予了 Eucure 不可撤销的、永久的、免版税的独家许可,并有权授予分许可证,允许其在北美以外的所有地区以及北美境内除初始适应症和替代适应症之外的所有适应症开发、注册、销售、要约销售、销售、销售、销售、销售、销售 YH001。
我们将负责 YH001 在北美的商业化,包括在初始和替代适应症中预订销售收入。对于北美的 YH001 净销售额,我们将欠Eucure不断增加的两位数特许权使用费,范围从二十年代中期到两位数不等;前提是,在 YH001 首次商业销售之后的第一个完整日历年结束之前,特许权使用费将从较低的两位数到中两位数不等。如果 YH001 的销量在首次商业销售后的第一个全年销售额超过预定销售门槛,那么我们将给 Eucure 一个高达个位数百万的里程碑。YH001 合作协议下的付款义务将逐国延续,直到 (i) 最后一个到期的涉及 YH001 的许可专利到期,(ii) 涵盖 YH001 的营销或监管排他权到期,以及 (iii) 自北美该国家/地区首次商业销售 YH001 起 10 年。根据商业供应和质量协议的条款,Eucure已同意根据商业供应和质量协议的条款,以成本价和较低的两位数商业销售加价向我们生产和供应 YH001,或安排第三方制造商在北美预计首次商业销售前180天内本着诚意进行单独谈判和商定。
根据 YH001 合作协议,各方同意,在 YH001 合作协议期限内,不会开发、制造、商业化或向任何第三方许可单特异性抑制剂 CTLA-4。
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YH001 合作协议的期限将持续到 (i) 双方停止在北美进一步开发和商业化 YH001 之日或 (ii) 逐国特许权使用费义务到期之日,以较早者为准。如果另一方出现未修复的重大违约行为或另一方破产,或者出于与 YH001 相关的安全原因,一方可以提前终止 YH001 合作协议。如果 YH001 合作协议终止,除非我们因 Eucure 的重大违约或破产而终止,(i) 我们的许可将终止,(ii) 我们将有义务授予 Eucure 不可撤销、永久、免版税、非排他性的许可,有权根据其对所有开发数据和知识产权的权利授予分许可,以开发、注册、出售、要约出售,在北美营销和分销 YH001。如果我们因 Eucure 的重大违约或破产而终止 YH001 合作协议,则在北美的初始适应症中继续发放许可,前提是 (i) 此类许可在特许权使用费期限内保持专有性,此后为非独家许可;(ii) 我们有权根据北美初始适应症中的开发和商业化要求制造 YH001;以及 (iii) 许可证将终止如果我们发生任何未经修复的重大泄露事件在 YH001 合作协议终止后仍然有效的条款(包括付款义务)。如果 YH001 合作协议因与 YH001 相关的安全原因终止,经双方同意,或者在我们出现未解决的重大违约或破产的情况下由 Eucure 终止,则我们在 YH001 合作协议下的权利和义务将归还给 Eucure。如果 Eucure 未批准公司期权,为方便起见,我们可以终止 YH001 合作协议,但须在 YH001 合作协议(公司期权终止)生效之日起 12 个月内终止 Eucure,但此类终止必须在合作协议(公司期权终止)生效之日起 12 个月内作出。如果公司期权终止,Eucure有义务向我们偿还我们在开展开发活动时产生的所有成本和开支。
与 Case Western 的许可协议
根据我们与Case Western签订的许可协议,我们可能需要支付总共约980万美元的里程碑付款,其中70万美元与启动某些开发活动有关(其中20万美元已支付),约910万美元与提交某些监管文件和获得某些监管批准有关。如果使用Case Western(TRC102 Technology)许可的某些知识产权的产品成功商业化,我们将需要向Case Western支付净销售额的个位数特许权使用费,但在某些情况下可能会进行调整。从协议生效之日起的指定年限和特定事件发生后的生效周年纪念日开始,我们将要求每年支付至少75,000美元的特许权使用费,这笔款项将记入我们的特许权使用费义务。如果我们根据与 TRC102 Technology 相关的协议对我们的任何权利进行再许可,我们将有义务向Case Western支付根据分许可可能获得的某些费用的一部分。我们的特许权使用费义务将逐国延续,直到 TRC102 技术下最后一次有效索赔到期后较晚者或使用 TRC102 技术的产品在给定国家/地区首次商业销售后 14 年。
财务运营概述
研究和开发费用
研发费用包括与候选产品的临床前和临床开发相关的成本。这些成本主要包括:
研发成本,包括根据我们的合作协议报销的第三方费用,在发生时记作支出。我们将用于未来研发活动的商品和服务的预付款不可退还记作提供服务或收到商品时的费用。
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下表汇总了我们在指定期限内按候选产品分列的研发费用。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(以千计) |
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第三方研发费用: |
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Envafolimab |
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$ |
2,139 |
|
|
$ |
1,503 |
|
|
|
4,233 |
|
|
|
2,973 |
|
|
YH001 |
|
|
504 |
|
|
|
48 |
|
|
|
1,926 |
|
|
|
69 |
|
|
TRC102 |
|
|
7 |
|
|
|
17 |
|
|
|
8 |
|
|
|
111 |
|
|
TJ004309 |
|
|
11 |
|
|
|
59 |
|
|
|
12 |
|
|
|
246 |
|
|
第三方研发费用总额 |
|
|
2,661 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
6,179 |
|
|
|
3,399 |
|
|
未分配的费用 |
|
|
827 |
|
|
|
1,296 |
|
|
|
2,278 |
|
|
|
2,517 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
3,488 |
|
|
$ |
2,923 |
|
|
$ |
8,457 |
|
|
$ |
5,916 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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未分配的费用主要包括我们的内部人员和设施相关费用。
我们预计,由于ENVASARC试验D组的注册终止,我们目前的研发支出水平将在2023年剩余时间内下降。
由于临床前和临床开发具有内在的不可预测性,我们无法确定当前或未来的临床前研究和候选产品的临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。我们预计,我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验、监管发展以及我们对每种候选产品的商业潜力的持续评估,决定寻求哪些候选产品以及向每种候选产品提供多少资金。将来我们将需要筹集大量额外资金。此外,我们无法预测哪些候选产品可能受到未来合作的约束,此类安排何时会得到保障(如果有的话),以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。
根据以下因素,我们的临床试验成本和此类费用的时间可能会有很大差异:
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一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、财务和行政、企业发展和行政支持职能员工的工资和相关成本,包括股票薪酬支出和福利。其他重要的一般和管理费用包括法律服务,包括先前与 TJ004309 协议和双特异性协议仲裁相关的费用、保险、占用费用、会计服务以及各种顾问的费用。
我们预计,在2023年剩余时间内,我们的一般和管理费用将保持相对稳定。
其他收入(支出)
2023年,其他费用主要包括与我们的仲裁融资协议相关的利息,该协议已于2023年7月全额还清。2022年,其他支出主要包括与我们与SVB的贷款协议(已于2022年6月终止)和RGC的贷款协议(于2023年4月终止)相关的利息,部分被我们的现金等价物和投资活动产生的利息收入所抵消。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表,这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设,这些估算和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出。我们对这些项目进行监测和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计值将来可能会发生实质性变化。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值存在重大差异。根据第二部分第7项中提供的信息,我们的关键会计政策和估算没有实质性变化,”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——涉及管理层估计和假设的关键会计政策,” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩:
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三个月已结束 |
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6月30日 |
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||||||
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2023 |
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2022 |
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|
改变 |
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|||
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|
(以千计) |
|
|||||||||
协作收入 |
|
$ |
9,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,000 |
|
研究和开发费用 |
|
|
3,488 |
|
|
|
2,923 |
|
|
|
565 |
|
一般和管理费用 |
|
|
1,916 |
|
|
|
3,316 |
|
|
|
(1,400 |
) |
仲裁成功费 |
|
|
4,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,375 |
|
其他(支出)收入总额 |
|
|
(5,507 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(5,516 |
) |
协作收入。截至2023年6月30日的三个月中,合作收入为900万美元,来自于 TJ004309 协议终止。
研究和开发费用。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,研发费用分别为350万美元和290万美元。增加60万美元的主要原因是ENVASARC试验的持续注册。我们预计,由于ENVASARC试验D组的注册终止,我们目前的研发费用水平将在2023年剩余时间内下降。
一般和管理费用。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,一般和管理费用分别为190万美元和330万美元。减少140万美元的主要原因是法律费用减少。我们预计,在2023年剩余时间内,一般和管理费用将保持相对稳定。
仲裁成功费。截至2023年6月30日的三个月中,仲裁成功费用为440万美元,这与我们与I-Mab仲裁律师的律师费安排有关。目前所欠的成功费用总额存在争议。
25
其他(支出)收入总额。截至2023年6月30日的三个月,其他支出总额为550万美元,截至2022年6月30日的三个月,其他总收入为9,000美元。增加550万美元的主要原因是与仲裁融资协议相关的非现金利息,该协议已于2023年7月全额还清。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩:
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六个月已结束 |
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||||||
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6月30日 |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||
协作收入 |
|
$ |
9,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,000 |
|
研究和开发费用 |
|
|
8,457 |
|
|
|
5,916 |
|
|
|
2,541 |
|
一般和管理费用 |
|
|
4,260 |
|
|
|
9,769 |
|
|
|
(5,509 |
) |
仲裁成功费 |
|
|
4,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,375 |
|
其他支出总额 |
|
|
(6,698 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(6,680 |
) |
协作收入。截至2023年6月30日的六个月中,合作收入为900万美元,来自于 TJ004309 协议终止。
研究和开发费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,研发费用分别为850万美元和590万美元。增加250万美元主要是由于在2023年购买了用于临床试验的envafolimab药物产品,以及ENVASARC试验的持续注册。我们预计,由于ENVASARC试验D组的注册终止,我们目前的研发费用水平将在2023年剩余时间内下降。
一般和管理费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,一般和管理费用分别为430万美元和980万美元。减少550万美元的主要原因是法律费用减少。我们预计,在2023年剩余时间内,一般和管理费用将保持相对稳定。
仲裁成功费。截至2023年6月30日的六个月中,仲裁成功费用为440万美元,这与我们与I-Mab仲裁律师的律师费安排有关。目前所欠的成功费用总额存在争议。
其他支出总额。截至2023年6月30日的六个月中,其他支出总额为670万美元,截至2022年6月30日的六个月中,其他支出总额为18,000美元。增加670万美元的主要原因是与仲裁融资协议相关的非现金利息,该协议已于2023年7月全额还清。
流动性和资本资源
我们的现金流动性来源包括我们的现金和现金等价物。我们认为,截至2023年6月30日,我们的现金和现金等价物,加上我们在2023年7月根据2023年4月宣布的仲裁裁决(仲裁裁决)向I-Mab收取的金额,将足以为2024年初的营运资金和其他财务承诺(包括我们的仲裁融资和运营租赁义务)提供资金。
我们可以通过在现有按需资本下出售普通股来为未来的流动性需求提供资金TM与JoneStrading机构服务有限责任公司(JoneStrading)签订的销售协议,以及我们与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)签订的普通股购买协议(LPC购买协议)。此外,我们会定期考虑其他各种融资方案,包括债务融资,以满足我们的流动性需求,并可能不时寻求利用有利的利率环境(如果有的话)或其他市场条件。
自成立以来,我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。截至2023年6月30日,我们的累计赤字为2.517亿美元,我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损。我们预计,由于ENVASARC试验D组终止入学的结论,我们目前的研发费用水平将在2023年剩余时间内下降。鉴于我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得任何收入,因此我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金,我们可能需要通过一次或多次股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资以及许可或合作安排来获得这些资金。
26
仲裁裁决(暂定形式)
2023年7月,我们同意和解,并从I-Mab Biopharma先前宣布的仲裁裁决中收取了2200万美元,其中包括I-Mab根据 TJ004309 协议应支付的900万美元预先规定的终止费,外加利息以及我们与仲裁有关的某些律师费、费用和支出。我们收取的净金额为710万美元,另外还有440万美元存放在客户信托账户中,用于支付成功费用,我们目前正在与律师提出异议。
以下是未经审计的形式信息,就好像已经收取了仲裁裁决,并且截至2023年6月30日,应计的仲裁成功费已支付。 以下未经审计的形式信息源自截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的历史简明合并财务报表,仅供说明和参考。以下未经审计的形式信息并不代表我们的经营业绩或财务状况 截至2023年6月30日,仲裁裁决已收取,累积的成功费用已支付,也无意预测我们在未来任何时期或未来任何日期的财务状况。调整包括为将交易入账所必需的调整,就好像已收取仲裁裁决一样,以及 累积的成功费用已于 2023 年 6 月 30 日支付。由于各种因素,包括解决有争议的成功费用,实际财务状况和经营业绩可能与本文反映的预计金额有很大差异。未经审计的预计财务信息应与我们的财务报表及其附注一起阅读,这些附注载于本10-Q表季度报告的其他地方。
|
|
正如报道的那样 |
|
Proforma |
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6月30日 |
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
2023 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
(未经审计) |
|
||
资产 |
|
|
|
|
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||
流动资产: |
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,735 |
|
$ |
8,860 |
|
应收协作 |
|
|
9,000 |
|
|
— |
|
预付费和其他资产 |
|
|
256 |
|
|
256 |
|
流动资产总额 |
|
|
10,991 |
|
|
9,116 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
44 |
|
|
44 |
|
限制性现金 |
|
|
139 |
|
|
139 |
|
其他资产 |
|
|
1,016 |
|
|
1,016 |
|
总资产 |
|
$ |
12,190 |
|
$ |
10,315 |
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
16,211 |
|
$ |
11,836 |
|
应计薪酬和相关费用 |
|
|
1,031 |
|
|
1,031 |
|
应付仲裁融资 |
|
|
9,831 |
|
|
— |
|
长期债务,流动部分 |
|
|
— |
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
27,073 |
|
|
12,867 |
|
其他长期负债 |
|
|
856 |
|
|
856 |
|
应付仲裁融资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
承付款和或有开支(注4) |
|
|
|
|
|
||
股东赤字: |
|
|
|
|
|
||
优先股,面值0.001美元 |
|
|
— |
|
|
— |
|
普通股,面值0.001美元 |
|
|
27 |
|
|
27 |
|
额外的实收资本 |
|
|
235,935 |
|
|
235,935 |
|
累计赤字 |
|
|
(251,701 |
) |
|
(239,370 |
) |
股东赤字总额 |
|
|
(15,739 |
) |
|
(3,408 |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
12,190 |
|
$ |
10,315 |
|
27
|
|
正如报道的那样 |
|
|
Proforma |
|
||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
协作收入 |
|
$ |
9,000 |
|
|
$ |
9,000 |
|
|
$ |
9,000 |
|
|
$ |
9,000 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
3,488 |
|
|
|
8,457 |
|
|
|
3,488 |
|
|
|
8,457 |
|
一般和行政 |
|
|
1,916 |
|
|
|
4,260 |
|
|
|
1,916 |
|
|
|
4,260 |
|
仲裁成功费 |
|
|
4,375 |
|
|
|
4,375 |
|
|
|
4,375 |
|
|
|
4,375 |
|
运营费用总额 |
|
|
9,779 |
|
|
|
17,092 |
|
|
|
9,779 |
|
|
|
17,092 |
|
运营损失 |
|
|
(779 |
) |
|
|
(8,092 |
) |
|
|
(779 |
) |
|
|
(8,092 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息(支出)收入,净额 |
|
|
(5,507 |
) |
|
|
(6,695 |
) |
|
|
(5,507 |
) |
|
|
(6,695 |
) |
其他收入(支出),净额 |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
仲裁裁决 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
13,000 |
|
其他(支出)收入总额 |
|
|
(5,507 |
) |
|
|
(6,698 |
) |
|
|
7,493 |
|
|
|
6,302 |
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(6,286 |
) |
|
$ |
(14,790 |
) |
|
$ |
6,714 |
|
|
$ |
(1,790 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
稀释 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
已发行普通股的加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
30,771,381 |
|
|
|
27,256,308 |
|
|
|
30,771,381 |
|
|
|
27,256,308 |
|
稀释 |
|
|
30,771,381 |
|
|
|
27,256,308 |
|
|
|
30,839,409 |
|
|
|
27,256,308 |
|
林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)普通股购买协议
2023年5月,我们和林肯公园签订了LPC购买协议,该协议规定,根据其中规定的条款以及条件和限制,林肯公园承诺不时购买总额不超过2600万美元的普通股,并由我们自行决定LPC购买协议的期限,截至2023年6月30日,其中2500万美元仍可供出售。
仲裁融资投资协议
2022年12月,我们与某些投资者(统称投资者)签订了无追索权融资协议(投资协议),根据该协议,投资者同意向我们支付相当于3,000万美元或更少金额的最高总金额(最高资本),该金额基于与I-Mab的仲裁程序(仲裁)有关的仲裁裁决(如果有)。在最高资本中,执行后不久向我们支付了350万美元(初始资本)。2023 年 4 月,我们收到了仲裁裁决的通知,鉴于仲裁裁决未超过《投资协议》规定的预先规定的门槛,最高资本等于初始资本。
截至2023年6月30日,350万美元的初始资本已到位。仲裁融资安排是一项无追索权融资协议,根据该协议,根据投资协议资助的所有资本金额,包括初始资本,以及所欠金额的偿还取决于我们从仲裁裁决中实际收回的收益。仲裁裁决下的款项于2023年7月收取,根据投资协议条款所欠的初始资本已全额支付。
28
跑道增长金融公司贷款和担保协议
2022年9月,我们与Runway Growth Finance Corp.(RGC)签订了贷款和担保协议(RGC)。RGC贷款协议是一项长期债务融资,分三批提供本金总额不超过3,500万美元的定期贷款承诺:(i)本金总额为1,000万美元的A期贷款,全部金额在RGC贷款协议结束时的一次性付款中融资,并于2023年1月与投资协议相关偿还;(ii)本金总额不超过1,000万美元的B期贷款在2024年6月30日或之前,应我们的要求,将通过一次或多笔拨款为1,500万美元提供资金,前提是满足某些条件;以及 (iii) 本金总额不超过1,000万美元的C期贷款,从RGC贷款协议结束到2024年12月31日(含2024年12月31日),贷款人可以根据我们的要求自行决定一次性发放。2022年12月,我们和RGC修订了RGC贷款协议,根据该协议:(i)我们于2023年1月3日偿还了A期贷款(定义见RGC贷款协议)的所有本金和应计但未付的利息,但我们没有义务支付RGC贷款协议中描述的最后还款费或预付款费;(ii)在2023年3月31日或之前,如果我们,如果我们已从某些股权或债务交易中筹集了至少 2,500 万美元的净现金收益(包括与投资相关的筹集金额)协议)在提出此类请求之前,RGC将向我们贷款总额为1,000万美元的本金,全部金额在一次性付款中注资;(iii)我们不会就上述第(ii)条所述的贷款(如果有)向RGC签发额外认股权证;(iv)RGC在特定抵押品中的担保权益从属于仲裁融资投资者在特定抵押品中的担保权益。如果在2023年3月31日之前没有发放上述第 (ii) 条所述的贷款,则RGC贷款协议将在该日终止,我们没有义务支付RGC贷款协议中描述的预还款费,但RCG贷款协议中描述的已资助定期贷款本金总额的4.25%的最终还款费将立即到期支付。RGC 贷款协议的所有其他重要条款和条件保持不变。2023年4月5日,我们和RGC修订了自2023年3月31日起生效的RGC贷款协议,规定我们必须在2023年4月15日之前从某些股权或债务交易中筹集至少2,500万美元的净现金收益,然后再要求RGC根据RGC贷款协议重新提取总额为1,000万美元的本金,RGC可以自行决定允许或拒绝该协议。2023年4月20日,我们和RGC修订了自2023年4月15日起生效的RGC贷款协议,将上述句子中描述的期限从2023年4月15日延长至2023年4月28日。截至2023年3月31日,根据RGC贷款协议,未偿余额总额为0美元。截至2023年4月28日,我们没有重新提取1,000万美元,导致RGC贷款协议终止,最终还款费将在该日立即到期并支付。截至2023年6月30日,根据RGC贷款协议,我们没有欠任何其他款项。
关于A期贷款的融资,我们发行了RGC认股权证,以每股普通股1.99美元的行使价购买了150,753股普通股(RGC A期认股权证)。RGC A期认股权证可由持有人选择全部或部分行使,根据RGC A期认股权证中规定的公式,以现金或无现金支付,将于2032年9月2日到期。
29
普通股和预先注资认股权证发行
2023年3月,我们以每股1.38美元的收购价发行和出售了174,508股普通股和预筹资金认股权证,以每股1.37美元的标的普通股的收购价购买了2,013,999股普通股,标的普通股的行使价为每股0.01美元(2023年预融资认股权证),私募股权证(私募股权证)的净收益约为300万美元经认可的以医疗保健为重点的机构基金。根据其条款,如果持有人对我们普通股的所有权在行使生效后立即超过已发行普通股的19.99%,则不得行使2023年预先筹资认股权证。
2022年6月,我们以每股1.32美元的收购价发行和出售了841,989股普通股和预筹资金认股权证,以每股1.31美元的标的普通股的收购价购买了2,205,018股普通股,标的普通股的行使价为每股0.01美元(2022年预融资认股权证),注册直接发行(以下简称 “发行”)的净收益约为390万美元经认可的以医疗保健为重点的机构基金。根据其条款,如果持有人对我们普通股的所有权在行使生效后立即超过已发行普通股的19.99%,则不得行使2022年预先筹资认股权证。在本次发行中,我们修改了两份现有的预先注资认股权证,以购买同一只以医疗保健为重点的机构基金持有的普通股,以延长行使期限,并在股东批准行使后,允许行使权超过类似的19.99%的上限。
在我们于2023年4月19日举行的2023年年会上,根据纳斯达克股票市场的适用规则,在未来可能行使此类认可的机构医疗保健基金持有的某些未偿还认股权证后,获得了股东的批准,这将导致其及其关联公司在行使此类行使后立即拥有超过19.99%的已发行普通股。
自动柜员机设施
2020年12月,经2022年3月修订,我们签订了按需资本协议TM与JoneStrading签订的销售协议(销售协议),根据该协议,我们可以选择不时通过JoneStrading作为销售代理人或委托人出售总额为5,000万美元的普通股,其中4,440万美元截至2023年6月30日仍可供出售。根据销售协议(如果有)出售我们的普通股,将根据我们在S-3表格上的有效注册声明在纳斯达克资本市场上进行,但公司根据其在任何12个月内通过普通经纪商按市场价格进行交易,根据其在S-3表格上的有效注册声明可以出售的证券数量。此外,根据销售协议的条款,我们还可能通过JoneStrading、纳斯达克资本市场或其他方式,以协议价格或与现行市场价格相关的价格出售普通股。JoneStrading将根据我们的指示(包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他惯例参数或条件),利用其商业上合理的努力不时出售我们的普通股。我们必须向JoneStrading支付通过销售协议出售的普通股总收益的2.5%。
经营租赁义务
我们的经营租赁义务与我们在加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部有关,该总部将于 2027 年 4 月到期。截至2023年6月30日,该租约下未来12个月和24个月的最低租赁付款额分别为30万美元和70万美元。
其他义务
我们在正常业务过程中与临床试验场所和临床供应制造组织以及供应商签订合同,以提供临床前安全和研究、研究用品和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定经通知终止,因此是可取消的合同。
30
现金流
下表汇总了我们在以下每个时期的净现金流活动:
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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(以千计) |
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提供的净现金(用于): |
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经营活动 |
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(10,854 |
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(14,759 |
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投资活动 |
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— |
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(6 |
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筹资活动 |
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(4,772 |
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4,273 |
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现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
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$ |
(15,626 |
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$ |
(10,492 |
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经营活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金分别为1,090万美元和1,480万美元,这主要是由于我们的净亏损和营运资金的变化,部分被包括股票薪酬在内的非现金费用所抵消。
投资活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金分别为0美元和6,000美元。
筹资活动。截至2023年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为480万美元,这主要是由于我们根据经修订的RGC贷款协议向RGC偿还了1,000万美元,但被2023年3月私募的300万美元净收益以及根据与JoneStrading签订的LPC购买协议和销售协议定期发行和出售普通股的220万美元所抵消。截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为430万美元,主要来自2022年6月根据与JoneStrading签订的销售协议定期发行和出售普通股获得的590万美元净收益,部分被170万美元的SVB贷款还款所抵消。
资金需求
截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物总额为190万美元,其中10万美元是作为公司总部设施租赁义务的抵押品。我们认为,截至2023年6月30日,我们的现金和现金等价物,以及根据2023年4月宣布的仲裁裁决于2023年7月从I-Mab收取的金额,将足以为2024年初的营运资金和其他财务承诺(包括我们的仲裁融资和运营租赁义务)提供资金。我们将需要额外的资金来完成我们或合作伙伴候选产品的开发和商业化。此外,我们可能会评估许可和收购机会,以获得符合我们战略的新候选产品。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。这些不确定性使人们严重怀疑我们在债务到期时履行义务的能力,并在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业。
我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述,涉及风险和不确定性,实际业绩可能会有重大差异。我们未来的资本需求难以预测,将取决于许多因素,包括:
31
在我们能够创造可观的产品收入(如果有的话)之前,我们期望通过股票发行、债务融资、合作和许可安排相结合来为我们的现金需求提供资金。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金,或者如果有的话,将以我们可接受的条件提供额外资金。由于不利的宏观经济和地缘政治发展,例如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突、最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断、利率的实际或预期变化、经济通货膨胀以及中央银行当局为控制此类通货膨胀所采取的应对措施,全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱,包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降, 经济增长下降, 失业率上升以及经济稳定的不确定性.如果股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。即使我们筹集了额外资金,我们也可能被要求修改、推迟或放弃一些计划或计划,这些计划或计划可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些行为中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和未来前景造成重大损害。
第 3 项。定量和定性VE 有关市场风险的披露
不适用。
第 4 项。控制S 和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条),旨在确保在规定的时限内,根据证券交易委员会(SEC)规则和表格的要求记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息,并确保此类信息得到积累和与我们的管理层进行了沟通,包括我们的首席执行官兼首席执行官财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官),以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据《交易法》颁布的第13a-15(b)条的要求,我们在管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,对截至2023年6月30日,即本季度报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自本季度报告所涉期间末起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32
第二部分其他信息
第 1 项。腿所有诉讼
除了下文提及的我们与I-Mab的争议和相关诉讼外,我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与与我们的业务引起的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们与I-Mab的争议和相关程序的描述,请参阅本10-Q表季度报告第2项中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节。
第 1A 项。R风险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,您应仔细考虑。因此,在评估我们的业务时,我们鼓励您全面考虑以下有关风险因素的讨论,以及本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中包含的其他信息。下文标题旁边带有星号 (*) 的风险因素包含先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中披露的与我们业务相关的风险因素描述的变更。我们未意识到的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果以下任何风险确实发生,我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险,详见下文。在投资我们的普通股之前,您应该阅读这些风险。由于许多原因,包括我们无法控制的原因,我们可能无法实施我们的业务战略。特别是,与我们的业务相关的风险包括:
33
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来,我们的运营蒙受了损失,预计在可预见的将来,我们将继续蒙受巨额营业亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利能力。*
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。我们正在开发的所有候选产品都需要大量的额外开发时间和资源,然后我们或我们的合作伙伴才能申请或获得监管部门的批准并开始从产品销售中获得收入。自成立以来,我们每年都蒙受运营亏损,包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别净亏损1,480万美元和1,570万美元。截至2023年6月30日,我们的累计赤字为2.517亿美元。
随着我们扩大开发活动和推进临床项目,我们预计将继续产生大量开支。为了实现并保持盈利,我们或我们的合作伙伴必须成功开发候选产品,获得监管部门的批准,并制造、营销和销售我们或我们的合作伙伴可能获得监管部门批准的产品。我们或他们可能无法在这些活动中取得成功,而且我们可能永远无法从足以实现盈利的产品销售中获得收入。由于与制药和生物产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测支出增加的时间或金额,也无法预测何时或是否能够实现盈利。此外,如果美国食品药品管理局或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的研究或试验之外进行研究或试验,或者在完成临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延迟,我们的支出可能会增加。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。我们未能实现或保持盈利将抑制我们的市场价值,并可能损害我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,而未能在需要时获得额外资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的药物研发工作。我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。*
开发药品,包括进行临床前研究和临床试验,非常昂贵。我们预计,由于ENVASARC试验D组的注册终止,我们目前的研发费用水平将在2023年剩余时间内下降,但这是基于我们目前的预期,可能会发生变化。
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截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物总额为190万美元,其中10万美元是作为公司总部设施租赁义务的抵押品。根据我们目前的运营计划,我们认为,截至2023年6月30日,我们的现金和现金等价物,加上根据2023年4月宣布的仲裁裁决于2023年7月从I-Mab收取的金额,将足以为2024年初的营运资金和其他财务承诺(包括我们的仲裁融资和运营租赁义务)提供资金。我们将需要额外资金来完成候选产品的开发和商业化,包括 envafolimab 和 YH001。此外,2019年12月,我们与3D Medicines和Alphamab签订了合作和临床试验协议,并于2021年10月与Eucure和Biocytogen签订了合作开发和商业化协议。根据这些协议,除其他开发义务外,我们还承担开展临床试验的不同部分费用。我们将需要额外的资金来推进这些计划的制定并履行我们的费用分摊义务,这些要求可能很大,具体取决于选择了多少计划进行开发以及每个计划所处的发展阶段。正如本季度报告所含未经审计的简明合并财务报表附注1所更全面地讨论的那样,我们获得额外资金的能力的不确定性使人们对我们在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
无论我们的预期如何,我们无法控制的不断变化的情况,包括不利的宏观经济和地缘政治发展的影响,例如最近和潜在的未来银行倒闭、通货膨胀率上升以及乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突,都可能导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快。例如,我们的临床试验可能会遇到技术、注册或其他困难,或者我们在获得临床试验材料或其他用品时可能会遇到困难,这可能会使我们的开发成本比我们预期的要高。在完成临床开发、申请监管部门批准或将任何候选产品商业化之前,我们将需要额外的资金。
2020年12月,经2022年3月修订,我们与JoneStrading签订了销售协议,根据该协议,我们可以选择不时通过JoneStrading作为销售代理人或委托人出售总额为5,000万美元的普通股,其中4,440万美元截至2023年6月30日仍可供出售。2023年5月,我们和林肯公园签订了LPC购买协议,该协议规定,根据其中规定的条款以及条件和限制,林肯公园承诺不时购买总额不超过2600万美元的普通股,并由我们自行决定LPC购买协议的期限,截至2023年6月30日,其中2500万美元仍可供出售。尽管销售协议和LPC购买协议为我们提供了通过发行和出售普通股筹集资金的额外选择,但无法保证我们将来能够根据协议出售股票,也无法保证任何出售都会产生足够的收益来满足我们的资本需求。特别是,JoneStrading和Lincoln Park没有义务出售根据协议我们可能不时要求出售的任何普通股。如果根据销售协议和LPC购买协议进行出售,我们的现有股东可能会受到稀释,而此类出售,或者认为此类出售正在或将要发生,可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
试图获得额外融资可能会分散我们的管理层对日常活动的注意力,这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。此外,如果有的话,我们无法保证未来的融资将以足够的金额或我们可接受的条件提供。由于不利的宏观经济和地缘政治发展,例如最近和未来可能出现的银行倒闭、健康流行病、乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突、利率的实际或预期变化、经济通货膨胀以及中央银行当局为控制此类通货膨胀所采取的对策,全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱,包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、经济增长增加失业率和经济稳定的不确定性.如果股票和信贷市场进一步恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金,我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化,或者以其他方式大幅削减或停止运营。如果由于缺乏资金,我们无法开展或被迫推迟计划中的药物开发工作,那将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
筹集额外资金可能会导致现有股东稀释,限制我们的业务或要求我们以对我们不利的条件向候选产品放弃权利。
我们可能会通过各种方式寻求额外资本,包括通过股票发行和债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果有)可能涉及包括契约在内的协议,这些协议限制或限制我们采取某些行动的能力,例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的许可或合作安排筹集额外资金,我们可能必须向候选产品放弃宝贵的权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
35
与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险
如果在UPS/MFS中作为单一药物的envafolimab的反应率不明显高于现有疗法,那么我们寻求加快批准envafolimab作为主要终点的ORR的策略可能会延迟或阻碍envafolimab在UPS/MFS中的批准。*
我们最初正在难治性UPS/MFS中开发envafolimab,其中作为单一药物给予的PD-(L) 1抑制剂的反应率明显高于批准的治疗Votrient或UPS/MFS化疗所显示的反应率。如果envafolimab作为单一药物在UPS/MFS中的反应率不明显高于Votrient或其他化疗,那么我们寻求加速批准作为ORR的envafolimab作为主要终点的策略就不太可能成功,这可能会推迟或阻碍envafolimab在UPS/MFS中的批准。
临床开发是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。失败可能发生在临床开发的任何阶段。*
临床开发费用昂贵,可能需要很多年才能完成,而且其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中,失败可能随时发生。即使候选产品在正在进行或计划中的1期和2期临床试验中表现出良好的结果,但许多候选产品尽管在早期的试验中取得了进展,但仍未能在后期临床试验中表现出所需的安全性和有效性特征。除了候选产品可能缺乏安全性或有效性外,临床试验失败还可能由多种因素引起,包括试验设计、临床试验材料制造、剂量选择和患者入组标准方面的缺陷,或者研究人员与中央射线照相审查者对进展事件的确定存在差异。关于 envafolimab 和 YH001,尽管美国以外其他国家进行的试验结果令人鼓舞,但由于试验设计、靶向适应症、患者群体、替代疗法的可用性和其他因素的差异,它们可能无法预测美国试验的结果。根据IDMC在对ENVASARC试验数据进行中期分析后提出的建议,我们在试验中使用了剂量的envafolimab,其剂量是试验中首批患者给药剂量的两倍。尽管在美国以外的其他试验中,较高水平的给药显示出令人鼓舞的结果,但我们无法确定我们是否会在ENVASARC试验中观察到类似的结果,包括较高剂量是否会导致较低剂量所没有的耐受性问题。尽管在早期的试验中取得了令人鼓舞的结果,但由于缺乏疗效或不良安全性,生物制药行业的许多公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折。根据阴性或尚无定论的结果,我们或我们的合作伙伴可能会决定,或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外,从试验和研究中获得的数据容易受到不同的解释,监管机构可能不会像我们那样积极地解释我们的数据,这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。如果患者退出我们的试验,错过预定的剂量或后续就诊,或者以其他方式未能遵守试验方案,或者如果我们的试验因不利的宏观经济和地缘政治发展而中断,例如最近和未来可能的银行倒闭、乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突,我们试验数据的完整性可能会受到美国食品药品管理局或其他监管机构的损害或不接受,这将对适用计划造成重大挫折。
如果发现任何候选产品不安全或缺乏疗效,我们将无法获得监管部门的批准,我们的股价将受到重大不利影响。
随着更多可用数据,来自临床前研究和临床试验的中期、主要和初步数据可能会发生变化,并且需要接受审计和验证程序,这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们和我们的合作伙伴会不时公开披露来自临床前研究和临床试验的中期、主要或初步数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,随着更多数据的出现,结果以及相关发现和结论可能会发生变化。我们和我们的合作伙伴还可能在临床前研究或临床试验完成后公布主要数据,在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后,这些数据可能会发生变化。作为数据分析的一部分,我们和我们的合作伙伴还会做出假设、估计、计算和结论,我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。此外,报告临床数据和结果的方式可能有所不同,具体取决于进行试验的司法管辖区或我们与合作伙伴之间的不同。因此,一旦收到更多数据并进行了全面评估,我们或我们的合作伙伴报告的中期、主要或初步结果可能与相同研究的未来结果有所不同,或者不同的结论或考虑因素可能会对此类结果进行认证。Topline数据仍受审计和验证程序的约束,这可能会导致最终数据与先前发布的初步数据存在重大差异。因此,在获得最终数据之前,应谨慎地看待临时数据、头条数据和初步数据。先前的初步或中期数据与未来的中期或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
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我们或我们的合作伙伴也可能不时披露临床试验的中期数据。临床试验的中期数据存在以下风险:随着患者入组的持续和更多患者数据的出现,或者临床试验的患者继续接受其他疾病治疗,一种或多种临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们、我们的合作伙伴或竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化、我们公司和我们的普通股。此外,我们或我们的合作伙伴选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常的大量信息,您或其他人可能不同意我们或我们的合作伙伴认为此类披露中包含的实质性或其他适当信息,并且我们或我们的合作伙伴决定不披露的任何信息最终都可能被视为对未来与某项相关的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义特定的候选产品或我们的业务。如果为候选产品报告的中期、头条或初步数据与未来或更全面的数据不同,或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,则我们获得候选产品的批准和商业化的能力、我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。
临床试验的延迟很常见,原因很多,任何延迟都可能导致我们的成本增加,并危及或延迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。*
我们的候选产品的临床试验可能会出现延迟。如果有的话,我们正在进行和计划中的临床试验可能无法按时开始、没有有效的设计、无法招募足够数量的患者或按计划完成。我们的临床试验可能由于各种原因而延迟,包括:
例如,美国食品和药物管理局可能需要更多或不同的数据,才能继续为局部晚期、不可切除或转移的UPS和MFS患者提交envafolimab的BLA申请,这最终可能会推迟监管部门的批准,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,不利的宏观经济和地缘政治发展对临床试验产生了广泛影响,包括我们自己的临床试验,一些机构暂停注册或未完成协议中规定的所有评估,还有一些患者选择不注册或继续参与正在进行的试验。由于宏观经济和地缘政治的发展,我们和我们的合作者可能会继续遇到试点启动和患者入组延迟、未能遵守试验方案、临床测试候选产品的生产延迟、供应链中断以及启动或竞争临床试验的其他困难。
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如果由于上述任何原因或其他原因推迟了正在进行或计划中的临床试验的启动或完成,我们的开发成本可能会增加,我们的批准程序可能会延迟,我们商业化候选产品的能力可能会受到重大损害,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的候选产品或合作伙伴的候选产品可能会导致不良事件或具有其他特性,这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准,或者限制任何已批准标签的范围或市场接受度。
候选产品或候选产品的其他潜在有害特征引起的不良事件(AE)可能导致我们、我们的合作伙伴(包括Eucure、Biocytogen、3D Medicines、Alphamab或NCI)、临床试验场所或监管机构中断、延迟或停止临床试验,并可能导致监管机构拒绝批准。
Envafolimab 产生的 AE 与 PD-L1 和 PD-1 途径的其他抑制剂一致,包括罕见的致命免疫相关毒性。根据在澳大利亚进行的 YH001 1 期剂量递增临床试验在 2021 年 8 月 9 日截止的数据,没有发生剂量限制毒性,并报告了一起相关的严重的 3 级结肠炎不良事件,这导致了治疗的停止。迄今为止进行的 TRC102 的1期或2期临床试验已经产生了与该试验药物相关的不良事件,其中一些是严重的。在我们的 TRC102 临床试验中发现的最常见的 AE 是贫血。无法保证与候选产品相关的AE不会被遵守。与药物研发一样,我们有一个针对临床阶段候选产品的持续动物毒理学研究计划,无法保证此类研究或任何正在进行或未来的临床试验的发现不会对我们的临床开发活动产生不利影响。
此外,如果任何批准的产品在获得市场批准后造成严重或意想不到的副作用,则可能导致许多潜在的重大负面后果,包括:
这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持对受影响候选产品的市场认可,并可能大大增加候选产品商业化的成本。
美国食品药品管理局和类似外国机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上不可预测,如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
获得美国食品药品管理局和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的,但临床试验开始后通常需要很多年,并且取决于许多因素,包括监管机构的实质性自由裁量权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并且可能因司法管辖区而异。例如,对于某些肿瘤学适应症,美国食品药品管理局传统上批准可以证明无进展存活率的疗法,该机构稍后可能会要求我们证明总体存活率,这将大大延长完成临床开发所需的时间并增加所需的资金。我们尚未获得任何候选产品的监管批准,我们现有的候选产品或将来可能寻求开发的任何候选产品都无法获得监管部门的批准。
候选产品可能由于多种原因而无法获得监管部门的批准,包括:
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漫长的批准程序以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门对市场候选产品的批准,这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
此外,即使我们获得了批准,监管机构也可能批准任何适应症少于或多于我们要求的候选产品,可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的进行来批准或可能批准标签不包含该候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明的候选产品。上述任何情况都可能损害我们或合作伙伴候选产品的商业前景。
我们之前没有为任何候选产品向美国食品药品管理局或任何类似的外国机构提交过上市申请或任何类似的药物批准申请,并且我们无法确定任何候选产品能否在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,候选产品即使在临床试验中取得成功,也可能无法获得监管部门的批准。如果我们没有获得监管部门对候选产品的批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来销售一种或多种候选产品,我们的收入也将在很大程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模。如果我们针对的患者或适应症的市场没有我们估计的那么大,如果获得批准,我们可能不会从此类候选产品的销售中获得可观的收入。
资金短缺或全球健康问题造成的FDA和其他政府机构中断可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准拟议临床试验或新产品的能力可能受到多种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、FDA雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能能力的事件。因此,近年来,该机构的平均审查时间有所波动。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受政治进程的制约,政治进程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品和药物管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新候选产品所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年中,包括从2018年12月22日开始的35天,美国政府多次关闭,某些监管机构,例如FDA,不得不让FDA的关键员工休假并停止关键活动。最近,为应对全球 COVID-19 疫情,美国食品和药物管理局于2020年3月宣布打算推迟对制造设施的大部分国内外检查,这种延误持续了几个月。
如果政府长期关闭,或者如果全球健康问题使FDA或其他监管机构无法进行定期检查、审查或其他监管活动,则可能会对FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力产生重大影响,这可能会对我们的监管文件产生重大不利影响 业务。
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我们可能会尝试通过使用加速批准途径来获得美国食品和药物管理局的批准。如果我们无法获得此类批准, 我们除了我们考虑的临床试验外,可能需要进行额外的临床试验,这可能会增加获得必要上市批准的费用,并延迟获得必要上市批准的时间。即使我们获得了美国食品药品管理局的加速批准,如果我们的确认性试验没有证实临床益处,或者我们不遵守严格的上市后要求,美国食品和药物管理局也可能会寻求撤回加速批准。
将来,我们可能会寻求加快批准我们的一种或多种候选产品,包括UPS/MFS中的envafolimab。根据加速批准计划,在确定候选产品对有合理可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响的情况下,美国食品和药物管理局可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病、比现有疗法具有有意义的治疗益处的候选产品。美国食品药品管理局认为,临床益处是积极的治疗效果,在给定疾病(例如不可逆的发病率或死亡率)的背景下具有临床意义。为了加快批准的目的,替代终点是一种标记,例如实验室测量、射线照相图像、物理体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是衡量临床益处的衡量标准。中间临床终点是一种临床终点,可以比对不可逆的发病率或死亡率的影响更早地进行测量,这种影响很可能预测对不可逆的发病率或死亡率的影响或其他临床益处。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势,但从患者和公共卫生的角度来看,这是一项具有临床意义的改进。如果获得批准,加速批准通常取决于发起人同意以勤奋的方式进行额外的批准后确认性研究,以验证和描述该药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处,美国食品药品管理局可能会撤回对该药物的批准。此外,美国食品和药物管理局目前要求在获得批准后对加速批准产品的宣传材料进行预先批准。
如果我们决定提交候选产品的加速批准申请,则无法保证此类提交或申请会被接受,也无法保证任何加快的开发、审查或批准会及时获得批准,或根本无法保证。在考虑我们的申请或批准任何类型的批准之前,美国食品和药物管理局可能会要求我们进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的快速开发、审查或批准,将导致此类候选产品的商业化时间延长(如果有的话),可能会增加此类候选产品的开发成本,并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能不会获得美国食品和药物管理局对候选产品的快速通道认定,或者快速通道的认定实际上可能不会加快开发或监管审查或批准流程。
快速通道的指定为在临床前和临床开发期间与美国食品药品管理局会晤提供了更多的机会,此外还可以在提交上市申请后进行滚动审查。如果一种新药或生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症,并且该药物显示出解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快速认定。尽管美国食品药品管理局确实批准了我们开发envafolimab的快速通道资格,用于先前一两系化疗取得进展的局部晚期、不可切除或转移的UPS和MFS患者,但它有广泛的自由裁量权是否授予我们的其他候选产品这一称号。即使我们认为其他特定的候选产品有资格获得该称号,我们也无法向您保证 FDA 会授予该称号。此外,如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持快速通道指定,则可能会撤回该指定。
我们可能无法成功地从美国食品药品管理局获得候选产品的孤儿药名称(ODD),即使获得了这些名称,我们最终也可能无法意识到ODD的潜在好处。
一些司法管辖区(包括美国)的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法》,如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或病症,美国食品和药物管理局可以将其指定为孤儿药。罕见疾病或病症通常定义为美国患者人数少于20万人,或者美国的患者人数超过20万人,但没有合理的预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回。孤儿药不需要在上市申请时支付处方药使用费,药物开发赞助商可能有资格获得某些税收抵免,并且可能有资格获得七年的市场独家经营期。
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2021 年 6 月,我们收到了用于治疗软组织肉瘤亚型的 envafolimab 的 ODD;2020 年 10 月,美国食品药品管理局批准了用于治疗恶性神经胶质瘤(包括胶质母细胞瘤)患者的 ODD;2021 年 6 月,我们获得了用于治疗软组织肉瘤亚型的 envafolimab 的 ODD。TRC102通常,如果具有ODD的药物随后获得了该适应症的首次上市许可,则该药物可能有权获得一段独家上市期,这使FDA无法在该时间段内批准同一药物针对同一孤儿指定适应症的另一项上市申请。在美国,适用期限为七年,如果候选产品符合相应监管机构商定的儿科调查计划,则可以延长六个月。如果美国食品和药物管理局确定指定申请存在重大缺陷,或者制造商无法保证足够数量的药物来满足罕见疾病或病症患者的需求,则孤儿药的独家经营权可能会丧失。此外,即使一种药物被授予孤儿独家经营权并获得批准,如果美国食品和药物管理局得出结论,后一种药物在临床上具有优越性,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,则可以在七年独家期到期之前批准另一种用于相同疾病的药物。此外,如果孤儿指定产品获得上市许可,但其适应症范围大于或不同于指定适应症,则该产品可能无权获得孤儿独家经营权。尽管美国食品和药物管理局已经批准了ODD,但如果我们获得修改或不同适应症的批准,我们目前的孤儿名称可能无法为我们提供排他性。
ODD在监管审查或批准程序中没有表现出任何优势,也没有缩短监管审查或批准程序的持续时间。此外,任何候选产品的监管批准都可能被撤回,其他候选产品可能会在我们之前获得批准并获得孤儿药独家经营权,这可能会阻碍我们进入市场。例如,3D Medicines在美国有用于治疗BTC的envafolimab的ODD,这种适应症超出了我们目前与3D Medicines签订的许可协议的范围。
孤儿药独家经营权也可能无法有效保护我们免受竞争,因为在任何孤儿药独占期到期之前,不同的药物可以批准用于相同的疾病,并且相同的药物可以批准用于不同的条件。
如果孤儿药独家经营权丧失,我们无法成功执行涵盖符合条件的候选产品的任何剩余专利,那么我们可能会比预期更早地受到仿制药竞争。此外,如果后续药物获准上市,其适应症与任何获得上市批准的候选产品相同或相似,则无论孤儿药的独家经营权如何,我们都可能面临日益激烈的竞争并失去市场份额。
尽管我们打算为envafolimab寻求用于治疗软组织肉瘤亚型的突破性疗法称号,但这种指定可能不会被授予,即使获得批准,也可能无法加快开发、监管审查或批准程序,也不会增加envafolimab在美国获得上市批准的可能性。
突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的疗法,初步临床证据表明,该疗法在一个或多个具有临床意义的终点上可能显示出与现有疗法相比的实质性改进,例如在临床开发初期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法,美国食品药品管理局与该试验发起人之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床开发途径,同时最大限度地减少处于无效对照方案的患者人数。被美国食品药品管理局指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。尽管我们打算为envafolimab寻求用于治疗软组织肉瘤的突破性疗法称号,但我们可能无法获得此类称号,即使被指定,这也可能无法加快开发、监管审查或批准程序,也不会增加envafolimab在美国获得上市批准的可能性。此外,如果获得突破性疗法称号,FDA稍后可能会决定envafolimab不再符合资格条件,或者决定不缩短FDA的审查或批准时间。
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在一个司法管辖区获得和维持对候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区对候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得和维持对候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管部门的批准,而未能或延迟获得一个司法管辖区的监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如,即使食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可,外国司法管辖区的相应监管机构也必须批准候选产品的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异,所涉及的要求和行政审查期可能不同于或大于美国的要求,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的研究或试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得报销批准,然后才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要获得批准。
获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未获得适用的营销许可,我们的目标市场将减少,我们充分发挥候选产品或合作伙伴产品潜力的能力将受到损害。
即使我们获得监管部门对候选产品的批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致大量额外支出,如果我们未能遵守监管要求或在候选产品方面遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚。
我们获得监管部门批准的任何候选产品都需要进行监测,以监测候选产品的安全性和有效性。美国食品和药物管理局可能还需要风险评估和缓解战略(REMS)来批准候选产品,这可能需要药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的内容,例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品,则候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、AE报告、存储、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息及报告、机构注册和药品清单,以及对于我们在批准后进行的任何临床试验,继续遵守当前良好生产规范(CGMP)和当前良好临床规范(CGCP)的监管要求。尽管在医学实践中,医生可能会针对未经批准的适应症开出经批准的药物处方,但禁止制药公司推广未经美国食品药品管理局批准的用途,如该产品的批准标签所示。但是,公司可能会共享在其他方面与标签一致的真实而非误导性的信息。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行法律法规,禁止推广经批准的药品的标签外用途,被发现不当推广标签外的公司可能会承担重大责任。稍后发现候选产品存在以前未知的问题,包括严重程度或频率出乎意料的AE,或者我们的第三方制造商或制造流程出现的问题,或者不遵守监管要求,可能会导致:
美国食品和药物管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对候选产品的批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳,或者我们无法保持监管合规性,我们可能会失去可能获得的任何上市许可,也可能无法实现或维持盈利能力。
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与我们依赖第三方相关的风险
我们和我们的合作伙伴依赖第三方制造商来生产候选产品,第三方制造商的任何失败都可能延迟或损害我们完成临床试验或将候选产品商业化的能力。
药物和生物制剂的制造非常复杂,并受到监管机构的严格监管,包括美国食品药品管理局和外国同类机构。我们目前依赖第三方制造商为我们提供用于临床前和临床试验的药物物质。此外,药品合同制造服务市场具有很强的周期性,产能相对充裕的时期与可用产能很少的时期交替出现。如果在全行业产能紧张的时期,我们对合同制造服务的需求增加,我们可能无法及时或以商业上可行的条件获得所需的产能,这可能会导致临床试验的启动或完成延迟,也可能导致我们申请或获得监管部门批准的能力出现延迟。
我们依赖其他第三方提供药物,并在制造过程中执行其他步骤,包括装入小瓶、运输和储存。对于我们的临床阶段管道项目,无法保证临床供应的短缺不会迫使我们或我们的合作伙伴推迟或终止任何正在进行或计划中的临床试验。
我们预计将继续依赖第三方制造商提供商业供应所需的任何药物,并且不打算建立自己的制造能力。成功地将复杂的制造技术转移到合同制造组织并将这些技术扩大到商业数量既昂贵又耗时,而且可能会遇到潜在的困难和延迟。关于envafolimab,根据Envafolimab合作协议,3D Medicines和Alphamab已同意生产和供应envafolimab,或安排第三方制造商以预先商定的价格向我们生产和供应envafolimab,这些价格因临床或商业用途而异。关于 YH001,Eucure已同意根据临床供应和质量协议的条款,生产和供应 YH001,或安排第三方制造商生产和供应,用于临床试验,但我们无法保证我们将成功谈判并签订预期的临床供应和质量协议,或者以商业优惠的条件进行谈判。
我们没有任何生产候选产品的长期供应协议,也无法保证任何第三方制造商愿意继续以合理的成本或根本不提供用于临床试验或商业销售的药物产品。此外,在某些情况下,第三方制造商通常会提前终止制造协议。
根据我们向食品和药物管理局提交BLA或保密协议后进行的检查,我们当前或未来的第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须获得美国食品和药物管理局的批准。尽管我们与第三方制造商在候选产品的制造流程上密切合作,但我们通常不控制第三方制造商的制造过程的实施,并且完全依赖第三方制造商来遵守cGMP监管要求以及药物物质和成品的制造。如果我们的第三方制造商或我们的合作者无法成功制造符合适用规格和美国食品和药物管理局或其他监管机构严格监管要求的材料,我们可能会延迟启动计划的临床试验,并且我们可能无法获得或维持其制造设施的监管批准。此外,我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产候选产品,或者将来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或商业化候选产品的能力。
我们在某种程度上依赖于 NCI 和其他第三方赞助商来推进 TRC102 的临床开发。如果这些第三方赞助商停止对我们的候选产品的支持,我们推进候选产品临床开发的能力可能会受到限制,我们可能无法为目前正在研究的候选产品寻找数量不同的适应症。
NCI 目前正在赞助和资助多项涉及 TRC102 的临床试验。此外,凯斯韦斯特还赞助并资助了两项涉及 TRC102 的单独临床试验。TRC102 的进展在一定程度上取决于这些组织对临床试验的持续赞助和资助,因为我们的资源和资本不足以单独进行这些试验。这些第三方赞助商都没有义务继续赞助或资助任何涉及我们候选产品的临床试验,并且可以随时停止支持。如果这些第三方赞助商停止对我们的候选产品的支持,我们推进候选产品临床开发的能力可能会受到限制,我们可能无法为目前正在研究的候选产品寻找数量不同的适应症。
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即使这些第三方赞助商继续赞助和资助我们的候选产品的临床试验,我们对他们支持的依赖也会使我们面临许多风险。例如,我们对他们临床试验的设计、执行或时间安排的控制有限,对他们的日常活动(包括他们如何提供和管理我们的候选产品)的知名度也很有限。如果第三方赞助的临床试验因试验设计不佳、临床试验执行方式错误或任何其他原因而失败,或者发起人未能遵守适用的监管要求或报告的数据存在错误,则即使我们没有直接参与试验,即使临床试验失败与临床试验失败无关,也可能给我们的候选产品的开发和批准带来重大挫折候选产品的潜在安全性或功效。此外,这些第三方赞助商可能会决定降低与其他项目相关的候选产品的临床开发优先级,这可能会对进一步临床开发的时间产生不利影响。我们还对第三方赞助商赞助的临床试验承担各种保密义务,这可能会阻止我们披露有关这些试验进展或结果的最新信息,直到相应的发起人公开披露此类信息或允许我们这样做。这可能会使我们在任何给定时间点评估我们的业务和前景变得更加困难,也可能削弱我们在预期的时间表上筹集资金的能力。
在北美开发用于治疗肉瘤的envafolimab的某些方面,我们依赖三维药物和Alphamab;在北美开发用于治疗某些肉瘤亚型的 YH001 的某些方面,我们依赖于Eucure和Biocytogen。未能维持这些合作和临床试验协议,3D Medicines、Alphamab、Eucure或Biocytogen未能履行协议规定的义务,或者三维药物、Alphamab、Eucure或Biocytogen或其其他合作伙伴就其他适应症中的envafolimab和 YH001 采取行动,可能会对我们的业务产生负面影响。
根据我们与3D Medicines和Alphamab的合作和临床试验协议条款,我们获得了在北美开发和商业化治疗肉瘤的envafolimab的独家许可。根据我们与Eucure和Biocytogen的合作开发和商业化协议的条款,我们获得了在北美开发和商业化用于治疗多种人类适应症的 YH001 的独家许可(包括与Eucure及其关联公司有关的许可),这些适应症可以由我们自行决定替代初始适应症。虽然我们通常负责临床开发,但 3D Medicines 和 Alphamab 负责与 envafolimab 相关的某些关键活动,而 Eucure 和 Biocytogen 负责与 YH001 相关的某些关键活动,包括(如适用)envafolimab 和 YH001 的制造和供应、CMC 活动以及知识产权的起诉和执法。我们对3D Medicines、Alphamab、Eucure和Biocytogen将用于各自工作的资源数量和时间控制有限,他们不履行义务将损害我们在北美开发用于肉瘤的envafolimab和在北美开发针对某些肉瘤亚型的 YH001 的能力。此外,我们对3D Medicines、Alphamab、Eucure或Biocytogen(或其各自的其他合作伙伴)在北美以外的非许可适应症或适应症中envafolimab和 YH001 的开发和商业化方面的活动影响或控制非常有限,尽管这些活动可能会对北美治疗肉瘤的envafolimab的开发和商业化产生重大影响以及针对北美某些肉瘤亚型的 YH001。例如,Eucure 可能会在北美进行初始适应症或替代适应症之外的 YH001 临床试验,也可能作为 YH001 和其他 Eucure 产品联合疗法的一部分,在初始适应症或替代适应症内进行临床试验,其中任何一项都可能对北美肉瘤 YH001 的开发和商业化产生重大影响。此外,美国以外临床试验中的不良事件可能导致美国食品药品管理局暂停在美国进行envafolimab或 YH001 的临床试验,而envafolimab在其他适应症中的临床试验的阴性结果可能会使人们对UPS/MFS或其他肉瘤适应症临床试验取得积极结果的可能性产生怀疑。
我们面临与这些合作和临床试验协议相关的许多其他风险,包括:
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如果我们与企业合作伙伴存在分歧,如果他们不履行合作和临床试验协议规定的义务,或者在许可适应症之外或北美出现有关envafolimab或 YH001 的负面事件,则可能会对我们在北美成功开发和商业化envafolimab和 YH001 的能力或envafolimab和YH001 对我们的价值产生重大不利影响。
我们可能无法成功建立和维持额外的合作,这可能会对我们开发和商业化现有候选产品或利用临床开发能力的能力产生不利影响。*
我们战略的一部分是进行战略评估,并在认为适当的情况下签订额外的许可和合作协议,包括可能与大型生物技术或制药公司签订协议。特别是,我们正在积极寻求更多的企业合作伙伴关系,通过这种合作伙伴关系,我们将分担第三方创新候选产品的临床开发和商业化的成本和风险。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与候选产品合作,潜在的合作伙伴必须将这些候选产品视为具有证明安全性和有效性的必要潜力,并且鉴于我们正在寻求的条款和其他可供其他公司许可的产品,它们具有经济价值。关于我们开发第三方候选产品的更多合作伙伴关系,我们将需要确定有前途的候选产品,使开发和商业权的所有者可以从我们的临床开发能力中受益。即使我们在建立新的合作关系方面取得了成功,我们商定的条款也可能对我们不利,如果候选产品的开发或批准被延迟或批准产品的销售令人失望,我们可能无法维持这种合作。任何无法或延迟签订与我们的候选产品有关的新合作协议,特别是在我们没有或不打算建立显著能力的国外,都可能延迟候选产品的开发和商业化,降低其市场潜力。如果我们无法利用我们的临床开发能力进行更多合作,我们可能会被迫削减这些能力,这可能会降低我们公司的价值,并降低第三方寻求与我们合作开发候选产品的可能性。
我们依赖第三方对候选产品进行临床前研究和临床试验,如果他们未能正确和成功地履行对我们的义务,我们可能无法获得监管部门对候选产品的批准。
我们没有自己的能力对候选产品进行临床前测试,因此完全依赖第三方承包商和实验室为我们进行这些研究。此外,尽管我们打算继续利用我们的临床运营和监管团队设计、监测和管理候选产品的临床试验,但我们仍然依赖独立研究人员和合作者,例如大学和医疗机构,根据与我们达成的协议,在其所在地进行临床试验。我们将与许多其他公司争夺这些第三方承包商、实验室、研究人员和合作者的资源,如果我们在聘用这些第三方时遇到困难或需要在临床前研究或临床试验期间更换服务提供商,我们的临床前研究和临床试验的启动和完成可能会延迟。
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我们仅控制第三方为我们开展的活动的某些方面,我们目前依赖这些方面,将来我们将依赖这些方面进行临床前研究和临床试验。尽管如此,我们有责任确保我们的每项临床试验和某些临床前研究都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行,我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。在临床试验方面,我们和这些第三方必须遵守CGCP,CGCP是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行这些CGCP。如果我们或其中任何第三方未能遵守适用的cGCP法规,则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证,经检查,此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合cGCP法规。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行,并且需要大量的测试患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些法规或招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验,这将延迟监管机构的批准程序。此外,如果任何第三方违反联邦或州医疗保健法,包括欺诈和滥用、虚假索赔、隐私和安全以及医生付款透明度法等,我们的业务可能会受到牵连。进行我们的临床前研究和临床试验的任何第三方都不是也不会是我们的员工,除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前和临床开发计划投入了足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们还可能为他们进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会影响他们代表我们的业绩。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限前完成工作,如果他们需要更换,或者由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因,他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害,我们的临床前研究和临床试验可能会延期、延迟或终止,我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功商业化。结果,我们的财务业绩以及候选产品或合作伙伴产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会延迟。
更换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本,并且需要大量的管理时间和精力。此外,当新的第三方开始工作时,会有一个自然的过渡期。结果,可能会出现延迟,这可能会对我们满足预期开发时间表的能力产生重大影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法获得或保护与候选产品相关的知识产权,我们可能无法有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的技术,这可能会损害我们的业务并影响我们的盈利能力。特别是,我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持候选产品的专利保护的能力。此外,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。在获得专利保护为时已晚之前,我们也可能无法确定研发中可获得专利的方面。第三方对我们机密专有信息的任何披露或盗用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果,从而削弱我们在市场上的竞争地位。
生物技术公司的专利地位通常不确定,因为它涉及不断变化的法律框架中复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预测的。例如,关于可获得专利的主体或生物技术专利允许的权利要求范围,全球没有统一的政策。生物技术和制药领域有大量的现有技术,包括科学出版物、专利和专利申请。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术都已找到。我们可能不知道有哪些现有技术可以用来使已颁发的专利无效或阻止我们待处理的专利申请作为专利颁发。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖了我们的候选产品,第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围,这可能会导致此类专利被缩小范围或失效。此外,即使没有受到质疑,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供排他性或阻止他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止来自第三方竞争的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果我们持有或已获得许可的候选产品的专利申请未能签发,如果他们的保护范围或力度受到威胁,或者他们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性,则可能会阻碍公司与我们合作。我们无法保证将颁发哪些专利(如果有)、任何此类专利的广度,或者任何已颁发的专利是否会被认定无效和不可执行或会受到第三方的威胁。对这些专利或我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功质疑,都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,而且有些专利申请在颁发前一直是保密的,因此我们无法确定我们是第一个提交与候选产品相关的专利申请的人。
对于 2013 年 3 月 16 日之前提交的申请或由此类申请颁发的专利,第三方可以发起干预程序,也可以由美国专利商标局提起干预程序,以确定谁是第一个发明我们的申请和专利索赔所涵盖的任何主题的人。自2013年3月16日起,美国过渡到 “先申请” 制度,当主张同一发明的不同当事方提交两项或更多专利申请时,应决定应向哪一方授予专利。因此,在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予一项涵盖我们发明的专利,即使我们在第三方提出该发明之前就已经发明了。从 “先发明” 改为 “先申请” 是2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith 美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act),即《莱希-史密斯法案》导致的美国专利法变更之一。专利法的其他一些重大变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围,并为第三方在美国专利商标局质疑任何已颁发的专利提供了机会。目前尚不清楚《Leahy-Smith法案》将对我们的业务运营产生什么(如果有的话)影响。但是,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后的九个月内遭到任何人的反对,此外,可以随时在国家法院受到质疑。此外,即使没有受到质疑,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止他人围绕我们的主张进行设计。此外,由于一个国家的专利法、一个国家的专利审查员的决定或我们自己的申请策略,我们可能无法获得母专利申请中涉及这些候选产品的所有候选产品或方法的专利保障。
此外,专利的寿命有限。在美国,专利的自然到期时间通常为申请后的20年。可以有各种延期;但是,专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在获得监管部门批准方面遇到延误,我们可以在专利保护下推销候选产品的期限可能会缩短。即使获得了涵盖我们的候选产品的专利,一旦产品的专利期到期,我们也可能对来自仿制药和生物仿制药产品的竞争持开放态度。
获得和执行专利既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或理想的专利申请,也无法维护和/或执行可能根据我们的专利申请颁发的专利。
任何专利保护的丧失都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法阻止竞争对手使用与我们的产品相似或相同的产品进入市场。
我们依靠我们的许可方来起诉和维护对我们的业务具有重要意义的专利和专利申请。我们的许可方未能有效保护这些知识产权都可能对我们的业务和运营产生不利影响。*
具体到北美开发 YH001,我们持有独家(包括与 Eucure 及其附属公司相关的许可),可在北美开发和商业化 YH001,用于通过静脉或皮下注射 YH001 来治疗多种人体适应症,包括初始适应症或一种或多种替代适应症,这些适应症可由我们自行决定替代初始适应症。由于涉及北美用于治疗肉瘤的envafolimab的开发,我们拥有3D Medicines和Alphamab对所有知识产权(包括专利、版权、商标和专有技术)的独家许可,声称或涵盖envafolimab。我们还持有在欧盟进行临床试验的非独家许可,以支持在北美开发用于治疗肉瘤的envafolimab。
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作为第三方的被许可人,我们依靠这些第三方来提交和起诉专利申请,维护专利,并以其他方式保护我们的某些许可协议所许可的知识产权。对于我们的某些专利或专利申请以及其他知识产权,我们过去和现在都没有对这些活动的主要控制权。我们无法确定第三方的此类活动是否已经或将要按照适用的法律法规进行,也无法确定是否会产生有效和可执行的专利或其他知识产权。根据与我们的某些许可人签订的许可协议的条款,许可人可能有权控制我们的许可专利的执行或对任何声称这些专利无效的索赔进行辩护,即使我们被允许进行此类执法或辩护,我们也需要许可方的合作。我们无法确定我们的许可方是否会分配足够的资源或优先执行此类专利或对此类索赔进行辩护,以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方,不利的结果也可能会损害我们的业务,因为这可能会阻止我们继续许可经营业务可能需要的知识产权。
第三方提出的知识产权侵权或挪用索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外,有大量诉讼和其他诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权,包括美国专利商标局和相应外国专利局的专利侵权诉讼、干预、异议、复审和复审程序。在我们和我们的合作伙伴正在开发和可能开发我们的候选产品的领域中,存在许多美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的候选产品可能因侵犯第三方专利权而受到索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能存在第三方专利或专利申请,这些专利或专利申请涉及与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法,但我们未能确定。例如,在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请在作为专利颁发之前是保密的。除上述例外情况外,美国和其他地方的专利申请通常只有在最早提交后约18个月的等待期后才公布。因此,涵盖我们的候选产品或候选产品的使用方法的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,在某些限制的前提下,已经发布的待处理专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的候选产品或候选产品的使用或制造。
专利的涵盖范围有待法院解释,解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张,或者专利索赔无效,我们可能无法做到这一点。证明专利无效很困难。例如,在美国,证明无效需要出示明确和令人信服的证据,才能推翻已颁发专利所享有的有效性推定。此外,在欧洲法院的诉讼中,证明专利无效的责任通常由声称无效的一方承担。第三方可能会对我们提出索赔,这将导致我们承担巨额费用,如果对我们胜诉,可能会导致我们支付巨额损失。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能被迫停止或推迟对诉讼所涉产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。
如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面,则任何此类专利的持有人将能够阻止我们开发和商业化适用候选产品的能力,直到该专利到期或除非我们或我们的合作伙伴获得许可。这些许可证可能无法按可接受的条款提供。即使我们或我们的合作伙伴能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们或我们的合作伙伴无法按照可接受的条款签订许可证,则我们或我们的合作伙伴可能会被阻止将产品商业化,或者被迫停止业务运营的某些方面。
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对我们或我们的合作伙伴提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻碍我们或我们的合作伙伴进一步开发和商业化我们的一种或多种候选产品的能力。无论结果如何,针对专利侵权或盗用商业秘密的索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时。因此,即使我们最终获胜,或者在早期阶段达成和解,此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外,诉讼或威胁性诉讼可能会对我们的管理团队的时间和精力产生重大要求,从而分散他们对其他公司业务的追求。如果我们成功提出侵权索赔,我们可能必须支付巨额赔偿金,包括故意侵权行为的三倍赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
第三方可以在美国提交延长专利期限的申请和/或在欧盟成员国提交补充保护证书的申请,以寻求延长某些专利保护,如果获得批准,可能会干扰或延迟我们一种或多种产品的推出。
如果第三方认为我们不当获取和使用了该第三方的商业秘密,我们可能会面临挪用索赔。如果发现我们盗用了第三方的商业秘密,我们可能会被阻止进一步使用此类商业秘密,从而限制我们开发候选产品的能力,并且我们可能需要支付赔偿金。
在任何专利或其他知识产权诉讼过程中,可能会公开宣布听证结果、动议裁决以及诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的,那么我们的候选产品或知识产权的感知价值可能会降低。因此,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的发明、专利或其他知识产权或许可人的专利,这可能既昂贵又耗时。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权,包括我们的专利或许可方的专利。此外,我们的一个或多个第三方合作者可能已经向美国专利商标局提交了专利申请,或将来可能提交专利申请,但没有提及在有义务向我们执行权利转让的同时,全部或部分开发了该主题的合法发明人。因此,我们可能需要提出侵权或发明权索赔,以阻止第三方侵权、未经授权的使用或更正发明权。这可能很昂贵,对于我们这样规模的公司来说尤其如此,而且非常耗时。我们对被认为的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事方对我们提出反诉,指控我们侵犯了他们的知识产权。此外,在侵权诉讼中,法院可能会裁定我们的专利无效或不可执行,或者可以拒绝阻止另一方使用有争议的技术,理由是我们的专利索赔不涵盖其技术,或者对侵权者下达禁令的必要因素不满足。
对任何诉讼或其他程序作出不利裁决都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险。
对于我们的专利申请或我们的许可人或合作者的专利申请,可能需要干预、推导或向美国专利局或任何外国专利当局提起的其他诉讼,以确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或美国专利商标局的诉讼可能会失败。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们停止使用相关技术或试图向胜诉方许可其权利,或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可,如果提供任何许可证,我们的业务可能会受到损害。即使我们取得了成功,国内或国外诉讼或美国专利局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额费用和干扰我们的管理层。我们可能无法单独或与我们的许可方或合作者一起防止盗用我们的商业秘密、机密信息或所有权,尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼或其他程序需要进行大量披露,因此我们的某些机密信息有可能因此类诉讼或诉讼中的披露而受到泄露。此外,在这类诉讼或诉讼过程中,可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况,或让公众查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的,那么我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
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我们已经对部分知识产权进行了许可,如果我们未能遵守这些安排下的义务,我们可能会失去此类知识产权或向此类知识产权的许可人支付损害赔偿。*
我们是许多对我们的业务很重要的许可协议的当事方,将来我们可能会签订额外的许可协议。YH001 和相关知识产权已获得 Eucure 和 Biocytogen 和 envafolimab 的许可,相关知识产权已获得 3D Medicines 和 Alphamab 的许可。我们现有的许可协议对我们规定了各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务,我们预计未来的许可协议将规定这些义务。如果我们与我们的许可合作伙伴之间就我们在许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题,包括因我们未能履行任何此类协议下的付款或尽职调查义务而产生的任何此类冲突、争议或分歧,我们可能需要赔偿,我们的许可方可能有权终止受影响的许可证,以及我们和我们的合作伙伴在药物研发工作中使用受影响知识产权的能力,以及我们的进行协作的能力或候选产品的营销协议,可能会受到不利影响。
我们的合作伙伴未能履行对我们的合同义务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对合作伙伴的依赖带来了许多额外的风险,包括他们可能无法根据适用的法律或合同要求及时或根本不履行对我们的合同义务的风险;他们可能无法维护我们专有信息的机密性;可能出现分歧或争议,这些分歧或争议可能导致候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止,或导致诉讼或仲裁。例如,正如先前披露的那样,I-Mab 于 2020 年 6 月启动了仲裁程序,此前我们援引了合同争议解决条款,声称I-Mab 违反了两份单独的战略合作和临床试验协议下的合同义务。2023 年 4 月,我们收到了仲裁庭发给我们的关于最终仲裁裁决的通知。任何类似的诉讼、仲裁或对抗程序以及进一步的争议都可能持续很长时间,并可能导致巨额成本,并可能转移管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、声誉、整体财务状况和经营业绩。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利的成本将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛。此外,一些外国法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样,在某些情况下甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明,也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,他们可能会将原本侵权的产品出口到我们有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利和其他知识产权保护,尤其是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护,这可能使我们难以停止侵犯我们的专利或销售侵犯我们所有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来,可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险,我们的专利申请面临无法签发的风险,并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉;裁定的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此,我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外,国内外知识产权法不可预见的变化可能会对我们保护和执行知识产权的能力产生不利影响。
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获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
在专利和申请的整个生命周期中,将分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下,可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意中的失效。但是,在某些情况下,违规行为可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会使用我们的技术,这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。
与候选产品的商业化相关的风险
即使我们获得监管部门对候选产品的批准,这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。
影响候选产品是否被市场接受的因素包括:
如果由于上述任何原因或其他原因,候选产品未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人或医学界其他人的市场认可,我们将无法创造可观的收入。即使我们的产品获得了市场认可,如果推出的新产品或技术比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时,我们也可能无法在一段时间内保持这种市场接受度。
如果获得批准,在标签外使用经批准的药物可能会对我们的候选产品的峰值销售产生不利影响,包括Keytruda在UPS/MFS中的非标签用途。
尽管目前在UPS/MFS或任何其他肉瘤亚型中均未获得美国食品药品管理局批准的PD-(L)1疗法,但Keytruda(pembrolizumab,由默沙东公司销售)已在UPS中列出了纲要,并在UPS中使用标签外可获得报销。如果envafolimab获得美国食品药品管理局的批准并在美国商业化,则在UPS/MFS中非标签使用Keytruda可能会对恩伐利单抗在UPS/MFS和其他肉瘤亚型中的峰值净销售额产生不利影响。同样,尽管美国食品药品管理局批准没有 CTLA-4 疗法用于治疗软组织肉瘤,但如果 YH001 获得批准,它仍可能与目前上市的 CTLA-4 抑制剂ipilimumab(Yervoy,由布里斯托尔美施贵宝销售)竞争,后者已获美国食品药品管理局批准用于软组织肉瘤以外的多种适应症。
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我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革,我们的竞争对手有可能开发出比我们更先进或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们在美国和国际上都面临竞争,包括来自大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构的竞争。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。由于技术的商业适用性提高以及投资这些行业的资本增加,竞争可能进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地独家开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品,或者比我们更早地获得专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透率。此外,竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品变得不经济或过时,并且我们可能无法成功地针对竞争对手推销候选产品。
根据我们与凯斯西方签订的许可协议条款,我们获得了凯斯西方控制的与 TRC102 相关的某些专利、专有技术和其他知识产权的全球独家许可。尽管我们拥有独家许可,但Case Western保留了在与我们的独家许可相同的使用领域向第三方授予非独占许可的权利,以此作为解决Case Western未来与此类第三方可能发生的任何知识产权纠纷的一种手段。尽管Case Western尚未告知我们目前有任何行使这项权利的意图,但无法保证Case Western将来不会这样做,也无法保证它不会向我们的竞争对手授予这样的非独家许可,该竞争对手寻求在我们追求的相同用途领域中开发和商业化与 TRC102 完全相同的产品。如果发生这种情况,并且除了 Case Western 许可协议外,我们没有其他知识产权来阻止具有相同适应症的竞争产品,那么我们面临的竞争可能比我们目前的预期要早得多,TRC102 的价值可能会大幅下降。
即使我们成功获得监管部门批准,比竞争对手更快地将候选产品商业化,但由于监管环境的变化,我们仍可能面临来自 “生物仿制药” 的竞争。在美国,《生物制剂价格竞争与创新法》为经证实与美国食品药品管理局批准的生物制品 “高度相似” 或 “生物仿制药” 或 “可互换” 的生物制品制定了缩短的批准途径。这种途径可以让竞争对手参考自批准之日起12年后已经获得批准的生物制品的数据。未来美国食品和药物管理局确定生物仿制药和互换性的标准或标准,以及食品和药物管理局在逐个产品基础上确定产品特征、非临床测试和临床测试的性质和范围的自由裁量权,可能会进一步促进生物仿制药产品的批准及其与我们的候选产品或合作伙伴候选产品竞争的能力。此外,公司可能正在其他国家开发可能与我们的产品竞争的生物仿制药。如果竞争对手能够获得参考我们产品的生物仿制药的上市许可,我们的产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争,随之而来的是竞争压力和后果。任何此类事件或法律的进一步变化都可能缩短我们的独家经营期限,从而对我们的业务和竞争地位产生负面影响。假设任何相关的独家期限已经到期,我们的适用专利权的到期或成功质疑也可能引发来自其他产品的竞争。
最后,由于我们的专利权到期或成功受到质疑,我们可能会面临与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。竞争对手产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求以及我们可以收取的价格。
在某些细分市场,候选产品的承保范围和报销可能有限或不可用,这可能使我们难以以盈利的方式销售候选产品。
如果获得批准,我们的候选产品的成功销售取决于保险的可用性和第三方付款人的充足报销。此外,由于我们的候选产品和合作伙伴的候选产品代表了治疗癌症的新方法,因此我们无法准确估计这些候选产品的潜在收入。
因病情接受治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗计划(例如医疗保险和医疗补助)以及商业付款人的承保范围和充足的报销对于新产品的接受至关重要。
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政府当局和其他第三方付款人,例如商业健康保险公司和健康维护组织,决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于多种因素,包括但不限于第三方付款人确定产品的使用是:
在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此,产品的承保范围和报销可能因付款人而异。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个耗时且昂贵的过程,可能需要我们分别向每位付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据以使用我们的产品,而不能保证获得承保范围和足够的报销。即使我们获得了给定产品的保险,由此产生的报销率也可能不足以实现或维持盈利能力,或者可能需要共同付款,而患者认为这高得令人无法接受。除非提供保险并且报销足以支付候选产品的很大一部分费用,否则患者不太可能使用候选产品。此外,承保政策和第三方付款人赔偿率可能随时发生变化。因此,即使我们获得监管部门批准的一种或多种产品获得了优惠的承保和报销地位,将来也可能会实施不太优惠的保险政策和报销率。
我们打算在美国和部分外国司法管辖区寻求市场候选产品的批准。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得批准的候选产品,我们将受这些司法管辖区的规章制约。在一些外国,尤其是欧盟国家,生物制剂的定价受政府的控制。在这些国家,在获得候选产品的上市批准后,与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外,候选产品的市场接受程度和销售将在很大程度上取决于保险的可用性以及第三方付款人对候选产品的充足报销。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。*
第三方付款人,无论是国内还是国外,无论是政府还是商业,政府都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区,医疗保健系统都发生了许多立法和监管变化,这可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是,2010年,美国颁布了经《医疗保健和教育和解法》(统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》。自ACA颁布以来,行政、司法和国会一直对ACA的某些方面提出质疑。例如,2017年颁布的非正式名为《2017年减税和就业法》(《税收法》)的立法中包含一项条款,该条款自2019年1月1日起废除了ACA对某些未能在一年或部分时间内维持合格健康保险的个人征收的基于税收的分担责任付款,通常被称为 “个人授权”。此外,2021年6月17日,美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑,该质疑认为ACA完全违宪,因为 “个人授权” 已被国会废除。此外,在美国最高法院作出裁决之前,拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了特殊注册期,目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规定,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,其中包括工作要求,以及为通过医疗补助或ACA获得健康保险设置不必要障碍的政策。此外,拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀降低法》(IRA),使之成为法律,该法案除其他外,将对在ACA市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025计划年度。IRA还通过大幅降低受益人的最高自付费用和新设立的制造商折扣计划,从2025年开始消除了Medicare D部分计划下的 “甜甜圈洞”。ACA将来可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
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自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法变更。2011年8月,除其他外,2011年的《预算控制法》制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字的赤字削减问题联合特别委员会未能实现所需目标,从而触发了该立法对多个政府计划的自动削减。这包括每个财政年度对医疗保险提供者的医疗保险补助总额最多削减2%,该补助金于2013年4月生效,由于随后的立法修改,除非国会采取更多行动,否则该法规的有效期将持续到2032年。2013年1月,美国前总统奥巴马签署了2012年的《美国纳税人救济法》,使之成为法律,该法案除其他外,进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的多家提供商的医疗保险付款,并将政府向提供者追回多付款项的时效期限从三年延长至五年。
鉴于处方药和生物制剂成本的上涨,政府加强了对药品定价行为的审查。这种审查导致国会最近进行了几项调查,并提出并颁布了联邦和州立法,其目的包括提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,改革政府的产品计划报销方法。2021年7月,拜登政府发布了一项名为 “促进美国经济竞争” 的行政命令,其中有多项针对处方药的条款。针对拜登的行政命令,卫生与公共服务部(HHS)于2021年9月9日发布了《解决高药品价格综合计划》,该计划概述了药品定价改革的原则,并列出了国会为推进这些原则可以采取的各种潜在立法政策。此外,爱尔兰共和军除其他外,(1)指示国土安全部就医疗保险所涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判,(2)根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通货膨胀的涨价。爱尔兰共和军允许国土安全部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施,HHS已经并将继续发布和更新指导方针。尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战,但这些条款将从2023财年开始逐步生效。目前尚不清楚IRA将如何实施,但它可能会对制药行业产生重大影响。此外,针对拜登政府2022年10月的行政命令,HHS于2023年2月14日发布了一份报告,概述了医疗保险和医疗补助创新中心的三种新测试模式,将根据其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。在州一级,越来越多的立法机构通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
医疗保险或其他政府计划报销额的任何减少都可能导致私人付款人的补助金减少,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务支付方为控制或降低医疗成本和/或实施价格控制所做的持续努力可能会对以下方面产生不利影响:
我们无法预测未来的医疗保健计划是否将在联邦或州层面实施,还是在我们未来可能开展业务的美国以外的国家实施,也无法预测未来的任何立法或法规将对我们产生的影响。
如果我们获得批准在美国境外将任何经批准的产品商业化,那么与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果任何候选产品获准商业化,我们预计我们或我们的合作伙伴将面临与建立国际业务关系相关的额外风险,包括:
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如果我们或我们在美国以外的合作伙伴无法成功管理与国际业务相关的这些风险,那么我们的候选产品或美国以外合作伙伴的候选产品的市场潜力将受到限制,我们的经营业绩可能会受到损害。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们未能开发、收购或许可其他候选产品或产品,我们的业务和前景将受到限制。*
我们没有内部新药发现能力,也没有开发新候选产品的技术平台。除非我们开发或收购这些能力或技术平台,否则我们扩大产品渠道的唯一手段将是以我们可接受的条款收购或许可补充或增强我们当前目标的候选产品,或者以其他方式符合我们开发或战略计划的候选产品。此外,我们企业战略的一部分是通过合作来利用我们现有的内部临床开发和监管能力,开展与第三方候选产品相关的开发活动,以换取商业化和付款权,例如我们与Eucure和Biocytogen在YH001 和3D药物方面的合作,以及与Alphamab在envafolimab方面的合作。识别、选择和获取或许可有前途的候选产品需要大量的技术、财务和人力资源。这样做的努力可能不会导致特定的候选产品的实际开发、收购或许可,这可能会导致我们管理层的时间和资源消耗的分散,而不会产生任何好处。关于envafolimab,3D Medicines和Alphamab保留某些权利,可以重新获得北美肉瘤的权利,这与向第三方公平出售在北美开发和商业化envafolimab所有适应症的权利有关。尽管我们与3D Medicines和Alphamab必须进行真诚的谈判,并同意根据重新获得的权利所代表的价值和机会向我们支付公平的补偿,但我们不能保证支付给我们的任何补偿将足以支付我们在该计划中的投资、权利的现值或我们在重新收购之前推进该计划所产生的机会成本。此外,如果envafolimab首次在北美获准用于肉瘤,并且在北美针对肉瘤的envafolimab商业上市后的三年内,Alphamab取代我们成为商业化的责任方,并且我们不在北美共同销售用于肉瘤的envafolimab,那么3D Medicine和Alphamab将被要求补偿我们的相关费用准备和开展商业活动。但是,我们可能无法与3D Medicines和Alphamab就足够的补偿达成协议,也无法保证任何商定的补偿将足以弥补我们在北美实现envafolimab商业化的投资或我们在追求商业化时失去的机会成本。如果我们无法留住现有的候选产品并在我们的产品线中增加其他候选产品,则我们可能无法执行业务战略的重要部分,我们的长期业务和前景将受到限制。
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我们和我们的合作伙伴受到广泛的联邦、州和外国法规的约束,我们不遵守医疗保健法可能会损害我们的业务。*
尽管我们目前市场上没有任何产品,但我们和我们的合作伙伴受联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区的医疗保健监管和执法的约束。可能影响我们运营能力的医疗保健法包括:
根据一项或多项此类法律,我们的某些业务活动可能会受到质疑。此外,最近的医疗改革立法加强了其中某些法律。例如,ACA除其他外,修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为。此外,ACA规定,就联邦《虚假索赔法》而言,政府可以断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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我们还受有关数据隐私以及健康相关信息和其他个人信息保护的法律和法规的约束。这些法律法规规范我们对个人数据的处理,包括个人数据的收集、访问、使用、分析、修改、存储、传输、安全漏洞通知、销毁和处置。这些法律和法规有外国和州法律版本,我们目前和/或将来可能会受这些法律和法规的约束。例如,欧盟对个人健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》(EU GDPR)的约束。欧盟通用数据保护条例(EU GDPR)范围广泛,对个人数据相关个人的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器等方面规定了多项要求。欧盟GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国制定了严格的规定,提供了执法权限,并对违规行为处以巨额罚款。欧盟 GDPR 要求不仅适用于第三方交易,也适用于我们公司内部的信息传输,包括员工信息。欧盟 GDPR 和其他司法管辖区的类似数据隐私法对我们规定了重大责任,并对我们或我们的第三方供应商处理的个人数据(包括在美国和欧盟进行的临床试验)中的个人数据规定了潜在的责任。此外,我们预计,美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护有关的新拟议法律、法规和行业标准,我们无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
任何针对我们违反这些法律的诉讼,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们承担巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,如果我们受公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些规定的指控,则我们可能会受到处罚,包括但不限于重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、监禁、政府医疗保健计划之外的资格、额外的报告要求和监督法律以及削减或重组我们的业务,所有这些都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
我们面临潜在的产品责任,如果成功向我们提出索赔,我们可能会承担重大责任。
在临床试验中使用候选产品以及销售任何我们获得上市批准的产品,都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式与我们的候选产品或合作伙伴产品有联系的人士可能会对我们提起产品责任索赔。如果我们无法成功抵御产品责任索赔,我们可能会承担巨额责任和费用。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
我们目前投保的产品责任保险涵盖我们的临床试验,我们认为限额是我们所在领域和开发阶段的其他公司的惯例。我们目前的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险费用越来越昂贵,将来我们可能无法维持合理的成本或足够的金额来保护我们免受责任损失。如果我们获得候选产品的市场批准,我们打算扩大保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内;但是,我们可能无法以商业上合理的条件或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于具有意想不到的不利影响的药物的集体诉讼中会作出重大判决。成功的产品责任索赔或对我们提起的一系列索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判断超过我们的保险范围,可能会对我们的经营和业务业绩产生不利影响。
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我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日,我们的联邦和加利福尼亚州NOL结转额分别为1.943亿美元和1.445亿美元。如果不使用,联邦和加州NOL结转额将分别于2030年和2033年开始到期。2017年之后产生的1.111亿美元的联邦净利润将无限期结转,但此类联邦净利润的扣除额仅限于应纳税收入的80%。截至2022年12月31日,我们的联邦研发和孤儿药税收抵免结转额为1,370万美元,加州研发税收抵免结转额为300万美元。如果不使用,联邦研发和孤儿药税收抵免结转额将分别于2031年和2036年开始到期。根据现行法律,加州的研究信贷将无限期延续。根据经修订的1986年《美国国税法》(《法典》)第382条和第383条,如果公司发生 “所有权变更”,则公司使用其变更前的NOL和其他变更前税收属性(例如研究税收抵免)来抵消其变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。通常,如果 “5%的股东” 在连续三年内累计所有权变动超过50个百分点,则发生 “所有权变更”。根据州税法,类似的规定可能适用。我们认为,我们过去经历过某些所有权变动,相应地减少了与NOL和研发税收抵免结转相关的递延所得税资产。如果我们因股票的未来交易而发生一次或多次所有权变更,那么我们使用净利润率和其他税收资产减少净应纳税所得额所欠税款的能力可能会受到进一步限制。如果我们实现盈利,对使用NOL和其他税收资产能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,在州一级,可能会暂停或限制NOL结转额的使用,这可能会加速或永久增加所欠的州税。
新的或未来的税法变化可能会对我们产生重大不利影响。
随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例,这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如,《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来在《税法》方面的指导可能会影响我们,《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES法案)修改了《税法》和最近颁布的IRA的某些条款,其中包括将影响公司美国联邦所得税的条款,包括对某些大公司的账面收入征收最低税,对回购此类股票的公司征收的某些公司股票回购征收消费税。此外,尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守《税收法》、《CARES法》、IRA或任何新颁布的联邦税收立法。此类立法和未来税法的任何变化对我们普通股持有人的影响也不确定,可能是不利的。
如果我们未能吸引和留住高级管理人员和关键临床运营和监管人员,我们可能无法成功开发候选产品和执行我们的业务战略。
我们高度依赖我们的高级管理层成员,包括我们的总裁兼首席执行官Charles Theuer,医学博士,博士。我们的临床开发战略以及直接管理或监督正在进行和计划中的临床试验的能力还取决于我们的临床运营和监管团队的成员。这些人中任何人的服务中断都可能阻碍候选产品的开发和我们执行业务战略的能力。由于我们的员工基础小,快速将责任转移给组织中其他员工的能力有限,我们可能尤其受到员工意外流失的影响。我们不为任何高管或其他员工保持 “关键人物” 保险。
为我们的业务招聘和留住其他合格员工,包括科学、质量保证和技术人员,对我们的成功也至关重要。目前,我们行业中熟练的高管短缺,这种情况可能会持续下去,这使得招聘和留住人才具有竞争力。对熟练人才的竞争非常激烈,尤其是在加利福尼亚州的圣地亚哥地区,而且流失率可能很高。鉴于众多制药公司都在竞争具有相似技能的个人,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住员工。无法招聘任何高管或关键员工或失去其服务可能会阻碍我们的发展和战略目标的进展。为了应对竞争、通货膨胀率上升和劳动力短缺,我们可能需要调整员工现金薪酬,这将影响我们的运营成本和利润率或股权薪酬,这将影响我们的已发行股票数量并导致现有股东稀释。
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不利的美国和全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济总体状况、美国和全球金融市场以及不利的宏观经济和地缘政治发展的不利影响。由于许多因素,包括最近的 COVID-19 疫情、物资短缺和相关的供应链挑战、最近和未来可能的银行倒闭、乌克兰和俄罗斯冲突等地缘政治发展、通货膨胀率上升以及中央银行当局控制此类通货膨胀的反应等,美国和全球的市场和经济状况已经并将继续受到干扰和波动。可能影响的一般商业和经济状况 商业,财务状况或经营业绩包括经济增长的波动、债务和股权资本市场、全球金融市场的流动性、信贷的可用性和成本、投资者和消费者信心以及我们、我们的合作伙伴、制造商和供应商所处经济的实力。
严重或长期的全球经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险。例如,通货膨胀率,尤其是美国的通货膨胀率,最近已升至多年来从未见过的水平,通货膨胀率上升可能导致我们的运营成本(包括劳动力成本)增加,流动性减少,限制我们获得信贷或以可接受的方式筹集资金的能力 条款,如果有的话。此外,美联储已经提高了利率,并可能再次提高利率 对通货膨胀担忧的回应,加上政府支出减少和金融市场波动,可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险。全球经济长期衰退的风险在欧洲尤其明显,欧洲正在经历持续的严重经济危机。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商和制造商带来压力,可能导致供应和临床试验中断。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。
此外,在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰之后,全球金融市场经历了波动。为了应对入侵,美国、英国和欧盟以及其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了新的重大制裁和出口管制,并可能在未来实施额外制裁或采取进一步的惩罚行动。对俄罗斯实施的制裁(以及未来可能实施的惩罚性措施)以及俄罗斯实施的反措施,以及乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突(可以想象会扩展到周边地区)的全部经济和社会影响仍不确定;但是,冲突和相关制裁已经导致并可能继续导致贸易、商业、定价稳定、信贷可用性和/或供应链中断欧洲和全球的连续性,并给全球市场带来了巨大的不确定性。特别是,俄罗斯与乌克兰的冲突导致了欧洲和其他发达经济体生活成本的迅速上涨(主要是由能源价格上涨所驱动)。此外,经济疲软或衰退可能会给我们的供应商、制造商和合作者带来压力,可能导致我们的候选产品的供应进一步中断和临床试验的延迟。因此,我们的业务和经营业绩可能会受到乌克兰和俄罗斯之间持续冲突的不利影响,尤其是冲突升级到涉及更多国家、进一步的经济制裁或更广泛的军事冲突。如果我们的业务以及供应商、制造商和合作者的业务在欧洲和其他关键市场的经济状况仍然不确定或进一步恶化,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大,我们的股东可能无法以所需的市场价格转售股票,并可能损失全部或部分投资。*
尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,但我们无法向您保证,我们的股票活跃、流动的交易市场将会发展或持续下去。如果我们的普通股交易不活跃,我们的股东可能无法快速或以最近公布的市场价格出售股票。我们普通股的交易价格一直波动,并将继续波动。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动,包括:
59
此外,整个股票市场,尤其是纳斯达克资本市场,经历了剧烈的价格和交易量波动,过去我们经历的波动与我们的经营业绩无关或不成比例。从2022年1月1日到2023年8月11日,我们普通股的收盘价在每股0.27美元至2.06美元之间。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
60
如果我们未能继续满足所有适用的上市要求,我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市,这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。*
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,该市场具有定性和定量的上市标准。如果我们无法满足纳斯达克的所有持续上市要求和纳斯达克未来至少一项持续上市标准,包括普通股的收盘价连续30个交易日跌破每股1.00美元(最低出价要求),或者如果我们无法维持至少250万美元的股东权益或至少3500万美元的市值,纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。例如,2023年6月8日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市资格工作人员(员工)的来信(通知),通知我们(i)在通知发布之日之前的连续30个工作日内,我们普通股的市值低于3500万美元,这不符合纳斯达克上市规则5550(b)(2)要求的继续在纳斯达克资本市场上市的要求(市值规则),以及(ii)在通知发布之日之前的连续30个工作日内,我们的收盘出价普通股低于每股1.00美元,这是根据上市规则5550(a)(2)(“最低出价要求”)继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价。
根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C) 和纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A),纳斯达克为我们提供了180个日历日,或者在2023年12月5日之前,以重新遵守市值规则和最低出价要求。如果公司重新遵守市值规则和最低出价要求,纳斯达克将向公司提供书面确认并结案。如果我们未能满足纳斯达克关于继续上市的要求,我们的普通股可能会被退市。如果发生这种情况,我们可能无法恢复合规。如果我们在收到任何此类通知后无法恢复合规,如果我们的普通股被纳斯达克退市,则可能导致许多负面影响,包括对普通股价格的不利影响、普通股的波动性增加、普通股的流动性减少、联邦对州证券法的抢占权以及获得融资的难度增加。此外,将我们的普通股退市可能会阻止经纪交易商进入我们的普通股,或者以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣,可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围,并可能阻碍某些机构和个人投资我们的证券。退市还可能导致我们的合作者、供应商、供应商和员工失去信心,这可能会损害我们的业务和未来前景。
未来出售和发行普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会进一步稀释股东的所有权百分比,并可能导致我们的股价下跌。
我们预计,未来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在某种程度上,我们通过发行股权证券筹集额外资金,我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,则随后的销售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释,新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
我们不打算为普通股支付股息,因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。*
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计,我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张,并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益或解散我们目前的管理层。
我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效应,可能会阻碍他人收购我们,即使收购将对我们的股东有利,也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。这些规定包括:
61
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外,我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束,该条通常禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与利益相关股东进行任何广泛的业务合并,除非此类交易得到我们董事会的批准。该条款可能起到推迟或阻止控制权变更的作用,无论这是股东的意愿还是对股东有利。此外,特拉华州法律的其他条款也可能阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并。
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权的商业秘密和其他专有信息的披露。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以执行专利的流程以及开发流程中涉及专有知识或专利未涵盖的信息的任何其他要素。但是,商业秘密可能难以保护。我们力求通过与员工、顾问以及外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取了合理的努力来保护我们的商业秘密,但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会故意或无意中向竞争对手披露我们的商业秘密信息。此外,竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。
一般风险因素
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;业务运营中断、声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中,我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、保护、保护、保护、保护、处置、传输和共享(统称处理)个人数据和其他敏感信息,包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者的数据、敏感的第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称敏感数据)。
我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法,包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如《联邦贸易委员会法》第 5 条)和其他类似法律(例如窃听法)。例如,《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、企业代表和员工的个人信息,要求企业在隐私声明中提供具体披露,并尊重加利福尼亚州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定对违规行为处以民事处罚(每次违规最高7,500美元),并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。此外,它的《2020年加州隐私权法案》(CPRA)扩大了CCPA的要求,包括增加了个人更正其个人信息的新权利,并成立了新的监管机构来实施和执行该法律。
其他州,例如弗吉尼亚州和科罗拉多州,也通过了全面的隐私法,其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化,并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全。例如,欧盟的《通用数据保护条例》(EU GDPR) 和英国的 GDPR (UK GDPR) 对处理个人数据提出了严格的要求。
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例如,根据欧盟GDPR,公司可能面临临时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施;最高2,000万欧元或全球年收入的4%的罚款,以较高者为准;或与处理个人数据相关的私人诉讼,这些诉讼由法律授权代表其利益的类别的数据主体或消费者保护组织提起。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律,要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是,欧洲经济区(EEA)和英国(UK)已严格限制向美国和其他它认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律(例如欧洲经济区和英国的标准合同条款)将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国,但这些机制仍面临法律挑战,并且无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果符合法律要求的传输要求过于繁重,我们可能会面临重大的不利后果,包括我们的业务中断或退化,需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区,花费巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区,增加监管行动风险,巨额罚款和处罚,无能为力传输数据并与合作伙伴合作,供应商和其他第三方,以及禁止我们处理或传输经营业务所需的个人数据的禁令。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区(尤其是美国)的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化,变得越来越严格,并带来了监管的不确定性。此外,这些义务可能受不同的适用和解释的约束,这可能不一致或在司法管辖区之间存在冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源,可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败(或被认为失败了)。此外,尽管我们做出了努力,但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务,我们可能会面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计、检查等);诉讼(包括集体诉讼索赔);额外报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;以及销毁或不使用个人数据的命令。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;我们的业务运营(包括临床试验)中断或停止;无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务;开发或商业化产品的能力有限;为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源;负面宣传;或我们的商业模式或运营发生重大变化。
如果我们的信息技术系统或数据,或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到泄露,我们可能会因此类泄露而遭受不利后果,包括但不限于临床试验等运营中断;监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们和我们所依赖的第三方处理敏感数据,因此,我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁,包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁着我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的敏感数据和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升,越来越难以发现,并且来自各种来源,包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击(包括报复性网络攻击)的更大风险,这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分发服务的能力。
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我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(例如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括由高级持续威胁入侵引起的恶意软件)、拒绝服务攻击(例如凭据填充)、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障,软件或硬件故障、数据丢失或其他信息技术资产、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是,严重的勒索软件攻击变得越来越普遍,可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响,但由于适用法律或法规禁止此类付款,我们可能不愿或无法支付此类款项。随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作,远程工作已变得越来越普遍,也增加了我们信息技术系统和数据的风险。此外,未来或过去的商业交易(例如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
参与我们赞助的临床试验的第三方网站或同时赞助涉及我们或合作伙伴候选产品的临床试验的第三方,例如NCI和Case Western,都面临着类似的威胁,其系统的任何安全漏洞都可能对我们产生不利影响。由于我们依赖内部临床开发职能和系统来进行临床试验,因此安全漏洞可能对我们的业务尤其有害。例如,对于我们进行的临床试验,我们依靠第三方托管的软件来管理生成的临床数据。尽管第三方供应商有义务在其服务器上备份我们的临床数据,但我们不独立备份我们的临床数据,第三方供应商丢失临床数据可能会导致我们的开发计划延迟,导致我们违反对第三方合作者的义务,并大大增加我们恢复或复制数据的成本。
任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统,或我们所依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们(以及我们所依赖的第三方的能力)提供临床开发活动的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动),以防范安全事件。此外,某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但无法保证这些措施会有效。我们会采取措施检测和修复漏洞,但我们可能无法检测和修复所有漏洞,因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化,而且本质上往往很复杂。因此,此类漏洞可以被利用,但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外,在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面,我们可能会遇到延迟。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关的利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
如果我们(或我们所依赖的第三方)遇到安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遭受不利后果,例如政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对敏感数据(包括个人数据)处理的限制;诉讼(包括集体索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们的运营中断(包括数据的可得性), 财务损失和其他类似的危害.安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务,阻止新客户使用我们的服务,并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有责任限制,也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定,也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
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除了遇到安全事件外,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息,这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。结果,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和普通股的交易价格。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,再加上适当的披露控制和程序,旨在防止欺诈。任何不执行都需要新的或改进的控制措施,或者在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行报告义务。此外,我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试,或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试,都可能揭示我们的财务报告内部控制存在缺陷,这些缺陷被视为重大缺陷,或者可能需要对未经审计的简明合并财务报表进行预期或追溯性修改,或确定其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
其他业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及承包商、顾问和合作者的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响,我们主要是自保。如果我们的合作者无法履行与他们签订的协议规定的义务,或者由于业务中断他们无法完成或延迟完成开发活动,那么我们在美国推进发展的能力可能会受到损害。此外,NCI可能会受到美国政府关闭或撤回资金的影响,这可能会导致NCI赞助的候选产品的临床开发暂停或终止。这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和开支。此外,如果我们的第三方制造商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们和合作伙伴获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥,靠近重大地震断层和火灾区。位于重大地震断层和火灾区附近并巩固在某些地理区域对我们和我们的总体基础设施的最终影响尚不清楚,但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们面临证券集体诉讼的风险。
过去,证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要,因为制药公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,分散管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们的员工、独立承包商、主要调查员、顾问、供应商和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、主要调查员、顾问、供应商和商业合作伙伴可能参与欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或未经授权的活动,这些行为违反:
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此外,这些方可能无法向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失,也无法保护我们免受政府调查或其他因不遵守此类法律而采取的行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利,则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗计划、合同赔偿、诚信监督和报告义务、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减我们的利润和未来收益运营,其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。
我们在成功管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
在我们寻求通过临床试验和商业化推进候选产品的过程中,我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力,或者与其他第三方签订合同,为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大,我们预计将需要管理与合作伙伴、顾问、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将给我们的管理层成员带来显著的额外责任,包括必须将不成比例的注意力从日常运营活动转移到实施和管理未来的增长上。我们未来的财务业绩以及我们对候选产品进行商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。为此,我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验,并雇用、培训和整合额外的管理、行政人员,必要时还包括销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务,而我们未能完成其中任何一项任务都可能阻碍我们成功发展公司。
如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料,我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的开发活动涉及第三方制造商控制使用潜在危险物质,包括化学和生物材料。我们的制造商在医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置方面受美国和国外联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们认为制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准,但我们无法完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,包括有义务赔偿我们的第三方制造商,或者地方、市、州或联邦当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故,我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款,责任可能超过我们的资源。我们没有为医疗或危险材料产生的责任提供任何保险。遵守适用的环境法律法规非常昂贵,当前或未来的环境法规可能会损害我们或第三方制造商的开发和生产工作,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
第 2 项。未注册的 S股票证券的出售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在本报告所涉期间,没有销售未根据《证券法》注册的股权证券,也没有在我们提交的8-K表最新报告中报告的股权证券。
发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
第 3 项。默认关于优先证券
没有。
第 4 项。我的安全披露
不适用。
66
第 5 项。两个她的信息
没有。
67
第 6 项。 展品
展览 |
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文件描述 |
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3.1(1) |
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经修订和重述的公司注册证书. |
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3.2(2) |
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TRACON Pharmicals, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书. |
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3.3(8) |
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经修订的TRACON Pharmicals, Inc.经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
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3.4(1) |
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经修订和重述的章程. |
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4.1(3) |
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注册人的普通股证书表格。 |
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4.2(4) |
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2018年3月27日的预先注资认股权证表格(作为证券购买协议附录B-1附录)。 |
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4.3(4) |
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2018年3月27日的普通认股权证表格(作为证券购买协议附录B-2附后)。 |
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4.4(5) |
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日期为2022年6月21日的预先注资认股权证表格。 |
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4.5(5) |
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2022年6月21日经修订和重述的预先注资认股权证2表格. |
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4.6(5) |
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2022年6月21日经修订和重述的预先注资认股权证3的表格。 |
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4.7(3) |
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2013年11月14日向硅谷银行发行的股票购买权证。 |
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4.8(3) |
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2014年6月4日向硅谷银行发行的股票购买权证。 |
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4.9(3) |
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2015年5月13日向硅谷银行发行的股票购买权证。 |
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4.10(9) |
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2017年1月25日向硅谷银行发行的股票购买权证。 |
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4.11(10) |
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2018年5月3日向硅谷银行发行的股票购买权证。 |
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4.12(6) |
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2022年9月2日购买普通股的认股权证表格。 |
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4.13(7) |
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2023年3月10日购买普通股的预先资金认股权证表格(作为2023年3月9日证券购买协议附录B附录)。 |
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4.14(11)# |
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注册人与 Lincoln Park Capital Fund, LLC 于 2023 年 5 月 8 日签订的注册权协议。 |
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10.1(11)# |
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注册人与林肯公园资本基金有限责任公司于2023年5月8日签订的证券购买协议。 |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条和美国法典第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条和美国法典第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
68
展览 |
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文件描述 |
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101. INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101. 实验室 |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101. PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
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根据S-K法规第601 (a) (5) 项,省略了本证件的附表(或类似附件,包括证物)。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。 |
(1) |
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参照注册人于 2015 年 2 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告合并而成。 |
(2) |
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参照注册人于2020年12月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成。 |
(3) |
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参照经修订的S-1表格(文件编号333-201280)上的注册人注册声明并入。 |
(4) |
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参照注册人于2018年3月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成。 |
(5) |
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参照注册人于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成。 |
(6) |
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参照注册人于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成。 |
(7) |
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参照注册人于 2023 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告合并而成。 |
(8) |
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参照注册人于 2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告合并而成。 |
(9) |
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参照注册人于2017年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成。 |
(10) |
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参照注册人于2018年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的季度10-Q表季度报告合并而成。 |
(11) |
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参照注册人于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告合并而成。 |
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西格纳轮胎
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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TRACON 制药有限公司 |
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日期:2023 年 8 月 14 日 |
//Charles P. Theuer,医学博士,博士 |
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查尔斯·P·修尔,医学博士,博士 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席执行官) |
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日期:2023 年 8 月 14 日 |
/s/ Scott B. Brown,注册会计师 |
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斯科特·B·布朗,注册会计师 |
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首席财务官 |
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(首席财务和会计官) |
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