Associate

附件10.28

日期

CPI创新服务有限公司(1)

和

SmartKem Limited(2)

框架供应协议

附件10.28

本协议于2024年签订

在以下情况之间：

(1)	CPI Innovation Services Limited(公司编号：05735040)是一家在英国注册成立的公司，注册办事处位于威尔顿红车TS10 4RF(CPIIS)；

(2)	SmartKem Limited(公司编号06652152)，注册地址为Optic Technium Ffordd William Morgan，St Asaph Business Park，St Asaph，Clywd LL17 0JD(客户)。

背景：

(A)	双方希望建立一个框架安排，根据框架安排，客户以取消的方式从CPIIS购买服务，并保证客户在收取或支付日期之前以收取或支付为基础的最低支出。

现提出如下：

释义

1.1

在本协议中，下列词语应具有以下含义：

取消是指客户与CPIIS之间根据第2条签订的合同，通过客户签署接受CPIIS的书面要约，以附表3规定的形式提供客户不时要求的数量的服务；

开始日期意味着%1^ST2024年4月；

供应条件是指CPIIS采用附表1所列形式的标准供应条款和条件，并在此纳入本协议和每次发货；

核心工作时间是指CPIIS位于TS21 Sedgefield TS21托马斯赖特韦内维尔·哈姆林大楼的办公场所周一至周五上午8：30至下午5：30的工作时间，银行节假日除外；

39380/5

03/22/2024 215826512.1

《日常知识产权和信息管理指南》是指附表6所列的指南；

不可抗力事件是指任何一方无法合理控制的任何情况，包括但不限于：(I)火灾、洪水、爆炸、大流行、流行病、恐怖主义、战争、骚乱、国家官方宣布的工业行动、政府行动或禁令；(Ii)无法获得或缺乏燃料、电力、天然气、专业更换设备、运输或材料、机械或器具的事故或损坏；(Iii)罢工或劳资纠纷；(Iv)任何安全或紧急超越；(5)关键技术和科学工作人员因突发疾病或自愿离开CPIIS而得不到工作；

就一方、该公司、该缔约方的任何子公司或任何控股公司而言，集团是指该缔约方的控股公司的任何子公司。

最低支出是指客户在与CPIIS签订的本服务协议下的支出义务：在期限内，至少375,000 GB+增值税；在第4.2条规定的收取或支付日期之前，并根据第4.3条进行调整；

价格是指在任何取消中所述的服务的应付金额，应按第2.3条规定的基础计算；

运营和项目管理协议是指附表5所列的协议；

服务是指由CPIIS提供的附表2所列的任何类型的服务，而就任何召回而言，该召回应在该召回中指明；

接受或支付日期意味着31^ST2025年3月

期限是指自生效之日起至31日止的12个月期间^ST2025年3月；

年是指自开工之日起连续12个月的期间，月是指一年中的每个日历月；

1.2

在本协议中，除文意另有所指外，对任何法规或成文法规定的提及应解释为对该成文法或成文法规定不时修订、合并、修改、延长、重新制定或取代的引用。

1.3

在本协定中，对男性的提及包括女性和中性，对单数的提及包括复数，反之亦然，视上下文所允许或要求。

1.4

在本协议中，提及：

1.4.1

条款适用于本协议的条款；以及

1.4.2

附表为本协议的附表；以及

1.4.3

各方对本协议的各方都适用。

1.5

在本协议中，标题不会影响本协议的解释

提供服务的框架

2.1

在整个服务期限内，CPIIS向客户提供的所有服务应根据供应条件取消，不包括所有其他条款和条件(包括客户声称根据任何订单或其他文件适用的任何条款或条件，或客户一般适用于购买服务的任何条款或条件)，如果本协议的条款与供应条件之间的任何取消不一致，应以本协议的该条款为准，然后是供应条件。*为免生疑问，供应条件的任何规定如在本协定条款的基础上加以扩展或补充，均不得视为与本协定条款相抵触。

2.2

除非经双方会签，否则任何召回均无效或具有法律约束力。

2.3

在期限内根据任何取消订购的服务的价格应参考CPIIS的标准中小企业定价费率(费率卡)计算，并受进入长期合同的公司可获得的任何折扣、回扣或其他激励措施的约束

供应合同，生效日期适用的当前版本的费率卡在附表4中列出。

CPIIS的义务

3.1

在整个任期内，CPIIS应：

3.1.1

使用其合理的商业努力向客户提供客户在任何召回下可能要求的服务要求，但在CPIIS合理和专家意见认为服务请求且真诚行事的情况下，可以拒绝召回；

(i)

在客户要求的基础上，无论是使用CPIIS可用的设备，还是根本不可能；或

(Ii)

除CPIIS工作人员提供的技能外；以及

3.1.2

使用其合理的商业努力以适应在任何召回下交付的所请求的服务时间，但客户承认，作为部分公共资助的开放获取研究设施的运营者，CPIIS不能通过允许客户独家使用作为服务的一部分的任何资源来给予客户不适当的优先权，也不能排除其他第三方访问这些设施；以及

3.1.3

根据供应条件提供每次召回下的所有服务

客户的义务

4.1

在符合第4.3条的情况下，考虑到交付服务所需的人员和设施的预留，以及根据本协议商定的定价模式，双方同意，客户应在年底前在收取或支付日期之前支付与服务相关的最低支出。

4.2

除第4.3条另有规定外，客户同意其应在本年度内向CPIIS支付至少在收取或支付日期之前的最低支出总额。

4.3

客户应被允许在收取或支付日期将最低支出减去客户在该年度根据第7.3条向第三方供应商实际支出的总金额，以替代在不可抗力事件发生前从CPIIS订购的受不可抗力事件影响的任何服务。*如果此类服务是由CPIIS根据本框架协议项下的费率提供和进行的，则应对此类调整进行评估，并将其限制为此类服务的价值。

4.4

如果客户无法使用该设施，最低消费将按照附表5中列出的公式按比例减少。

4.5

CPIIS同意根据项目管理协议向客户提供定期信息，客户同意在全年主动分阶段和管理其召回，以确保顺利和定期地进行召回和交付服务，以实现最低支出。

4.6

客户同意，如果在本年度内，客户在收取或支付日期之前未向CPIIS支付总计至少为最低支出的服务付款，则在不损害CPIIS根据本协议、任何其他协议或其他方式可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，CPIIS有权以违约金的方式获得客户实际支付的服务与最低支出(“违约金”)之间的差额。

4.7

双方特此同意，违约金是对CPIIS在客户违反第4.2条的情况下将遭受的损失的真实和合理的预先估计。

4.8

CPIIS有权在收取或支付日期后的任何时间向客户开具违约金发票，客户应在开具发票后30天内支付该发票。

作业

未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让、更改、分包或以其他方式转让本协议或本协议的任何部分。

6	任期、离职和离职后的离职

6.1

本协定自生效之日起生效，除第6.3条和第6.4条另有规定外，在有效期内继续有效。

6.2

没有用过。

6.3

在下列情况下，任何一方均可通过书面通知另一方立即终止本协议：

6.3.1

缔约另一方与其债权人作出安排或债务重整，或以其他方式利用当时有效的任何行为以免除破产债务人，或召开债权人会议(不论是正式的或非正式的)，或进行清算(不论是自愿的或强制的)，但仅为重建或合并的目的而进行的有偿付能力的自动清算除外，或指定一名接管人和/或管理人、管理人或行政接管人负责其业务或其任何部分，或通过决议或向任何法院提出将另一方清盘的请愿书，或开始任何与另一方无力偿债或可能的无力偿债有关的程序；或

6.3.2

另一方容忍或允许对其财产执行任何法律上或衡平法上的执行或对其进行执行；或

6.3.3

另一方无力偿付1986年破产法第123条所指的债务；或

6.3.4

另一方停止贸易；或

6.3.5

另一方在任何司法管辖区遭受或受制于类似情况或类似诉讼。

6.4

如果另一方实质性违反其在本协议项下的义务，任何一方均有权以书面通知另一方立即终止本协议，并且：

6.4.1

如果这种违约可以补救，收到通知的一方在收到终止方的书面通知后三十(30)天内没有纠正这种违约，该书面通知指明了违约的性质，并要求予以纠正；或

6.4.2

如上述违反行为无法补救，可送达即时生效的书面通知。

6.5

本协议的终止本身不应终止双方之间在任何取消下可能存在的任何单独合同，每个此类取消分别受供应条件的约束，而在由双方根据供应条件单独确定的取消下终止每个此类合同。

6.6

第4、5、6、7、8和10条的规定在终止后继续有效。

不可抗力

7.1

只要有关一方尽一切合理努力防止和减轻不可抗力事件，且始终符合第7.3条的规定，则受不可抗力事件影响的任何一方，如果因不可抗力事件而延迟、阻碍或阻止履行该等义务，则受该不可抗力事件影响的任何一方应免除履行本协议项下或根据本协议所承担的义务(第4和5条中的义务除外)。

7.2

在不损害第7.1条的原则下，如果一方因不可抗力事件而被阻止全部或部分履行其义务，或知道

如果发生不可抗力的可能性，则应立即以书面形式通知另一方该不履行或可能不履行的原因和程度、开始履行的日期或可能的日期以及为补救或减少不可抗力事件而建议采取的措施；双方应在不损害本第7.2条其他规定的情况下进行协商，以期采取适当的步骤减轻该不可抗力事件的影响。

7.3

如果不可抗力事件应持续90天以上，而受不可抗力事件影响的一方无法根据各方根据第7.3条商定的步骤减轻、补救或减少不可抗力事件，则客户应有权从第三方供应商处购买受不可抗力事件影响的、在不可抗力事件发生前从CPIIS订购的任何服务的替代服务。并应被允许在收取或支付之日对第4.3条第2款规定的最低支出进行调整。但此类调整应评估和限制为CPIIS根据本框架协议规定的费率提供和实施的服务的价值。

一般信息

8.1

一方在本协议项下的每项权利或补救措施不损害该方的任何其他权利或补救措施，无论是否根据本协议。

8.2

如果任何有管辖权的法院、法庭或行政机构认定本协议任何条款中的任何措辞完全或部分非法、无效、无效、可撤销、不可执行或不合理，则在此类非法性、无效、无效、可撤销、不可强制执行或不合理的范围内，此类措辞应被视为可分离的，并且本协议的其余条款和此类条款的其余部分应继续完全有效。

8.3

任何一方未能执行或部分执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃其在本协议下的任何权利。

8.4

一方对本协议任何条款的任何违反或违约行为的放弃，将不被视为对任何后续违约或违约行为的放弃，也不会以任何方式影响本协议的其他条款。

8.5

根据1999年《合同法(第三方权利)法》，不是本协议当事方的人无权执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

8.6

本协议的形成、存在、解释、履行、有效性和所有方面应受英国法律管辖，双方均服从英国法院的专属管辖权。

业务和项目管理协议

9.1

双方同意在整个期限内遵守运营和项目管理协议，包括服务级别协议。

9.2

CPIIS应确保在根据本协议向客户提供服务的同时，其员工也遵守日常知识产权和信息管理指南。

非邀请函

10.1

任何一方均不得直接或间接招揽或引诱另一方在任期届满或本协议终止后六(6)个月内雇用或聘用另一方的任何人员。

10.2

为免生疑问，以上第10.1条的规定应适用于每一方集团的员工。

经授权签字人已于上述日期签署本协议，特此为证

作者/Scott Percy

代表CPI Innovation Services Limited

斯科特·珀西

姓名：....

Photonics & Electronics

职位名称：........

作者/Ian Jenks

代表SmartKem Limited

伊恩·詹克斯

姓名：....

首席执行官

职位名称：........

附表1—申请条件

附表2—服务清单

附表3—电话通知表

附表4—费率卡

附表5：运营和项目管理确认服务水平协议