注册人所登记的证券的描述
根据1934年《证券交易法》第12条
以下是有关SmartKem，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股本及本公司注册证书(定义见下文)及现行公司章程(定义见下文)若干条文的资料摘要。本摘要并不声称完整，并受本公司注册证书(“公司注册证书”)及附例(“附例”)的条文所规限，该等条文均已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并以引用方式并入Form 10-K年报作为证物，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、章程和DGCL的适用部分。
一般信息
我们的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股优先股。
普通股
投票权
普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们的公司注册证书和我们的章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言，在任何出席或派代表出席法定人数的股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东的行为，但法律另有规定者除外。持有已发行和已发行股票的三分之一并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的持股人应构成股东所有会议处理事务的法定人数。
分红
根据当时尚未发行的任何可转换优先股可能适用的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
我们从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期为我们的普通股支付现金股息。未来有关派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
优先股
我们目前有10,000,000股优先股获得授权，可以在一个或多个系列中发行。我们的董事会有权确定其权利、偏好、特权和限制，而不需要股东采取进一步的行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息和付款的可能性产生不利影响。目前，11,100股已初步被指定为A-1系列可转换优先股，每股声明价值10,000美元(“A-1系列优先股”)和[ ]A-1系列优先股的股票目前已发行。目前，18,000股已初步指定为A-2系列可转换优先股，声明价值为每股1,000美元(“A-2系列优先股”)和[ ]A-2系列优先股目前已发行。
A系列-1优先股
以下是A-1系列优先股指定证书中规定的A-1系列优先股的主要条款摘要：
分红
A-1系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。另外，如果十八号发生这是在截止日期的一个月周年日(如A-1系列指定证书所界定)，往后30天的VWAP(如A-1系列指定证书所界定)低于当时生效的A-1系列转换价格，A-1系列优先股将按其所述价值的19.99%的年率开始应计股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息将以现金形式支付，或者，如果满足某些股权条件，公司可以选择以普通股支付，每股价格相当于A-1系列股息支付日前最后10个交易日的往绩10天VWAP的90%(90%)。
投票权
A-1系列优先股的股份没有投票权，除非符合特拉华州公司法的要求。
只要A-1系列优先股的任何股份仍未发行，则只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的声明总价值至少为1,500,000美元，本公司不得在未经包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司(“AIGH”)在内的多数A-1系列优先股的当时已发行股票批准的情况下，(A)更改或改变给予A-1系列优先股的权力、优先或权利，(B)更改或修订宪章、A-1系列指定证书、A-2系列指定证书(定义见下文)或公司章程(“附例”)，其方式将对给予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响，(C)授权或建立任何类别的股票评级，关于清算(定义见下文)优先股或其他资产的股息、赎回或分配。平价通行证(A)发行A-1系列优先股，但A-1系列优先股不包括3,050股本公司的A-2系列优先股；(D)增加A-1系列优先股的法定股份数目；(E)除根据购买协议外，发行任何A-1系列优先股；或(F)订立任何协议以进行上述任何事宜。
清算
当公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，A-1系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中收取相当于所述价值的100%的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时应支付的任何其他费用或应得的违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-2系列优先股除外)。
转换
A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为87.50美元，但须根据A-1系列指定证书(“A-1转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-1系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。
根据持有者的选择转换
A-1系列优先股可随时按当时生效的A-1系列转换价格转换，持有者可随时选择。
公司可选择强制转换
只要满足某些股权条件，公司可以发出通知，要求持有人按当时生效的A-1系列转换价格将A-1系列优先股的所有流通股转换为普通股。
受益所有权限制
如果A-1系列优先股的持有者及其关联公司将实益拥有已发行普通股的4.99%以上(或在持有者选择时为9.99%)，则A-1系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。
优先购买权
A-1系列优先股的持有者，作为A-1系列优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。
救赎
A-1系列优先股的股份不能由公司赎回。
消极契约
只要任何A-1系列优先股尚未发行，除非持有当时A-1系列优先股已发行股票的50%以上的持有人事先给予书面同意(只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总声明价值至少1,500,000美元，则必须包括AIGH)，除某些例外情况外，本公司不能(A)订立、产生、招致、承担、担保或忍受存在任何债务，(B)订立、产生、招致、承担或忍受任何留置权，(C)偿还，购回或要约购回、购回或以其他方式收购超过最低数目的普通股、普通股等价物或初级证券；(D)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须于提交监察委员会的任何公开文件中披露，除非该等交易乃按公平原则进行并获本公司大多数无利害关系的董事明确批准；(E)宣布或支付初级证券的股息；或(F)就上述任何事项订立任何协议。
交易市场
任何A-1系列优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。我们不打算为任何A-1系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。
A-2系列优先股
以下是A-2系列优先股指定证书中规定的A-2系列优先股的主要条款摘要：
分红
A-2系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。
投票权
A-2系列优先股的股份没有投票权，除非DGCL要求的范围内。
只要A-2系列优先股的任何股份仍未发行，未经A-2系列优先股当时已发行股份的多数批准，本公司不得(A)更改或更改A-2系列优先股的权力、优先权或权利，(B)以对给予A-2系列优先股的任何权利产生重大不利影响的方式更改或修订宪章、A-2指定证书或章程，(C)授权或设立任何类别的股票评级，如在优先股或其他清算时的股息、赎回或资产分配。平价通行证此外，A-2系列优先股或(D)订立任何协议以进行上述任何一项。
清算
在清算时，A-2系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中收取相当于所述价值的100%的金额，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期应付的任何其他费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-1系列优先股除外)。
转换
A-2系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为0.25美元，但须根据A-2系列指定证书(“A-2转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-2系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。
根据持有者的选择转换
A-2系列优先股可按当时生效的A-2系列转换价格在任何时间和不时由持有人选择转换。
自动转换
在紧接普通股开始在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所交易的前一个交易日，A-2系列优先股的全部但不少于全部已发行股票将自动转换为该数量的普通股，无需持有人采取任何行动，也无需支付任何额外代价，方法是将该系列A-2优先股的声明份额除以当时适用的A-2系列转换价格。
受益所有权限制
如果A-2系列优先股的持有者及其关联公司将实益拥有已发行普通股的4.99%以上(或在持有者选择时为9.99%)，则A-2系列优先股不能转换为普通股。然而，
任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。
优先购买权
A-2系列优先股的持有者，作为A-2系列优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。
救赎
A-2系列优先股的股份不能由公司赎回。
交易市场
任何A-2系列优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。我们不打算申请任何A-2系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。
特拉华州法律、公司注册证书和附例中某些条款的反收购效果
特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和下文概述的公司章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市场价的溢价的企图。
优先股
本公司的公司注册证书包含条款，允许本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个此类系列确定组成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的权力、优先权、或亲属、参与、选择和其他特别权利，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。
董事的免职
我们的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能移除董事。
董事职位空缺
我们的公司注册证书只授权我们的董事会填补董事职位空缺。
无累计投票
我们的公司注册证书并不赋予股东在选举董事时累积投票权。
股东特别会议
我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召开。
董事提名预告程序
我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在我们的秘书发出会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里收到，该通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。虽然该章程并未赋予董事会批准或否决股东提名将在年会上当选的候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，该章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
以书面同意提出的诉讼
我们的公司注册证书和章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。
修订公司注册证书及附例
我们的公司注册证书规定，所有当时有权投票的流通股持有人在修改公司注册证书的某些条款时，需要获得当时有权投票的所有流通股持有人至少662/3%的赞成票。
我们的章程只有在当时有权投票的所有流通股股东有权投下的投票权的至少662/3%的批准后，才能由股东通过、修订、更改或废除，作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。
授权但未发行的股份
我们的授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，除非我们的普通股可能在其上市的任何交易所的上市标准要求，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
专属管辖权
我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院，或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院是以下情况的独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)依据《公司条例》或本公司的公司注册证书或附例(可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或(Iv)(A)任何主张受特拉华州法律的内务原则管限的申索的诉讼，须在法律允许的最充分范围内，只在特拉华州衡平法院提起，或如该法院对该州衡平法院没有标的司法管辖权，特拉华州联邦地区法院和(B)美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。尽管我们的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过普通股价格的收购尝试。
上市
我们的普通股在场外交易市场集团的场外交易市场上市，股票代码为“®”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC。