附录 99.1
ToughBuilt Industries宣布350万美元公开募股的
加利福尼亚州尔湾,2024年2月14日(GLOBE NEWSWIRE)——ToughBuilt Industries, Inc.(“ToughBuilt” 或 “公司”)(纳斯达克股票代码:TBLT;TBLTW)今天宣布公开发行772,628股普通股(或预先筹资的认股权证)的定价,以及以向公众发行价格购买最多772,628股普通股的认股权证每股4.53美元(或预先注资的认股权证)和相关认股权证。认股权证的行使价为每股4.405美元,可在发行时行使,并将在发行之日起五年后到期。此次发行预计将于2024年2月16日左右结束,但须满足惯例成交条件。
H.C. Wainwright & Co. 是本次发行的独家配售代理。
公司从本次发行中获得的总收益预计约为350万美元,扣除配售代理费和ToughBuilt应付的其他发行费用。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途,包括营运资金。
与这些证券有关的S-1表格(文件编号333-276008)的注册声明已提交给美国证券交易委员会(SEC),于2024年2月13日被美国证券交易委员会宣布生效。此次发行将仅通过招股说明书进行,招股说明书是有效注册声明的一部分。与本次发行有关的初步招股说明书已提交给美国证券交易委员会。最终招股说明书的电子副本(如果有)可在美国证券交易委员会的网站上免费获得,网址为 http://www.sec.gov,也可以致电 (212) 856-5711或发送电子邮件至 placements@hcwco.com 联系位于纽约州纽约公园大道430号三楼的H.C. Wainwright & Co., LLC 10022。
该公司还同意修改某些现有认股权证,以购买先前发行的公司普通股总额不超过279,278股2023年6月和2023年8月,行使价分别为每股18.85美元和20.8065美元,每份经修订的认股权证为0.125美元,自发行结束时起生效,因此修订后的认股权证的行使价将降低为每股4.405美元。
本新闻稿不构成出售要约或招揽购买本文所述任何证券的要约,也不构成在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前,在任何州或其他司法管辖区出售这些证券是非法的。
关于 TOUGHBUILT INDUSTRIES, Inc.Toughbuilt 是一家创新的高级产品开发商、制造商和分销商,专注于创新产品,目前专注于专业和自己动手建筑行业的工具和其他配件。在全球每年数十亿美元的工具市场行业中,我们以 TOUGHBUILT 品牌为自己动手和专业市场营销和分销各种家居装修和建筑产品系列。我们所有的产品均由我们的内部设计团队设计。自2013年推出产品销售以来,我们的年销售额实现了显著增长。我们目前的产品线包括三个主要类别,还有其他几个类别处于不同的开发阶段,包括手工工具、存储和作业现场支持设备。我们的使命是为建筑和家居装修社区提供创新、质量上乘的产品,这在一定程度上源于我们终端用户的开明创造力,同时提高性能、改善幸福感并建立很高的品牌忠诚度。有关该公司的其他信息可在以下网址获得:https://www.toughbuilt.com/。
前瞻性陈述
本新闻稿包含 “前瞻性陈述”。此类声明包括但不限于关于本次发行所得收益预期用途的声明以及有关本次发行预期截止日期的声明,前面可能加上 “打算”、“可能”、“将”、“计划”、“期望”、“预期”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“相信”、“希望”、“潜力” 或类似词语。前瞻性陈述不能保证未来的表现,基于某些假设,并存在各种已知和未知的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是公司无法控制的,无法预测或量化,因此,实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于与以下相关的风险和不确定性:(i)供应链中断;(ii)市场对我们现有和新产品的接受程度,包括公司的StackTech® 移动堆叠工具箱系统(iii)延迟将产品推向关键市场;(iv)无法获得监管部门批准才能在某些市场销售我们的产品;(v)来自规模更大的跨国公司的激烈行业竞争,(vii) 产品责任索赔,(vii) 产品故障,(viii) 我们的有限公司制造能力和对分包商援助的依赖,(ix)我们努力成功获得和维持涵盖我们产品的知识产权保护,但这可能不成功,(x)我们在某些产品组件上依赖单一供应商,(xi)我们需要筹集额外资金来满足我们的业务需求,而且这种筹资可能代价高昂、稀释性或难以获得,(xii)我们在多个外国开展业务的事实司法管辖区,使我们暴露在国外货币汇率波动、物流和通信挑战、遵守外国法律的负担和成本以及每个司法管辖区的政治和经济不稳定,(xiii)本次发行的完成,(xiv)我们对本次发行成交条件的满意度以及我们在本次发行中使用净收益的情况,以及(xv)市场和其他条件。公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中列出了有关公司和可能影响前瞻性陈述实现的风险因素的更多详细信息,包括公司的10-K表年度报告及其10-Q表季度报告。我们敦促投资者和证券持有人在美国证券交易委员会的网站上免费阅读这些文件,网址为http://www.sec.gov。除非法律要求,否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改其前瞻性陈述。
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