附录 4.3
配售代理普通股购买权证
toughbuilt 工业有限公司
认股权证： |
| 初次锻炼日期：2024 年 2 月 16 日 | |
本配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，以及2029年2月13日下午 5:00（纽约时间）或之前（“终止日期”），但此后不包括在内华达州的一家公司 ToughBuilt Industries, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，直至__________普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的特定订约协议签发，日期为2023年11月30日。
第 1 部分。定义。除本认股权证其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“买入价” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在随后上市或报价的交易市场上上市或报价的买入价格（基于彭博社公布的交易日）（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的指定日期（或最接近的前一日期），(c) 如果普通股随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价进行交易，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的普通股每股最新出价，或 (d) 其他案例，普通股的公允市场价值，由多数股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的认股权证的利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。
“董事会” 指本公司的董事会。
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“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。
“购买协议” 是指公司与签署该协议的购买者之间签订的截至2024年2月13日的证券购买协议。
“注册声明” 是指公司在S-1表格（文件编号333-276008）上的注册声明。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。
“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）。
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“转让代理” 是指公司目前的过户代理人vStock Transfer Company, Inc.，邮寄地址为纽约伍德米尔11598的Lafayette Pl，以及公司的任何继任转账代理人。
对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，该普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定为了当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的利息，认股权证的费用和开支应由公司支付。
“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买权证。
第 2 节。运动。
a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是向公司交付以本认股权证所附形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知的传真副本或PDF副本（“行使通知”）。在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非第 2 节规定的无现金行使程序 (c) 以下内容在适用的行使通知中规定。无需原版的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。无论此处有何相反规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证股份并且认股权证得到充分行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司发出最终行使通知之日后的五 (5) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股票总数的一部分，其效果是减少本认股权证下可购买的认股权证股票的已发行数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的异议。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。
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b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为5.6625美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）
c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 来全部或部分行使，持有人有权获得等于除以获得的商数的认股权证股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括在 “常规交易” 结束后的两（2）小时内送达）根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使通知；
(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及
(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。
如果认股权证是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。
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尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。
d) | 运动力学。 |
i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 存在允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人的股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以其他方式行使在 (A) (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期的天数（每种情况均为交付之后），以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册中登记的证书向公司发送行使通知以及 (B) 总行使权交付后的一 (1) 个交易日公司价格（此类日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，初始行使日期为认股权证股份交付日期出于本协议规定的目的，前提是支付总行使价（除了无现金行使）将在该认股权证股份交割日之前收到。
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二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
三。撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。
iv。因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行使促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割认股权证持有人对持有人出售的认股权证的满意预计在行使时收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有）：（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以（1）公司因有争议的行使而必须向持有人交付的认股权证股份数量所获得的金额乘以 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。
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v. 没有分数股份或股票。行使本认股权证后，不得发行分数股份或代表部分股份的股票。对于持有人在行使股份时有权购买的任何部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一个整股。
六。费用、税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证股份以其他名称发行对于持有人，本认股权证在交出行使时应附有转让本文件所附表格由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。
七。书籍闭幕。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
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e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）），将以超过受益所有权限额（如定义）的受益所有权限度而拥有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或本节的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或必要的修改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。
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第 3 节某些调整。
a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割）普通股的已发行股份合并为减少股票数量，或 (iv) 通过对普通股的重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。
b) 后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权持有人在完全行使普通股后持有可收购的普通股数量认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人的权利参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而对此类普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置该范围内的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。
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c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式，向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），但现金除外（包括但不限于以股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股票或其他证券、财产或期权）(a) “分发”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完全行使后可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），则持有人在该分配记录之日之前参与此类分配，如果没有此类记录，则为截至该认股权证的日期普通股的纪录持有人将是确定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益直到那个时候（如果有的话）是正确的这不会导致持有人超过受益所有权限制）。
d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接、或间接的、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组普通股实际上被转换为哪个或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的普通股已发行股份或50％或更多的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何
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