附录 4.1

F系列普通股购买权证

toughbuilt 工业有限公司

认股权证：

初次锻炼日期：2024 年 2 月 16 日

本F系列普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，________________________或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，以及2029年2月16日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据下文规定的条款，________________________或其受让人（“持有人”）（“终止日期”），但此后不包括在内华达州的一家公司 ToughBuilt Industries, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，直至__________普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 部分。定义。除本认股权证其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在随后上市或报价的交易市场上上市或报价的买入价格（基于彭博社公布的交易日）（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的指定日期（或最接近的前一日期），(c) 如果普通股随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价进行交易，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的普通股每股最新出价，或 (d) 其他案例，普通股的公允市场价值，由多数股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的认股权证的利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“购买协议” 是指公司与签署该协议的购买者之间签订的截至2024年2月13日的证券购买协议。

“注册声明” 是指公司在S-1表格（文件编号333-276008）上的注册声明。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“转让代理” 是指公司目前的过户代理人vStock Transfer Company, Inc.，邮寄地址为纽约伍德米尔11598的Lafayette Pl，以及公司的任何继任转账代理人。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，该普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定为了当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的利息，认股权证的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 2 节。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是向公司交付以本认股权证所附形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知的传真副本或PDF副本（“行使通知”）。在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非第 2 节规定的无现金行使程序 (c) 以下内容在适用的行使通知中规定。无需原版的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。无论此处有何相反规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证股份并且认股权证得到充分行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司发出最终行使通知之日后的五 (5) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股票总数的一部分，其效果是减少本认股权证下可购买的认股权证股票的已发行数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为4.405美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 来全部或部分行使，持有人有权获得等于除以获得的商数的认股权证股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括在 “常规交易” 结束后的两（2）小时内送达）根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使通知；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。

运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 存在允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人的股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以其他方式行使在 (A) (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期的天数（每种情况均为交付之后），以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册中登记的证书向公司发送行使通知以及 (B) 总行使权交付后的一 (1) 个交易日公司价格（此类日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，初始行使日期为认股权证股份交付日期出于本协议规定的目的，前提是支付总行使价（除了无现金行使）将在该认股权证股份交割日之前收到。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行使促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割认股权证持有人对持有人出售的认股权证的满意预计在行使时收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有）：（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以（1）公司因有争议的行使而必须向持有人交付的认股权证股份数量所获得的金额乘以 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有分数股份或股票。行使本认股权证后，不得发行分数股份或代表部分股份的股票。对于持有人在行使股份时有权购买的任何部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一个整股。

六。费用、税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证股份以其他名称发行对于持有人，本认股权证在交出行使时应附有转让本文件所附表格由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七。书籍闭幕。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）），将以超过受益所有权限额（如定义）的受益所有权限度而拥有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或本节的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或必要的修改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割）普通股的已发行股份合并为减少股票数量，或 (iv) 通过对普通股的重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权持有人在完全行使普通股后持有可收购的普通股数量认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人的权利参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而对此类普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置该范围内的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（a “分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）之前持有本认股权证可收购的普通股数量相同，如果没有记录的话，则为记录持有人截至的日期普通股的份额有待确定参与此类分配（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类分配（也无权在此范围内参与任何普通股的实益所有权），在此之前，为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置时间，如果有的话，因为它的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接、或间接的、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组普通股实际上被转换为哪个或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的普通股已发行股份或50％或更多的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何

持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易（不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）前夕进行的此类基本交易（“替代对价”）应收的额外对价（“替代对价”）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）行使，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）此类基本交易的完成日期；前提是，但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体获得按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式（和相同比例）的对价，无论该对价是以现金、股票还是任何组合的形式出现其中，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在该基础交易中获得了继承实体（此类基本交易后哪个实体可能是公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，（B）预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至公开宣布适用的预期基本面交易后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发行的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值，以及（ii）立即从交易日开始的时段内最高的VWAP之前

根据本第3（d）和（D）节，公开宣布适用的预期基本交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并于持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公告之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五（5）个交易日内（如果晚于基本交易完成之日），通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成前夕的目的），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及与公司共同或单独的继承实体，可以行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）公司任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时都必须这样做公司（或其任何子公司）是哪一方，出售或转让其全部或几乎全部资产，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件将其最后一个电子邮件地址发送给持有人它应至少在20个日历日前出现在公司的认股权证登记册上在下文规定的适用记录或生效日期之前，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录在案，则说明记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新归类的日期，，合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，日期为其中预计普通股的持有人有权将其普通股换成证券、现金或其他在重新分类、合并、出售、转让或股票交换时可交付的财产；前提是未能送达此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人应在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 节认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证的记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

第 5 节杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证股份以及根据第2 (d) (i) 和2 (d) (iv) 条获得现金支付的权利的情况下，公司在任何情况下都无需为行使本认股权证进行净现金结算。

b) 遗失、盗窃、销毁或毁坏逮捕证。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或残害的合理令人满意的证据后，如果丢失、被盗或销毁，则公司将获得合理令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书（如果被残缺）后，公司将制作并交付与期限相似的新认股权证或股票证书注明取消日期，代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证未兑现期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证股份的高级管理人员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场要求的情况下按照本协议的规定发行此类认股权证。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司就发行认股权证所产生的所有税收、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税收除外））。

除非持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，回避或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有这些条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将（i）将任何认股权证的面值提高到面值增加之前行使认股权证的应付金额以上，（ii）采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证后有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证；（iii）尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何具有以下条件的公共监管机构的豁免或同意其管辖权（视情况而定），是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与本认股权证所设想的交易（无论是针对本授权书一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地将本协议下或与本协议或本文所设想或讨论的任何交易有关的任何争议提交纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本授权书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方偿还合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和费用。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，对持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于持有人在根据本认股权证收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理律师费，包括上诉程序的费用本协议规定的权利、权力或补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，地址为加利福尼亚州尔湾市8669 Research Drive 92618，注意：首席财务官Martin Galstyan，电子邮件地址：martin.g@toughbuilt.com，或公司通过向持有人发出通知时可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii)如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证，也没有列举持有人的权利或特权，本协议中的任何条款均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施就足够了的辩护。

k) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行。

l) 修正案。经公司和本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其条款。

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

		toughbuilt 工业有限公司

	来自：
		姓名：迈克尔·帕诺西安
		职务：首席执行官

运动通知

致：toughbuilt 工业公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的_____股权证股份（前提是全额行使），并随函支付全额行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取（勾选适用复选框）的形式：

§ 使用美国的合法货币；或

§ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或下述其他名称发行上述认股权证股份：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：
投资实体授权签署人的签名:
授权签署人姓名：
授权签署人的头衔：
日期：

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

姓名：
	（请打印）

地址：
	（请打印）

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_____________ __，______

持有者签名：
持有者地址：