Toughbuilt 工业有限公司0001668370假的加州00016683702024-02-132024-02-13 （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
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本表8-K最新报告第8.01项中规定的有关证券购买协议（定义见下文）的信息以引用方式纳入本第1.01项。
2024 年 2 月 16 日，内华达州的一家公司（“公司”）ToughBuilt Industries, Inc. 完成了 (i) 的公开发行（“发行”）
140,000
股份
（
其普通股的 “普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）可行使的总计632,628股普通股（“预筹认股权证”）；以及（iii）F系列认股权证（“F系列认股权证”），总共可行使772,628股普通股根据公司与某些机构投资者之间的2024年2月13日证券购买协议（“证券购买协议”）发行的股票（“F系列认股权证”）（“F系列认股权证”）（”投资者”）。
F系列认股权证为4.53美元。每份预先注资的认股权证和随附的F系列认股权证的发行价格为4.5299美元。普通股、预筹认股权证、预筹认股权证、F系列认股权证和F系列认股权证在此统称为 “证券”。
F系列认股权证的行使价为每股普通股4.405美元，可在发行时行使，自发行之日起五年内到期。F系列认股权证的行使价可能会根据F系列认股权证中描述的股票分割、重组、资本重组和类似资本交易进行调整。
预筹认股权证可立即行使，在所有预筹认股权证全部行使之前，可随时以每股普通股0.0001美元的名义对价行使。
F系列认股权证和预筹认股权证包含所有权限制，根据这些限制，如果认股权证的任何部分会导致持有人（及其关联公司）实益拥有公司已发行普通股的4.99％以上（或持有人选择为9.99％）以上，则持有人无权行使认股权证的任何部分。
作为H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的配售代理人（“配售代理”）的对价，公司向配售代理支付了相当于本次发行总收益7％的现金费，管理费等于本次发行总收益的0.5％，并向配售代理人偿还了某些费用和律师费。公司还向配售代理人的指定人发放了认股权证（“配售代理认股权证”），可行使的总金额为46,358份
普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与F系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股5.6625美元（普通股和随附的F系列认股权证4.53美元发行价的125％），并在2029年2月13日发行开始销售之日起五周年之日到期。
证券、配售代理认股权证和配售代理认股权证是根据经修订的S-1表格（文件编号333-276008）上的注册声明发行的，该声明于2024年2月13日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。
在扣除公司应付的发行费用，包括配售代理的佣金和费用后，公司从本次发行中获得了约310万澳元的净收益。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。
证券购买协议、F系列认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证的表格作为本8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
在本次发行中，公司于2024年2月13日与投资者签订了认股权证修正协议，根据该协议，公司同意将投资者的D系列认股权证的行使价从每股18.85美元（经2024年1月2日公司普通股1比65反向拆分调整后）降至4.405美元，即2024年2月13日公司普通股的收盘价，作为对价以现金支付总额为9,381美元.D系列认股权证可行使共计75,048股普通股，并于2023年6月23日向投资者发行。修订后的D系列认股权证行使价于2024年2月16日生效。
2023年6月23日在私下交易中出售的D系列认股权证所依据的普通股是代表购买者在S-1表格（文件编号：333-271181）的注册声明上注册的，该注册声明由美国证券交易委员会于2023年6月21日宣布生效。
在本次发行中，公司于2024年2月13日与本次发行的投资者签订了认股权证修正协议，根据该协议，公司同意将投资者认股权证（“普通认股权证”）的行使价从每股20.80美元（经2024年1月2日公司普通股1比65反向拆分调整后）降至4.405美元，即公司普通股的收盘价 2024年2月13日，以现金支付总额为25,528.75美元的对价。普通认股权证共可行使204,230股普通股，并于2023年8月14日就公司的私下交易向投资者发行。投资者普通认股权证的修订行使价于2024年2月16日生效。
普通认股权证所依据的普通股是根据美国证券交易委员会于2023年9月1日宣布生效的S-3表格（文件编号：333-274189）的注册声明根据《证券法》注册的。
公司与D系列认股权证投资者之间的认股权证修订协议的形式
上文讨论的普通认股权证作为本8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
2024年2月13日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。该新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
2024年2月16日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。该新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供，并以引用方式纳入此处。
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4.1 | | F系列普通认股权证的表格 |
4.2 | | 预先注资的认股权证的形式 |
4.3 | | 配售代理认股权证表格 |
10.1 | | 证券购买协议的格式 |
10.2 | | 认股权证修订协议的表格 |
99.1 | | 2024 年 2 月 13 日发布的新闻稿，宣布本次发行的定价 |
99.2 | | 2024 年 2 月 16 日发布的新闻稿，宣布本次发行结束 |
| | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。