附录 10.1

第五次 对贷款和担保协议的修改

这 贷款和担保协议的第五次修改（此 修改) 由特拉华州的一家公司 POLAR POWER INC. 签订并在两者之间签订 (借款人）和加利福尼亚州的一家公司 PINNACLE BANK (贷款人）， 截至 2023 年 9 月 5 日在加利福尼亚州圣何塞举行。

演奏会

答： 贷款人和借款人先前签订了日期为2020年9月30日的贷款和担保协议，该协议根据 对一项或多项贷款和担保协议的修改（统称为 贷款协议）。此处使用但未定义的初始大写术语 应具有贷款协议中规定的含义。

B. 借款人已请求修改贷款 协议，贷款人（前提是满足下述先决条件）已同意，如下所示。

协议

对于 的良好和有价值的报酬，双方商定如下：

1。 以引用方式纳入。贷款协议和上述叙述通过此引用纳入此处。

2。 生效日期。根据贷款人的要求，本修改的条款将在满足以下 规定的先决条件后生效。

3. 贷款协议的修改。

(a) 定义的 (a) 和 (b) 项 符合条件的账户（载于《贷款协议》第 1.1 节）特此修订 内容如下，该定义的其余部分保持不变，完全有效：

(a) 账户债务人未能在开具发票之日起九十 (90) 天内付款的账户，但贷款人可根据具体情况将账户债务人账户的期限延长至一百二十 (120) 天（贷款人因此将账户债务人AT＆T账户的期限延长至一百二十（120）天）；任何人所欠的所有账户未能在九十（90）天内向借款人支付其账款百分之二十五（25%）或以上的账户债务人贷款人可以根据具体情况将账款债务人账户的发票日期延长至一百二十（120）天（贷款人因此将账户债务人账户的期限延长至一百二十（120）天）；

(b) 《贷款协议》第 2.1 节的第一句经修订后内容如下，第 2.1 至 节的其余部分保持不变，完全有效：

根据 借款人自本协议发布之日起至终止之日的任何时候提出的请求，只要没有发生违约事件 且该违约事件仍在继续，贷款人可以自行决定提供高达 合格账户总净面额的 (a) 百分之八十五 (85%) 的预付款（前述内容， 账户借款基础)，加上 (b) (1) 百分之四十 (40%) 中最小的一个（ 库存预付率) 合格库存的合格库存总价值或 (2) 四百万美元（4,000,000.00 美元）（ 库存预付款限额)¹（如适用，前述内容， 库存 借款基础）；但是，前提是，在任何情况下，循环信贷额度下的未清预付款总额均不得超过七百万五十万美元（合7,500,000.00美元）的金额（上述美元 限制 预付限额).

4。 先决条件。本修改的有效性取决于贷款人要求的以下先决条件 的满足，任何未满足的先决条件（除非贷款人放弃）都将成为立即得到满足 之后的条件：

(a) 借款人应已签署本修改的副本并将其交付给贷款人；

(b) 借款人应向贷款人支付子额度增加费，即1,500,000.00美元的百分之一半（1.50％），相当于二十二 千零00/100美元（22,500.00美元），这是考虑到贷款人将存货预付款限额从2,500,000.00美元提高到4,000,000.00美元，这笔费用（由贷款人选择）可以作为预付款收取贷款协议，并添加到债务 中，无论是否会产生超额预付款。

(c) 贷款人要求的与本修改有关的所有其他文件、事项 或行为的交付、执行、解决和/或完成（视情况而定），包括但不限于：

¹ 如果借款人的有效有形净资产减少至：（a）一千万美元和00/100美元（10,000,000.00美元）， 库存预付款限额将降至两百万和00/100美元（2,000,000.00美元）；（b）九百万美元和00/100美元（9,000,000.00美元）， 库存预付款限额将降至一百万五十万零零零零美元 100 美元（1,500,000.00 美元）；(c) 八百万 和 00/100 美元（8,000,000.00 美元），库存预付款限额将降至一百万和 00/100 美元（1,000,000.00 美元）；(d) 七百万再加上00/100美元（7,000,000.00美元），库存预付款限额应降至五十万零零00/100美元 （500,000.00美元）；以及（e）六百万美元和00/100美元（6,000,000.00美元），库存预付款限额子限额应降至零和 00/100 美元（0 美元）。根据第6.4节的要求，存货预付款限额的任何此类降低应在借款人 交付季度财务报表后的下一个月第一天生效。

(d) 借款人应已支付贷款人的律师费以及与 本修改和相关文件的准备和谈判相关的费用，这些费用和成本（由贷款人选择）可以根据贷款协议 作为预付款收取，并添加到债务中，无论是否会产生超额预付款。此外，贷款人应向借款人收取500美元的文件费 。

5。 发行版。考虑到贷款人同意签订本修改，借款人和下列签署的担保人 （如果有）各自解除贷款人及其各自的代理人、员工、高级职员、董事、律师、代表、保险公司和继任人 和受让人（单独和集体） 获释方），来自任何和所有索赔，无论此类索赔 是否已知、未知或怀疑存在，以及已经维持或可能持续的诉讼原因，这些诉讼原因以任何方式与贷款人与借款人和/或此类担保人（如果有）（个人 和集体）之间的贷款关系有关 已发布事项）。借款人和下列签署的担保人（如果有）各签约并同意 他们及其代理人、雇员或继任者和受让人此后均不会启动、维持或起诉任何法律或 以其他方式提起诉讼，或对被释放方提出任何索赔，要求赔偿因已发布事项的标的 产生的任何种类或金额的损害或损失。每位借款人和下列签署的担保人（如果有）的意图是，本次解除协议的全部和最终协议以及对所有已释放事项的满足和免除， 生效。借款人和下列签署人的担保人（如果有） 特此放弃他们根据现行措辞和后经修订的 《加利福尼亚民法典》（或其他适用法律）第 1542 条的规定对被释放方拥有或可能拥有的所有权利，该节目前内容如下：

一般性解除不包括债权人或释放方在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于他 的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与 债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔。

6。 重申。借款人特此批准、重申并重订贷款协议（经本修改修订）以及与之相关的任何文件中包含的所有陈述和保证 ，并自本协议发布之日起生效。

7。 法律效力。除非本修改中另有明确规定，否则贷款协议的所有条款和条件均保持 的完全效力和效力。

8。 对违约事件不予豁免。截至本文发布之日，贷款人可能无法确定贷款协议下是否存在任何 违约事件，贷款人未在此提及任何现有的违约事件不应被视为对任何此类现有违约事件的豁免 。

9。 对应方。本修改可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有 合起来应构成单一原件。

10。 电子签名。 签署并通过传真机、电传复印机或其他电子手段（包括传送 “.pdf” 文件）传输的本修改或其签名页应被视为原始文件， 。就本文件而言，任何人的签名均应被视为原始 签名，传送的文件应被视为与原始文件上的原始签名具有相同的约束力。 应本协议任何一方的要求，任何传真、传真或其他电子文件均应由签发其他电子文件的传真、传真副本的 人以原始形式重新签署。本协议任何一方均不得提出使用传真机、电传复印机 或其他电子手段或任何签名是通过使用传真机、电传复印机或其他 电子手段传输的事实作为执行本修改的辩护。

11。 集成。这是一项综合修改，取代了先前关于本文主题 的所有谈判和协议。本协议的所有修正案必须采用书面形式并由各方签署。

[页面的剩余 故意留空；下一页有签名]

在 见证中，双方自上文首次规定的日期起执行了本贷款和担保协议的第五次修改。