附件97.1
ProShares Trust II基于激励的薪酬追回政策
2023年11月29日
| I. | 引言 |
ProShare Capital Management LLC(发起人)作为ProShares Trust II(信托)及其当前和未来系列的每个发起人(每个都是一个基金，并集体与信托、注册人一起)已代表注册人采用了这项基于激励的补偿追回政策(此政策)，以遵守1934年《证券交易法》(经修订)第10D 条和根据其颁布的规则10D-1(第10D-1条)，以及适用的上市 标准，在注册人因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况下，要求追回承保高管(定义如下)收到的某些基于激励的薪酬。截至本政策日期，注册人S所涵盖的高管均未获得任何基于激励的薪酬。
本政策的管理和执行委托给赞助商。
本政策中使用的未另作定义的术语应具有下文第九部分赋予它们的含义。
| 二、 | 被覆盖的高管 |
？承保高管是指注册人S的现任和前任高管，由保荐人根据规则10D-1中对高管的定义和适用的上市标准确定。截至本保单之日，唯一承保的高管是信托首席执行官托德·B·约翰逊和信托首席财务官爱德华·J·卡波维奇。
承保高管S随后的雇佣状态变化，包括退休或终止雇佣，不影响注册人S根据本政策获得基于激励的薪酬的权利。
尽管有上述规定，任何人在保荐人确定其为注册人的执行人员之日之前收到的奖励薪酬不得根据本政策予以追回，或(Ii)在奖励薪酬的履行期内任何时候都不是注册人的执行人员。
| 三. | 收回以奖励为基础的薪酬 |
基于重述的恢复
如果保荐人确定需要注册人准备重述(定义见下文)，保荐人应在合理范围内尽快追回受保人高管在恢复期间错误收到的任何基于激励的补偿。错误收到的基于激励的薪酬的金额将是承保高管根据原始财务报表中的错误数据收到的基于激励的薪酬(无论是现金还是股票)与基于激励的薪酬(无论是现金还是股票)之间的差额，如果基于重述的业绩，承保高管将收到 基于激励的薪酬，而不涉及承保高管产生或支付的任何税务责任。
对于以股东总回报或股价为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据重述中的信息进行数学重算的，则该金额应基于保荐人S对重述对适用措施的影响的合理估计，注册人应保存该合理估计的确定文件并将其提供给交易所。
追回的方法
赞助商应自行决定根据本政策追回任何基于奖励的补偿的方法。根据适用的联邦证券法和交易所上市规则，保荐人不得寻求追回任何错误授予的基于奖励的补偿，前提是保荐人确定(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，只有在注册人进行了合理且有记录的尝试追回基于奖励的补偿之后才能做出决定(并向交易所提供此类合理尝试追回的文件)；或(Ii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法第401(A)(13)或第411(A)节的要求，以及根据该等规定颁布的美国财政部条例，而在该计划下，登记人S雇员可广泛享有福利。赞助商的首席合规官应作出上述决定。
| 四、 | 不允许进行赔偿 |
注册人不应赔偿任何现任或前任承保高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失，也不应向任何承保高管支付或偿还为此类承保高管S潜在追偿义务提供资金的任何保险单所产生的保费或支付的保费。
| V. | 报告、披露和监测 |
注册人应根据联邦证券法的要求，就本政策向美国证券交易委员会进行所有必要的披露和备案。
| 六、六、 | 对这一政策的解读 |
本政策旨在以符合交易所法案第10D节和规则10D-1(或任何后续法规或规则)以及美国证券交易委员会或交易所通过的任何其他适用规则或上市标准的要求的方式进行解释。
| 七、 | 修订及豁免 |
赞助商可随时全权酌情修改、修改或终止本政策的全部或部分内容，并可采用其认为必要或适当的规则和程序来实施本政策或遵守适用的法律法规。
不能放弃遵守本政策。
| 八. | 生效日期 |
本政策自2023年12月1日起生效，并在注册人拥有在交易所上市的某类证券时生效。本政策适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬。
| IX. | 定义 |
本政策中使用的未另有定义的术语或词语应具有下列含义。
交易所：注册人S证券可在其上市或交易的全国性证券交易所。
财务报告措施-财务报告措施是指(1)按照注册人S财务报表编制时使用的会计原则确定和列报的措施，或(2)全部或部分源自该等措施的措施。就本政策而言，术语？财务报告措施包括股票价格和股东总回报，无论是以绝对指标还是相对指标表示。为免生疑问，注册人S不需要在财务报表中列报财务报告措施，也不需要在提交给美国证券交易委员会的备案文件中包含财务报告措施。
基于激励的薪酬在本政策中，术语基于激励的薪酬是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。截至本政策日期，注册人S所涵盖的高管均未获得任何基于激励的薪酬。
已收到报酬就本政策而言，在达到激励性报酬中指定的财务报告指标的会计期间 ，激励性报酬被视为已收到报酬，即使在该会计期间结束后才支付或授予。以股权 奖励的形式，仅根据财务报告衡量绩效条件授予的激励性薪酬将被视为在授予的会计期间内已收到
恢复期–应为 注册人被要求编制重述之日之前注册人的三个完整财政年度，该日期为以下日期中较早者：（i）保荐人或保荐人委员会得出或合理地应得出注册人被要求编制重述之日;或 （ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示注册人准备重述的日期。如果 注册人的会计年度在这三个已完成的会计年度内或之后发生变化，则该三年期限可以通过少于九个月的过渡期进一步延长。
由于–’严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求，注册人财务 报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有 重大意义，或（ii）倘有关错误仅于本期间内更正或于本期间内不予更正，则会导致重大错误陈述。
SEC是指美国证券交易委员会或任何继任机构。