附件10.3

执行版本

修正案四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

这项修订和重述的贷款、担保和担保协议(本修正案)的第四号修正案，日期为2024年4月2日，由特拉华州公司Guess？，Inc.(母公司)签订，猜猜？零售，Inc.，特拉华州的一家公司， Guess.com，Inc.，特拉华州的一家公司(Com？；与Parent和Retail一起，每个人都是美国借款人？，集体，？美国借款人)，猜猜？加拿大公司，根据加拿大新斯科舍省法律合并的公司(加拿大借款人；与美国借款人(每个借款人和集体借款人)、母公司和母公司的某些子公司一起，作为担保人(每个人，担保人和集体，担保人)，不时作为贷款人的金融机构(贷款人)，以及作为贷款人的代理并仅就加拿大借款人的贷款服务要求，美国银行加拿大分行(美国银行加拿大分行)代理的美国银行，N.A.。

独奏会

A.  鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人是日期为2022年12月20日的特定修订和重新签署的贷款、担保和担保协议(经修订并于本修订生效之日起生效)的当事人，现有贷款协议不变，且该协议可能被修订， 重述并不时以书面形式修订和重述、补充、延长或以其他方式修改，包括通过本修订和该贷款协议)；以及

B.  鉴于借款人已要求且代理人和贷款人同意在某些方面修订贷款协议，包括根据贷款协议第2.1.7节，根据本修正案所载条款并受条件限制，将美国左轮手枪承诺总额增加50,000,000美元。

协议书

因此，现在，考虑到上述内容和本协议所载的相互契约，并出于良好和有价值的考虑，双方特此同意如下：

第一条

定义；独奏会

第1.01节 定义。使用的初始大写术语但未在本修正案中定义的含义与现修订的《贷款协议》中规定的含义相同。

第1.02节 独奏会。以上演奏会在此并入，如同全文所述，且义务人对每一演奏会的准确性作出规定。

第二条

贷款协议修正案

第2.01节 对现有贷款协议的修订。

(a)  修订后的信贷协议。现按附件A所述对现有《借款协议》(不包括附表及其附件，除非另有修改，否则继续具有全部效力和效力)进行修改，以删除删节文本(以与以下 示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，添加双下划线文本(文本表示方式与 以下示例相同：双下划线文本)，以及 将删除的文本从其当前位置移至绿色(文本表示方式与下例相同：从文本移出)移至其新位置，作为相应的绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：从文本移出)。

(b)  修订现有贷款协议的附表1.1(贷款人的转账承诺) 。现将现有贷款协议的附表1.1(贷款人的转账承诺)全部删除，代之以附件B所列的附表1.1。

(c)  附表1.2(现有信用证)。现将附表1.2(现有信用证) 作为附件B所列的附表1.2添加到贷款协议中。

(d)  对现有借款协议附件E(借款通知书格式)的修订现将现有贷款协议附件E(借款通知单)全部删除，代之以附件C所列附件E。

第三条

生效的条件；杂费

第3.01节 的生效条件。双方同意， 在满足下列每个先决条件的日期(该日期，第四个A&R修正案的生效日期)之前，本协议中规定的修正案不应生效：

(A)  签立修正案。代理人应收到借款人、担保人、代理人和贷款人签署的本修正案的完整签署副本。

(B)  签署了第四份《A&R修正案费用函》。代理商应收到借款人和代理商签署的完整签署的费用信函副本(第四次A&R修正案费用信函)，该副本应为完全有效。

2

(C)  签署了合并文件。代理人应已收到由纽约有限责任公司Rag&bone Holdings LLC(R&B Holdings LLC)、Rag&bone Industries LLC、纽约有限责任公司(R&B Industries)和代理人(The Joinder)签署的修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的完整签立副本，日期为第四个A&R修正案生效日期，同时， 合并应根据合并的条款和条件在所有重要方面完成，并应满足贷款协议第10.1.9节与此相关的所有要求。

(D)  许可方协议。代理商应已收到由债务人(包括R&B Holdings和R&B Industries)、RB TopCo SAGL(一家根据瑞士法律注册成立的有限责任公司)、Guess Europe SAGL(一家瑞士有限责任公司)和代理商正式签署的《许可方协议》，协议日期为第四个A&R修正案生效日期，并应具有完全效力和效力。

(E)  借款基数报告。代理商应收到更新的借款基数报告，说明本修正案生效后的借款基数，该借款基数报告的形式和实质应合理地令代理人满意。

(F) 官员S结业证书。代理商应已收到家长的高级官员的证书，证明本修正案第3.03(A)和(B)节所述陈述和保证的准确性。

(G)  法律意见。代理人应收到(I)O Melveny&Myers，LLP作为债务人的律师的书面意见，(Ii)债务人的内部律师，在每种情况下，书面意见的形式和实质均应令代理人满意。

(H)  费用和开支。债务人应已向代理人和贷款人支付于第四个A&R修正案生效日期或之前根据贷款文件到期应付的所有费用和其他金额，以及根据贷款协议条款债务人应偿还或支付的所有费用、成本和开支(包括但不限于法律费用、成本和开支)。

第3.02节 后续条件。借款人特此同意在下列日期或之前满足下列各项条件，每个条件均应以代理商合理满意的形式和实质完成或提供：

(A)在第四个A&R修正案生效日期后一百二十(120)天内(可由代理人自行决定以书面形式延长最多九十(90)天)，借款人应促使在收购中收购的实体(如合并中定义的)不是R&B控股公司和R&B 行业(该等实体、指定的R&B子公司和，个别地，每一家指定R&B子公司)，以(I)在适用于该指定R&B子公司的范围内遵守贷款协议第10.1.9条，或(Ii)以

3

代理人合理满意的实体，证明该实体已解散或合并，或因其他原因不再存在的证据。

(B)  截至第四个A&R修正案生效日期，指定的R&B子公司 (I)不拥有有资格计入借款基数计算的资产类型，(Ii)没有经营业务，以及(Iii)不是合同的当事方，但某些房地产租赁除外。除非并直至第3.02(A)节规定的义务按照第3.02(A)节的条款得到履行，否则指定的R&B子公司应继续(I)不拥有有资格计入借款基数计算的资产类型，(Ii)不经营业务，(Iii)不是合同的当事方，但某些房地产租赁除外。

未能履行本第3.02条规定的任何条件，将导致贷款协议第12.1(C)(I)条规定的违约事件。

第3.03节 陈述和保证。借款人和担保人 自第四次A&R修正案生效之日起向代理人和贷款人作如下声明和担保：

(A)  在执行本修正案和本修正案拟进行的交易时，不存在违约或违约事件，也不会导致违约或违约事件；和

(B)在第四个A&R修正案生效日期，以及在第四个A&R修正案生效日期或前后生效时，  贷款文件中每个债务人的陈述和 担保应在所有重要方面真实和正确(但该重大限定词不适用于已被 文本中的重要性限定或修改的任何陈述和担保)(明确与较早日期有关的陈述和担保除外)。

第3.04节 杂项。

(A)陈述和保证的  存续。贷款协议或与之相关的任何其他文件中作出的所有陈述和担保，包括但不限于与本修正案相关提供的任何贷款文件，在本修正案和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，代理人或贷款人的调查不应影响贷款人或代理人依赖的陈述和担保或权利。

(B)  对贷款协议的引用。现修订《贷款协议》、每份贷款文件和任何 以及现在或以后根据本协议条款或经修订的贷款协议条款签署和交付的所有其他协议、文件或文书，以便其中对贷款协议的任何提及均指对经本修订的贷款协议的提及。

(C)  贷款协议和贷款文件仍然有效。经修订的贷款协议和贷款文件仍然具有完全效力，每个借款人和每个担保人都批准并确认其协议和契诺。

4

其中包含 。每个借款人和每个担保人特此确认，就其所知，不存在违约或违约事件。在不限制前述规定的情况下，借款人或担保人根据任何此类贷款文件授予对其任何财产的留置权或担保权益，作为其在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保，该借款人和担保人批准并 重申该担保权益和留置权的授予之日起，确认并同意该担保权益和留置权在此后担保其经修订的所有义务，并进一步批准并重申截至担保文件之日，担保文件构成的担保继续保证借款人和担保人在贷款文件项下的债务和义务得到偿付。

(D)  可分割性。有管辖权的法院裁定本修正案的任何条款无效或不可执行，不得损害或使本修正案的其余部分无效，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。

(E)  对应方；传真。本修正案可签署一份或多份副本， 每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。通过传真或其他电子方式(包括以.pdf或.tif格式)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。

(F)  标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

(G)  无口头协议 。本修订连同其他书面贷款文件代表贷款人、代理人、借款人和担保人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。代理人、贷款人、借款人和担保人之间没有不成文的口头协议。

(H)  适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖， 不执行任何法律冲突原则(但执行与国家银行有关的联邦法律)；但是，如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完善效果，或关于影响抵押品任何留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该程度上适用。

[后续签名页]

5

兹证明，本修正案已由其授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

义务人：
猜？INC.，
特拉华州一家公司，
作为美国借款人和美国担保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿尔贝里尼
标题： 首席执行官
猜猜？RETAIL，INC.
特拉华州一家公司，
作为美国借款人和美国担保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿尔贝里尼

    

标题： 首席执行官
GUESS. COM，INC.，
特拉华州一家公司，
作为美国借款人和美国担保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿尔贝里尼
标题： 首席执行官
猜猜？加拿大公司，
根据加拿大新斯科舍省法律合并为加拿大借款人的公司
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿尔贝里尼
标题： 首席执行官
猜猜？Value LLC，
弗吉尼亚州的一家有限责任公司作为美国担保人
By：/s/Carlos Alberini       
姓名： 卡洛斯·阿尔贝里尼

标题：

首席执行官

修正案第四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

（猜？）

签名页

R & B收购控股有限公司

特拉华州一家公司，

作为美国担保人

By：/s/Carlos Alberini       

     

姓名：

卡洛斯·阿尔贝里尼

标题：

首席执行官

修正案第四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

（猜？）

签名页

代理人和贷款人：

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理人、美国代理人和发行银行

By：/s/Bryn Lynch       

     

姓名：

布林·林奇

标题：

副总裁

修正案第四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

（猜？）

签名页

北卡罗来纳州美国银行

（通过加拿大分公司行事），

作为加拿大银行和发卡银行

By：/s/Medina Sales de Andrade    

     

姓名：

梅迪纳萨莱斯德安德拉德

标题：

美国副总统

修正案第四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

（猜？）

签名页

蒙特利尔银行北美分行，

西方银行的利益继承人，

作为美国总统，

By：/s/Samantha Mendez      

姓名：

萨曼莎·门德斯

标题：

美国副总统

    

BMO Bank N.A.（通过加拿大分公司行事），

西方银行的利益继承人，

作为一名加拿大人，

By：/s/Samantha Mendez      

姓名：

萨曼莎·门德斯

标题：

美国副总统

修正案第四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

（猜？）

签名页

汇丰银行美国，全国

协会，

作为美国总统，

作者：/s/Michael Righi        

     

姓名：

迈克尔·里吉

标题：

经营董事

汇丰银行美国，全国

协会，

作为一名加拿大人，

作者：/s/Michael Righi        

姓名：

迈克尔·里吉

标题：

经营董事

修正案第四至

修订和重述贷款、担保和担保协议

（猜？）

签名页

附件A

[请参阅附件。]

C不符合格式 LOAN A《绿色协定》

建议：

修订案1日期为2023年4月12日，

修订案2日期为2024年1月5日， 和

修正案3，日期为2024年3月28日， ，

修正案4，日期为 ，日期为2024年4月2日

修订和重述贷款、担保和担保协议

日期截至2022年12月20日

猜？INC.，

猜猜？RETAIL，INC.

和

GUESS. COM，INC.

作为美国借款人，

猜猜？加拿大公司，

加拿大借款人

和

各种担保人聚会在此

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理人，首席发行人和簿记管理人，

* 本一致性副本不是贷款和担保协议的 正式副本，仅供参考。

目录表

页面

第1款.    定义；构造规则

 2

1.1

定义

 2

1.2

 会计术语 5557

1.3

 统一商法典 5658

1.4

 建造工程的若干事项 5658

1.5

 货币等价物 5759

第2款.    信贷融资

 5860

2.1

 左轮手枪承诺 5860

2.2

 承付款调整 6264

2.3

 信用证融资机制 6365

第3款.    利息、费用及收费

 6668

3.1

 利息 6668

3.2

 费用 6871

3.3

 利息、费用、收益保障的计算 6971

3.4

 偿还义务 6972

3.5

 非法性 7072

3.6

 无法确定费率 7173

3.7

 成本增加；资本充足率 7376

3.8

 缓解 7578

3.9

 资金损失 7578

3.10

   最高利息 7578

3.11

   可持续性调整 7679

第四节。

   贷款管理 7779

4.1

 转轨贷款的借款方式和融资方式 7779

i

目录(续)

页面

4.2

 违约贷款人 7982

4.3

美国定期SOFR贷款的数量和金额， 加拿大 BA定期CORRA利率贷款；利率的确定

 8083

4.4

借款人代理

 8083

4.5

一种义务

 8183

4.6

终止的效果

 8184

第五节。

   付款

 8184

5.1

一般付款规定；代理人的推定

 8184

5.2

偿还变革者贷款

 8285

5.3

货币问题

 8285

5.4

货币波动

 8386

5.5

支付其他债务

 8386

5.6

编组；预留付款

 8486

5.7

付款的申请和分配

 8487

5.8

自治领帐户

 8689

5.9

陈述的帐目

 8689

5.10

   税

 8689

5.11

   税务信息

 8891

5.12

   每个借款人责任的性质和程度’

 9093

5.13

   集合分配机制（CAM）和HLR丢失分担 协议

 9597

第六节。

   先决条件

 9699

6.1

初始变革性贷款的先决条件

 9699

6.2

所有信用延期的前提条件

 97100

第7条。

   抵押品

 98101

II

目录(续)

页面

7.1

加拿大抵押品的担保权益的授予

 98101

7.2

授予美国抵押权益

 99102

7.3

   存款账户留置权；现金抵押品

 1003

7.4

   保留

 1003

7.5

   其他抵押品

 1003

7.6

   限制

 1014

7.7

   进一步保证

 1014

7.8

   美国海外子公司股票

 1014

第8条。

   押品管理

 1014

8.1

   借款基础报告

 1014

8.2

   账户

 1025

8.3

   库存

 1036

8.4

   证券账户

 1047

8.5

   存款账户

 1047

8.6

   一般规定

 1047

8.7

   委托书

 1068

第9条。

   陈述和保证

 1069

9.1

   一般陈述和说明

 1069

9.2

   完整公开

 1125

第10条。

   公约和继续履行的义务

 1125

10.1

   肯定性公约

 1125

10.2

消极契约

 118121

10.3

金融契约

 128131

第11条。

   担保

 128131

三、

目录(续)

页面

11.1

美国担保

 128131

11.2

加拿大担保人的担保

 128131

11.3

债项的证据

 129132

11.4

无抵销或扣减；税款；付款

 129132

11.5

   公民权利

 1303

11.6

   某些豁免

 1303

11.7

   独立义务

 1303

11.8

   代位

 1314

11.9

   终止；复职

 1314

11.10

   从属地位

 1314

11.11

   加速停留

 1314

11.12

   杂项

 1314

11.13

   借款人的条件

 1325

11.14

   抵销

 1325

11.15

   陈述和保证

 1325

11.16

   额外担保人豁免和协议

 1325

第12条。

   违约事件；违约补救措施

 1336

12.1

   违约事件

 1336

12.2

   违约补救措施

 1358

12.3

   许可证

 1369

12.4

   抵销

 1369

12.5

累积的补救措施；没有豁免

 137140

第13条。

   剂

 137140

13.1

代理人的委任、权限及职责

 137140

四.

目录(续)

页面

13.2

关于抵押品和借款人材料的协议

 138141

13.3

按代理列出的依赖关系

 139142

13.4

违约时的操作

 139142

13.5

应收差饷分摊

 139142

13.6

   赔偿

 1403

13.7

   代理人责任限制

 1403

13.8

   继任代理和 协同代理

 1403

13.9

   尽职调查和 不信赖

 1414

13.10

   付款和收款的汇款

 1414

13.11

   个人身份

 1425

13.12

   标题

 1425

13.13

   银行产品供应商

 1425

13.14

   无第三方受益人

 1425

13.15

   魁北克留置权（抵押）

 1436

13.16

   追回错误付款

 1436

第14条。

   协议的利益；转让

 1436

14.1

   继承人和受让人

 1436

14.2

   participations

 1447

14.3

   作业

 1447

14.4

   更换某些贷款人

 1459

14.5

   有效期/有效期

 1469

第15条。

   杂项

 1469

15.1

   同意、修订及豁免

 1469

15.2

赔款

 147150

v

目录(续)

页面

15.3

通知和通信

 148151

15.4

债务人履行债务

 149152

15.5

信用查询

 149152

15.6

可分割性

 149152

15.7

累积效果；条款冲突

 149152

15.8

 对应者；执行 149152

15.9

    全部协议 1503

15.10

    与贷款人的关系 1503

15.11

    无咨询或受托责任 1503

15.12

    保密 1514

15.13

    管辖法律 1514

15.14

    同意论坛 1514

15.15

    债务人的放弃 1525

15.16

    代理人、发卡银行及放款人的豁免 1525

15.17

    爱国者法案公告 1536

15.18

    加拿大反洗钱立法 1536

15.19

贷款文件代表双方之间的最终协议，且不得因双方之间先前、 当时或随后口头承诺的证据而被撤销

 1536

15.20

    确认任何获支持的资历功能证明 1536

15.21

    确认并同意受影响金融机构的纾困 1547

VI

展品清单和时间表

附表1.1

贷款人的左轮手枪承诺

计划 1.2

现有的 份信用证

附表1.1K

主要业绩指标目标

附表7.5.1

商业侵权索赔

附表9.1.4

名称和资本结构

附表9.1.18

养老金计划

附表9.1.20

劳动合同

附表10.2.1（u）

无担保债务

附表10.2.7

公司间债务分类

附件A

赋值

附件B

转让通知

附件C

合规证书

附件D

美国税务合规证书

附件E

借款通知书

i

C不符合格式 LOAN A《绿色协定》

包含：

第一修正案日期为2023年4月12日，

修订和重述

贷款、担保和担保协议

这份修订和重述的贷款、担保和担保协议的日期为2022年12月20日，由特拉华州的一家公司Guess？，Inc.(母公司) Guess？，Inc.零售，Inc.，特拉华州一家公司(零售)，Guess.com，Inc.，特拉华州一家公司(Com；与母公司、零售和根据第10.1.9(A)节作为美国借款人加入本协议的任何一方一起，每个？美国借款人和集体，？美国借款人)， 猜测？加拿大公司，一家根据加拿大新斯科舍省法律合并的公司(猜测加拿大；连同根据第10.1.9(A)节作为加拿大借款人加入本协议的每一方，每一方都是加拿大借款人，集体为加拿大借款人；与美国借款人(每个借款人和集体借款人)、作为担保人的母公司和本协议母方的某些子公司(每个担保人和共同担保人)、不时作为贷款人的金融机构、作为贷款人的全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)一起，仅就加拿大借款人美国银行-加拿大分行的还贷要求，或在每个情况下，根据第13.8.1条(代理)指定的其继任者。

R E中T A L S：

鉴于，美国借款人、加拿大借款人、美国贷款人、加拿大贷款人、作为贷款人和代理人的其他金融机构之前签订了日期为2015年6月23日的特定贷款、担保和担保协议，根据该协议，美国贷款人向美国借款人提供信贷安排，加拿大贷款人向加拿大借款人提供信贷安排(如先前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)；

鉴于，美国借款人和加拿大借款人已要求代理人、美国贷款人和加拿大贷款人继续向美国借款人和加拿大借款人提供信贷便利，并修改和重申原始贷款协议的全部内容；以及

鉴于，美国贷款人和加拿大贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件，继续提供此类信贷便利，并修改和重新声明整个原始贷款协议。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

协议书

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第1节.  定义.构造规则

1.1  定义。如本文所用，下列术语的含义如下：

帐户：根据UCC或PPSA(如果适用)中的定义，包括对已销售或租赁的货物或提供的服务的所有付款权利。

帐户债务人：在帐户、动产票据或一般无形资产项下负有债务的人。

收购：一项或一系列交易，其结果是(A)收购一家企业、一个人的单位、部门或几乎所有的资产；或(B)记录或实益拥有一个人50%或以上的股权，无论是通过合并、合并或其他方式。

受影响的金融机构：指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

附属公司：对于指定的人，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

代理人：如本协议前言所述。

代理人赔偿对象：代理人及其高级职员、董事、雇员、联营公司、代理人和律师。

代理许可协议：由每个知识产权子公司和提供知识产权融资的适用贷款人签署的协议，向代理商授予许可证，允许其在代理人根据第12.2条行使补救措施时使用任何义务人使用的知识产权子公司的知识产权。

代理专业人员：代理聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问等专业人士和专家。

协议：如本协议前言所述。

协议币种：如 第1.5节所定义。

可分配金额：如第5.12.3节所述。

反洗钱立法：如15.18节所述。

反恐怖主义法：(A)任何经修订的美国1977年《反海外腐败法》、经修订的《犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法》(加拿大)、经修订的《外国公职人员腐败法》(加拿大)和联合王国

2

(Br)经修订的《反贿赂法》，以及(B)美国政府不时实施或执行的任何适用的国际经济制裁，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，(Ii)欧盟或(Iii)加拿大政府实施的任何适用的国际经济制裁，包括反洗钱立法。

适用法律：适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、法规和政府指导方针，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。

适用保证金：根据第3.11节的规定进行调整，由上一财季的日均可用保证金确定，如下所示：

水平

日均

可用性

加拿大人

最优惠利率

左轮手枪

贷款

加拿大人

基数术语

科拉

费率

左轮手枪

贷款

美军基地

费率

左轮手枪

贷款

美国术语

SOFR贷款

I

0.75%

1.75%

0.75%

1.75%

第二部分：

>借款基数总额的33%，

0.50%

1.50%

0.50%

1.50%

(三)

>总借款基础的66%

0.25%

1.25%

0.25%

1.25%

在截止日期后一个完整的会计季度结束后的下一个月的第一天之前，应按照二级标准确定利润。 此后，代理商应在每个会计季度结束后的日历月的第一天增加或减少利润。如果代理商因借款人未能在本协议要求交付的月份结束前交付任何借款基础报告而无法计算财政季度的平均每日可用性，则在代理商或所需贷款人的选择下，应在收到保证金后的日历月的第一天之前确定保证金，就像I级适用一样。

3

适用时区：对于借款人或贷款人在(A)就美国左轮手枪贷款而言，在得克萨斯州达拉斯，以及(B)就加拿大左轮手枪贷款而言，在安大略省多伦多的一天时间，对于借款人或贷款人在以下时间的借款和到期付款。

核准基金：任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事商业贷款的发放、购买、持有或以其他方式投资。

资产处置：对债务人财产的出售、租赁、许可、转让或其他处置，包括分部进行的任何处置，或与买卖回租交易或合成租赁有关的任何处置。

转让：贷款人和合格受让人之间的转让协议，以附件A或 的形式，以其他方式令代理人满意。

应占负债：于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁 而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额 或根据相关租赁或其他适用协议或工具于该日期编制的资产负债表上将会出现的有关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款(如有关租赁或其他协议或文件已按通用会计原则入账)，以及(C)该人士的所有合成债务。

可用性： 美国可用性和加拿大可用性之和。

可用货币：(A)对于美国借款人，为美元， ；(B)对于加拿大借款人，为加元。

平均每日可获得性：反映在代理人维护的贷款账户(S)上的最近结束的财政季度的平均每日可获得性 已根据本协议交付借款基础报告。

自救行动：指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法：指：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，不时执行欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的法律、规则、法规或要求，以及(B)对于英国，指2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

BA费率：对于适用于加拿大BA利率转换贷款的利息期，利率为年收入等于 加元银行承兑利率，或代理人批准的可比或后续利率，由其在适用日期(或前一天，如果适用)上午10：00左右(多伦多时间)确定。一天不是营业日)为期一学期

4

与CDOR或其他发布的加拿大BA利率转盘贷款相当适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源 指定人代理时间间隔为 时间)；但在任何情况下，BA费率不得低于零。

美国银行：美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会，及其继任者和受让人。

美国银行-加拿大分行：美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)，根据《银行法》(加拿大)开展业务的银行公司，及其继承人和受让人。

美国银行赔偿对象：美国银行及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、分行、代理人和律师。

银行产品：美国银行产品和/或加拿大银行产品，视情况而定。

银行产品储备：美国银行产品储备和/或加拿大银行产品储备，视情况而定。

破产法：美国破产法第11章 。

受益所有权认证：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节。

BIA：《破产和破产法》(加拿大)。

理事会：联邦储备系统的理事会。

借款：就任何债务人而言，其(A)债务(A)债务(I)因任何人借钱给该债务人而产生，(Ii)以票据、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明，(Iii)产生利息或属于通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，或(Iv)已发行或被视为全额或部分财产付款(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款、应计费用、收益和购买价格调整)，咨询费、支付给员工的工资和奖金以及其他类似债务，在每种情况下，只有在这些账户、支出、收益、调整和类似债务不被归类为债务的情况下[br}根据公认会计准则]；(B)资本租赁；(C)与信用证有关的偿还义务；(D)对另一人所欠上述类型债务的担保；但借入的钱不应包括经营租赁。

一个或多个借款人：如本协议前言所述。

借款人代理：如第4.4节所述。

5

借款人材料：借款人根据本协议提交的借款基础报告、合规证明等信息、报告、财务报表等材料，以及代理人提供给贷款人的其他报告和信息。

借款：在同一天一起发放或转换的一组Revolver贷款，具有相同的利息 选项和利息期限(如果适用)。

借款基数：根据上下文需要，美国借款基数和/或加拿大借款基数；如果为了计算总借款基数，则计算美国的可获得性时应不重复。

借款基数报告：根据上下文需要，加拿大借款基数报告和/或美国借款基数报告。

营业日：除周六、周日或其他根据北卡罗来纳州、德克萨斯州和加利福尼亚州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的日子外的任何日子；如果这些日期与任何加拿大革命贷款或加拿大贷款人有关，则指根据加拿大多伦多的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何日期。

计算日期：如第5.4.1节所述。

CAM交换：第5.13.1节中规定的美国贷款人和加拿大贷款人之间的利益交换。

CAM交换日期：根据第12.2条规定，转账承诺终止的截止日期之后的第一个日期，并根据 第12.2条加速转账贷款和终止转账承诺。

CAM百分比：对于每个贷款人，以百分比表示的分数， (I)分子应为该贷款人S在紧接CAM交易所日之前的换股承诺总额，以及(Ii)其分母应为紧接CAM交易所日之前所有贷款人的换股承诺金额。

加拿大帐户公式金额：加拿大借款人符合条件的 帐户价值的85%。

加拿大可用性：加拿大借款基数减去加拿大Revolver使用量 。

加拿大可用准备金：(A)适用于加拿大借款人的租金和收费准备金(Br)；(B)加拿大银行产品准备金；(C)以S留置权优先的加拿大抵押品上的留置权担保的负债总额(但任何此类准备金的实施不应放弃由此产生的违约事件)；(D)加拿大优先应付准备金；(E)加拿大稀释准备金；和(F)代理人在其允许的酌情决定权下，就与加拿大借款人或加拿大抵押品有关的事项而提供的额外准备金，并受下列条款的约束

6

2.1.1(C)可随时选择征收；前提是加拿大可用性储备中包含的准备金不得与合格 帐户、合格信用卡帐户或合格库存的资格标准重复；但是，只要不存在违约或违约事件，且可用性大于借款基数的25%，则加拿大可用性准备金不应包括任何银行产品储备。

加拿大BA利率贷款: 每套加拿大BA利率转换贷款具有相同的期限和 利息期开始。

加拿大BA利率转换贷款: a 加拿大革命者贷款，计息基于BA 速率。

加拿大银行产品：由加拿大贷款人或其任何关联公司或分支机构向加拿大债务人提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商户信用卡服务；以及(D)租赁和其他银行产品或服务，但信用证除外。

加拿大银行产品准备金：代理人根据第2.1.1(C)节的规定，按照第2.1.1(C)节的规定，对加拿大债务人的有担保银行产品债务不时建立的准备金总额。

加拿大借款人：如本协议前言所述，以及根据第10.1.9(A)节成为加拿大借款人的任何其他加拿大债务人。

加拿大借款基数：在确定的任何日期，等于(A)加拿大转债承诺总额中较小者的美元等值金额；或(B)加拿大账户公式金额加上加拿大信用卡账户公式金额， 加上加拿大库存公式金额，加上借款人代理的选择，这反映在最近提交的加拿大借款基础报告中，即加拿大现金部分，加上美国的可用性(在 美国借款人请求的任何信用证的签发和美国左轮手枪贷款的发放之后)减去加拿大的可用性准备金。

加拿大借款基数报告：加拿大借款人关于加拿大借款基数的报告，其形式和实质 代理人相当满意。

加拿大现金部分：(A)25,000,000美元和(B)加拿大合格现金的金额 两者中较小的一个；前提是加拿大现金部分和美国现金部分的总金额不得超过50,000,000美元。

加拿大抵押品：第7.1节中描述的任何加拿大债务人的所有财产，任何担保文件中描述为任何加拿大义务的担保的任何加拿大债务人的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何加拿大义务或其担保的任何加拿大债务人的所有其他财产。

7

加拿大信用卡账户金额公式：加拿大债务人符合条件的信用卡账户价值的90%。

加拿大固定福利养老金计划：加拿大养老金计划 ，规定向退休员工支付固定福利，并遵守与加拿大养老金计划相关的适用法律规定的最低资金和偿付能力要求。

加拿大稀释准备金：适用于加拿大借款人的稀释百分比超过5%的每一个百分点(或不足一个百分点)，相当于加拿大借款人合格账户价值的1.0%的准备金。

加元或CDN$：指加拿大的合法货币。

加拿大合格现金：加拿大借款人在借款人代理人指定的存款账户中持有的现金，存放在美国银行或代理人根据其允许的酌情决定权接受的其他存款机构，并受以代理人为受益人的存款账户控制协议的约束；但在下列情况下，加拿大借款人不得从该存款账户中提取任何金额：(A)在紧接该提取之前存在违约或违约事件，或将在该提取生效后导致该违约或违约事件；(B)加拿大借款人未能在紧接该提取之前提交反映在该提取生效后更新的加拿大合格现金金额的最近一份加拿大借款基础报告的更新(或者，在借款人代理人的选择下，反映在该存款账户生效任何存款后更新的加拿大合格现金金额)，或(C)加拿大的超支或超支在紧接该项提款之前存在或将在该项提款生效后产生。

加拿大担保人：根据加拿大或其作为加拿大担保人签署或加入本协议的省或领地的法律组织的加拿大债务的每一担保人。

加拿大库存 公式金额：(1)加拿大合格库存价值的90%的NOLV百分比加上(2)借款人代理的选择，反映在最近交付的加拿大借款基数报告中，(X)加拿大合格在途库存价值的NOLV百分比的90%和(Y)$5,000,000之间的较小者；前提是，只要不存在违约或违约事件 ，这些百分比应从1月15日起增加到92.5%这是每年持续到5月15日这是就在这一年。

加拿大信用证债务：(A)加拿大借款人应加拿大借款人的要求开具的信用证项下所欠的所有提款的美元等值金额；以及(B)应加拿大借款人的要求开具的所有未偿还信用证的声明金额。

加拿大贷款人：美国银行-加拿大分行和任何其他在 时间或任何时候作出加拿大革命承诺的人，除非本协议另有允许，否则每个人都是加拿大合格贷款人。

8

加拿大债务：在任何日期，加拿大债务人所欠的未清偿债务部分。

加拿大债务人：加拿大借款人和任何加拿大担保人。

加拿大超额预付款：如第2.1.5节所述。

加拿大超支贷款：当加拿大超支存在或由其资金导致时，加拿大最优惠利率转账贷款。

加拿大养老金计划：受《养老金福利法案》(安大略省)或加拿大另一个省或地区的类似立法和《加拿大所得税法》(加拿大)或加拿大其他税收法规或法规约束的任何养老金计划，并且(A)由任何加拿大义务人或根据加拿大或其任何省或地区的法律为雇员或前雇员组织的任何子公司维护或赞助，或(B)根据集体谈判协议维护，或多于一名雇主作出供款的其他安排，以及任何加拿大义务人或根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何附属公司正在或累积作出供款或已作出或累积该等供款的义务的 。

加拿大最优惠利率：任何一天，(A)中最伟大的年利率的浮动等于(A)年利率的较大者在效果上报价或确定为代理人的最优惠费率，其报价或确定的日期如下由美国银行加拿大分行不时公开宣布为它的参考利率对于发放的贷款为了确定以加元为单位的商业贷款利率并指定为其最优惠利率，由美国银行加拿大分行根据各种因素设定的利率，包括美国银行加拿大分行S的成本和预期收益，以及一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，及(B)在该日厘定的一个月利息期间的BA利率加1.00%在加拿大向其加拿大借款人支付；和(B)期限为一个月的Corra，即该日期之前两(2)个工作日 加术语Corra调整加年利率1%，根据该利率的每次报价或确定的变化自动调整，无需通知任何借款人或任何其他人；, 在任何情况下，加拿大最优惠税率 不得低于零。这种最优惠利率基于各种因素，包括成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。最优惠利率的任何变化由美国银行加拿大分行宣布应于该变更公告中指定的开业之日生效。每种利率 基于加拿大最优惠利率 在此，应随加拿大最优惠税率的任何变化而同时调整。

加拿大最优惠利率转债贷款：根据加拿大最优惠利率计息的任何加拿大转债贷款。

加拿大优先应付准备金：代理人在其允许的酌情决定权下不时建立的准备金，并受第2.1.1(C)节的约束，涉及在任何诉讼中有或可能在任何诉讼中具有或可能发生的义务、负债和债务，但不得重复

9

根据任何适用法律，对任何加拿大抵押品享有或能够享有优先权(包括信托、被视为信托、推定信托、扣押权利、抵押权、押记或法定留置权)，或有能力对任何加拿大抵押品享有优先于或具有同等优先权的留置权，包括根据《加拿大所得税法》(加拿大)对任何具有或能够享有此类优先权的财产提出的未汇或未付租金、水电费、税金(包括销售税、增值税、扣除或扣缴或未支付和减免的金额)的索赔，消费税、商品和服务税(GST)和统一销售税(HST)(根据《加拿大消费税法案》(加拿大)第IX部分或根据省或地区法缴纳的类似税项)，劳工或工人(无论是全职或非全职)根据《企业投资协定》第81.3条或81.4条规定被拖欠工资的索赔，雇员来源扣除，工人补偿义务，政府特许权使用费或养老基金义务(包括以下方面的索赔)，以及所有当前或逾期且未缴纳、减免或支付的金额，或依据(包括代表任何无资金支持的负债、偿付能力不足或清盘不足的任何金额)、加拿大养老金计划、魁北克养老金计划、任何加拿大养老金计划、养老金福利法案(安大略省)或任何类似法律)，以及根据GAAP确定的加拿大借款人的所有合格库存的合计价值，这些库存可能或可能受到供应商 根据任何适用法律收回对其的占有或行使其再生权的权利，包括符合条件的加拿大借款人库存，但供应商有权根据《蒙特利尔议定书》第81.1条或魁北克省民法典收回货物。

加拿大保护性进展：如第2.1.6节所述。

加拿大合格贷款人：列于《银行法》(加拿大)附表一、附表二或附表三的金融机构，已根据《银行法》(加拿大)第522.21条获得在加拿大设立金融机构的批准，或就《银行法》(加拿大)而言不是外国银行，或未被适用法律禁止，包括《银行法》(加拿大)不得作出加拿大转债承诺，或根据本协议作出任何加拿大转债贷款或承担任何加拿大信用证义务，如果该金融机构不是加拿大居民，并且根据《加拿大所得税法》，该金融机构不被视为加拿大居民，则该金融机构不是加拿大债务人的指定股东，并且就《加拿大所得税法》(加拿大)而言，该金融机构与每个加拿大债务人和每个加拿大债务人的每个指定股东保持独立交易关系。

加拿大所需贷款人：两个或多个非关联(或如果不超过一个，则为一个)加拿大担保 方持有(A)加拿大未偿还加拿大转债承诺总额的50%以上；或(B)在加拿大转债承诺终止后，加拿大借款人的未偿还加拿大转债贷款和LC债务总额，或如果加拿大借款人的所有加拿大Revolver贷款和LC债务已全额偿还，则为加拿大剩余债务总额；但是，在进行此类计算时，违约贷款人及其关联公司和分支机构持有的加拿大转债承诺、加拿大转债贷款和其他加拿大债务应不予计算，但任何相关的预付风险应被视为加拿大借款人的加拿大转债贷款或加拿大借款人的LC义务，由为适用的加拿大转债贷款提供资金或签发适用信用证的加拿大有担保一方持有。

10

加拿大转债承诺：对于任何加拿大贷款人，其提供加拿大转债贷款和参与加拿大LC债务的义务 以适用的可用货币相当于附表1.1所示金额的最高本金等值金额为限，该金额在下文根据第2.1.7节或第2.2节的 修改，或根据其参与的转让。

加拿大转债承诺：加拿大所有贷款人的转债承诺总额。

加拿大转债贷款：根据第2.1节发放的贷款，以及任何加拿大Swingline贷款， 加拿大超支贷款或加拿大保护性贷款。

加拿大转债用途：美元等值金额 (A)加拿大转债贷款总额；加上(B)应加拿大借款人要求签发的未偿还信用证的声明总金额，但加拿大借款人以现金作抵押的范围除外。

加拿大担保当事人：代理行、开证行、加拿大贷款人和担保银行产品提供商。

加拿大担保协议：任何加拿大义务人根据本协议或任何其他贷款文件为加拿大担保各方的利益对任何加拿大义务人的资产授予留置权的每份担保协议、抵押契据或其他文书或文件，作为加拿大债务的担保。

加拿大 后续费率：如第3.6.3节所定义。

加拿大Swingline贷款：由S代理(通过其加拿大分行代理)资金资助的加拿大最优惠利率转换贷款的任何借款，直至此类借款在加拿大贷款人之间得到结算或由加拿大借款人偿还。

资本支出：就任何人士而言，于任何期间内，于该人士的S根据公认会计准则编制的财务报表中，任何分类为资本支出的支出 不得包括(I)使用并非债务人的母公司任何其他附属公司处置任何准许资产或任何其他类似处置所得款项而不重复的支出，及(Ii)母公司附属公司与准许收购或任何其他类似收购有关而产生的开支，而该等收购或任何其他类似收购并非母公司附属公司的债务或再投资于固定资产及意外事故保险或报废收益的支出。

资本租赁：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何 租赁。

现金 抵押品：交付给代理人以兑现任何债务的现金及其赚取的任何利息或其他收入。

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现金抵押品账户：代理人在代理人可自行选择的金融机构开立的活期存款、货币市场或其他 账户，该账户对代理人享有留置权。

现金抵押：向代理商交付现金，作为偿付债务的担保，金额等于 (A)以可用货币计价的信用证债务，105%在信用证债务总额中，和(B)对于不以可用货币计价的信用证债务，占信用证债务总额的115%；及(C)对于任何早期的、或有的或有债务或其他债务(包括有担保的银行产品债务，但不包括对受偿人的任何未主张的索赔)，S代理人根据其允许的酌情决定权，真诚地估计到期或将到期的金额，包括费用、开支和本合同项下的赔偿。？现金抵押具有 相关含义。

现金等价物：(A)由美国或加拿大政府或其任何机构发行或无条件担保并得到其充分信任和信用支持的可销售债券，其债务得到美国政府或加拿大政府(视情况而定)的完全信任和信用支持，在收购之日起12个月内到期；(B)在收购之日起12个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种存款均由美国银行或根据美国、加拿大或美国任何州、地区或加拿大省的法律组织的商业银行发行，在收购时被S评级为A-1(或更高)或穆迪S评级为P-1(或更高)，并且(除非由贷款人发行)不受抵销权的限制；(C)期限不超过270天的回购义务，用于(A)和(B)款所述类型的标的投资；。(D)由美国银行发行或S或S评级为A-1(或更好)的商业票据，并在收购之日起12个月内到期；。(E)回购协议和逆回购协议，涉及美利坚合众国发行或无条件担保的、或由其任何政府机构发行并以对美利坚合众国的全部信用和信贷为后盾的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起270天或更短时间内到期；但此类协议的条款须符合货币监理署于1985年10月31日通过的《托管机构与证券交易商和其他人的联邦财务协议》中规定的准则；(F)州、市、镇、县或其机构出具的债务证明，并支付免除联邦税的利息，条件是债务的到期日(或提出进行回购的截止日期)为270天或更短，且债务至少被S评级为A-1、SP-1或AAA，或至少被穆迪S评级为P-1、MIG-1或AAA；(G)任何货币市场基金的股份，而其实质上所有资产持续投资于上述投资类别，其净资产至少为$500,000,000，并具有可从穆迪S或S获得的最高评级；(H)有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金，穆迪给予S的评级至少为P-1(或当时的同等评级)，S的评级至少为A-1(或当时的同等评级)， 穆迪的S或S的评级至少为A-1(或当时的同等评级)(或者，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；及(I)投资基金基本上将其所有资产投资于本定义(A)至(H)项所述种类的现金等价物。

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现金管理服务：与运营、 托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动票据交换所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、 存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

CDOR计划不可用日期：2024年6月28日或更晚的 日期，即所有BA费率的期限永久或无限期停止由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited管理和提供的日期。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)。

法律变更：在本条例生效之日后，发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但是，法律的变更应包括所有请求、规则、指南、要求或指令(I)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府当局根据《巴塞尔协议III》颁布，但仅当任何此类要求普遍适用于(且该适用贷款人一般正就其要求偿还的) 与借款人处境类似的借款人的信贷交易，但贷款人不应被要求披露与此相关的任何保密或专有信息。

控制权变更：一个事件或一系列事件，通过该事件：

(A)  除许可持有人外的任何人或集团(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何许可持有人或任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为实益拥有人(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)，除非 个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是立即行使还是只有在一段时间过去后才可直接或间接行使(此类权利是直接或间接地)有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的母公司50%或更多的股权证券(并考虑到该个人或集团有权根据任何期权获得的所有此类证券)；或

(B)  任何人或两个或两个以上一致行动的人(不包括任何许可持有人)应通过合同或其他方式直接或间接获得对母公司管理或政策的控制权，或对母公司有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的股权证券的控制权(并考虑到该人或这些人有权获得的所有此类证券

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(br}根据任何期权获得)，相当于该等证券合共投票权的50%或以上；或

(C)对于本金金额超过母公司或其他债务人的25,000,000美元的任何其他未偿债务，应已发生控制权变更或文件中所定义的任何类似条款的变更(  )。

索赔：所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何类型的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)，在任何时间(包括在全额支付义务或更换代理人或任何贷款人之后)，或任何债务人或其他人对任何赔偿对象提出的索赔，以任何方式涉及(A)任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料的使用或与其相关的交易，(B)与任何贷款文件有关的任何行动或 遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救措施，或(E)任何义务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，均包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有合理和有据可查的费用和开支，无论适用的被赔付人是否为其中一方。

截止日期：如6.1节中定义的 。

截止日期信函：指 家长致代理商的信函，截止日期为截止日期。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

代码：1986年国税法。

抵押品：加拿大抵押品和/或美国抵押品，视情况而定。

承诺终止日期：以下日期中最早发生的日期：(A)转债终止日期；(B)借款人根据第2.1.4节终止转债承诺的日期；或(C)根据第12.2条终止转债承诺的日期。

商品交易法：商品交易法(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.).

合规证书：基本上以附件C的形式提供的证书，借款人据此证明遵守第10.3节，并提供第10.3节规定的金融契约的计算，而不考虑《公约》触发期是否有效。

符合更改：就SOFR、SOFR期限、任何建议的后续利率或任何建议的加拿大后续利率的使用、管理或相关约定，对基本利率、SOFR、期限SOFR、加拿大最优惠利率、CORA、期限CORA和利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或其他方面的定义的任何符合规定的更改

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为免生疑问，业务事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)由S代理人在与借款人代理人协商后合理酌情决定，以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行 管理(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理该费率的市场惯例，在与借款人协商后，代理人决定的其他管理方式(代理人在与任何贷款文件的管理有关的情况下是合理必要的)。

关联所得税：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 为特许经营税或分支机构利润税。

综合固定费用覆盖率：在确定的任何日期，对于综合基础上的母公司及其子公司，(A)(I)EBITDA减去(Ii)以现金支付的联邦、州、省、地方和外国所得税的总额(不包括为从根据任何司法管辖区法律组织的子公司汇回现金而支付的预扣税，但根据美国的政治区法律组织的子公司与根据美国任何政治区法律组织的母公司或其任何子公司的现金汇回的比率除外)。减去(Iii)所有资本支出的总额，但不包括用Revolver贷款以外的借款融资的资本支出总额，减去(B)以下各项的总和：(I)综合利息费用(不包括与掉期债务或允许的可转换票据债务有关的非现金费用)，(Ii)母公司及其子公司以未偿还债务换取借款的现金中所有定期计划本金的总额，但为免生疑问，不包括根据循环信贷安排进行的任何付款，不包括与第10.2.1节允许的债务再融资相关的任何付款， 在每一种情况下，母公司及其子公司最近完成的后四个季度期间的或由母公司及其子公司支付的分配，以及(Iii)以现金支付的分配(母公司子公司向母公司另一家子公司或母公司支付的上游款项和允许的股票回购除外)；但综合固定收费覆盖率须按形式厘定。

合并利息费用：对于母公司及其子公司四个会计季度的任何期间，与借款有关的所有 利息、溢价、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，以母公司及其子公司在最近完成的四个会计季度期间的合并基础上以现金支付的程度为限。

合并净收入：在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上并根据公认会计准则最近完成的四个会计季度期间的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括该 期间的非常收益和非常亏损。

或有债务：任何人因担保、赔偿或以其他方式保证支付或履行另一债务人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)而产生的任何义务，无论是直接或

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间接地，包括这种人根据下列任何义务所承担的任何义务：(A)担保、背书、共同制作或出售，并追索主债务人的义务；(B)作出非要即付(C)安排(I)购买任何主要债务或为此提供担保，(Ii)为购买或支付任何主要债务提供资金，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力， (Iv)购买财产或服务以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向主要债务持有人保证或使其免受损失 。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则该人根据证明或有债务的票据可能承担的最高责任金额)，或者，如果不能陈述或可确定，则被视为与此有关的最高合理预期负债。

控制：指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或个人政策的权力。控制？和？控制？有关联的含义。

CORA： 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

契约触发期：(A)自违约或违约事件发生之日起，或 可获得性小于(X)总借款基数的10%和(Y)12,500,000美元中较大者的期间；及(B)持续至在之前连续30天的每一天内不存在违约或违约事件，且可获得性 大于(X)总借款基数的10%和(Y)$1中较大者的期间2在任何时候都是650万。

信用卡账户：指信用卡发卡人或信用卡处理商欠债务人的每个账户或付款无形资产(如UCC所定义，或PPSA中所定义的无形资产，根据该PPSA，账户债务人S的主要义务为货币债务)，以及信用卡发卡人或信用卡处理商欠债务人的所有收入、付款和收益。

信用卡协议：指示债务人的每个相关信用卡处理商或信用卡发行商 将该信用卡处理商或该信用卡发行商欠债务人的所有金额直接转移到一个领土账户的协议，此类协议应：(A)代理人合理接受的形式和实质，以及 (B)由每个相关义务人签署和相关的信用卡处理商或信用卡发行商.

信用卡发卡人：任何发行或其会员发行信用卡的人，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa美国公司或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、World金融网络国家银行和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于美国运通旅行相关服务公司发行的信用卡或借记卡。

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Inc.和Novus Services，Inc.以及代理批准的其他发行人(此类批准不得无理扣留)。

信用卡处理商：任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、处理或管理任何义务人S涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信用授权、账单转账和/或支付程序。

CWA：《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

Daily Simple SOFR：对于任何适用的确定日期，在FRBNY网站(或代理商满意的任何后续来源)上公布的担保隔夜融资利率 。

债务：适用于任何人， 不重复，

(A)以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明该人对借入款项的所有义务，以及该人的所有义务(  )；

(B)  该人根据未偿信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何套期保值协议下的  净义务；

(D)支付财产或服务的延期购买价的该人的所有义务(不包括在正常业务过程中应付的账款、应计费用、收益和购买价格调整、顾问费、支付给雇员的工资和奖金以及其他类似债务，在每种情况下，仅限于这些账户、费用、收益、调整和类似债务不被归类为《公认会计准则》下的负债)(  )；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的  债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)  该人与资本租赁和合成租赁债务有关的所有可归属债务，以及该人的所有合成债务；

(G)在以下任何事项应被归类为《公认会计原则》下的负债的范围内，即该人有义务购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项，在每一种情况下，在过户终止日期后91天之前(除非由于控制权变更事件、资产出售或意外事故，只要其持有人在发生此类事件时要求赎回该等权益的任何权利以之前的全额偿付为准)，或任何认股权证(  )，收购该等股权的权利或选择权，在

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可赎回优先权益，以自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中较大者为准；以及

(H) 该人与上述任何一项有关的所有或有债务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。在任何日期，以上(C)段所述任何套期协议项下的任何债务净额于任何日期应被视为于该日期的套期终止价值。于任何日期的资本租赁或合成租赁债务应被视为 于该日期的应占负债金额。

违约：随着时间的推移或发出通知而构成违约事件的事件或条件 。

违约率：对于任何 债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，年利率为2%，另加适用于该债务的利率。

违约贷款人：任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，且此类 违约在两个工作日内未得到纠正；(B)已通知代理人或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议项下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此作出公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出要求后的三个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务；或(D)已或 有直接或间接的母公司(I)成为破产程序的标的(包括重组、安排、清算或联邦存款保险公司、金融机构监理处、加拿大存款保险公司或任何其他监管机构指定的接管人、临时接管人、受托人、托管人、管理人或类似的人)或(Ii)成为自救行动的标的；但是，贷款人不应仅仅因为政府当局S拥有该贷款人或母公司的股权而成为违约贷款人 ，除非该所有权使该贷款人免受美国或加拿大境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局 否认或以其他方式拒绝该贷款人S的协议。

存款账户：根据UCC的定义(和/或 对于位于加拿大的任何存款账户，任何具有存款功能的银行账户)。

存款账户控制协议：代理人合理满意的控制协议，由为义务人开立存款账户或证券账户的机构签署，以完善代理人S对该账户的留置权和控制权。

指定司法管辖区：在任何时候，受到美国或加拿大全面经济制裁并限制与其贸易和投资的国家

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国家(在本协议签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

指定债务：借款人关于(I)所有转账贷款、透支贷款和保护性垫款项下的本金和利息，(Ii)信用证项下的未偿还提款及其利息，以及(Iii)第3.2条规定的费用的所有债务的美元等价物。

摊薄百分比：对于在任何借款基础上有合格账户的任何债务人，根据S最近一个会计季度为该债务人确定的百分比，等于(A)与该债务人的账户有关的坏账减记或注销、折扣、退货、促销、贷项、贷项凭单和其他稀释项目，除以(br}除以(B)该债务人的销售总额，在每种情况下，该百分比均由代理人获得的、由审查员在其允许的酌情决定权下以令代理人满意的形式和实质提出的现场审查中规定)。

分派：宣布或支付任何股权的分派、利息或股息(除实物支付）；或购买、赎回或其他收购或报废以换取任何股权的价值。

分立：根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法律，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。？Divide？应具有相应的含义。

美元等值：在任何时候(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及 (B)对于以任何其他货币计价的任何金额，代理人确定的美元金额(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)将需要在该日期以适用的即期汇率出售，以获得另一种货币的所述金额。

美元：美国的合法货币。

国内子公司：指根据美国任何州或政治区的法律成立的任何子公司。

支配权账户：由每个借款人在美国银行(或对于加拿大借款方，为美国银行加拿大分行)或代理人合理接受的另一家银行设立的单独的特别账户，在任何支配权触发期内，代理人为取款目的拥有独家控制权。

主权触发期：指以下期间：(A)自违约事件发生之日开始，或可获得性小于(X)12.5%和(Y)$12,500,000中的较大者；以及(B)持续到在之前连续30天的每一天内不存在违约或违约事件，且可获得性大于(X)12.5%和(Y) $1中的较大者为止2在任何时候都是650万。

EBITDA：在任何确定日期，等于综合净收入(包括从递延收入确认的收入和被许可人支付的付款)的金额

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母公司及其子公司在最近完成的四个会计季度的合并基础上，加上(A)在计算此类合并净收入时扣除的下列项目：(I)合并利息费用，(Ii)以现金支付的联邦、州、省、地方和外国所得税，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)商誉减值或任何其他资产减值产生的费用，(V)股票补偿产生的任何非现金费用或支出，包括但不限于任何当前未偿还的股票期权或任何未来授予，行使或注销股票期权、限制性股票或认股权证的股份，(Vi)与本协议允许的任何股权或债务发行、投资或债务有关的惯常费用、成本和支出，或与完成允许的收购或允许的资产处置有关的费用、成本和支出，(Vii)重组费用或储备(包括但不限于非现金保留、遣散费、系统建立成本、 加速养老金费用、合同终止成本，包括未来租赁承诺，以及合并设施和重新安置员工的成本)，从结束日期到转换终止日期，总额不超过50,000,000美元。(Viii)重组费用、准备金、遣散费和其他变革性费用和其他非常或非经常性费用，总额不超过12,000,000美元，(br}四个会计季度和(Ix)无重复的其他非经常性支出(不包括易货交易产生的损失)，减少在该期间或任何未来期间(在每个情况下，母公司及其子公司在该四个会计季度期间)不代表现金项目的综合净收入，并减去(B)在计算该综合净收入时包括的程度： (I)联邦、州、省、本地和外国所得税抵免，以现金支付和(Ii)所有非经常性非现金项目(不包括易货交易产生的收益 )增加综合净收入(在该四个会计季度期间，由母公司及其子公司或由母公司及其子公司各自增加)。

欧洲经济区金融机构：指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托的公共行政机构。

合格账户：指借款人在正常经营过程中因销售商品而产生的应收账款。 对于美国借款人以美元支付，对于加拿大借款人以美元或加元支付，并由代理人在其允许的酌情决定权下根据代理人获得的由审查员获得的、形式和实质令代理人满意的最近一次现场检查的结果被视为合格账户(然而，只要不存在违约或违约事件，代理人不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时存在的资格标准以使其更具限制性)，除非至少提前三(3)个工作日通知

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借款人代理；此外，如果借款人代理在发出通知后通知代理它希望讨论其中所述的更改，则代理将与借款人代理讨论此类更改，但本但书中的任何规定均不责成代理取消、减少或推迟任何此类更改)。在不限制前述规定的情况下，任何帐户在下列情况下都不是合格帐户：

(A) 在原定到期日后60天以上，或在原始发票日期后90天以上未付；

(B)账户债务人所欠账户的50%或以上不是上述 条款规定的合格账户； 

(C) 与账户债务人所欠的其他符合资格的账户合计时，超过20% 合计合格账户的百分比(或代理不时为账户债务人设定的更高百分比)；但是，对于梅西·S或其任何关联公司欠下的账户，该百分比应为50%；

(D) 在任何实质性方面不符合本公约或声明(但此类重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何声明和保证)；

(E) 是债权人或供应商欠下的，或以其他方式受到抵销、反索偿、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、答辩、退款、信用或津贴的限制(但在每一种情况下，不符合资格以其数额为限)；

(F) 已由账户债务人或针对账户债务人启动破产程序；或账户债务人已破产、已暂停或停止营业、正在清算、解散或结束其事务、没有偿债能力或受到任何制裁，或被列入外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单或加拿大政府保存的类似名单；或适用的借款人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；

(G) ，除非不时有1,500,000美元的未清偿账户，否则账户债务人在美国或加拿大以外的组织或拥有其主要办事处或主要资产，除非该账户有信用证(交付给代理人并可由代理人直接提取)或信用保险支持，该信用证或信用保险在各方面都令代理人合理满意；

(H) 它是由政府当局欠下的，除非账户债务人是美国或加拿大的政府当局，或其任何部门、机构、公共公司或机构，以及经修订的《加拿大财政管理法》(或加拿大任何省或地区的同等法律，如属该省或地区的政府当局)或经修订的1940年《联邦债权转让法》(《美国法典》第31编第3727节及其后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善代理人在该账户中的留置权所需的任何其他必要步骤已得到遵守，以使代理人S合理满意；

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(I) 不受以代理人为受益人的适当完善的优先留置权的约束，或受任何其他留置权的约束；

(J)产生 的货物尚未交付给账户债务人或其代理人，引起该商品的服务尚未被账户债务人接受，或者该商品在其他方面不代表最后销售；

(K) 已由动产纸或任何种类的文书证明，或已还原为判决；

(L) 已延期付款或账户债务人已部分付款的；

(M) 因出售给联属公司、因出售货到付款， 先收后挂， 出售还是退货， 审批后销售，寄售，或以其他回购或退货为基础，或为个人、家庭或家庭目的出售；

(N) 代表进度账单或保证金，或与已出具履约、保证或完成保证书或类似保证的服务有关；或

(O) 它包括利息、费用或滞纳金的账单，但 不符合资格的范围应限于此。在计算(A)和(B)条款下账户的拖欠部分时，超过90天的贷方余额将不包括在内。

合资格受让人：指(A)贷款人、贷款人或核准基金的附属公司或分支机构；(B)借款人代理人批准的受让人(不得无理扣留或拖延批准，如在发出建议转让通知后两个工作日内未提出反对，则视为已给予)和代理人；和 (C)在违约事件期间，代理人可自行决定接受的任何人(尽管有上述规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则只有加拿大合格贷款人才有资格就加拿大转债承诺或加拿大债务的任何转让成为受让人)。

合格信用卡账户：在正常业务过程中因销售商品而产生的借款人从信用卡发行商或信用卡处理商那里获得的信用卡账户， 对于美国借款人是以美元支付的，对于加拿大借款人是以美元支付的，而对于加拿大借款人是以加元支付的，代理人在其允许的酌情决定权下(受本合同最后一段的限制)被视为合格账户。在不限制前述规定的情况下，符合以下条件的账户均不属于合格信用卡账户：

(A) 不受以代理人为受益人的适当完善的优先留置权的约束，或受任何其他留置权的约束(受制于根据适用的信用卡协议条款可能允许存在的事项)；

(B) 适用的借款人这样的 信用卡发行商或信用卡处理商 有尚未签订信用卡协议；

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(C) 信用卡发行商或信用卡处理商应自销售之日起3个工作日以上，或代理人根据其许可酌情决定权批准的较长期限内未清偿；

(D)借款人没有良好的、有效的和有市场价值的所有权的信用卡发行商或信用卡处理商所欠的 ；

(E) 应由信用卡发行商或信用卡处理商支付，而该信用卡发行商或信用卡处理商有争议，或相关信用卡发行商或信用卡处理商已就该信用卡发行商或信用卡处理商提出申索、反申索、抵销或退款(正常业务过程中的退款除外)(但仅限于该争议、反索赔、抵销或退款的范围)；

(F) ，除非代理人在其允许的自由裁量权下另行批准，否则应由信用卡发行商或信用卡处理商支付，该信用卡发行商或信用卡处理商在某些情况下有权要求适用的借款人从该信用卡发行商或信用卡处理商回购信用卡账户。

(G) ，除非代理商在其允许的自由裁量权下另行批准，否则它是由母公司或其子公司的任何自有品牌信用卡计划产生的；

(H) 代理商在其允许的酌情决定权下决定从符合条件的信用卡账户中排除的任何其他 信用卡账户。尽管如上所述，只要不存在违约或违约事件，代理商不得增加任何额外的 资格标准(或修改任何当时存在的资格标准以使其更具限制性)，除非至少提前三(3)个工作日通知借款人代理商；此外，如果在发出该 通知后，借款人代理商通知代理商它希望讨论其中所述的变更，则代理商将与借款人代理商讨论此类变更，但本但书中的任何内容不得要求代理商取消、减少或 推迟任何此类变更。

合格在途库存：借款人拥有的库存，如果借款人不受单据限制，并且在从国外地点运输到借款人在美国或加拿大境内的地点的途中，则符合条件的库存，并且该代理商在其允许的自由裁量权下认为 符合资格在途库存。在不限制前述规定的情况下，任何库存都不符合在途库存的条件，除非它(A)符合可转让单据 ，该单据显示代理人(或经代理人同意，适用借款人)为收货人，该文件由代理人或代理人批准的其他人所有；(B)以代理人合理满意的方式全额投保； (C)不是由有权回收、转移装运、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或以其他方式主张对库存的留置权的供应商销售的，或者任何借款人对其没有任何义务；(D)受采购订单和其他销售文件的约束，代理商合理地满意，并且所有权已转移给适用的借款人；(E)由与供应商无关的共同承运人发货，不受任何制裁，也不在OFAC维护的任何特别指定国民名单上；以及(F)由海关经纪人、货运代理或其他已交付留置权豁免的经办人处理。不符合(A)和(F)条款的在途库存应继续被视为符合本

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定义，只要不存在违约或违约事件，且可用性大于借款基数的25%。

合格库存：借款人拥有的批发库存和零售库存，代理商在其允许的 酌情决定权下，根据代理商获得的由审查员获得的、形式和实质上令代理商相当满意的最新现场检查结果，将其视为合格库存；但是，只要不存在违约或违约事件，代理商不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时存在的资格标准以使其更具限制性)，除非至少提前三(3)个工作日通知借款人代理商 ；此外，如果在该通知送达后，借款人代理人通知代理人它希望讨论其中所述的变更，则代理人将与借款人代理人讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不得责成代理人取消、减少或推迟任何此类变更。在不限制前述规定的情况下，任何库存都不属于合格库存，除非：

(A) 是成品或原材料，而不是 在制品，包装或运输材料、标签、样品、展示品、袋子、替换部件或制造用品；

(B) 不以寄售方式持有，不受所有权保留、有条件出售或类似安排的约束，也不受任何定金或首付的约束；

(C) 处于新的可销售状态，没有损坏、缺陷、陈旧或 其他不适合销售的情况；

(D) 不是缓慢移动、易腐烂、过时或不可销售的，也不构成退回或收回的货物；

(E) 符合任何政府当局规定的所有标准，不是从受任何制裁的人或在外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单或加拿大政府保存的类似名单上获得的，不构成任何环境法下的危险物质；

(F) 在所有实质性方面都符合本公约和声明(但此类重要性 限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何声明和保证)；

(G) 受S代理的适当完善、优先留置权的约束，没有其他留置权；

(H) 位于美国大陆或加拿大境内，除借款人所在地之间外，不在运输途中，且未托运给任何人；

(I) 不受任何仓单或可转让单据的约束；

(J) 不受限制借款人S或代理人S处置该库存的权利的任何许可或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免或已以其他方式批准该许可或其他安排；

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(K) 仅对位于魁北克省、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、华盛顿州和代理人根据其允许的酌情决定权确定的任何其他州或省的任何此类库存(代理人确定S要求租金的房东的情况下)在任何抵押品上优先于代理人的留置权，并且代理人对与借款人处于类似业务线的其他借款人做出类似的确定)，不位于租赁场所或 由仓库管理员、加工员、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人，除非出租人或该人已交付留置权豁免或已建立适当的租金和收费准备金；

(L)除非代理人以其允许的酌情决定权另有决定，否则 须接受代理人在其准许的酌情决定权下可接受的形式和令人满意的评估，并由代理商批准的评估师进行评估，其出具日期不超过确定日期前一年；但如果存在违约或违约事件，或转盘使用量超过借款基数的10%，则任何库存都不应被视为符合本条规定的合格库存(L)，除非该库存经过评估，并经代理商根据其允许的酌情决定权接受且令人满意，且由代理商批准的评估师进行，且其出具日期不超过确定日期的两年；以及

(M) 反映在目前的永续盘存报告的细节中。

担保房地产：母公司拥有的位于肯塔基州路易斯维尔自由港大道10610号的某些房地产，以及某些其他相关的房地产资产和固定装置，包括但不限于地役权和某些其他可用于此类房地产的经营和占用的个人财产(但不包括与此类房地产相对的任何此类S公司特有的个人财产，包括但不限于账户和库存)、租赁、租金、保险收益、谴责收益、不动产退税、协议、 可用于经营该等房地产的无形资产(但不包括针对S母公司业务而非该等房地产的任何该等个人财产)、储备及托管、母公司S根据与准许房地产债务有关而订立的对冲协议而享有的权利，以及上述任何收益。

强制执行行动：强制执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件，或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动(无论是通过司法行动、自助、账户债务人通知、抵销或追回、信用投标、借款人S破产程序中的诉讼或其他方式)。

环境法：与公共健康(OSHA监管的职业安全和健康除外)或环境的保护或污染有关的适用法律(包括监管机构颁布的计划、许可和指南)，包括CERCLA、RCRA、CWA和任何外国司法管辖区的其他类似适用法律。

环境通知：来自任何政府当局或其他人的通知(无论是书面或口头的)，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或

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对于任何环境释放、环境污染或危险材料，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

环境释放：按照《环境影响、责任法案》或任何其他环境法的定义进行的释放。

股权：任何(A)公司股东；(B)合伙企业的合伙人(无论是普通、有限责任、有限责任或合资企业)；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

股权质押协议：一种质押协议，由某些债务人为担保当事人的利益，以代理人为受益人，授予代理人对该债务人持有的某些股权的留置权，日期为本协议生效之日。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：与义务人在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

ERISA事件：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)义务人或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)义务人或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《企业退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC提起诉讼以终止养恤金计划或多雇主计划；(E)确定任何养老金计划或多雇主计划根据《企业年金条例》或《企业退休保障条例》被视为危险计划或处于危急或危险状态的计划；(F)根据《企业退休保障条例》第4042条终止或任命受托人管理任何养恤金计划的事件或条件；(G)向任何义务人或ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(H)义务人或ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或未能向多雇主计划缴纳所需的 供款。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

违约事件：定义见第12节。

超额金额：如第5.4.3节所述。

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汇率：在任何日期，(I)对于加元， 对于加元，适用的即期汇率；(Ii)对于美元，对于加元，对于加元，适用的即期汇率。

除外资产：(A)房地产质押；(B)所有权证书所涵盖的任何车辆，无论是现在拥有的还是以后获得的，只要代理人S对该车辆的留置权完善，就需要拥有该证书或代理人作为留置权人在该证书上的反映；(C)任何知识产权子公司的股权和任何外国子公司和合格氟氯化碳控股公司的股权；(D)在截止日期当日或之后拥有或收购的任何资产，只要采取此类行动会违反任何适用法律或可强制执行的合同义务(在实施UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409条或PPSA和其他适用法律的类似规定之后)，且除任何合资企业外，在预期或与收购此类资产相关的情况下，未对此类资产设定或使其具有约束力；但在任何此类条款失效、失效或终止时，抵押品应包括，且该债务人应被视为已授予所有这些权利和利益的担保权益，如同该条款从未生效一样；(E)适用法律要求任何债务人将开具此类信用证的收益用于特定目的的任何信用证权利，(F)任何美国意向使用授予商标申请的担保权益将损害债务人S在商标申请中的权利、所有权或权益的有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致因该申请而颁发的任何商标被注销的范围和期限； (G)任何债务人对该债务人为当事一方的任何许可、合同或协议的权利、所有权或权益，或其在该许可、合同或协议下的任何权利、所有权或权益，但仅限于此类授予会违反该许可、合同或协议的条款，或导致违反该债务人为当事一方的任何该等许可、合同或协议的条款或构成违约的范围内(根据第9-406、9-407条的规定，任何此类条款将被视为无效的情况除外)。UCC 9-408或9-409， PPSA或任何其他适用法律(包括美国法典第11章)或公平原则)；但在任何这类规定失效、失效或终止后，抵押品应立即包括所有该等权利和权益，且该债务人应被视为已授予该等权利和权益的担保权益，犹如该规定从未生效；(H)受本协议允许的购置款留置权或资本租赁约束的任何债务人拥有的任何设备或其他资产，如果授予此类留置权的合同或其他协议(或规定此类资本租赁义务的文件)禁止或要求除债务人或任何附属公司以外的任何人同意，作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，且在每种情况下，此类禁止或要求均为本协议允许的；但一旦任何该等禁止或同意要求失效、失效或终止，抵押品应包括且该债务人应被视为已授予对所有该等设备或其他资产的担保权益，如同该禁止或同意要求从未生效一样；(I)任何非义务人拥有的任何财产或资产；(J)任何美国债务人价值不超过2,500,000美元的任何商业侵权索赔；(K)Guess的股权；(L)根据其定义(A)款排除的存款账户；(M)排除的知识产权资产；和(N)

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允许房地产债务和担保房地产的定义中所述的对冲协议项下母公司的所有付款或其他权利。

除外存款账户：(A)仅用于(I)为工资提供资金或隔离工资税的任何存款账户，(Ii)隔离401(K)对任何员工股票购买计划、任何补充高管退休计划、递延补偿计划或其他健康或福利计划的一项或多项缴款，在每种情况下，根据任何适用法律进行支付，(Iii)在正常业务过程中持有客户存款，(Iv)仅持有除外知识产权资产收益(除外知识产权资产收益账户)，(V)(X)专门持有担保房地产收益的任何存款账户，或(Y)专门持有允许房地产债务的任何现金抵押品或允许房地产债务文件要求的任何其他金额的任何存款账户，就第(Y)款而言，不得超过1,000,000美元或代理人可以接受的较高金额；(B)平均每日余额少于2,000,000美元的任何其他存款账户(不包括每天立即转入Dominion账户的金额，或因借款人无法控制的原因而未立即转入Dominion账户的金额)和(C)结算日期信函中所列的排除证券账户。

排除的知识产权资产：如截止日期信函中所定义。

除外知识产权资产收益：总而言之，(A)任何知识产权子公司 付给母公司的任何股息、分派或其他付款，以及(B)母公司从排除知识产权资产产生的任何使用费、收入或其他收益，在任何该等情况下，均应存入除外知识产权资产收益账户；但在任何财政年度，存入除外知识产权资产收益账户的金额不得超过20,000,000美元，且在任何情况下，除外知识产权资产收益账户的存款总额不得超过40,000,000美元。

？排除的知识产权资产收益帐户？定义在排除的存款帐户中。

除外互换义务：就债务人而言，当该担保或留置权的担保或授予对该互换义务生效时，该债务人S担保或授予留置权作为该互换义务的担保的每一项互换义务根据《商品交易法》是违法的，因为该债务人不构成 该法所界定的合格合同参与者(在履行了为该债务人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议以及其他义务人对该互换义务的所有担保之后确定)。套期协议涉及一项以上掉期义务的，仅前款规定的掉期义务(S)或其部分不属于适用义务人的掉期义务(S)。

不含税：对收款方征收或对收款方征收的下列任何税种：(A)收款方向S征收的税或对收款方征收的税；(Br)因收款方根据司法管辖区的法律组织，或将其主要办事处或适用的借贷机构设在司法管辖区内而征收的税；(B)对应支付给收款方的款项或为收款方账户征收的美国联邦预扣税

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在受让人取得贷款文件中的权益(借款人代理根据第14.4节提出转让请求的情况下除外)或变更其借贷办事处时，根据现行法律对其在贷款文件中的权益，除非在每种情况下，根据第5.10节的规定，应向紧接转让前的转让人或在变更借贷办事处之前的上述 接收人缴纳税款；(C)完全由于以下原因而征收的加拿大联邦预扣税：(I)在付款时没有与S保持一定距离(在《加拿大所得税法》所指的范围内)与加拿大债务人进行交易，或(Ii)是加拿大债务人(加拿大)第18(5)款所界定的指定非居民股东；或(Ii)加拿大债务人或非居民个人没有与加拿大债务人的指定股东保持一定距离(在每种情况下都是《所得税法》(加拿大)所指的)保持一定距离交易，但产生非本地股东关系的情况除外，或该收款人是加拿大债务人的指定非居民股东，或并非与加拿大债务人的指定股东(视情况而定)进行交易，该交易与或由于收款人已成为任何贷款文件项下的担保权益的当事人、在任何贷款文件下获得或强制执行任何权利的一方，或因此而发生；(D)受助人S未能遵守第5.11节的规定所应缴纳的税款；及(E)根据《反洗钱法》征收的美国联邦税。

现有信用证：附表1.2中描述的信用证。

现有 RAG&BONE借款基准报告：提交给HSBC的借款基准报告，日期为2023年12月31日，并在第四个A&R修正案生效日期之前提供给代理商。

现有 碎骨行业评估：对碎骨行业库存的评估， 生效日期为2023年9月2日，评估报告日期为2023年10月26日，由B.Riley Financial进行，并在第四个A&R修正案生效日期之前提供给代理商。

非常费用：代理人在违约或违约事件期间或在债务人破产程序悬而未决期间可能产生的所有费用、费用或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或任何抵押品的出售、出售、收集或其他保存或变现的广告；(B)以任何方式与任何抵押品(包括S代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人代表或任何其他人提起的)、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷款人的责任或其他申索；。(C)代理人在任何无力偿债程序中行使任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何 抵押品的税款、收费或留置权的结算或清偿；(E)任何强制执行行动；及(F)与任何贷款文件或债务有关的任何修改、豁免、解决、重组或宽免的谈判和文件。此类成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人和拍卖商的费用和佣金、会计师费用、环境研究费用，

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{br]支付给任何债务人或独立承包商员工的工资和薪金，用于清算任何抵押品，以及差旅费用。

FATCA：《守则》第1471至1474条(包括实质上具有可比性的任何修订或后续版本，遵守起来不会更加繁琐)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及根据与实施《国内税法》这些章节或非美国法律类似条款达成的任何政府间协议而采用的任何美国或非美国财政或监管立法、规则、指导说明或做法。

联邦基金利率：(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的，由联邦基金经纪商在适用的营业日(或在前一个营业日，如果不是营业日，则在前一个营业日)安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由代理人确定在适用的交易日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/8)。

收费函件：(I)借款人和代理人之间的收费函件协议书，日期为本协议的偶数日，该函件协议书可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。.，(Ii)借款人和代理人之间的第四份A&R修正案费用函件，日期为第四个A&R修正案生效日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及(Iii)借款人和代理人之间的每一份其他费用函件协议，可不时记入。

第一修正案生效日期： 2016年2月16日。

第一个A&R修正案：借款人、担保人、代理人和贷款人之间自第一个A&R修正案生效之日起修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的特定修正案1。

第一个A&R修正案生效日期：2023年4月12日。

财政季度：从财政年度的第一天开始，每期13或14周。

会计年度：母公司的会计年度，用于会计和税务目的，在最接近每年1月31日的星期六结束。

浮动利率贷款：美国基本利率转轨贷款或加拿大最优惠利率转轨贷款。

1938年《公平劳动标准法》。

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境外现金等价物：对于任何境外子公司而言，是指在其组织管辖范围内与现金等价物基本相似的投资。

外国政府计划：由美国或加拿大(或其任何省或地区)以外的政府当局为任何债务人或子公司的雇员规定的任何雇员福利计划或安排。

外国 贷款人：任何非美国人的贷款人。

外国计划：由不受美国或加拿大(或其任何省或地区)法律约束的任何义务人维护或贡献的任何员工福利计划或安排。

外国子公司：指(I)根据除美国政治区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)根据本条款第(I)款的任何外国子公司的任何子公司。

第四个A&R修正案：借款人、担保人、代理人和贷款人之间修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的特定修正案四，日期为第四个A&R修正案生效日期。

《第四次A&R修正案》生效日期：具有《第四次A&R修正案》中规定的含义。

第四份《A&R修正案费用函》：具有《第四A&R修正案》中规定的含义。

纽约联邦储备银行：纽约联邦储备银行。

前置风险：违约贷款人S在信用证债务、Swingline贷款和保护性垫款中的利息， 但违约贷款人以现金为抵押或根据本协议分配给其他贷款人的除外。

全额支付：对于任何债务或担保债务，(A)其全额现金支付，包括破产程序期间应计的任何利息、费用和其他费用(无论是否允许在程序中)；以及 (B)如果此类债务是LC债务或早期或或有性质的(未主张的对受偿人的赔偿索赔除外)、现金抵押(或交付代理人合理酌情接受的按所需现金抵押品金额计算的备用信用证)。任何Revolver贷款不应被视为已全额支付，除非与此类贷款有关的所有Revolver承诺已终止。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。

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政府批准：所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府机关：任何联邦、省、州、领地、地方、市政、外国或其他政府部门或机构、机关、机构、委员会、局、法院、法庭、法庭、政体、中央银行，或为任何政府、司法、调查、监管或自律机关、或其一个省或领土或外国实体或政府(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

有担保的义务：如第11.1节所述。

担保人付款：定义见 第5.12.3节。

担保人：按照本协议前言的定义，以及保证付款或履行义务的每个人；条件是，任何加拿大债务人不得担保或被视为担保美国债务人的任何义务；此外，只要猜测？百慕大控股，LLC 不得拥有除Guess的股权以外的任何实质性资产？百慕大控股，L.P.，猜猜？百慕大控股有限公司不应被要求成为本协议下的担保人。

担保：担保人签署的以代理人为受益人的每份担保或担保协议，包括根据第11条提供的担保。

套期保值协议：《破产法》第101(53B)(A)条所界定的掉期协议，包括但不限于：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款和条件所规限或受其管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

套期保值终止价值：就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议生效当日或之后的任何日期

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结清并据此确定的终止值(S)，该终止值(S)，以及(B)对于(A)项所述日期之前的任何日期，金额(S)确定为按市值计价该等对冲协议的价值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何联属公司或分行)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定。

汇丰银行： 汇丰银行美国全国协会。

保证税：(A)因任何债务的支付或与之有关而征收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作说明的范围内的其他税。

受偿人：代理受偿人、代理受偿人、发卡银行受偿人和美国银行受偿人。

破产程序：根据任何州、省、联邦或外国法律启动或针对某人提起的任何案件或程序，或此人就下列事项达成的任何协议：(A)根据《破产法》或任何其他破产、破产、债务人救济或债务调整或安排法，包括《破产管理法》、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)提出的救济令；(B)为该人或其财产的任何部分委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、清盘人、管理人、管理人或其他保管人；或。(C)为债权人的利益而作出的转让或信托按揭。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、工业外观设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、技术诀窍、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述有关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：指借款人S或子公司S对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了另一人S知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。

利息期限：如第3.1.3节所述。

利息期限贷款：a加拿大 BA根据上下文需要，定期Corra利率贷款和/或美国定期Sofr贷款。

库存：UCC或PPSA(如果适用)中定义的库存，包括用于销售、租赁、展示或演示的所有 货物；所有在制品；正在或可能用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告宣传、销售、租赁或陈设，或用于债务人S的业务(但不包括设备)的所有原材料和其他材料和用品。

33

投资：对个人的任何股权，或对个人的预付款、出资或其他投资的收购、记录的收购或受益的所有权。

知识产权融资：指一个或多个知识产权子公司根据贷款协议、契约或其他文件在任何时间未偿还的债务，这些债务带有契诺和其他条款(利率、费用、融资折扣、清算优惠、溢价、无催缴期限、从属条款和可选的预付款或赎回条款除外)，在任何实质性方面对债务人的限制不超过本协议中的限制，且到期日在承诺终止日期之后；但就任何知识产权融资而言，知识产权子公司可同意仅适用于知识产权子公司并合理习惯于涉及知识产权子公司持有的知识产权和其他资产的证券化或基于资产的融资的契约和条款；此外，除对知识产权子公司的股权进行无追索权质押以及向知识产权子公司转让任何被排除的知识产权资产(只要该知识产权子公司拥有的知识产权(须受该质押或转让的约束)并由任何债务人使用的知识产权受代理许可协议约束)外，任何债务人不得担保或作为借款人或在任何其他实质性方面对该知识产权融资负有义务。

IP子公司：每个人都在猜测吗？我猜是许可公司吧？猜猜，是IP GP LLC吗？你猜是IP LP LLC吗？IP Holder L.P.或此后成立的任何其他子公司，其唯一目的是直接或间接持有母公司及其子公司的知识产权权益。

美国国税局：美国国税局。

开证行： (A)美国银行(包括美国银行的任何分行或贷款办事处 )，或根据第2.3.4节指定的任何替代开证行(或就加拿大借款人申请的信用证而言，美国银行-加拿大分行或其附属机构)和(B)仅就现有信用证而言，直至该等现有信用证过期或被 退回而未被提取为止，HSBC。

开证行赔付对象： 开证行及其管理人员、董事、员工、关联公司、分行、代理人、律师。

判断 币种：如第1.5节所述。

关键绩效指标：如第3.11节所述。

KPI业绩：上级 的任何一个会计年度的KPI得分等于或超过该KPI的KPI目标。

KPI得分：可持续性报告中报告的每个KPI的值，以及可持续性合规性证书中反映的值。

关键绩效指标目标：相对于每个关键绩效指标和母公司的每个会计年度，在附表1.1k附件A中列出的关键绩效指标目标值。

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信用证申请：借款人代理向开证行提出的开证申请，开证行和开证行均满意信用证的形式和实质。

信用证条件：开具信用证所需的下列条件：(A)第6款所列的各项条件；(B)生效后，(I)如果提出请求的借款人是美国借款人，则美国信用证债务总额不超过美国借款人的信用证次级额度，(Ii)如果提出请求的借款人是加拿大借款人，则加拿大信用证债务总额不超过加拿大借款人的信用证次级额度， (Iii)LC债务总额不超过所有借款人的信用证次级额度总和，(Iv)不存在超支，(V)如果提出请求的借款人是美国借款人，则不存在美国超支，(Vi)如果请求借款人是加拿大借款人，则不存在加拿大超支 ；(Vii)如果请求借款人是加拿大借款人，则转轮使用量不超过借款基数；(Viii)如果请求借款人是美国借款人，则美国左轮手枪使用量不超过美国借款基数；和(Ix)如果请求借款人是加拿大借款人，则加拿大转轮使用量不超过加拿大借款基数；(C)如果提出请求的借款人是美国借款人，则信用证和信用证项下的付款以美元计价；如果提出请求的借款人是加拿大借款人，则以加元计价，或在每种情况下，均以代理人和开证行满意的其他货币计价；以及(D)代理人和开证行酌情对拟议信用证的目的和形式感到合理满意。

信用证单据：适用借款人或任何其他人向开证行或代理人提交的与任何信用证有关的所有文件、票据和协议(包括信用证请求和信用证申请)。

信用证义务：视情况而定的美国信用证义务和/或加拿大信用证义务。

信用证申请：由适用的借款人向开证行提供的信用证开证请求，格式为代理人和开证行合理满意的格式。

贷款人赔付对象：贷款人和有担保的银行产品提供者及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、分行、代理人和律师。

贷款人：本协议一方的贷款人(包括美国贷款人、加拿大贷款人、作为Swingline贷款提供者的代理商)和此后根据转让成为贷款人的任何人，包括上述 的任何出借处。

贷款办事处：贷款人或开证行通过通知代理人和借款人代理人而指定的办事处(包括任何国内或国外的分支机构或分支机构)。

信用证：开证行为借款人或借款人的关联方的账户或利益出具的任何备用或跟单信用证、外国担保、跟单银行承兑或类似票据，包括现有的信用证。

信用证子行：美国借款人为35,000,000美元，加拿大借款人为15,000,000美元。

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许可：任何许可或协议，根据该许可或协议，债务人被授权在与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、任何财产的使用或其业务的任何其他行为有关的情况下使用知识产权，但包裹法和其他类似的 许可除外。

许可人：债务人从其处获得任何知识产权许可使用权的任何人。

留置权：在财产中享有S权益的人，保证对其承担的义务或其主张，包括 任何留置权、担保物权、押记、质押、质押、转让、信托(法定的、视为的、推定的或其他)、保留、侵占、地役权， 优先通行权，契约、条件、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担。

留置权豁免：以代理人合理满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入房产并移走抵押品，或使用房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权(不包括该当事人可能因应计和未支付的储存和处理费用而拥有的任何留置权)，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品释放给代理人；(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认S代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其对抵押品的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付或释放给代理人；和(D)对于受许可人S知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理人权利，相对于该许可方强制执行S代理对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可证下是否存在违约。

贷款文件：本协议、其他协议和担保文件。

贷款年度：每12个月期间，从截止日期和截止日期的每个周年日开始计算。

保证金股票：按照理事会U规则的定义。

重大不利影响：(A)对母公司及其子公司的整体业务、运营、物业或状况(财务或其他方面)的重大不利影响；(B)对抵押品的价值、任何贷款文件的可执行性或S代理人对任何抵押品的有效性或优先权的重大不利影响；(C)债务人履行贷款文件义务的能力受到重大损害，包括偿还任何债务，在每一种情况下，作为一个整体；或(D)代理人或任何贷款人强制执行或收回债务或将抵押品作为一个整体变现的能力的重大损害。

实质性合同：债务人作为当事方的任何协议或安排(贷款文件除外)(A) 根据适用于该人的任何证券法，包括1933年《证券法》，被视为实质性合同；(B)违反，

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终止、不履行或未能续订可能会产生重大不利影响；或(C)与次级债务有关，或与总金额为1,000,000,000美元或更多的债务有关。

穆迪投资者服务公司：穆迪投资者服务公司，’’及其后继者。

多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，义务人或ERISA附属公司已作出或有义务作出缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

多雇主计划：有两个或多个出资发起人的计划，包括义务人或ERISA附属公司， 其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

净收益：就资产处置而言，债务人从资产处置中收到的现金收益(在收到时，包括任何递延或托管付款)，扣除(A)与此相关的实际产生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还以允许留置权担保的债务的金额，优先于S代理人对出售的抵押品的留置权；(C)转让税或类似税；以及(D)赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

NOLV百分比：库存的净有序清算价值，以百分比表示，预计在合理时间内举行的有序协商销售中实现，扣除所有清算费用，由评估师对适用的债务人的库存进行的最近一次评估确定，并按代理人在其允许的自由裁量权下满意的条件确定。

借款通知：借款人代理人以附件E规定的形式提出的借款申请。

转换/延续通知：借款人代理要求将任何Revolver贷款转换或延续为 加拿大学士学位定期CORA利率贷款或美国定期SOFR贷款，其形式令代理商相当满意。

债务：所有(A)转债贷款的本金和保费(如果有)，(B)债务人关于信用证的LC债务和其他义务，(C)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿债务、非常费用和其他金额，(D)有担保的银行产品债务， 和(E)债务人根据贷款文件欠下的任何类型的债务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过便条或其他书面形式证明的，无论是否允许在任何破产程序中 ，不论是由信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式引起的，也不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的、主要的还是次要的、或连带的或几个的；但债务人的债务不应包括其排除的互换债务。

债务人：每个加拿大债务人和美国债务人。

37

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务流程：任何借款人或子公司的正常业务流程，本着诚信原则，并与适用法律和过去的惯例合理一致。

组织文件：关于任何人、其章程、公司证书或章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、 组建证书、有表决权的信托协议、公司章程或类似的协议或管理此人成立或运作的文书。

OSHA：1970年《职业安全和危险法案》。

其他协议：债务人或其他人现在或以后向代理人或贷款人交付的每一份LC文件、费用信函、留置权豁免、借款基础报告、合规证书、借款人 材料、第一A&R修正案、第二A&R修正案、第三A&R修正案、第四A&R修正案或其他笔记、文件、票据或协议(本协议或证券文件除外)。

其他关联税：由于收款人与课税司法管辖区之间现在或以前的关联而向收件人征收的税款(不包括收款人根据、收到或 根据任何义务或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、完善留置权或从事任何其他交易、强制执行、出售或转让其权益而产生的联系)。

其他税：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税， 因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权而产生的任何付款，但就转让(根据第14.4(C)节进行的转让除外)征收的其他相关税除外。

超额预付款：视情况而定的加拿大超额预付款和/或美国超额预付款。

超支贷款：视情况而定的加拿大超支贷款和/或美国超支贷款。

参赛者：如第14.2节所述。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号272(2001)。

38

付款条件：在紧接付款条件适用的适用事件或行动之前和之后满足以下条件：(A)不存在违约或违约事件，(Ii)可获得性等于或大于总借款的17.5%的金额，基于紧接生效前三十(30)天和紧接给予形式效力之后的平均水平，或(B)(I)不存在违约或违约事件，(Ii)可用金额等于或 在紧接正式生效前及生效后三十(30)天内平均高于总借款基础的12.5%，及(Iii)在正式生效后综合固定费用覆盖率 至少为1.00至1.00，而不论是否存在公约触发期。

付款项目：向借款人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品的收益 。

PBGC：养老金福利担保公司。

养恤金供资规则：关于养恤金计划最低缴费(包括分期付款)的《守则》和《雇员退休保险法》规则 在2006年《养恤金保护法》生效日期之前的计划年度，《守则》第412节和《雇员退休保障法》第302节，以及此后的《守则》第412、430、431、432和436条以及《退休金保障法》第302、303、304和305节中均有规定。

退休金计划：任何雇员退休金福利(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的)，但受《雇员退休保障条例》第四章规限、由义务人或雇员退休保障制度附属公司赞助或维持、或债务人或雇员退休保障制度附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员退休金计划，或在雇员退休保障制度第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间缴费的计划。养老金计划不包括加拿大养老金计划 。

许可收购：只要(A)不存在违约或违约事件或由此导致的任何收购；(B)收购是双方同意的；(C)被收购的资产、企业或个人有用或从事借款人和子公司的业务或与之合理相似、相关、免费或附带的其他商业活动；(D)不承担或产生任何债务或留置权，但第10.2.1(F)、10.2.1(T)和10.2.2(N)条允许的除外；(E)除非购买价格完全从排除的知识产权资产中支付 存放在排除的知识产权资产收益账户中的收益在形式上生效之前和之后，付款条件得到满足；以及(F)对于代价超过10,000,000美元的任何此类收购，借款人在债务人完成任何此类收购之前，向代理商提交与之相关的所有重大协议的副本和一份让代理商合理满意的形式和实质的证书，声明 收购是一项允许的收购交易，并证明符合上述要求。

许可资产处置：指在正常业务过程中出售存货以及下列各项：

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(a)  在正常业务过程中，过时、 无法销售或以其他方式无法销售的财产的资产处置，包括但不限于，在正常业务过程中，与关闭商店、办公室或其他设施有关的资产处置，或处置商店、办公室或其他设施 （及相关资产）；

(b)   设备或不动产或其他个人财产（账户和库存除外）的资产处置，条件是：（i）此类财产以类似替代财产或业务中使用的其他资产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益被合理地迅速用于此类替代财产或业务中使用的其他资产的购买价格；

(C)  终止对正常业务过程不必要且不能合理预期会产生实质性不利影响的不动产或动产租赁。

(D)任何附属公司将财产的资产处置 转给债务人或全资附属公司；但如该财产的转让人是债务人，则除非符合付款条件，否则该财产的受让人必须是债务人；

(E)  第10.2.4、10.2.8或10.2.9节允许的资产处置，并授予 允许留置权；

(F)母公司或其任何知识产权的任何子公司在其正常业务过程中进行的  许可；前提是此类许可是根据母公司的合理判断以公平市场价值授予的；

(G)限制性投资定义第(B)款规定的现金等价物或其他投资的  销售，或以其他方式构成许可投资的销售；

(H)在第10.2.5节允许的范围内，对任何债务人拥有的任何公开交易的证券或其他投资进行  销售；

(I)在与知识产权融资有关的文件条款要求的范围内，对知识产权子公司的资产进行  转让；只要这种转让受代理商根据代理许可协议享有的权利的约束；

(J)  资产处置，包括与收购任何资产有关的售后回租交易；但债务人在成交日期后达成的资产处置本金总额，连同根据债务人第10.2.1(C)节规定的任何债务本金，不得超过40,000,000美元；

(K)任何知识产权的债务人向母公司或其任何子公司转让  ，只要债务人将使用的向非义务人的知识产权转让受《代理许可协议》的约束；

(L)艺术品的  资产处置，只要此类资产处置给非义务人，账面净值合计不超过600万美元；

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(M)在合资企业中的投资的  资产处置 与位于美国或加拿大的任何合资企业一样，在实施该资产处置之前和之后都满足支付条件；

(N)在正常业务过程中与催收有关的应收账款或其他应收账款的  资产处置或折衷；

(O)解除任何套期保值协议，只要 在履行任何债务人因解除该协议而承担的任何债务后，付款条件已获满足，即可  任何对冲协议的解除；如果债务人在任何财政年度内(X)对5,000,000美元的清偿债务不需要满足付款条件，只要在付款时没有领土触发期有效，或(Y)对于仅从存放在排除的IP资产收益账户中的排除的IP资产收益进行的任何付款，只要紧接在该付款生效之前和之后没有违约或违约事件；

(P)本定义以其他方式不允许的债务人的  资产处置；但条件是： (I)在该资产处置时，不存在或不会因该资产处置而发生违约或违约事件；(Ii)如果因该资产处置而处置了债务人的任何合格账户或合格库存，则在该资产处置生效之前和之后均满足支付条件，且只要在任何财政年度内处置的合格账户和合格库存总额超过5,000,000美元，借款人 已提交反映该资产处置的适用借款基础报告，(3)自结算日起及以后，债务人依据本条(P)项处置的所有财产的账面价值合计不得超过3,500万美元；

(Q)正常业务过程中的 捐赠，包括(I)在每个母公司的财政年度内不超过5,000,000美元总额的库存或 其他资产(不包括账户)的捐赠，以及(Ii)在此类捐赠生效前后满足支付条件的任何其他捐赠；和

(R)解除与获准可转换票据债务有关的任何对冲协议，包括 母公司在第二修正案生效日期或前后或第一个A&R修正案生效日期、第二个A&R修正案生效日期或第三个A&R修正案生效日期前后订立的对冲协议，以及母公司就任何准许可转换票据债务的任何准许再融资而订立的任何对冲协议 ，在每种情况下，根据其与准许可转换票据的付款、回购或转换有关的条款；

但任何债务人依据(A)、(B)、(F)、(G)、(Br)(H)、(J)、(N)、(P)或(R)条款进行的任何资产处置，在所有重要方面均应以公平市价进行。

或有债务：或有债务：(A)因在正常业务过程中背书收款或存款而产生的或有债务；(B)因套期保值协议、银行产品或本协议允许的其他银行或外汇服务而产生的或有债务；(C)在结算日存在的债务，以及在延期或续期时不会增加此类或有债务金额的任何延期或续期债务( 除外)。

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(Br)与延期或续期相关的任何合理费用和支出的金额)；(D)在正常业务过程中因担保、上诉或履约债券或其他类似义务而产生的费用；(E)因处置本合同所允许的设备而产生的有利于买方的习惯赔偿义务；(F)贷款文件项下产生的；(G)任何时候未偿还的总金额为20,000,000美元或更少；(H)就债务人因完成一项或多项准许收购或准许资产处置而承担的任何赔偿义务、收购价调整、溢价、竞业禁止或类似义务；(I)在正常业务过程中对母公司或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员的赔偿义务 ；(J)与母公司或其任何子公司的债务有关的或有债务，只要根据该等或有债务承担债务的一方本可产生该等基础债务或或有债务，或根据第10.2.1节允许该等或有债务；或(K)债务人在正常业务过程中以原材料和其他 供应商或房东为受益人而产生的无担保担保。

允许的可转换票据债务：(A)允许的可转换票据债务(2019年)，和 (B)允许的可转换票据债务(2023)。

许可可转换票据债务(2019年)：母公司根据许可可转换票据文件(2019年)于2019年4月26日或前后产生的债务和其他 债务，其中包括(I)允许可转换票据(2019)和(Ii)对冲协议和其他协议项下的任何债务和其他义务，在每种情况下，与允许可转换票据债务(2019)和允许可转换票据文件(2019)以及其任何续期、延期或再融资有关，只要 每个再融资条件得到满足。

允许可转换票据债务(2023)：母公司根据允许可转换票据文件(2023)在第一个A&R修正案生效日期、第二个A&R修正案生效日期和第三个A&R修正案生效日期前后产生的债务和其他义务，包括 (I)允许可转换票据(2023)和(Ii)对冲协议和其他协议项下的任何债务和其他义务，在每种情况下，与允许可转换票据债务(2023)和 允许可转换票据文件(2023)及其任何续期、延期或再融资有关，只要每个再融资条件都得到满足。

允许的可转换票据文档：(A)允许的可转换票据文档(2019年)和(B)允许的可转换票据文档(2023)。

许可可转换票据文件(2019年)：母公司与美国银行协会作为受托人的某些契约，日期为2019年4月26日，规定发行许可可转换票据，连同许可可转换票据(2019)，与允许可转换票据债务(2019年)相关的对冲协议，以及母公司签署或交付的与此相关的其他文件，在每种情况下，经修订、替换、补充、延期、再融资或以其他方式不时修改，只要在任何续签、延期或再融资的情况下，每个再融资条件都得到满足。

许可可转换票据 文件(2023年)：母公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的某些契约，日期为第一个A&R修正案生效日期，规定发行许可可转换票据 (2023年)、与允许可转换票据债务(2023年)相关的套期保值协议以及母公司签署或交付的与此相关的其他文件，在每种情况下， 都会不时进行修订、替换、补充、延期、再融资或以其他方式修改

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只要在任何续签、延期或再融资的情况下，每项再融资条件都得到满足。

允许可转换票据：(A)允许可转换票据(2019年)和(B)允许可转换票据 (2023)。

许可可转换票据(2019年)：本金总额最高但不超过 美元的可转换票据，于2019年4月26日或前后根据许可可转换票据文件(2019)发行，每种情况下，经修订、替换、补充、延期、再融资或以其他方式不时修改，只要在任何续期、延期或再融资的情况下，每项再融资条件都得到满足。

许可可转换票据(2023)：本金总额不超过389,000,000美元的可转换票据，根据许可可转换票据文件(2023)在第一个A&R修正案生效日期、第二个A&R修正案生效日期和第三个A&R修正案生效日期左右发行，在每种情况下，只要在任何续签、延期或再融资的情况下，每个 再融资条件都得到满足，经修订、替换、补充、延期、再融资或以其他方式修改。

允许的自由裁量权：(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)在真诚行使合理的商业判断时作出的决定。

许可持有人：集体保罗·马西亚诺、保罗·马西亚诺信托、保罗·马西亚诺基金会、莫里斯·马西亚诺、莫里斯·马西亚诺信托、莫里斯·马西亚诺家族基金会、G金融控股有限公司、G金融控股II有限公司、G2信托、豁免G2信托、NRG Capital Holdings、LLC、Next Step Capital LLC、Next Step Capital II LLC、下一步信托下的豁免礼物信托、下一步信托下的非豁免信托、Carolem Capital、MM Gift Trust、MM 2020豁免礼物信托、MM CRUT LLC、MM CRUT II LLC、Maurice Marciano慈善剩余单位信托、Maurice Marciano慈善剩余单位信托、至于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，他们的家庭成员、他们各自的遗产、配偶、继承人以及上述一人或多人拥有单独或共享投资权或投票权和/或是其受益人的任何信托、有限责任公司或其他实体。

允许的投资：如限制投资的定义所定义。

允许留置权：如第10.2.2节所定义。

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允许购买货币债务：债务人在第三修正案生效日期后订立的无担保或仅以购买货币留置权担保的购买货币债务，只要债务人产生的本金总额(为免生疑问，包括债务人在第三修正案生效日期后产生的资本租赁和合成债务的本金总额)在任何时候都不超过75,000,000美元。

允许的房地产债务：根据允许的房地产债务文件，母公司在第一修正案生效日期或前后发生的债务，包括(I)(X)总额不超过28,700,000美元的定期贷款和(Y)与允许的房地产债务相关的对冲协议项下的债务，以及(Ii)其债务由母公司授予西岸银行(包括其继承人和受让人)的担保房地产留置权(或在其任何再融资的情况下，为西岸银行或一个或多个其他抵押贷款机构 贷款人)担保。以及任何续期、延期或再融资，只要满足每一项再融资条件。

获准房地产债务文件：于2016年2月16日母公司与西岸银行签订的特定贷款协议，以及母公司或其子公司签署的与此相关的所有票据、抵押、信托契约、担保协议、对冲协议和其他文件，在每一种情况下，均经不时修订、替换、补充、延长、再融资、替换或以其他方式修改。

允许股份回购： (A)允许股份回购(2019年)和(B)允许股份回购(2023)。

许可股份回购(2019年)：用发行许可可转换票据债券的收益购买、赎回或以其他方式收购或注销母公司的普通股权益(2019年)。

允许股份回购(2023)：用发行允许可转换票据债务的收益购买、赎回或以其他方式收购或报废母公司的普通股权益(2023)，但在紧接此类回购之前和之后(I)不存在违约或违约事件，且(Ii)可获得性在紧接生效前三十(30)天和紧随其形式生效后的三十(30)天期间的平均金额等于或大于总借款基数的17.5%(根据最近交付的借款基数报告计算)，且母公司应已向代理提交证书，证明满足上述第(I)和(Ii)款。

个人：任何个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或其他实体。

计划：受雇员福利计划约束的雇员福利计划(如《雇员补偿及补偿办法》第3(3)节所界定)，该计划由债务人设立，债务人须代表其雇员缴费，而不是多雇主计划。

平台：如第15.3.3节所定义。

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PPSA：安大略省的《个人财产安全法》(或任何后续法规)或任何其他加拿大司法管辖区的类似立法，包括但不限于《魁北克省民法典》，此类立法要求其法律适用于担保权益或抵押权的问题、完善、执行、可对抗性、可执行性、有效性或效力。

最优惠利率：美国银行不时公布的作为其最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的基础，也可能是高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日起生效。

备考基准：对于遵守本合同项下的任何测试或公约，在实施(A)任何收购或(B)任何资产处置(包括因直接可归因于任何拟议收购、任何债务的产生或偿还或任何资产出售的事件而产生的备考调整)后，遵守该测试或公约是可以事实支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，根据1933年证券法S-X条例第11条的确定，经证券交易委员会工作人员解释，使用：就厘定该等合规而言，所有如此收购的实体或资产的历史财务报表及母公司及其附属公司的综合财务报表 并假设期内已完成的所有收购、任何资产处置及任何与此相关而已偿还的债务或其他负债已于有关期间开始时完成及产生或偿还(并假设该等将产生的债务于相关收购前的任何适用计量期内的任何部分计息，利率为于有关厘定日期对该等债务有效的利率)。

按比例：关于

(A)  任何加拿大贷款人，一个百分比(四舍五入至小数点后九位)：(A)将该加拿大贷款人S的加拿大转债承诺额除以加拿大转债承诺总额；或(B)在加拿大转债承诺终止后，将该加拿大转债贷款和加拿大LC债务的金额除以未偿还转债贷款和加拿大LC债务总额，或者，如果所有加拿大转债贷款和/或加拿大LC债务已全额支付和/或已抵押现金，则除以该加拿大贷款人S及其关联方的加拿大剩余债务除以加拿大剩余债务总额；

(B)  任何美国贷款人，一个百分比(四舍五入到小数点后第九位)：(A)将该美国贷款人的美国左轮手枪承诺额除以S的美国左轮手枪承诺额，除以未偿还的美国左轮手枪承诺额；或(B)在终止美国左轮手枪承诺后，将此类美国贷款人S美国左轮手枪贷款和美国LC债务的金额除以未偿还的左轮手枪贷款和美国LC债务总额，或者，如果所有美国左轮手枪贷款和美国LC债务已全额偿还和/或以现金为抵押，则除以

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将此类美国贷款人S及其关联公司剩余的美国债务除以美国剩余债务的总和；以及

(C)  任何贷款人，指一个百分比(四舍五入至小数点后九位)，其计算方法为：(A)将该贷款人S的转归承诺额除以未偿还的转增承诺总额；或(B)在转归承诺终止后，将该贷款人的S贷款及LC债务除以 未偿还贷款及LC债务总额，或如所有贷款及LC债务已悉数清偿及/或以现金作抵押，则除以该贷款人S及其关连公司的未偿还债务总额。

适当争议：就债务人的任何义务而言，(A)该义务应受到有关金额或债务人S付款责任的真诚争议；(B)该义务已通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议；(C)已根据公认会计准则建立了适当的准备金；(D)不能合理预期不付款会产生重大不利影响；以及(E)不得对债务人或债务人的资产施加留置权或扣押，除非已担保 并保持至代理人合理满意的程度。

财产：任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产、有形财产或无形财产。

保护性进展：加拿大保护性进展 和/或美国保护性进展，视情况而定。

购置款债务：(A)支付任何固定资产购入价的债务(债务除外)；(B)购入任何固定资产之前或之后90天内发生的债务(债务除外)，目的是为其购置价提供资金；(C)其任何续展、延期或再融资。

购买资金留置权：担保购买资金债务的留置权，仅对以此类债务融资的固定资产及其收益进行担保，并构成资本租赁或根据UCC或PPSA规定的购买资金担保权益，或根据魁北克民事法典 规定的抵押权或卖方抵押。

合格氟氯化碳控股公司：母公司的直接或间接子公司，是美国人，其几乎所有资产都由一个或多个受控外国公司、守则第957节定义的股权或其他合格氟氯化碳控股公司的股权组成。

合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法 构成合格合同参与者的债务人，并可导致另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为合格合同参与者。

RAG和骨收购协议：由母公司RB TopCo，LLC，特拉华州a有限责任公司修订的日期为2024年2月16日的特定交易协议，经日期为2024年4月1日的交易协议的特定修正案修订，

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纽约有限责任公司Rag&bone Holdings LLC及其其他各方。

RAG&BONE Industries：RAG&BONE Industries LLC，纽约有限责任公司。

RAG& bone Industries加入生效日期：指由RAG&bone Holdings LLC、纽约有限责任公司、RAG&bone Industries和代理人之间就该修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的某一加入而满足的生效先决条件中的每一个条件的生效日期。

RCRA：《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第691-6991i节)。

房地产：对任何房地产或任何建筑物、建筑物、停车场或其上的其他改善设施的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

收款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他 收款人，接受债务人根据贷款单据或因债务而支付的款项。

再融资 条件：债务再融资的条件如下：(A)本金总额不超过被延期、续期或再融资的债务本金加上与此类再融资相关的任何合理费用和支出；(B)最终到期日不早于，加权平均寿命不低于，利率不超过4.0%(就允许可转换票据债务而言，不超过8.0%)每 年(或按市场条件)，债务被延期、续期或再融资；(C)该债务的从属程度至少与正被延长、续期或再融资的债务相同；及(D)适用于该债务的陈述、契诺及违约对借款人并不比适用于正被延长、续期或再融资的债务或以其他方式进行的债务更有利；(E)不会授予额外的 留置权以担保该等债务；及(F)不会有任何额外的人对该等债务负上责任。

债务再融资： 第10.2.1(B)、(D)、(F)、(N)或(V)条所允许的债务延期、续期或再融资而借入的资金。

报销日期：如第2.3.2节所述。

租金和收费准备金：对于债务人在魁北克省、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、华盛顿州和任何其他州或省的租赁地点，代理人根据其允许的酌情决定权确定(如果代理人确定房东S要求租金，则可以基于任何理由(无论是通过法律的实施或其他)在任何抵押品上优先于代理人的留置权，并且代理人对与借款人处于类似业务线的其他借款人做出类似的确定)，(A)一名或任何房东所欠的所有逾期租金和其他 金额的总和，仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货代、经纪人或者其他拥有抵押品或者可以对抵押品享有留置权的人；及(B)可支付予任何该等人士的租金或其他收费准备金，但如属(A)或(B)条的情况，则属例外

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已签署留置权豁免；但该留置权不得超过适用地点S一个月的租金。

报告：如第13.2.3节所述。

可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知 期限的事件除外。

报告日期：(A)在不迟于每个财政季度结束后30天的任何时间，转帐使用量(不包括总额不超过10,000,000美元的信用证)小于总借款基数的15%，(B)不迟于每个财政月结束后20天，转帐使用量(不包括不超过10,000,000美元的合计信用证)等于或大于总借款基数的15%，但不迟于总借款基数的85%，和(C)在任何时候，转帐使用量 (不包括声明总金额不超过10,000,000美元的信用证)等于或大于总借款基数的85%，不迟于每周的第二个工作日。

请求借款人：就任何信用证而言，应指为其自身或其任何关联公司的利益而要求开具该信用证的借款人。

所需贷方：加拿大所需贷方和美国 所需贷方。

可撤销金额：如第5.1.2(B)节所述。

重置日期：如第5.4.1节所述。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

限制性投资：债务人进行的任何投资，但不包括(以下统称为允许投资的此类允许投资)：

(A)  对子公司和少数股权的投资，以截止日期存在的范围为限；前提是任何此类少数股权投资在截止日期函中列出；

(B)义务人以现金等价物或境外现金等价物形式持有的  投资，在母公司及其国内子公司和加拿大义务人共同持有至少50,000,000美元现金和现金等价物或满足支付条件的 倍时，在截止日期或之前转交给代理人的母公司S投资政策 允许的其他投资，连同代理人可能合理接受的变更；

(C)向母公司和子公司的高级管理人员、董事和员工预付的  预付款总额在任何时候不超过3,000,000美元，用于旅行、娱乐、

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(Br)该等高级职员、董事及雇员为搬迁及类似的一般业务目的或为购买母公司的股权而搬迁；

(D)债务人对另一债务人的  投资；

(E)  (I)债务人对非债务人的母公司子公司的投资或对根据任何司法管辖区法律组织的个人的少数股权的投资，只要在紧接此类投资生效之前和之后满足付款条件；

(F)债务人对非债务人的母公司子公司的 投资，或对根据任何司法管辖区的法律组织的个人的少数股权投资，只要在紧接此类投资之前和之后不存在违约或违约事件，在任何未偿还的时间，总金额不得超过20,000,000美元；

(G)  投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的为防止或 限制损失而合理需要的、得到清偿或部分清偿的投资；

(H)第10.2.1节允许的  或有债务；

(I)截止日期存在并在截止日期函中列出的  投资。

(J)债务人对有担保银行产品债券的  投资；

(K)在正常业务过程中背书托收或存款票据；  ；

(L)任何公开交易证券的  投资，该证券在美国、加拿大或其他公认的证券交易所协会交易，除非在实施该投资之前和之后满足支付条件，否则义务人的投资与其他义务人对公共证券的投资一起，在任何时间不得超过4,000,000美元(按原始成本估值)加上出售该等公开交易证券的收益；

(M)  (I)任何人(或该人的代表)就该人欠母公司或该附属公司的债务而向该债务人发出的股额或债务，而该等债务是与该人的无力偿债、破产、接管或重组或该人的债务的重整或调整有关的；但在债务人收到任何该等股票或债务的情况下，证明该等债务的任何该等股票或票据的正本应在本合同规定的范围内，应应S代理人的要求，连同代理人所要求的债务人的股票权、转让或背书，迅速交付代理人；及(Ii)因善意清偿拖欠母公司或任何子公司的任何违约债务或其他债务而收到的投资。

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(N)  其他投资，其总额在任何时候均不得超过$35,000,000，前提是在实施任何此类投资之前和之后都满足支付条件；

(O)  (I)支付给母公司或其任何子公司的雇员、高级职员、董事和经理的预付款 和(Ii)根据补充高管退休计划、递延薪酬计划或类似计划持有的信托投资，或在正常业务过程中产生的对母公司及其子公司的高级职员、董事、雇员和经理的义务；

(P)在正常业务过程中与购买商品或服务或租赁有关的  预付款；

(Q)由第10.2.2节允许的留置权组成的  投资；

(R)由第10.2.9节允许的交易组成的  投资；

(S)第10.2.7节允许的  贷款和垫款；

(T)  允许的收购；

(U)  对合资企业的投资，以合资企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常看涨或看跌期权或买入/卖出安排所要求或根据惯例作出的范围为限；前提是在实施任何此类投资之前和之后都满足支付条件；

(V)任何债务人对套期保值协议、银行产品和其他银行或外汇服务的  投资；以及

(W)  仅从排除的知识产权资产收益中进行的其他投资，只要在紧接该等投资生效之前和之后，不存在违约或违约事件。

为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资的金额(在作出时计算 )，不对该投资的价值随后的变化进行调整，净额为该投资的所有收益，但不得超过该投资的原始金额。

限制性协议：一种协议(贷款文件除外)，规定或限制任何借款人或其他债务人对任何资产授予留置权的权利，以确保债务或声明或进行分配。

零售 门店库存：指债务人在正常经营过程中，按照S会计制度分类的零售门店库存。

左轮手枪承诺：加拿大左轮手枪承诺和/或美国左轮手枪承诺，视情况而定。

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左轮手枪承诺：所有贷款人的左轮手枪承诺总额。

左轮手枪贷款：加拿大左轮手枪贷款和/或美国左轮手枪贷款，视情况而定。

左轮手枪终止日期：(A)2027年12月20日和(B)允许可转换票据的规定到期日(2019年)之前60天的较早日期，除非(I)该等可转换票据在该60天期限前已全额再融资或全额转换为母公司的股权，(Ii)不迟于该60天期限前5个工作日，债务人向贷款人证明(在每个贷款人S唯一和绝对酌情决定权中确定)，该等可转换票据将在其规定的到期日之前进行全额再融资或全额转换为母公司的股权，且在其规定的到期日不会有任何债务未偿还，或(Iii)该等可转换票据的全额偿还后按预计计算的支付条件在该60天期间内的每一天都得到满足。并在生效后立即生效(有一项理解是，如果在该60天期限内未能满足付款条件，且第(I)或(Ii)条均不适用，则应发生转换终止日期)，并且母公司应以代理商合理满意的形式和实质向代理商交付证书，证明并证明在该可转换票据全额偿还后按形式计算的付款条件在(X)第61天得到满足ST允许的可转换票据规定到期日的前一天(2019年)，(Y)要求母公司向代理商提交借款基础报告的60天期间的任何其他日期，以及(Z)母公司请求循环贷款或签发 信用证的任何其他日期。为免生疑问，应在上述第(X)、(Y)和(Z)款所述的每个日期或事件发生时提交一份证书。

左轮手枪使用量：加拿大左轮手枪使用量和美国左轮手枪使用量之和。

特许权使用费：借款人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

S&P：标准普尔和S金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继任者。

制裁：由美国政府(包括外国资产管制处)、加拿大政府、欧盟或S陛下财政部实施或执行的任何制裁。

第二个A&R修正案：借款人、担保人、代理人和贷款人之间于第二个A&R修正案生效日期修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的第二个修正案。

第二次A&R修正案生效日期：2024年1月5日。

第二修正案生效日期：2019年4月22日。

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有担保银行产品债务：指债务人对有担保银行产品供应商所负的与银行产品有关的债务和其他债务；但债务人的有担保银行产品债务不应包括其不包括的互换债务。

有担保的银行产品提供者：(A)美国银行或其任何分行或附属公司；及(B)提供银行产品的任何其他 贷款人或附属公司或其分支机构，只要该提供者在截止日期或银行产品制作后10天内，以令代理人合理满意的形式和实质向代理人递交书面通知，(I)描述银行产品，并列出抵押品所担保的最高金额和计算该金额的方法，以及(Ii)同意受第13.13条的约束。

担保当事人：根据上下文要求，加拿大担保当事人和/或美国担保当事人。

安全文件：担保书， 加拿大证券协议、权益质押协议、存款账户控制协议、 信用卡协议 以及现在或以后保证(或出于保证)任何义务而提供的所有其他文件、文书和协议。

高级管理人员：董事会主席，借款人的首席执行官或首席财务官总裁，或根据上下文需要，债务人的首席财务官。

结算报告：汇总截至给定结算日期的转债贷款和参与未偿信用证债务的报告，根据贷款人的转债承诺按比例分配给贷款人。

SOFR：由FRBNY(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

SOFR调整：0.10%。

偿付能力：对于任何人，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需金额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在成为绝对债务和到期债务时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(C)有能力在债务到期时偿还其所有债务，考虑到可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售 ；(D)其资本对其业务而言并不是不合理的小，并足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；。(E)不是《破产法》第101(32)条所指的破产或《破产管理法》所界定的破产人；。及(F)并无(以假设或其他方式)在任何贷款文件下招致任何债务或债务(或有或有)，或作出任何与此有关的转易，而实际意图妨碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。公平出售价值是指在合理的时间内，通过收集或在普通出售条件下出售资产，

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有能力和勤奋的卖家卖给愿意(但没有强迫)购买的感兴趣的买家。

指定债务人：根据《商品交易法》(在第5.12.3节生效之前确定)，当时不是合格合同参与者的债务人。

即期汇率：由代理商确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即(A)彭博社(或代理商指定的其他商业来源)截至 前一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率，该汇率由S代理商外汇交易总处的现货汇率使用；或(B)如因任何原因无法获得该报告，以S代理外汇交易总公司在上一个营业日内有效的以第二种货币购买第一种货币的即期汇率为第一种货币的即期汇率。

规定金额：信用证的未偿还金额，包括信用证或相关信用证单据提供的任何自动增加或容差(无论是否当时有效)。

次级债务：指债务人发生的债务，其偿还权明显从属于所有债务的全额偿付，并且条款(包括到期日、利息、费用、偿还、契诺和从属债务)令代理人合理满意。

附属公司：指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、无限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除非另有说明，否则此处提及的所有子公司或子公司均指母公司的一个或多个子公司。

后继率：如第3.6.2节所述。

可持续性合规证书：由母公司以可持续发展协调员和代理合理满意的形式和实质向可持续发展协调员和代理提交的证书，证明实现或未能实现KPI目标。

可持续发展协调员：美国银行证券公司以可持续发展协调员的身份行事。

互换义务：就债务人而言，其在构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的套期保值协议下的义务。

Swingline贷款：根据情况需要， 加拿大Swingline贷款和/或美国Swingline贷款。

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合成债务：就任何人而言，在其确定之日起，该人就该人所进行的交易而承担的所有义务，其主要目的是借入资金，但并不包括在债务的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其子公司的综合资产负债表上的负债。

综合租赁义务：一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议(包括出售和回租交易)所承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时， 将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

税收：任何政府当局(包括根据任何外国政府计划)征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何 利息、附加税或罚款。

终止事件：指(A)在计划年度内，加拿大债务人或根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何子公司全部或部分退出加拿大固定收益养老金计划；或(B)提交通知，要求全部或部分终止加拿大固定收益养老金计划；或(C)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止或指定受托人管理加拿大固定收益养老金计划。

术语 Corra：指与以加元计价的加拿大Revolver贷款(加拿大最优惠利率Revolver贷款除外)有关的任何利息期，其年利率 等于适用的路透社屏幕页面上公布的基于Corra的 前瞻性期限利率(或 其他商业来源，提供代理人可能不时指定的报价) ，即该利息期第一天前两(2)个工作日(或如果该 日不是营业日，然后在紧接的前一个营业日)，期限相当于该利息期 加该利息期的CRRA调整期限；但如果CRRA期限应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

期限 Corra调整：指(A)0.29547%(29.547个基点)的利息期利率为S一个月，利率为0.32138%(32.138个基点)，利率为三个月 。

定期Corra利率贷款：指基于Corra定期利率计息的加拿大Revolver贷款。

术语 CORA计划不可用日期：如第3.6.3节所定义。

SOFR期限：(A)对于与美国SOFR定期贷款有关的任何利息期，年利率等于该期限SOFR 在该利息期之前两个美国政府证券营业日的筛选利率，期限相当于该利息期(或如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在确定日期，适用条款SOFR筛选 比率

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(br}在紧接该日之前的美国政府证券营业日)，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)对于任何一天与美国基本利率贷款有关的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月的SOFR屏幕期限利率；但在任何情况下，SOFR期限不得小于零(0)。

SOFR条款筛选汇率：由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

第三个A&R修正案：借款人、担保人、代理人和贷款人之间修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的特定修正案第三号，日期为第三个A&R修正案生效日期。

第三次A&R修正案生效日期：2024年3月28日。

第三修正案生效日期：2020年4月21日。

受让人：在任何 义务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律适用于任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未建立资金的养老金负债：养老金计划根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的福利负债超出该养老金计划的资产现值的余额，根据根据适用计划年度的养老金筹资规则为养老金计划提供资金所使用的假设确定。

未使用的线路费率：根据第3.11节进行调整，年费率相当于0.200%。

上游付款：(A)由债务人的子公司向该债务人分配的 或(B)由母公司的非债务人子公司向拥有直接付款的任何其他人的分配

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该等附属公司的股权，包括任何债务人，按其各自所持有的该等分派所涉及的股权类别按比例厘定。

美国账户金额：美国债务人符合条件的账户价值的85%。

在美国的可用性：美国借款基础减去美国左轮手枪使用量。

美国可用准备金：(A)适用于美国债务人的租金和收费准备金；(B)美国银行产品准备金；(C)由S代理留置权优先的美国抵押品上的留置权担保的负债总额(但实施任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)；(D)美国稀释准备金；以及(E)代理人在其允许的酌情决定权下，根据第2.1.1(C)节可随时选择征收的数额以及与美国债务人或美国抵押品有关的事项的额外准备金；但美国可用准备金中包括的准备金不得与合格账户、合格信用卡账户或合格库存的资格标准重复；但是，只要不存在违约或违约事件，且可用性超过借款基础的25%，则美国可用性准备金不应包括 任何银行产品准备金。

美国银行产品：由美国贷款人或其任何关联公司向美国债务人提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；以及(D)租赁和其他银行产品或服务，但信用证除外。

美国银行产品储备：代理人根据其允许的酌情决定权，按照第2.1.1(C)节的规定，就美国债务人的有担保银行产品债务不时建立的准备金总额。

美国基本利率：在任何一天，年利率等于(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率加0.50%；或(C)自该日起计一个月的期限SOFR，加1.00%；但在任何情况下，美国的基本利率不得低于0%。

美国基本利率转轨贷款：任何根据美国基本利率计息的美国左轮手枪贷款。

美国借款人和美国借款人：如本协议序言中所定义，以及根据第10.1.9(A)节规定 成为美国借款人的任何其他美国债务人。

美国借款基数：在确定的任何日期，等于(A)美国左轮手枪承诺总额减去加拿大左轮手枪使用量的金额，以较小者为准；或(B)美国帐户公式金额加上美国信用卡帐户公式金额加上美国库存公式金额，再加上借款人代理人的选择，这反映在最近提交的美国借款基础报告中，即美国现金部分减去美国可用储备金， 减去加拿大Revolver 使用量.；但提供， 但从碎骨工业加入生效之日起至：(X)60这是第四个A&R修正案生效日期的后一天(该日期可由代理商在其许可的

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(br}最多60天的自由裁量权)和(Y)代理人就Rag&bone Industries拥有的库存、账户和信用卡账户或根据Rag&bone收购协议以其他方式收购的库存、账户和信用卡账户，在其允许的酌情决定权下收到可接受的形式和实质的可接受评估和现场检查的日期，美国借款基地应(1)包括(I)此类库存价值的80%的NOLV百分比(运输中的此类库存除外，在所有 情况下，应被排除在美国借款基础之外)，(Ii)此类账户价值的85%和(Iii)此类信用卡账户价值的90%，以及(2)反映与此类库存、账户和信用卡账户以及运营和负债有关的不合格和准备金，哪些不合格应与现有Rag&bone借阅 基础报告中包括的不合格计算一致，哪些储量(代理商可能选择实施的与任何许可知识产权相关的任何额外储量除外)应与借款基础报告中使用的方法一致计算，在所有情况下，这些储量的形式和实质应为代理商在其允许的酌情决定权下可接受的形式和实质。如果在上述期限到期后，代理商未收到上述更新的库存评估和现场检查，则RAG&BONE拥有的或根据RAG&BONE收购协议以其他方式获得的库存、账户和信用卡账户不应计入美国借款基地的计算中。为免生疑问，一旦代理商收到更新的库存评估和现场检查，Rag&bone Industries 拥有的或根据Rag&bone收购协议以其他方式获得的库存、账户和信用卡账户应以与美国债务人的其他库存、账户和信用卡账户相同的方式计入美国借款基地的计算中。

美国借款基数报告：美国借款人关于美国借款基数的报告，其形式和内容令代理商相当满意。

美国现金 组成部分：(A)50,000,000美元和(B)美国合格现金的金额中较小的一个；前提是加拿大现金组成部分和美国现金组成部分的总金额不得超过50,000,000美元。

美国抵押品：第7.2节中描述的所有财产，任何证券文件中描述为任何美国义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何美国义务的任何美国债务人的所有其他财产。

美国信用卡账户金额公式：美国借款人符合条件的信用卡账户价值的90%。

美国稀释准备金：适用于美国借款人的稀释百分比超过5%的每一个百分点(或部分)的准备金，金额相当于美国借款人合格账户价值的1.0%。

美国合格现金：美国借款人在借款人代理人指定的存款账户中持有的现金，存放在美国银行或代理人根据其允许的酌情决定权接受的其他存款机构，并受以代理人为受益人的存款账户控制协议的约束；条件是，美国借款人不得从该存款账户中提取任何金额

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如果(A)违约或违约事件在紧接上述提款之前存在或将在上述提款生效后产生，(B)美国借款人未能在紧接上述提款之前提交更新的最近提交的美国借款基础报告，反映在实施上述提款后更新的美国合格现金金额(或在借款人代理人选择时，反映在对该存款账户的任何存款生效后更新的美国合格现金金额)，或(C)美国超支或超支在紧接上述提款之前存在或将在上述提款生效后产生。

美国担保人：作为美国担保人签署或加入本协议的每一位担保人。

美国库存公式金额：(1)符合条件的美国借款人库存价值的90%的NOLV百分比加上(2)借款人代理人的选择，反映在最近提交的美国借款基础报告中，(X)美国合格在途库存价值的NOLV百分比的(X)90%和(Y)25,000,000美元的和；只要不存在违约或违约事件，从1月15日起，这些百分比应增加到92.5%这是每年持续到5月15日这是就在这一年。

美国信用证债务：指(A)美国借款人应美国借款人的要求开具的信用证项下的提款所欠的所有金额；(B)应美国借款人的要求开具的所有未偿还信用证的声明金额。

美国贷款人：美国银行和其他已发布美国左轮手枪承诺的贷款人。

美国定期SOFR贷款：根据SOFR期限计息的贷款。

美国债务：在任何日期，任何美国债务人根据贷款文件所欠的未偿债务部分。

美国债务人：美国债务的每一位借款人或担保人。

美国超额预付款：如第2.1.5节所定义。

美国超支贷款：当美国超支存在或由其资金造成的美国基本利率转账贷款。

美国的保护性进展：如第2.1.6节所定义。

美国所需贷款人：两个或多个非关联(或其中不超过一个)美国担保当事人持有(A)美国左轮手枪承诺总额的50%以上；或(B)在美国左轮手枪承诺终止后，美国借款人的美国左轮手枪贷款和LC债务总额，或如果美国借款人的所有美国转账贷款和LC债务已全额偿还，则为美国剩余美国债务的总额；但是，违约贷款人及其关联公司和分支机构持有的美国左轮手枪承诺、美国左轮手枪贷款和其他美国债务应在计算时不计在内，但任何相关的前置风险应被视为持有

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作为美国左轮手枪贷款或美国借款人的LC债务，由为适用的美国左轮手枪贷款提供资金或出具适用信用证的美国担保方承担。

美国左轮手枪承诺：对于任何美国贷款人，其提供美国左轮手枪贷款和参与美国LC 债务的义务不超过附表1.1所示的最高本金金额，下文根据第2.1.7节进行修改，包括在第四个A&R修正案生效 日期或第2.2节或其参与的转让时进行的修改。

美国左轮手枪承诺：指所有美国贷款人此类美国左轮手枪承诺的总金额。

美国左轮手枪贷款：根据第2.1节发放的贷款，以及任何美国Swingline贷款、美国超支贷款或美国保护性贷款。

美国左轮手枪使用：(A)未偿还的美国左轮手枪贷款总额；加上(B)应美国借款人的要求签发的未偿还信用证的声明总额，但借款人以现金为抵押的范围除外。

美国担保方：代理行、开证行、美国贷款人和担保银行产品提供商。

美国政府证券营业日：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY因纽约州法律或美国联邦法律规定为法定假日而不营业的任何日子除外。

美国Swingline贷款：由S代理资金提供资金的美国基本利率转换贷款的任何借款，直到此类借款在美国贷款人之间结算或由美国借款人偿还为止。

美国人：《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人。

美国纳税证明：如第5.11.2(B)(Iii)节所述。

价值：(A)对于存货，其价值是以成本或市场中较低者为基础确定的，按移动平均成本计算，不包括借款人及其关联公司之间可归因于公司间利润的成本的任何部分；(B)就账户而言，是指账户债务人或任何其他人要求的账面金额，扣除任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)；但条件是，受退货、回扣、折扣、抵免、津贴或税收约束的账户的任何部分在合格账户标准下被视为不符合条件的，在确定账户价值时不得对这些项目进行减值。

批发存货：指债务人在正常经营过程中按S会计制度分类为批发存货的存货。

冲销和转换权力： (A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局不时的冲销和转换权力

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根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，欧盟自救立法附表描述了减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2  会计术语。

1.2.1一般为 。除本协议另有规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照在一致的基础上应用的公认会计原则(如自 不时生效，并与编制母公司及其附属公司截至2015年1月31日的财政年度经审核财务报表所采用的方式一致)来编制，以符合本协议未予明确或完全定义的所有会计术语。

1.2.2公认会计原则中的 变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人应将该变化通知代理人，且任何一家母公司或代理人应提出请求，代理人、贷款人和母公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据该等更改前的公认会计原则计算，且(Ii)母公司应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等更改前后所作的计算之间的对账。尽管本协议有任何相反规定，但根据2015年6月23日生效的GAAP未被归类为资本化租赁(或不会被归类为资本化租赁)的任何租赁，不得仅因采用GAAP变更或其解释需要此类处理而被视为资本化租赁。

1.3PPSA.  统一商业代码；如本文所用，根据纽约州生效的UCC或PPSA(如果适用)不时定义以下术语：动产纸、商业侵权索赔、文件(在PPSA中为所有权文件)、设备、一般无形资产(在PPSA中，为无形资产)、货物、文书、投资财产、投资财产。·信用证对，证券账户和支持义务。

1.4.  建造的某些事项。本协定中的术语、本协定中的术语和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，？是指从和包括？和？到？和？到？的时间段，但不包括。术语包括？

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包括应包括，但不限于，就每份贷款文件而言，当事人同意[医]属不适用于限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对(A)法律的所有提及包括所有相关的条例、解释、补充、修正案和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括任何修正、豁免和其他修改、延期或续展(在贷款文件允许的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本协议的一节；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本协议所附的证物和附表，并在此引用作为参考；(E)任何人包括继承人和受让人；(F)适用时区内一天中的平均时间；或(G)代理人、开证行或任何贷款人的酌情决定权是指此人的唯一和绝对酌情决定权。根据贷款文件不时作出的所有决定(包括借款基数和财务契约的计算)应根据当时存在的情况作出。借款基数计算应与历史估值方法和 计算方法一致，并在其他方面令代理商满意(不一定按照GAAP计算)。借款人有责任根据任何贷款文件确定代理人、开证行或任何贷款人的任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被视为对该一方不利。涉及借款人S的知识或类似概念 是指高级警官的实际知识，或高级警官在真诚和勤勉地履行职责时本应获得的知识，包括对员工或代理人的合理具体询问 和真诚地试图查明此事。对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)的抵押，以及为了任何其他目的，即贷款文件的解释或解释可能受制于魁北克省的法律或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律，(I)个人财产应被视为包括动产，(Ii)不动产应被视为包括不动产，(Iii)有形财产应被视为包括有形财产，(Iv)无形财产应被视为包括无形财产，(V)担保物权和抵押应被视为包括抵押权，(Vi)凡提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录时，应被视为包括根据《魁北克民法典》进行的发布，(Vii)所有对完美留置权或完美留置权的提及应被视为包括对此类留置权对第三方的抵抗权的提及，(Vii)任何抵销权、抵销权或类似表述应被视为包括补偿权利，(Ix)货物应被视为包括除动产纸张、所有权文件、文件外的动产。工具、金钱和证券，(X)代理人应被视为包括强制令，(Xi)重大疏忽或故意不当行为应被视为包括严重或故意的过错，以及(十二)止赎应被视为包括行使抵押权。双方在此确认，他们 希望本协议和与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les Party Aux Présenes Confirm et Lue c Est Leur Volontéque Cette Concern et les autres Documents de crédit Soiient rédigéS en langue anglaise seulement et que tous les

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文件，也就是理解的，设想S公约等文件的存在和S的语言自由.

1.5  货币等值。

1.5.1 计算。除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有贷款、信用证、债务、借款基础组成部分和其他金额均应以美元计价。贷款文件中以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由代理人根据当前即期汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票或在借款人财务记录中显示的货币向代理人报告价值和其他借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则应以美元交付财务报表和计算财务契约。尽管本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

1.5.2 判决。如果为了在任何法院获得判决，需要将一笔款项从贷款文件规定的货币(协议货币)兑换成另一种货币，应使用即期汇率作为汇率。尽管有任何以协议货币以外的货币(判决货币)作出的判决 ，只有在代理人收到判决货币付款后的第二个营业日，代理人可以用支付的金额购买原本以协议货币支付的款项时，债务人才能就贷款文件项下的任何到期款项履行其义务。如果购买的金额少于最初到期的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判断，也要赔偿代理人和贷款人的损失。这项赔偿应构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，并应产生单独和独立的诉因。如果购买的金额大于最初到期的金额，代理人应将超出的金额退还给该债务人(或合法享有权利的人)。

第2节.  信贷安排

2.1  变革者承诺。

2.1.1 Revolver贷款。

(A)  加拿大革命贷款。每家加拿大贷款人根据此处规定的条款，按照各自的比例同意在承诺终止日期前不时向加拿大借款人提供加拿大转债贷款。加拿大Revolver贷款可以按照本协议的规定进行偿还和再借款 。在任何情况下，如果(I)此时的加拿大左轮手枪使用量加上所请求的加拿大左轮手枪贷款将超过加拿大借款基数或 (Ii)此时加拿大左轮手枪使用量加上所请求的加拿大左轮手枪使用量加上美国左轮手枪使用量的总和，加拿大贷款人没有义务兑现加拿大左轮手枪贷款请求。每笔加拿大Revolver贷款应以 可用货币提供资金并偿还。

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(B)  美国左轮手枪贷款。每个美国贷款人都同意，根据此处规定的条款，按比例各自同意向美国借款人提供美国左轮手枪贷款，直至承诺终止之日。美国左轮手枪贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。在任何情况下，如果(I)此时的美国左轮手枪使用量加上所请求的美国左轮手枪贷款将超过美国借款基数或 (Ii)此时美国左轮手枪使用量加上所请求的美国左轮手枪贷款加上加拿大左轮手枪使用量的总和超过借款基数，美国贷款人没有任何义务兑现美国左轮手枪贷款申请。每笔美国左轮手枪贷款应以可用货币 提供资金并偿还。

(C) 代理商有权(但无义务)在不少于三(3)个业务 天内提前通知借款人代理商，但只要违约或违约事件已经发生，且仍在行使其允许的酌情决定权继续建立和增加或降低租金和收费，则无需发出通知。 准备金、加拿大银行产品准备金、美国银行产品准备金、加拿大优先应付准备金、包括加拿大可用准备金或美国可用准备金的其他准备金或根据第8.1.1或8.1.2节对借款基数进行的任何调整(此外，如果借款人代理在该通知发出后通知代理人它希望讨论其中所述的变更，则代理人将与借款人代理人讨论此类变更，前提是 本但书中的任何规定均不要求代理人有义务消除、减少或推迟任何此类变更)。

(D)  代理商建立的任何美国可用性储备或加拿大可用性储备的 金额应与作为该储备基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与建立和当前维护的任何其他储备重复。在准备金建立或增加时，代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，债务人可以采取必要的行动，使作为准备金或增加准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度应使代理人在行使其允许的酌情决定权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会都不会限制代理人以其允许的酌情决定权建立或更改该准备金的权利，除非代理人以其准许的酌情权确定作为该准备金或该变动的基础的事件、条件、其他情况或事实已不复存在或借款人已经充分解决了这一问题。

2.1.2 备注。周转贷款及其应计利息应由代理人和适用贷款人的记录证明。应贷款人的要求，适用的借款人应当向贷款人交付本票(S)，证明其转换贷款(S)。

2.1.3 使用收益。转轨贷款的收益仅供借款人使用：(A)偿还现有债务；(B)支付与关闭本信贷安排相关的费用和交易费用；(C)根据本协议偿还债务；(D)母公司及其 子公司的合法企业用途，包括营运资金。借款人不得直接或在借款人高级管理人员所知的情况下间接使用任何信用证或变更贷款收益，也不得使用、借出、出资或以其他方式将任何信用证或变更贷款收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在签发信用证或融资时，

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转让方贷款是任何制裁的标的；或(Ii)以任何方式导致任何人(包括参与交易的任何担保方或其他人)违反制裁。

2.1.4 自愿减少或终止转轨承诺。

(A) 转盘承诺应在转盘终止日期终止，除非根据本协议提前终止。借款人在提前至少5天书面通知代理商后，可自行选择终止Revolver承诺和本信贷安排。除以下(C)款另有规定外，借款人发出的任何终止通知均不可撤销。在终止日，借款人应全额偿付所有债务。

(B) 借款人 可在至少10天前书面通知代理人，以适用于所有适用贷款人的费率为基础，永久减少加拿大左轮手枪承诺或美国左轮手枪承诺，该通知应具体说明减少的金额，并且 一经发出即不可撤销。每次减税的最低数额为5,000,000美元，或在此基础上再增加5,000,000美元。在任何时候，总的变革者承付款不得减少到低于75,000,000美元。

(C)  尽管本协议有任何相反规定，借款人代理人提交的任何提前还款或加拿大转帐通知 承诺调整、减少或终止(视属何情况而定)可声明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代理人可(通过在指定生效日期或之前通知代理人)撤销该通知。

2.1.5 超额预付款。

(A)加拿大  超支。如果加拿大Revolver使用量在任何时候超过加拿大借款基数 (加拿大超额预付款)，则加拿大借款人应代理要求支付超出的金额，但所有此类加拿大Revolver贷款仍应构成由加拿大抵押品担保的债务，并有权享受贷款文件的所有好处。除非同时收到加拿大所需贷款人的书面通知，否则代理可要求加拿大贷款人接受加拿大的超支贷款请求，并禁止要求加拿大借款人纠正加拿大超支，(A)当代理不知道其他违约事件时，只要(I)加拿大超支不持续超过连续 天(此后至少连续五天不得存在加拿大超支，然后才需要进一步的加拿大超支贷款)，以及(Ii)代理不知道加拿大超支超过(I)$10,000,00013,333,330或(Ii)当时有效借款基数的10%；以及(B)无论是否存在违约事件，如果代理发现其之前不知道存在加拿大超支，只要从发现之日起，加拿大超支不会增加超过5,000,000美元，并且不会持续超过连续15天。在任何情况下，加拿大的超额贷款都不会导致(I)加拿大的转盘使用量超过加拿大转盘承诺的总和，或者

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(Ii)超过总翻转承诺的翻转使用量。对加拿大超支贷款的任何资助或对加拿大超支的容忍，不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，加拿大借款人或其他加拿大债务人均不得被视为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(B)  美国超支。如果美国左轮手枪使用量在任何时候超过美国借款基数(U.S. 超支)，超出的金额应由美国借款人根据代理人的要求支付，但所有此类美国左轮手枪贷款仍应构成由美国抵押品担保的义务，并有权享受贷款文件的所有好处 。除非同时收到美国要求贷款人的相反书面通知，否则代理人可要求美国贷款人接受美国超支贷款请求，并禁止要求美国借款人 纠正美国超支，(A)当代理人不知道其他违约事件时，只要(I)美国超支不持续超过连续15天(并且在需要进一步美国超支贷款之前，美国超支至少连续五天 之后不得存在)，和(Ii)代理商不知道美国超额预付款超过(I) $中较低者10,000,00013,333,330或(Ii)当时有效借款基数的10%；以及(B)无论是否存在违约事件，如果代理发现之前不知道存在的美国超支，只要从发现之日起，美国超支不会增加超过5,000,000美元，并且不会持续超过连续15天。在任何情况下，不得要求美国超支贷款导致(I)美国左轮手枪使用量 超过美国左轮手枪承诺总额或(Ii)左轮手枪使用量超过左轮手枪承诺总额。对美国超支贷款的任何资助或对美国超支的容忍，不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的豁免。在任何情况下，美国借款人或其他美国债务人均不得被视为本条款的受益人，也不得被授权执行本条款的任何条款。

2.1.6 保护性进展。

(A)  加拿大保护性进展。代理人(通过其加拿大分支机构行事)应被授权在第6条中的任何条件不满足的任何时候，在任何时候授权代理人(通过其加拿大分支机构)在任何时候使加拿大最优惠利率转债贷款(加拿大保护性预付款)(A)在任何时候使加拿大最优惠利率转债贷款(加拿大保护性预付款)(A)总额最高达到加拿大借款基础的10%，如果代理人认为此类加拿大转债贷款对于保存或保护加拿大抵押品或提高加拿大债务的可收回性或偿还性是必要或适宜的，只要此类加拿大转盘贷款不会导致(I)加拿大转盘使用量超过加拿大转盘承诺总额或(Ii)转盘使用量超过转盘承诺总额；或(B)支付根据任何贷款文件应向加拿大债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、费用和开支。加拿大贷款人应按比例参与不时未偿还的加拿大保护性垫款。加拿大要求的贷款人可随时通过书面通知代理人的方式，撤销S代理人根据第(A)款提供进一步加拿大保护性垫款的授权。如无此撤销，S代理认定加拿大保护性预付款的资金是适当的，则为 最终结论。

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(B)  美国保护性预付款。代理人应被授权在第6节中的任何条件不满足的任何时候酌情使美国基本利率转账贷款(美国保护性垫款)(A)在任何时候使美国借款基础的总额达到美国借款基础的10%，前提是代理人认为此类美国左轮手枪贷款是保存或保护美国抵押品或提高美国债务的可收集性或偿还性所必需或适宜的，只要此类美国左轮手枪贷款不会导致(I)美国左轮手枪使用量超过美国左轮手枪承诺总额或(Ii)左轮手枪使用量超过左轮手枪承诺总额；或(B)支付根据任何贷款文件应向美国债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、费用和开支。美国贷款人应按比例参与美国不时未偿还的保护性垫款。美国要求的贷款人可以随时通过书面通知代理人的方式，撤销S代理人根据第(A)款进一步提供美国保护性垫款的授权。在没有撤销的情况下，S代理人确定为美国保护性预付款提供资金是适当的，这一决定应是决定性的。

2.1.7 增加了变革者承诺。

(A)  美国借款人可在通知代理商后不时请求增加美国左轮手枪承诺额， 只要所要求的增加最低金额为10,000,000美元，并以与现有美国左轮手枪承诺相同的条款提供，但美国借款人指定的结束费除外。代理商应立即将请求的增加通知美国贷款人，并在此后10个工作日内，每个美国贷款人应通知代理商该美国贷款人是否承诺增加其美国左轮手枪承诺以及增加到何种程度。任何美国贷款人在此期限内未作出回应，应被视为已拒绝加薪。如果美国贷款人未能承诺全部要求的增加，符合条件的受让人可以签发额外的美国左轮手枪承诺，并成为本条款下的美国贷款人。代理人可酌情将增加的美国左轮手枪承诺分配给承诺的美国贷款人和合格的受让人(如有必要)。如果满足第6.2节中规定的条件，美国左轮手枪承诺总额应在代理人和借款人代理人商定的日期增加 所要求的金额(或美国贷款人和合格受让人承诺的较小数额)，但不得迟于美国借款人提出增加请求后45天。代理人、美国借款人和新的和现有的美国贷款人应签署和交付代理人认为适当的文件和协议，以证明美国左轮手枪承诺的增加和分配。在增加的生效日期，美国左轮手枪使用量和美国左轮手枪承诺项下的其他风险应在贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据贷款人对此类美国左轮手枪承诺的调整份额进行结算。

(B)  在实施上述(A)款下的任何增加后，美国左轮手枪承诺总额不得超过300,000,000美元。

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(c)  不是自第四个 A&R修正案生效日期起及之后，在本协议期限内不得增加超过3次，并且根据上文第(Br)(A)条规定，每12个月期间不得增加超过一次。1

2.2  承诺调整。

2.2.1  对加拿大翻转承诺的调整。借款人代理人可要求加拿大贷款人按比例增加或减少加拿大的转帐承诺额，但须符合以下条件：(I)借款人代理人应在申请的生效日期(生效日期应为下一个财政季度的第一天)前至少十(10)个营业日(生效日期应为下一个财政季度的第一天)向代理人提供书面通知(合理详细)，其中列出了加拿大转帐承诺额的拟议调整日期和拟议的 金额，(Ii)加拿大转债承诺的任何增加或减少应以5,000,000美元为增量，在实施任何该等增加或减少后，加拿大转债承诺总额不得超过60,000,000美元或转债承诺总额的50%，(Iii)在实施增加或减少后，每家加拿大贷款人(或该贷款人的一个或多个关联公司或分支机构)应按比例持有紧接增加或减少之前的所有加拿大转债承诺份额，(Iv)不应发生违约或违约事件，并且在提出请求之日或调整日(紧接实施增减之前和之后)继续，(V)在实施增减后，不得超支

借款人代理人的高级官员应已向代理人递交证书，证明符合前述第(I)至(V)条的规定，并(合理详细地)说明与此相关的计算方法；(Vi)在任何12个月期间内，此等增减(总计)不超过4项；及(Vii)每家加拿大贷款人均已就此提供书面同意。

2.2.2 加拿大转帐承诺额一般调整。代理商应立即将调整日期和受此影响的加拿大转正承诺额通知该等贷款机构。此后，在适用的范围内，加拿大贷款人在加拿大转债承诺中各自的按比例份额应根据该调整后的金额确定(取决于随后的任何变化)。

2.3.  信用证贷款。

2.3.1 签发信用证。开证行应按以下条款不时签发信用证，直至变更终止日期前30天(或变更承诺终止日期之前)，包括下列条款：

1在第四个A&R修正案生效日，根据第2.1.7(A)节，增加了50,000,000美元的金额。

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(A)  每个借款人都承认开证行S 开出任何信用证的条件是开证行S和S代理人收到关于所要求信用证的信用证申请书，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能需要的其他票据和协议。开证行无义务开出任何信用证，除非(I)开证行至少在所要求的开具日期前三个工作日收到信用证请求和信用证申请；(Ii)每个信用证条件都得到满足；以及(Iii)如果存在违约贷款人，该贷款人或该借款人已达成令代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前期风险。如果开证行在充足的 时间内收到代理人或加拿大要求贷款人(如果要求借款人是加拿大借款人)或美国要求贷款人(如果要求借款人是美国借款人)未满足信用证条件的书面通知，开证行不应签发所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失效。债务人、代理人和贷款人承认并同意，所有现有信用证应在第四个A&R修正案生效日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与开证行在截止日期应借款人的要求开具的信用证具有同等效力。借款人不得提出要求，汇丰银行作为开证行，没有义务修改、延长、续订或以其他方式修改现有信用证。

(B)  信用证可由任何美国借款人申请，以支持该美国借款人的债务，或代表该借款人的任何子公司(加拿大债务人除外)在正常业务过程中发生的债务，或经代理人批准。加拿大借款人可以申请信用证，以支持加拿大借款人的债务，或代表加拿大借款人在正常业务过程中发生的任何子公司的义务，或经代理人批准。信用证的增加、续期或延期应视为签发了新的信用证，但开证行或代理人可能需要在 中申请新的信用证。它的他们的判断力。

(C)  每个借款人承担受益人应其要求开具的信用证的行为、遗漏或误用的所有风险。在开立任何信用证时，代理人、开证行或任何贷款人均不对任何信用证单据声称所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物在性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付方面与任何信用证单据中所表达的不同或差异；任何信用证单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；信用证或信用证单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与义务人之间的任何违约；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何消息的错误、遗漏、中断或延误；技术术语的解释错误；受益人误用任何信用证或其收益；或因开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。开证行在贷款单据项下的权利和补救措施如下

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累计。在适用法律允许的范围内，开证行应完全取代对任何借款人的债权被解除的每一受益人的权利和救济。

(D)  在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施时，开证行应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何证明、文件或通信是真实、正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出，则应受到充分保护。开证行可咨询并聘用法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救措施向其提供咨询意见，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。开证行可以聘请代理人和 事实律师与信用证或信用证单据有关的任何事项，对代理人的疏忽或不当行为不负责任事实律师以合理的谨慎进行选择。

2.3.2 报销；参与。

(A)  如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，提出请求的借款人应在同一天(偿还日期)向开证行支付开证行根据该信用证支付的金额，连同浮动利率贷款的利息(根据美国基本利率或加拿大最优惠利率，视情况而定)，自偿还日起至提出请求的借款人付款为止。美国借款人就美国借款人要求的信用证项下的任何付款向开证行偿付的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时不应考虑任何信用证的有效性或可执行性，也不应考虑提出请求的借款人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。加拿大借款人对开证行根据加拿大借款人所要求的信用证支付的任何款项的偿还义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，且付款时不得考虑任何信用证的有效性或可执行性，或提出请求的借款人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论是否已代表提出请求的借款人提交借款通知，提出请求的借款人应被视为已申请了浮动利率贷款(基于美国基本利率或加拿大最优惠利率，视具体情况而定)，借款金额为支付开证行于任何偿还日期到期的所有金额所必需的金额，且无论转换承诺是否已终止、加拿大超支、美国超支或超支是否由此产生，或者是否满足第6节中的条件，每个贷款人都应按比例为其借款提供资金。

(B)  在签发信用证后，每个向提出请求的借款人提供转换承诺的贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从开证行购买了按比例分配的利息，并参与了提出请求的借款人与该信用证有关的所有信用证义务，而没有追索权或担保。开证行依靠这一参与签发信用证。如果开证行在信用证项下付款，而提出要求的借款人在偿付日未偿还该款项，代理人应立即通知贷款人

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向提出请求的借款人提供转换承诺，每个贷款人应在通知发出后的一个工作日内，为开证行利益，向代理人支付贷款人S按比例分摊的这笔款项。应贷款人的要求，开证行应提供其当时拥有的信用证和信用证单据的副本。

(C)  每个贷款人就开证行S在信用证项下的付款向开证行的代理账户付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的限制，并且应在所有 情况下按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据已被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；开证银行对为保护其自身(而非提出请求的借款人S的保护)而存在的要求的任何放弃，或对提出请求的借款人没有实质性损害的任何要求；任何对电子付款要求的兑现，即使需要汇票；任何在信用证到期日之后提交的对项目的付款(如果得到UCC或适用的习俗或惯例的授权)； 或债务人可能就任何义务进行的任何抵销或抗辩。开证行不对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证 单据项下的任何义务承担任何责任。开证行不就任何信用证、抵押品、信用证单据或债务人向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责信用证单据中包含的任何陈述、报表、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(D)  开证行或其他人对任何信用证或信用证单据所采取或遗漏采取的任何行动，除因其严重疏忽或故意行为不当外，概不对任何贷款人或其他人负责。开证行在收到贷款人的书面指示(并酌情作出适当保证)之前，可以不对信用证采取任何行动。

2.3.3 现金 抵押品。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候(A)存在违约事件，(B)承诺终止日期已经发生，或(C)转换终止日期计划在 20个工作日内发生，则请求借款人应在开证行S或代理人S提出请求时，将所有未偿还信用证进行现金抵押。提出请求的借款人应在开证行S或S代理人提出请求时，随时质押任何违约贷款人的提前风险敞口(在根据第4.2.1节重新分配生效后)。如果提出请求的借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，向该提出请求的借款人提供转换承诺的贷款人可以(并应在代理人的指示下)按浮动利率贷款(基于美国基本利率或加拿大最优惠利率，视情况而定)垫付所需的现金抵押品金额(无论是否终止了转换承诺、是否存在加拿大超支、是否存在美国超支或超支或满足第6条中的条件)。

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2.3.4开证行 辞职。开证行在通知代理人和借款人后，可随时辞职。自该撤销生效之日起，开证行无义务开具、修改、续展、延期或以其他方式修改任何信用证，但应继续享有开证行在该日期之前开立的任何信用证的所有权利和本协议项下的其他义务。代理人应立即指定一家替代开证行，只要不存在违约或违约事件，借款人代理人应合理地接受该银行。

第3节  利息、费用和收费

3.1.  利息。

3.1.1 利率和利息支付。

(A)  债务的利息如下：

(I)  ，如果是加拿大最优惠利率转账贷款，按加拿大最优惠利率不时生效，另加加拿大最优惠利率转账贷款的适用保证金；

(Ii)如属  ，则为加拿大学士学位期限 Corra汇率左轮手枪贷款，以BA利率适用利息期的条款CORA ，加上适用的加拿大学士学位定期Corra汇率左轮手枪贷款；

(Iii)如果有任何其他加拿大债务(包括在法律允许的范围内，到期未支付的利息)，按不时生效的加拿大最优惠利率计算的  ，外加加拿大最优惠利率转账贷款的适用保证金；

(Iv)如果是美国基本利率转账贷款，则为  ，按不时生效的美国基本利率加上美国基本利率转账贷款的适用保证金；

(V)如果是美国定期SOFR贷款，则为适用利息期的  ，加上适用的美国定期SOFR贷款的适用保证金；以及

(Vi)  如果有任何其他美国债务(包括在法律允许的范围内到期未支付的利息)，按不时生效的美国基本利率加美国基本利率转账贷款的适用保证金计算。

(B)在对任何借款人进行破产程序期间，或在任何其他违约事件期间(如果代理人 或被要求的贷款人酌情选择)，债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)。每个借款人都承认代理人和贷款人因以下事件而承担的成本和费用：

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违约很难确定，违约率是对此的公平合理的补偿。

(C)  利息应自预付贷款或支付其他债务之日起计，直至借款人全额支付为止。(I)(A)如属浮动利率贷款，应于每月第一天到期支付利息；或(B)如属利息期贷款，则于每个利息期的最后一天到期支付；但如属利息期贷款，其利息期等于或大于(3)个月，则应在适用的利息期开始后及该利息期的最后一天每隔三(3)个月到期支付一次利息；(Ii)在任何预付款日期，关于正在预付的Revolver贷款本金金额；和(Iii)在承诺终止日期。根据贷款文件的规定，任何其他债务的应计利息均应到期并应支付，如未指明付款日期，则应按要求到期并应支付。尽管有上述规定，按违约利率应计的利息应按要求到期并支付 。

3.1.2术语SOFR和 的应用加拿大BA费率从Corra到未偿还的Revolver贷款期限。

(A)  加拿大借款人可在任何工作日选择将加拿大最优惠利率转换贷款的任何部分转换为或继续任何加拿大学士学位利息期末的定期Corra利率贷款，a加拿大学士学位定期 Corra利率贷款。在任何违约或违约事件期间，代理人可(并应在加拿大要求的贷款人的指示下)声明不加拿大学士学位期限 Corra利率贷款可以作为加拿大学士学位定期考拉利率贷款。

(B)每当加拿大借款人希望将加拿大革命贷款转换或继续作为加拿大革命贷款时，  加拿大学士学位在Corra利率贷款期限内，借款人代理人应在不迟于下午12：00向代理人发出转换/继续贷款的通知。(适用时区)在请求转换 或延续日期之前至少三个工作日。在收到任何此类通知后，代理人应立即通知每一家加拿大贷款人。每份转换/延续通知均为不可撤销的，并应具体说明加拿大Revolver贷款的转换或延续金额、转换或延续日期(应为营业日)以及利息期限(如果未指明，则视为一个月)。如果在任何利息期限届满时，加拿大学士学位如果加拿大借款人未按Corra利率贷款条款提交转换/延续通知，则视为已选择将该加拿大Revolver贷款转换为加拿大的最优惠利率Revolver贷款。代理人对定义中所描述的任何费率的管理、提交或任何其他事项不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。BA率的术语 Corra。

(C)  美国借款人可在任何营业日选择将美国基本利率转换贷款的任何部分转换为美国基本利率转换贷款，或在其利息期结束时将任何美国定期SOFR贷款继续作为美国定期SOFR贷款。在任何违约或违约事件期间，工程师可以(并应按照指示

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[br}of U.S.Required Layers)声明不得将美国左轮手枪贷款作为美国定期SOFR贷款进行发放、转换或继续。

(D)  每当美国借款人希望将美国左轮手枪贷款转换或继续作为美国定期SOFR贷款时，借款人 代理商应在不迟于下午12：00向代理商发出转换/继续的通知。(适用时区)在请求转换或延续日期之前至少三个工作日。在收到任何此类通知后，代理商应立即 通知每个美国贷款人。每份转换/续展通知均为不可撤销的，并应具体说明要转换或续展的美国左轮手枪贷款金额、转换或续展日期(应为营业日)以及 利息期限(如果未指定，则视为一个月)。如果在任何美国定期SOFR贷款的任何利息期到期时，美国借款人未能提交转换/延续通知，则他们应被视为已选择将此类美国左轮手枪贷款转换为美国基本利率转换贷款。代理商不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与术语SOFR定义中描述的任何费率相关的任何其他事项承担任何责任。

3.1.3 利息期。对于发放、转换或延续任何利息期的贷款，适用的借款人应选择一个利息期(利息期)进行申请，该利息期为一个、二、或三个月内加拿大学士学位定期Corra利率贷款和美国SOFR定期贷款的1个月、3个月或6个月；但条件是：

(A)  利息期间应自转账贷款作为利息期间贷款作出或继续发放或转换为利息期间贷款或转换为利息期间贷款之日起计，并在日历月结束时在数字上相应的日期届满；

(B)  如果任何利息期开始于一个日历月在其 结束时没有相应日期的一天，或者如果该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期应在该月的最后一个营业日届满；如果任何利息期本应在一个非营业日的日子届满，则该期间应在下一个营业日届满；和

(C)  任何利息期限不得超过转换终止日期 。

3.1.4 利率无法确定。如果由于任何情况，代理 确定不存在足够和公平的手段来确定SOFR或BA速率如果代理人在任何适用的日期或在本合同规定的基础上无法获得任何利息期限，则代理人应立即将这一决定通知适用的借款人。在代理商通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放受影响的Revolver贷款的义务将被暂停，并且不得将进一步的Revolver贷款转换为或继续作为此类美国定期SOFR贷款或加拿大学士学位定期Corra汇率左轮手枪贷款，视情况而定。

3.2.  费用。

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3.2.1 未使用线费。为了美国贷款人的利益，美国借款人应向 代理商支付一笔费用，该费用等于未使用的Line Fee费率乘以任何日历季度期间美国左轮手枪承诺超过美国日均左轮手枪使用量的金额。此种费用应在每个日历季度的第一天和承诺终止日以拖欠的形式支付。

3.2.2 LC设施 费用。提出申请的借款人应(A)为贷款人的利益，向代理人支付(A)相当于美国定期SOFR贷款的适用保证金乘以平均每日规定的信用证金额的费用，该费用应在每个日历季度的第一天按季度支付；(B)在每个日历季度的第一天，向开证银行支付相当于每个信用证规定金额的年利率0.125的预付款，该费用应在每个日历季度的第一天按季度支付；和(C)开证行自行承担与信用证的签发、修改、议付、付款、处理、转让和管理有关的所有惯例费用，这些费用应在每个日历季度的第一天按季度支付。在违约期间，根据(A)款应支付的费用每年应增加2%。

3.2.3 费用信函。借款人应支付与本协议相关的费用函和任何其他费用函中规定的所有费用。

3.3.利息、费用、收益的 计算 保护。所有利息以及按年计算的费用和其他费用应按实际经过的天数计算，以一年 (I)360天为美国债务(不包括基于最优惠利率的贷款)， 和， (Ii)基于Corra期限的加拿大债务为365天，或(Iii)基于加拿大最优惠利率 和基于最优惠利率的美国基本利率贷款的加拿大债务为365或366天(视情况而定)。代理人对本合同项下任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是也不应被视为使用、忍耐或扣留金钱的利息或任何其他费用。借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证明，由代理人或受影响的贷款人提交给借款人代理人，在任何情况下都是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到证明后10天内向适当的一方支付此类金额。为遵守《利率法案(加拿大)》，明确规定，如果利息是根据与一年中实际天数不同的一段时间计算的(就本节而言，为第一利率)，则第一利率相当的年利率或百分比为第一利率乘以日历年中确定的实际天数，再除以较短期间内的天数，双方承认名义利率和实际利率之间存在实质性差异，能够进行必要的计算以比较这些利率，并且本协议的计算将使用名义利率法，而不是基于任何实施被视为利息再投资原则的基础。

3.4. 报销义务。借款人应应 要求及时支付所有非常费用。借款人还应偿还代理人在以下方面发生的所有合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支

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与(A)谈判和准备任何贷款文件，包括任何修订或其他修改；(B)管理任何抵押品、贷款文件和拟进行的交易，包括为完善或保持S代理对任何抵押品的留置权、维持本协议规定的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；及 (C)在第10.1.1(B)节的限制下，对任何义务人或抵押品的每次检查、审计或评估，无论是由S代理人或第三方准备的。当发生违约事件时，借款人应自掏腰包支付任何贷款人或任何开证行因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与根据本协议作出的转让人贷款或签发的信用证有关的所有费用(包括任何贷款人或开证行的任何律师的费用、收费和支出)，包括与此类转让人贷款或信用证有关的任何清算、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。代理S专业人员可向借款人收取所有法律、会计和咨询费，而不考虑代理、任何贷款人或其任何附属公司可能与此类专业人员达成的任何其他费用安排，否则可能适用于这笔交易或任何其他交易。借款人承认，律师可根据S律师与代理人的整体关系向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事项的通融)，包括本合同项下支付的费用。如果由于任何原因(包括任何借款人材料中的错误报告)，确定适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用保证金，借款人应立即向代理人支付等同于使用适当保证金应累算的利息和费用与实际支付金额之间的差额。借款人根据本节应支付的所有款项应在要求时到期。

3.5. 非法。如果任何贷款人确定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人发放、维持或资助利息期贷款，或根据SOFR、期限SOFR或BA速率CORA条款或任何政府当局已对加拿大银行承兑汇票市场施加实质性限制，则在该贷款人向代理人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放利息期贷款或将浮动利率贷款转换为利息期贷款的任何义务应被暂停，直至该贷款人通知代理人导致这种决定的情况不再存在，(B)如果该通知断言该贷款人作出或维持其利率由SOFR期限确定的美国基本利率贷款是非法的，适用于该贷款人的美国基准利率贷款的利率应由代理商在不参考美国基准利率的SOFR条款的情况下确定， 为避免此类违法性， 应由代理商决定，以及(C)如果该通知断言该贷款人作出或维持贷款的违法性基数定期Corra利率贷款，其利率是参考BA利率根据CORA条款，适用于该贷款人S加拿大的最优惠利率转换贷款的利率应由代理人在必要时决定，而不参考BA速率加拿大最优惠利率的Corra条款组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知代理人导致贷款人S决定的情况不再存在。在该通知送达后，借款人应提前偿还或在适用的情况下将该贷款人的所有适用的利息期贷款转换为浮动利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该利息期贷款到该日，则应在该利息期的最后一天或如果该贷款人可以

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不能合法地继续维持这种利息期贷款。在任何此类预付款或转换后，加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.6.  无法确定费率。

3.6.1 无法确定费率。

(A)  如果就任何美国定期SOFR贷款请求或转换或继续申请(如适用)，(A)代理人确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)：(I)未根据第3.6.2节确定继承率，且第3.6.2(A)节规定的情况或预定不可用日期已发生(视适用情况而定)，或者(Ii)对于拟议的美国定期SOFR贷款或与现有的或拟议的美国基本利率贷款相关的任何请求的利息期，没有足够和合理的方法来确定任何请求的期限SOFR，或者(B)代理人或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议的美国期限的任何请求的利息期的SOFR期限没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人。此后，(X)贷款人发放、维持美国基本利率贷款或将其转换为美国定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的美国定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前面一句中描述的关于美国基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用该组成部分来确定美国基本利率，在每种情况下，应暂停使用该组成部分，直到代理人(或，如果是上述所需贷款人的确定，直到代理人根据所需贷款人的指示) 撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的美国定期SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续美国定期SOFR贷款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为美国基准利率贷款请求，以及(Ii)任何未偿还的美国定期SOFR贷款应在各自的利息期结束时转换为美国基准利率贷款。

(B)  如果 关于任何定期CORA利率贷款的请求或转换或继续(视情况而定)，(A)代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)未根据第3.6.3节确定加拿大继承率 ，并且第3.6.3(A)节或期限CORA计划不可用日期的情况已经发生(视适用情况而定)，或者(br}(Ii)不存在足够和合理的方法来确定关于建议的定期Corra利率贷款或与现有的或建议的加拿大最优惠利率贷款相关的任何请求利息期的期限Corra，或者(B)代理人或被要求的贷款人出于任何原因确定关于建议的定期Corra利率贷款的任何请求利息期的期限Corra没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人。此后，(X)贷款人发放、维持加拿大最优惠利率转换贷款或将其转换为定期Corra利率贷款的义务应暂停(在受影响的 定期Corra利率贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于加拿大最优惠利率的条款Corra组成部分的确定，应暂停使用该组成部分来确定加拿大 最优惠利率，在

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直到代理人(或者，如果是上述被要求的贷款人的决定，直到代理人应所需的贷款人的指示)撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续定期Corra利率贷款的请求(以受影响的定期Corra利率贷款或利率期间为限)，否则将被视为已将此类请求转换为加拿大最优惠利率转换贷款请求，以及(Ii)任何未偿还的定期Corra利率贷款应在各自的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率转换贷款。

(b) 即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人代理人或 要求贷款人通知代理人借款人或要求贷款人(视情况而定)已确定的：

(i) 没有足够和合理的手段来确定其中之一，两个 以及三个月的利息期限BA费率， 包括因为BA费率目前不提供或公布屏幕速率，这种情况不太可能是暂时的； 或

CDOR预定的不可用日期已经发生，则代理商应立即以书面或电话通知借款人代理商该决定。如果发出该通知， 直到按照第3.6.3节确定BA的继任者利率为止，(A)任何该等申请的加拿大BA利率贷款应作为加拿大最优惠利率转换贷款发放，除非借款代理应在该提议借款日期前两(2)个工作日的下午1：00之前通知代理商其借款请求应被取消；(B)本应转换为加拿大BA利率贷款的加拿大最优惠利率转换贷款应作为加拿大最优惠利率转换贷款继续发放，以及(C)任何未偿还的加拿大BA利率贷款应转换为加拿大最优惠利率转换贷款。在该通知被撤回之前(无论如何，在CDOR预定不可用日期之后) 并且根据第3.6.3节确定了BA继任者利率之前，贷款人没有义务发放加拿大BA利率贷款或维持未偿还的加拿大BA利率贷款，任何借款人都无权将加拿大最优惠利率贷款转换为加拿大BA利率贷款。

3.6.2 后续费率-期限SOFR即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果代理 确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人代理或被要求贷款人通知代理借款人或被要求贷款人(视情况而定) 已确定的：

(A)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(  )

(B)  CME或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人，或对代理商、CME或该管理人具有管辖权的政府主管部门

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就其公布的SOFR期限，在每种情况下，以此类身份行事的代理人已发表公开声明，指明在该特定日期之后，期限SOFR或期限SOFR筛选利率的一个、三个和六个月的利息期将或将不再可用或将不再被用于确定美元计价银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明的时间 ，没有令代理人满意的管理人将在该特定日期(一个月的最后日期，3个月和6个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用(计划不可用日期)；

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本协议项下和 任何其他适用的贷款文件(任何对冲协议除外)下被替换，包括每日简单SOFR和SOFR调整，适用于代理商可以确定的任何利息支付期限，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或任何贷款文件的其他任何一方的进一步行动或同意(继承人利率)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(X)如果代理商确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承人利率发生，则在每种情况下，代理商和借款人代理商 均可仅为了在适用的任何利息期、相关付息日期或利息支付期结束时根据本条款更换SOFR或任何当时的当前继承人利率而修改本协议，替代基准利率适当考虑美国银团和代理的类似美元银团信贷安排中此类替代基准的任何发展中或随后的现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑美国银团和代理中类似的美元计价信贷安排中此类基准的任何演变或随后的现有惯例，这些调整或计算调整的方法应不时由代理酌情选择并可定期更新。为免生疑问， 任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和借款人张贴此类建议的修改后的第五个工作日，除非在此 时间之前，要求贷款人向代理人提交书面通知，要求贷款人反对修改。

代理商应立即(在一个或多个通知中)通知借款人和贷款人任何后续利率的执行情况。后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果市场惯例在管理上对代理商来说不可行，则后续费率的适用方式应由代理商以其他方式合理确定。尽管本合同另有规定，如果在任何时间有任何后续费率

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确定的利率将小于零(0)，在贷款单据的所有目的下，后续利率都将被视为零(0)。

3.6.3 继承人利率和条款修订。 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人代理人或被要求贷款人通知代理人(在要求贷款人的情况下，通知代理人一份副本给借款人代理人)借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

(A)   不存在确定一个月和三个月期限CORA利息期的足够和合理的手段，包括因为没有任何适用的 屏幕利率可用或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是 临时性的；或

(B)  Corra或Term Corra的管理人，或对代理人或上述管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，将或将不再提供或允许使用一个或三个月的定期Corra利息期，以确定以加元计价的银团贷款的利率，或应停止或将停止，但在该声明发表时，没有令代理商满意的继任管理人将继续提供这种期限CORA的利息期(一个月和三个月的期限CORA的利息期不再永久或无限期可用的最后日期，期限CORA计划不可用日期？)；

3.6.3 继任者费率-BA费率。尽管本协议有任何相反规定，但如果发生了第3.6.1(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，则然后，在代理商确定的日期和时间，对于计算的利息，该日期和时间应为利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于CORA预定不可用日期， 代理商和借款人代理商可仅出于替换的目的修改本协议BA速率在任何利息期、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，根据本节规定的任何期限的Corra或任何当时的加拿大继任者利率，并适当考虑类似的此类替代基准的任何演变或随后的现有惯例加元计价提供加拿大元贷款的银团信贷安排，这些贷款是在美国银团和代理的，以及加拿大和，在每一种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到类似的这种基准的任何演变或现有惯例加元 计价为在美国代理的、以加元计价的贷款提供银团信贷安排和加拿大，哪种调整或计算调整的方法 应在代理商酌情选择的信息服务上公布，并可定期更新(英国航空公司：以及任何此类拟议税率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，加拿大的后续税率。为免生疑问，任何该等建议的税率及调整将构成加拿大的后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理商向所有贷款人和借款人张贴建议的修改后的第五个工作日，除非在

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在此时间内，要求出借人向代理商递交书面通知，要求出借人反对修改。

3.6.4 代理人应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和贷款人执行任何基数加拿大继任率。一个基数加拿大的后继率应以与市场惯例一致的方式适用；如果市场惯例对代理商来说在行政上不可行，基数加拿大继任率应以代理商以其他方式合理确定的方式适用。尽管本协议中有任何其他规定，如果在任何时间广管局如此确定的任何 加拿大继任率否则将小于零(0)，基数对于贷款文件的所有 目的，加拿大的后续利率将被视为零(0)。

3.7.  成本增加；资本充足率。

3.7.1 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A) 对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、流动性、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(计算SOFR、期限SOFR或BA速率术语(Corra)或开证行；

(B) 要求任何收款人就任何转账贷款、信用证、转账承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳 税(不包括税定义(B)至(E)款中所述的(B)至(E)款所述的税，以及(Iii)相关所得税)；或

(C) 对任何贷款人、开证行或银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，影响任何转让方贷款、信用证、参与信用证义务、转让方承诺或贷款文件；

其结果将是增加贷款人作出或维持任何转债贷款或转债承诺的成本，或转换或继续转债贷款的任何利息选项的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何金额(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，借款人将向其支付额外的金额(S)，以补偿其产生的额外费用或遭受的减少。

3.7.2 资本要求。如果贷款人或开证行确定影响到该贷款人或开证行或其控股公司的有关资本或流动性要求的法律修改已经或将会因本协议而降低该贷款人S、开证行S或控股公司S资本的回报率，或该贷款人S或开证行S的过户承诺、过户贷款、信用证或参与信用证义务或过户贷款的水平，低于该贷款人、开证行或控股公司如无此种法律修改本可达到的水平(考虑到

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(br}考虑其关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减值。

3.7.3 利息期贷款 准备金。如果任何加拿大贷款人或美国贷款人被要求就包含或包括欧洲货币基金或存款或银行承兑汇票的负债或资产保持准备金，加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)应就贷款人分配给Revolver贷款的此类准备金的成本向该适用贷款人支付相当于贷款人分配给Revolver贷款的准备金成本的额外利息(由其善意决定，该决定 应为最终决定)。额外利息应在每次利息支付日到期并支付；但是，如果适用的贷款人在利息支付日期前10天内将额外利息通知了适用的借款人(复印件给代理人)，则应在借款人收到通知后10天内支付利息。

3.7.4 补偿。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不得被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人代理人适用的法律变更以及开证行S或开证行有意要求赔偿之日前九个月(外加引起要求的法律变更的任何追溯性期间)以上的任何增加或减少的费用。除非贷款人或开证行已确定此类索赔的提出符合其一般惯例，否则任何贷款人或开证行无权根据法律的任何更改提交书面赔偿请求 在类似情况下，对于处境相似且有权提出此类索赔的借款人(双方商定，不要求任何贷款人或开证行披露与此类索赔的确定或提出有关的任何机密或专有信息)。

3.8. 缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果借款人根据第5.10条要求借款人向贷款人支付任何补偿税或额外金额，则应借款人代理人的要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，如果该贷款人认为(A)这种指定或转让将消除对该通知的需要，或减少未来应支付或扣留的金额，视情况而定；以及(B)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利或违法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

3.9. 资金损失。如果由于任何原因(A)任何借款、转换或续期贷款没有在借款通知或转换/续期通知(不论是否撤回)中规定的日期发生，(B)利息贷款的任何偿还或转换发生在其利息期限结束以外的日期，(C)借款人在本协议规定的情况下未能偿还利息期限贷款，或(D)贷款人(违约贷款人除外)必须在其利息期限结束前转让利息贷款，然后借款人应向代理商支付其惯常费用

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行政费用，以及因重新调拨资金或终止配对资金而产生的所有损失、费用和费用给每个贷款人。

3.10 最高利息。尽管任何贷款文件 中有相反规定，但根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果代理人或 任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、分摊和分摊利息总额。 在不限制本第3.10节的一般性的原则下，如果贷款文件中的任何条款将迫使加拿大借款人或任何其他加拿大债务人就加拿大债务支付任何利息，或支付的金额或计算的利率将被适用法律禁止，或将导致按刑事税率收取加拿大债务的利息(如此类条款根据 刑法(加拿大)解释)，则尽管有这样的规定，该数额或利率应被视为已被追溯效力调整到法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，或 从而导致适用的接受者按刑事税率收取关于加拿大债务的利息，这种调整应在必要的范围内完成，如下所示：(I)首先，降低贷款文件规定支付给适用的接受者的利息的数额或利率；以及(Ii)此后，根据《刑法》(加拿大)第347条的规定，减少需要支付给适用接受者的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成加拿大义务的利息。尽管如上所述，在实施所有调整后，如果适用的收款方收到的金额超过《刑法》(加拿大)该条款所允许的最高金额，则加拿大借款人有权通过书面通知代理人从适用的收款方获得相当于该超出部分的金额 ，在偿还之前，该金额应被视为适用收款方应支付给加拿大借款人的金额。本 第3.10节所指的与加拿大债务有关的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为加拿大借款人获得的任何加拿大转债贷款未偿还期间的有效年利率，前提是如果任何费用、费用或支出属于(如《刑法》(加拿大)定义的)利息的含义，则应在该时间段内按比例分摊 ，并以其他方式在从结算日至加拿大债务全额偿付之日的期间按比例分摊。如有争议，代理人所委任的加拿大精算师学会会员的证书即为最终决定。

3.11 可持续性调整。适用的利润率和未使用的线费费率应根据附表1.1k(关键绩效指标)中规定的某些关键绩效指标进行年度可持续性调整，涉及某些环境、社会和

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借款人及其子公司的治理目标。从截至2024年2月3日或前后的财政年度开始，在某一财政年度实现或未能实现关键绩效指标时，应根据以下所述的该财政年度实现的关键绩效指标数量调整适用保证金和未使用的线路费率，并在代理商收到该财政年度的可持续发展报告和可持续发展合规证书后5个工作日内生效。本协议项下适用保证金和未使用线费费率的合计增减不得累加，且任何时候适用保证金的增加不得超过0.05%，未使用线费费率的增加在任何时候不得超过0.01%，适用保证金的降低在任何时候不得超过0.05%，未使用的线费的降低 任何时候均不得超过0.01%。

已实现的关键绩效指标数量

适用保证金

调整，调整

未使用的线费费率

调整，调整

3 - 0.05 - 0.01
2 -0.025 -0.005
1 +0.025 +0.005
0 +0.05% +0.01%

第四节 贷款管理

4.1.  借款方式和为转换贷款提供资金。

4.1.1 借款通知。

(a) 当借款人希望获得左轮贷款时，借款人代理人应向代理人发出借款通知。代理商必须在下午12：00（适用时区）之前收到此类通知（i）对于浮息贷款，在请求的资金日期或之前；以及（ii）对于利息期贷款，在请求的资金日期之前至少三个工作日。在该时间之后收到的通知应被视为在下一个营业日收到。每份借款通知均为不可撤销的，并应指明（A）借款金额，（B）申请资金日期 （必须为营业日），（C）借款是以浮动利率贷款还是计息期贷款的形式进行，以及（D）如果是计息期贷款，则适用的计息期（如果 未指明，则应视为一个月）。

(B) 除非适用借款人另行付款，否则任何 债务(不论本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用、LC债务、现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期时，应被视为适用借款人在到期日申请浮动利率贷款，金额为到期金额，转轨贷款收益应作为该债务的直接付款支付。此外，代理商可自行选择收取该金额

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针对适用借款人在代理或其任何附属公司维护的任何运营、投资或其他账户。

(C) 如果借款人在代理商或其任何关联公司或分支机构维持一个付款账户，则在没有足够资金支付付款项目的账户中提示 ，应被视为借款人在提交日期 申请支付项目金额的浮动利率贷款(基于美国基本利率或加拿大最优惠利率，视情况而定)。Revolver贷款的收益可以直接支付到该账户。

4.1.2贷款人的 基金。除了作为Swingline贷款进行的借款外，代理商应努力在下午1：00之前将每个借款通知(或视为借款请求)通知加拿大贷款人或美国贷款人(如果适用)。(适用时区)在浮动利率贷款的建议融资日期或下午3：00之前(适用时区) 至少在提议提供利息期限贷款资金的三个工作日之前。每个贷款人应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金按比例为其借款份额提供资金。(适用时区)在申请的融资日期， 除非在上述规定的时间之后收到S代理的通知，在这种情况下，贷款人应在下午1：00之前融资。(适用时区)在下一个工作日。在收到贷款人的此类金额后，代理人应按照适用借款人的指示支付借款收益。除非代理人已收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明其不打算为其借款份额提供资金，否则代理人可假定该贷款人已将其份额存入或立即将其份额存入代理人，并且代理人可向适用的借款人支付相应的金额。如果代理人未收到借款人S在第4.1.3(B)条规定的借款或和解中的份额，则加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)同意应要求向代理人偿还该份额的金额以及自支付之日起至偿还之日的利息，按适用于借款的利率偿还。贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下或与任何义务有关的任何义务。

4.1.3 Swingline贷款；结算。

(A) 为满足本协议项下的任何加拿大最优惠利率转换贷款请求，代理人(关于加拿大Swingline贷款，通过其加拿大分公司行事)可酌情向加拿大借款人提供加拿大Swingline贷款，未偿还总额最高可达5,000,000美元。加拿大Swingline贷款在所有用途上都应构成加拿大Revolver贷款，但在加拿大贷款人按照以下规定为其参与提供资金之前，应为其自己的账户向代理支付款项。

(B) 为满足本协议项下的任何美国基本利率转换贷款请求，代理商(关于美国Swingline贷款)可自行决定向美国借款人提供美国Swingline贷款，未偿还总金额最高可达10,000,000美元。美国Swingline贷款在任何情况下都应构成美国循环贷款，但在美国贷款人按照以下规定为其参与提供资金之前，应将其款项支付给代理 ，并由其自己账户支付。

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(C)在适用贷款人和代理人之间进行 结算，包括Swingline贷款，应根据代理人向适用贷款人提交的结算报告按比例在代理人不时决定的日期(但至少每周，除非和解金额为最低)按比例进行。在结算日之间，代理人可酌情将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议的任何相反规定。每一家加拿大贷款人特此 无追索权或担保地按比例购买所有加拿大Swingline未偿还贷款，直至结清为止。每家美国贷款人特此按比例购买所有美国Swingline未偿还贷款的完整参与权，且无追索权或担保，直至清偿为止。如果Swingline贷款无法在适用的贷款人之间结算，无论是由于债务人S破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在S代理人提出请求后一个工作日内，以立即可用的资金向代理人支付其参与适用Revolver贷款的金额。贷款人有绝对、不可撤销和无条件的义务进行和解并为参与提供资金，不得抵销、反索赔或其他抗辩，无论Revolver承诺是否已终止、加拿大超支是否存在、美国超支是否存在或超支 是否满足第6节中的条件。

4.1.4 通知。 借款人可以根据电话或电子邮件指示向代理商申请、转换或继续转换贷款、选择利率和转移资金。借款人应通过向代理人提交借款通知或转换/延续通知(如果适用)来确认每个此类请求，但如果与代理人或贷款人采取的行动有重大不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。对于借款人因代理人或任何贷款人理解代理人或任何贷款人真诚地相信某人的电话或电子邮件发出的指示而蒙受的任何损失，代理人或任何贷款人均不承担任何责任。 代理人或任何贷款人被授权代表借款人发出此类指示。

4.1.5符合 的 更改。工程师可不时更改SOFR、SOFR条款、CORA、CORA条款、任何后续费率或任何加拿大后续费率。即使贷款文件中有任何相反的规定，实施此类更改的任何修订均应生效，无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或征得其同意。代理人 应在修改生效后，合理地迅速将其张贴或提供给出借人和借款人代理人。

4.2. 违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定：

4.2.1 按比例重新分配份额；修订。为了确定贷款人对转账贷款和信用证(包括现有的SWingline贷款、保护性垫款和信用证债务)的义务或提供资金、参与或接受托收的权利(如适用)，代理人可酌情重新分配按比例分配的股份，将违约贷款人S的转账承诺和转账贷款排除在股份计算之外；但代理人应进行此类重新分配(除非借款人代理人另有同意，如果当时满足了第6.2节中规定的条件

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重新分配。除非有15.1.1(C)节的规定，否则违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2 支付；费用。代理人可自行决定收取和保留贷款文件规定的应付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等款项转让给代理人，直至对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额偿付为止。代理人可使用该等款项支付违约贷款人S拖欠的债务、将该贷款人S欠款提前套现、向借款人预支款项或偿还债务。贷款人作为违约贷款人时， 无权获得本协议项下的任何费用，并且在根据第3.2.1节计算未使用的额度费用时，应忽略其未提供资金的转帐承诺。如果违约贷款人所欠的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向这些贷款人支付第3.2.2节规定的此类信用证债务的费用。应向代理商支付所有可归因于LC 义务的未重新分配的费用。

4.2.3 状态；修复。代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，该状态的生效日期将是决定性的并对所有各方都具有约束力。借款人代理人、代理人和开证行可以书面同意贷款人已不再是违约贷款人，据此，应重新分配适用的按比例分配的股份，而不排除恢复的贷款人S转换承诺和转换贷款，适用的转换承诺下的适用转换使用量和其他风险应在适用的贷款人之间重新分配，并由代理根据调整后的按比例计算的股份进行结算(恢复的贷款人应支付适当的款项，包括支付重新分配的利息期贷款的任何违约成本)。除非借款人、代理人和开证行明确同意，否则违约贷款人的复职不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何贷款人未能为Revolver贷款提供资金， 未能就信用证义务付款或以其他方式履行本合同项下的义务 不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务。任何贷款人都不对另一贷款人的违约负责。

4.3SOFR美国定期贷款的 数量和金额以及加拿大学士学位定期Corra利率贷款； 利率确定。

4.3.1 每次借入美国定期SOFR贷款时，最低金额应为1,000,000美元，外加超过100,000美元的增量。

4.3.2 每次借入加拿大学士学位定期Corra利率贷款的最低金额为1,000,000加元，外加超过100,000加元的增量。

4.3.3 不超过5次借款 加拿大学士学位期限 Corra利率贷款可能在任何时候未偿还，并且所有加拿大学士学位具有相同利息期长度和开始日期的定期Corra利率贷款应汇总在一起，并视为为此而进行的一次借款。

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4.3.4 任何时候，美国定期SOFR贷款的未偿还借款不得超过10笔，所有利息期长度和开始日期相同的美国定期SOFR贷款应汇总在一起，并视为一次借款。

4.3.5确定术语SOFR或 时的 BA速率期限对于借款人要求的任何利息期限，代理人应立即通过电话或电子方式通知借款人，如果借款人提出要求，应确认任何电话书面通知。

4.4. 借款人代理。每个借款人特此指定家长(借款人代理)作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括请求和接收转换贷款和信用证、指定利率、交付或接收 通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契约的行动)，以及与 代理、开证行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。借款人代理人和贷款人应有权信赖借款人代理人代表任何借款人发出的任何通知或通讯(包括任何借款通知)，并在信赖中受到充分保护。代理人和贷款人可代表借款人向借款人代理人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。代理人、开证行和贷款人均有权在其自由裁量权内就贷款文件项下的所有目的专门与借款人代理人打交道。每个借款人同意，借款人代理代表其发出的任何通知、选举、沟通、交付、陈述、协议、行动、遗漏或承诺均对借款人具有约束力并可对其强制执行。

4.5. One义务。

4.5.1 美国左轮手枪贷款、美国信用证债务和美国借款人的其他债务构成美国借款人的一项一般债务，并由S留置权代理人担保所有美国抵押品；但该代理人和每一贷款人应被视为每个美国借款人的债权人，并在该美国借款人共同或个别承担的任何债务范围内对该美国借款人 提出单独的债权主张(但加拿大债务人不得或不得被视为)。担保或为任何美国义务提供担保)。

4.5.2 加拿大转债贷款、加拿大信用证债务和加拿大借款人的其他债务构成加拿大借款人的一项一般义务，并由S连带代理人担保所有加拿大抵押品；但该代理人和每一贷款人应被视为每一加拿大借款人的债权人，并在该加拿大借款人共同或个别承担的任何债务范围内对该借款人提出单独的债权要求。

4.6.终止的 效应。在终止所有转账承诺的生效日期，债务应立即到期和支付，每个有担保的银行产品提供商可以终止其银行产品。在全部偿还债务之前，借款人在贷款文件中的所有承诺将继续，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施。代理人不应被要求终止其留置权，除非它收到现金抵押品或书面

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在每种情况下都令其合理满意的协议，保护代理人和贷款人不会退票或退还之前适用于债务的任何付款项目。本节第2.3.2、3.4、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、15.2节以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免，应在债务全额偿付后继续有效。

第5节.付款

5.1. 一般付款条款；代理人推定。

5.1.1 一般付款条款。所有债务应以美元支付(第5.3节另有规定的除外)，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免征任何税款(适用法律要求且受第5.10节的约束除外)，并且不迟于下午1：00以立即可用的资金支付。(适用时区)。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。在利息期限结束前支付任何利息贷款，应附上根据第3.9条规定应支付的所有金额。借款人同意，代理人有权以代理人认为适宜的方式，以加拿大抵押品和美国抵押品作为加拿大债务和美国债务的抵押品，继续使用和重新使用加拿大抵押品的付款和收益，但只要可能，任何预付款应首先应用于适用的浮动利率贷款，然后适用于适用的利息期贷款。

5.1.2代理人的 推定。

(A) 除非代理人在任何款项到期应付给贷款人或任何信用证发行人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)。

(B)对于代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项(该确定应是决定性的，无明显错误)，对于以下任何一种情况适用(该款项被称为可撤销金额)：(1)该借款人事实上并未支付该款项；(2)该代理人支付的款项超过该借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)该代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；或(3)该代理人因任何其他原因错误地支付了该款项( )。然后，每个贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或 该信用证发行人的可撤销金额，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天连同利息，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向代理人偿还。代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，应为决定性的通知，并无明显错误。

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5.2Revolver贷款的 偿还。左轮手枪 贷款应在左轮车终止日到期并全额支付，除非本合同要求提前付款。左轮手枪贷款可不时预付，无需罚款或溢价。在第2.1.5节的约束下，如果任何时候存在加拿大超支，加拿大借款人应在S代理要求或加拿大借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还加拿大转账贷款，偿还金额足以减少加拿大转账使用至加拿大借款基础。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候存在美国超支，美国借款人应在S代理人提出要求或任何美国借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还美国左轮手枪贷款，金额足以减少美国借款基地的美国左轮手枪使用量。如果任何资产处置包括美国义务人或加拿大义务人的合格账户或合格库存的处置，并且区域触发期有效，则适用的借款人应将由此类账户或库存组成的资产处置的净收益用于偿还其转换贷款，该净收益等于处置导致的适用借款基数的 减少。

5.3 货币 很重要。美元是记账货币，也是借款人在任何时候到期的每一笔款项的付款货币；前提是：

(A) 除本协议明确规定外，每次偿还贷款或部分贷款应以偿还时该贷款计价的货币进行；

(B) 每笔利息的支付均须以支付利息所涉及的本金或其他款项所以的货币为单位；

(C) 每次支付适用的请求借款人应付的任何信用证费用(以及借款人根据第3.2条应支付的任何其他费用)和本协议项下的所有其他应付金额(除非贷款协议的规定另有要求)应以美元计算；

(D) 加拿大借款人应支付的任何信用证费用(以及加拿大借款人根据第3.2节应支付的任何其他费用)和加拿大借款人应支付的承诺费应以加元支付；

(E)每笔有关费用、开支及弥偿的付款，均须以招致有关费用、开支及弥偿的货币支付；及( )

(F) 任何明示应以加元支付的款项应以加元支付。

任何向代理人或任何贷款人支付的款项(无论是根据任何判决或法院命令或其他规定)均不得解除 与之有关的义务或责任，除非代理人或该贷款人已收到以产生该义务或责任的货币的全额付款，并且任何此类付款的金额在实际兑换为该货币时，将达不到以该货币表示的实际或或有的义务或责任，则每名借款人分别而不是共同地同意赔偿并持有无害的代理人或该贷款人(视属何情况而定)的

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借款人在本协议项下应支付的金额的差额，在本协议终止以及导致差额的原始付款所依据的任何法律程序、判决或法院命令终止后，此类赔偿仍然有效。

5.4. 货币波动 。

5.4.1 不晚于下午1：00在每个日历月的最后一个工作日或代理商自行决定的任何其他工作日(每个计算日期)，代理商应确定自该日期起的汇率。如此确定的汇率将在确定后的第一个营业日(重置日期)立即生效，并将一直有效到下一个重置日期。第5.4节中包含的任何内容均不得解释为要求工程师根据第5.4节计算合规性的频率高于每个日历月一次。

5.4.2 不晚于下午4：00在每个重置日期，工程师应确定相当于加拿大旋转器使用量的美元。

5.4.3 如果在 任何重置日期，转盘使用量的总额超过该日期的转盘承诺总额，或该日期加拿大转盘使用量的美元等值超过该日期的加拿大转盘承诺金额(此处称为超额金额)，则(I)代理商应就此向借款人和贷款人发出通知，以及(Ii)借款人应在其后两个工作日内，借款人应通过偿还转盘贷款或向代理商存放与信用证义务有关的现金抵押品来消除该超出金额。

5.5.其他债务的 付款。除Revolver贷款外的债务，包括LC 债务和非常费用，应由适用的借款人按照贷款文件中的规定支付，如果未指定付款日期，则应按要求支付。

5.6. 编组；预留付款。任何代理人或贷款人均无任何义务 将任何资产安排为有利于任何债务人或反对任何义务。如果借款人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人支付任何款项，或代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而任何此类付款或抵销随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据代理人、开证行或贷款人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他人，则最初打算履行的义务以及与此相关的所有留置权、权利和补救措施，则须恢复并继续完全有效，犹如该付款或抵销并未发生一样。

5.7. 付款的申请和分配。

5.7.1 应用程序。借款人在本合同项下支付的款项应适用于：(A)首先，按照本合同的具体要求；(B)其次，适用于该借款人当时到期所欠的债务；(B)第三，适用于该借款人指定的其他债务；以及(C)第四，由代理人根据其自由裁量权确定。

5.7.2加拿大债务的 违约后分配。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在发生违约事件时，应使用的资金

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加拿大债务，无论是债务人付款、加拿大抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应在每种情况下就加拿大债务分配如下：

(A) First，加拿大债务人欠代理人的所有费用、赔偿、成本和开支，包括非常费用；

(B) 第二，违约贷款人未能清偿或提供资金的加拿大SWINGLINE贷款、加拿大保护性垫款和加拿大革命贷款和参与的所有欠代理人的款项；

(C) 第三，就向加拿大借款人或应加拿大借款人的要求签发信用证而欠开证行的所有款项；

(D) 第四，构成对贷款人的费用、赔偿、成本或支出的所有加拿大债务(有担保的银行产品债务除外)；

(E) 第五，构成利息的所有加拿大债务(有担保的银行产品债务除外)；

(F) Six，将所有加拿大信用证债务变现；

(G) 第七，适用于所有加拿大转债贷款，并担保加拿大债务人根据对冲协议(包括其现金抵押)产生的银行产品债务，最高可达其现有准备金的金额；

(H) 第八，加拿大债务人的所有其他有担保银行产品债务；

(I) 第九，适用于所有加拿大担保债务；及

(J) 最后，加拿大的所有剩余债务。

只有在定期全额支付上述所有类别下的应付金额后，才应将金额用于支付每一类别的加拿大债务。如果金额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的加拿大未偿债务中按比例支付。

5.7.3美国债务的 违约后分配。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，在违约事件期间，用于美国债务的款项，无论是来自美国债务人的付款、美国抵押品的变现、抵销或其他，在每种情况下，都应就美国的 债务分配如下：

(A) First，对代理商欠下的所有费用、赔偿、成本和开支，包括非常费用；

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(B) 第二，违约贷款人未能清偿或提供资金的美国Swingline贷款、美国保护性垫款和美国左轮手枪贷款和参与的所有款项；

(C) 第三，支付开证行就向美国借款人或应美国借款人的要求签发信用证而欠开证行的所有金额；

(D) 第四，构成对贷款人的费用、赔偿、成本或支出的所有美国债务(有担保的银行产品债务除外)；

(E) Five，构成利息的所有美国债务(有担保的银行产品债务除外)；

(F) Six，将所有美国信用证债务抵押 ；

(G) 第七，适用于所有美国循环贷款，以及根据对冲协议(包括其现金抵押)产生的有担保银行产品债务，最高可达其现有准备金金额；

(H) 第八，适用于美国债务人的所有其他担保银行产品债务；

(I) 第九，适用于所有担保债务；及

(J) 最后，对所有剩余的美国义务。

只有在定期全额支付上述所有类别项下的应付金额后，才应将金额用于支付每一类别的美国债务。如果金额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的未偿还美国债务中按比例支付。

从债务人获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债务的金额，并可要求有担保的银行产品提供商提供合理详细的计算。如果提供商未能在提出请求后五天内提交计算结果，代理商可假定金额为零。第5.7.2节和第5.7.3节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，经受影响的担保当事人同意，可在未经任何债务人同意的情况下更改。第5.7.2条和第5.7.3条并不是为了任何债务人的利益，也不是任何债务人可以强制执行的，每个借款人都不可撤销地放弃在第5.7.2条和第5.7.3条的约束下指示使用任何付款或抵押品收益的权利。

5.7.4 错误应用。代理人对其善意提出的任何金额的申请不承担责任，如果后来确定任何此类申请是错误的，则该金额应向任何贷款人或其他人追索。

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付款的目的应是向实际收到这笔款项的人追回款项(如果这笔款项是由有担保的一方收到的，则有担保的一方同意退还)。

5.8 Dominion帐户。在任何自治领触发期内，主自治领账户截至营业日结束时的分类账余额应在下一个营业日开始时应用于适用的债务。如因此种申请而产生贷方余额，则该余额不得计入以借款人为受益人的利息，并应提供给借款人。

5.9 帐户声明。代理人应按照惯例开立一份贷款账户(S)，证明借款人在本合同项下的债务。代理人未能在贷款账户中记录任何内容或记录错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息应是决定性的，且在任何情况下都对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后30天内以书面形式通知代理人特定信息存在争议。

5.10 税。

5.10.1免税 支付；预扣义务；纳税。

(A) 除适用法律另有规定外，债务人对债务的所有付款不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人自行决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人应有权根据第5.11节提供的信息和文件进行此类扣减或扣缴。

(B) 如果《守则》要求代理人或任何义务人从任何付款中预扣或扣除税款，包括备用预扣税款和 预扣税款，则(I)代理人应向有关政府当局全额支付其根据《守则》确定的扣缴或扣除税款，以及(Ii)如果代扣代缴或扣除税款是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时所收到的金额相等。

(C) 如果《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何债务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该债务人应在适用法律要求的范围内，及时向相关政府当局支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以使收款人收到的金额与没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

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5.10.2其他税的 支付。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或在S代理人选择的情况下，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

5.10.3 税收赔偿。

(A) 每一债务人应共同及以数项为基础，就收款人应缴或须预扣或从付款予收款人中扣除的任何 受保税(包括根据本节应付款项而征收或申索的税款或可归因于该等税款的税款)，以及因此而产生或与其有关的合理开支，以及因此而产生或与其有关的合理开支，作出赔偿并使其不受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申索该等受保税。对于贷款人或开证行因任何原因未能按照本节要求向代理人支付的任何款项，各债务人应赔偿代理人并使其不受损害。在向代理人支付此类款项后，代理人应应一个或多个债务人的书面请求，根据下文第5.10.3(B)节的规定，将S代理人对适用的违约贷款人或开证行的权利转让给债务人。每一债务人应在要求付款后10天内支付根据本节规定应支付的任何金额或债务。由贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收件人，合理详细地列出此类付款或债务的原因和金额的证书，应为确凿的无证据错误。

(B) 每家贷款人和开证行应在几个基础上赔偿并使其不受损害：(I)代理人 就属于该贷款人或开证行的任何赔偿税款(但仅限于债务人尚未为此向代理人支付或偿还的范围内，并且在不限制债务人这样做的义务的情况下)，(Ii)代理人和义务人(视适用情况而定)就S没有按本规定保存参与者登记册而应承担的任何税款进行赔偿，以及(Iii)代理人和义务人(视情况适用)不承担属于该贷款人或开证行的任何不包括的税款。代理人或义务人因任何义务而应支付或支付的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否正确或合法地征收或是否由有关政府当局主张。每一贷款人和开证行应在要求付款后10天内就本节规定应支付的任何金额或债务付款。由代理人向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

5.10.4付款的 证据 如果代理人或义务人根据本节缴纳任何税款，则代理人应根据请求向借款人代理人或借款人代理人分别交付一份由适当的 政府当局出具的证明付款的收据副本、适用法律要求报告付款的任何申报单的副本或代理人或借款人代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

5.10.5某些退款的 待遇。除非适用法律另有要求，代理商在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证行退还从贷款人或开证行账户中预扣或扣除的任何税款。如果 收件人

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根据其善意酌情决定权确定，它已收到任何已由债务人赔偿的税款的退款，或债务人根据本节就其支付了额外金额的任何税款，它应向债务人支付相当于该项退款的金额(但仅限于债务人就导致该退还的税款支付的赔偿款项或额外金额)自掏腰包收款人因收到退款而发生的费用(含税)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但债务人同意，应收款人的请求，向收款人偿还付给债务人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果收款人被要求向政府当局退还此类退款，则债务人同意向收款人偿还已付给债务人的款项。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何收受人的支付 会使收受人处于不利的税后净额地位，则收受人无需向债务人支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则收受人的税后净额将处于不利地位。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.10.6 生存。第5.9条和第5.10条规定的每一方当事人在代理人辞职或更换，或贷款人或开证行进行的任何权利转让或替换，变更承诺终止，以及任何义务的偿还、清偿、履行或全额清偿后，应继续有效。

5.11 贷款人税务信息。

5.11.1贷款人的 状态。任何有权获得免除或减少债务支付预提税的贷款人，应在债务人或代理人合理要求的时间或时间，向债务人和代理人交付正确填写和签署的文件，允许在没有 或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应义务人或代理人的合理要求，应交付适用法律规定的或该义务人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.11.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外) 。

5.11.2 文档。在不限制前述规定的情况下，如果任何债务人是美国人，

(A) 任何贷款人如属美国人，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应债务人或代理人的合理要求不时向债务人和代理人交付)，并妥善填写并妥为交付

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签署美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应适用法律不时提出要求并应债务人或代理人的合理要求)(以适用的方式为准)，向债务人和代理人交付副本(副本数量应为接收方要求的)：

(I)   (如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益)，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，该贷款文件须妥为填写及妥为签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于贷款文件下的其他付款，IRS表格W-8BEN-E根据商业利润、其他收入或此类税收条约的其他适用条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)妥为填写并妥为签立的美国国税局表格W-8ECI正本；

(Iii)如属声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)附件D形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的债务人的10%股东，。(X) 。或《税法》(美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(Y)正确填写并正式签立的美国国税局表格W-8BEN或 原件W-8BEN-E，视何者适用而定；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下， 应正确填写并正式签立美国国税表W-8IMY正本，并附上美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN-E，代理人满意形式的美国税务合规性证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税收符合证书；

(C)任何外国贷款人在法律上有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本合同项下的贷款人之日或之前(和 )交付给义务人和代理人(副本数量应由接受者要求) 。

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(br}此后应义务人或代理人的合理要求)经正式签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许义务人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(D) 如果向贷款人支付的债务，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求)，则该贷款人将被征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间(S)和债务人或代理人合理要求的其他时间(S)，向债务人和代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件和债务人或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款 (D)而言，FATCA应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

5.11.3文档的 重新交付 。如果贷款人以前根据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应及时更新表格或证明，或书面通知债务人和代理人其法律上无法这样做。

5.12 每个借款人的性质和程度：S的责任。

5.12.1美国借款人的 连带责任 每个美国借款人同意，其对代理人和美国担保方负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速偿付和履行所有美国债务，但其互换债务除外。每个美国借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，在全额偿付美国债务之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何美国债务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何美国义务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议；(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何美国担保方对此没有任何形式的放弃、同意或放任；(C)代理人或任何美国担保方对任何美国义务或诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利，或没有针对任何担保或担保保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(D)任何美国债务人的破产；。(E)代理人或任何美国贷款人在破产程序中为申请《破产法》第1111(B)(2)条所作的任何选择；。(F)任何其他美国借款人的任何借款或授予留置权。占有债务人根据《破产法》第364条或其他规定；(G)拒绝代理人或任何美国担保当事人就偿还《破产法》第502条规定的任何美国债务向任何美国债务人提出的任何债权；或(H)下列任何其他行动或情况：

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在其他情况下可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩，但全额偿付美国债务除外。

5.12.2 加拿大借款人的连带责任。每一加拿大借款人同意其对代理人和加拿大担保方负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速偿付和履行除其除外的互换债务以外的所有加拿大债务。每一加拿大借款人 同意其在本协议项下的担保义务构成付款的持续担保而非收款担保，在加拿大债务全部清偿之前，不得解除此类义务，且此类义务是绝对的且无条件的，无论(A)任何加拿大债务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何加拿大义务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议。(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何加拿大担保当事人对此没有任何放弃、同意或放任；。(C)代理人或任何加拿大担保当事人对任何加拿大义务或诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善任何担保或担保，或未能针对该担保或担保保留权利，或没有采取任何诉讼(包括解除担保或担保)；。(D)任何加拿大债务人破产；(E)代理人或任何加拿大贷款人在破产程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条或任何其他适用法律的类似条款而作出的任何选择；(F)任何其他加拿大借款人的任何借款或授予留置权，如占有债务人根据《破产法》第364条、《BIA法》、《公司债权人安排法(加拿大)》或其他规定：(G)驳回代理人或任何加拿大担保方根据《破产法》第502条、《BIA》、《公司债权人安排法(加拿大)》或其他规定要求任何加拿大债务人偿还任何加拿大债务的任何债权；或(H)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他 行动或情况，但全额偿付加拿大债务除外。

5.12.3借款人的 豁免。

(A) 每个美国借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或美国有担保的各方在对该美国借款人提起诉讼 之前，或作为对其提起诉讼的条件，对任何美国债务人、其他人或担保提起诉讼，以支付或履行任何美国债务。除全额偿付美国债务外，每个美国借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，放弃任何撤销美国债务担保的权利，只要它是美国借款人。每一美国借款人、代理人和美国担保当事人一致同意，本第5.12条的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有此类规定，代理人和美国担保当事人将拒绝发放美国左轮手枪贷款、签发信用证和提供其他信用便利。每个美国借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于开展和促进其业务是必要的，并且可以预期使此类业务受益。

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(B) 代理人和美国担保方可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行对美国抵押品或任何房地产进行变现，而不影响第5.12节规定的任何权利和补救措施。如果代理人或任何美国担保方在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，将丧失任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何美国借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与选择补救措施有关的任何适用法律或其他原因，每个美国借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼 可能导致任何美国借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致代理商或任何美国担保方寻求针对任何美国借款人作出瑕疵判决的权利被拒绝或损害，不得损害任何其他美国借款人S全额偿还美国债务的义务。每个美国借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如与美国债务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择补救措施会破坏此类美国借款人S对任何其他人的代位权。代理人可以在任何止赎、受托人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出价美国债务，出价金额不需要由代理人支付，但应记入美国债务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额，无论代理人或任何其他人是成功的投标人，都应最终被视为美国抵押品的公平市场价值，且该投标金额与美国债务余额之间的差额应最终被视为本第5.12节所担保的美国债务的金额。尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少代理人或任何美国担保方在任何此类销售中如果没有此类竞标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

(C) 每个加拿大借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，即在起诉该加拿大借款人之前或作为条件，强制代理人或加拿大担保当事人整理资产或针对任何加拿大债务人、其他人或担保进行诉讼，以支付或履行任何加拿大债务。每个加拿大借款人放弃担保人、担保人或住宿协助人可获得的除全额偿付加拿大债务以外的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃任何撤销加拿大债务担保的权利，只要它是加拿大借款人。经各加拿大借款人、代理人和加拿大担保方同意，本第5.12条的规定是贷款文件所设想的交易的实质，如果没有此类规定，代理人和加拿大担保方将拒绝提供加拿大转债贷款、签发信用证和提供其他信贷便利。每一加拿大借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(D) 代理和加拿大担保当事人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行对加拿大抵押品或任何房地产进行变现，而不影响本第5.12节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何加拿大有担保当事人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何

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加拿大借款人或其他人，无论是由于与选择补救措施有关的任何适用法律或其他原因，每个加拿大借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何加拿大借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何加拿大担保方寻求针对任何加拿大借款人作出欠缺判决的权利，均不应损害任何其他加拿大借款人偿还全部加拿大债务的义务。每个加拿大借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩 ，例如关于加拿大义务的任何担保的非司法止赎，即使该补救措施的选择破坏了此类加拿大借款人和S相对于任何其他人的代位权 。代理人可在任何止赎、受托人或其他出售(包括任何私下出售)中对加拿大债务全部或部分出价，出价金额不需要由代理人支付，但应记入加拿大债务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额，无论代理人或任何其他人是成功投标人，均应最终被视为加拿大抵押品的公平市场价值，而该投标金额与加拿大债务余额之间的差额应最终被视为根据第5.12节所担保的加拿大债务的金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决 可能会减少代理人或任何加拿大担保方在任何此类出售中若无投标则可能有权获得的任何欠款索赔的金额。

5.12.4 责任范围；贡献。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，但本第5.12条规定的每个美国借款人S的债务不得超过(I)该美国借款人在下文(C)款中所述的主要责任金额和(Ii)该美国借款人S的可分配金额中的较大者。

(B)如果任何美国借款人根据第5.12条支付任何美国债务(该美国借款人负有主要责任的金额除外)( 担保人付款)，考虑到任何其他美国借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每个美国借款人按该美国借款人在所有美国借款人的可分配总金额中所承担的比例支付此类担保人付款所履行的美国债务总额，则该美国借款人有权从其他美国借款人那里获得分摊和赔偿付款，并由其他美国借款人偿还超出的金额，按比例根据他们各自在担保人付款之前有效的可分配金额 计算。

(C) 任何借款人的可分配金额应为根据本第5.12节可向该借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法案或类似的成文法或普通法而使该付款无效。

(D) 第5.12.4(A)节不应限制任何美国借款人直接或间接向其支付或担保转债贷款的责任(包括根据本协议向任何其他人预付转债贷款，然后重新贷款或以其他方式转让给或用于

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为支持其业务而签发的与信用证有关的信用证债务、为支持其业务而产生的担保银行产品债务，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关的美国债务，该美国借款人应对本协议项下的所有目的承担主要责任。代理商和美国贷款人有权在任何时候自行决定，以每个美国借款人的借款可获得性的单独计算为条件，并根据该计算 限制向美国借款人支付和使用转债贷款和信用证。

(E) 作为合格ECP的每个债务人在其担保或授予留置权作为互换义务的担保在此生效 在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每个指定义务人提供资金或其他支持，以满足该指定债务人可能需要的资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该互换义务所承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使本第5.12节规定的此类合格的S义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下产生的此类责任的最高金额)。每个符合条件的ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到全部支付所有义务为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一债务人打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为每一债务人的利益而达成的维持、支持或其他协议。

5.12.5 联合企业。每个借款人都要求代理人和贷款人向借款人提供这种信贷安排，以便最有效和最经济地为借款人的业务提供资金。借款人业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营取决于整合集团的成功表现。美国借款人认为，合并他们的信贷安排将增强每个美国借款人的借款能力，并简化对该安排的管理，这一切都对他们有利。加拿大借款人认为，合并他们的信贷安排将增强每个加拿大借款人的借款能力，并简化该贷款的管理，这对他们都是有利的。美国借款人承认，S代理人和贷款人愿意在合并的基础上发放信贷和管理美国抵押品。仅作为对美国借款人和美国借款人要求的通融。加拿大借款人承认，S代理和贷款人愿意在本协议项下综合发放信贷和管理加拿大抵押品，仅作为对加拿大借款人和加拿大借款人要求的通融。

5.12.6 从属关系。借款人 特此将其在任何时候针对任何其他债务人可能享有的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或抵销的权利，从属于 全额偿付其债务。

5.13 托收分摊机制和贷款人损失分担协议

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5.13.1 CAM交换。在CAM交换日期， (A)每个美国贷款人应为其参与任何未偿还的美国保护性垫款和应美国借款人要求签发的信用证项下的无偿提款提供资金，(B)每一加拿大贷款人应为其参与应加拿大借款人的请求出具的任何加拿大保护性垫款和无偿提款提供资金。贷款人应按面值利息购买指定债务(并应向代理付款，以便在必要的范围内重新分配给其他贷款人，以实施此类购买)，并应承担偿还信用证出借人未偿还信用证项下未偿还提款的义务， 代替每个贷款人在紧接CAM交易所日期之前参与的美国左轮手枪承诺和加拿大Revolver承诺项下的指定债务中的权益，该贷款人应在紧接CAM交易所之后的指定债务的每个组成部分中拥有与该贷款人…S CAM百分比相等的 利息。

5.13.2 异议；递送说明。根据第14.2节的规定，每个贷款人和每个获得任何贷款人参与的个人均同意并同意CAM交换。借款人同意不时签署并向贷款人交付代理人 在CAM交易所生效后合理要求的所有本票及其他票据和文件作为证据，并确认贷款人各自的利益和义务；各贷款人同意将其根据本协议最初收到的与其 周转贷款相关的任何本票退还给代理人，以对抗如此签立和交付的任何本票；但任何贷款人未能交付或接受任何该等本票、票据或文件不应影响CAM交易所的 效力或效力。

5.13.3 付款分配。作为CAM交换的结果，从CAM交换日期起及之后，代理商根据任何贷款文件就任何指定义务收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM 百分比按比例分配给贷款人。

5.13.4 后CAM交换日期LC图纸。如果在CAM交换日期或之后，指定债务的总金额因信用证发行人在信用证项下的付款而发生变化，但借款人未予偿还，则各贷款人应立即向信用证发行人偿还其未偿还款项的CAM百分比。

5.13.5 预扣和扣除额。尽管第5.13节有任何其他规定，代理人和每个贷款人同意，如果适用法律要求代理人或贷款人从其根据本协议或因本协议而支付的款项中扣缴或扣除任何税款或其他金额，该人 有权扣缴或扣除该等款项，并将该等税款或其他款项交予征收该等税款的适用政府当局，而无须就该等款项赔偿代理人或任何贷款人，亦无任何其他有关该等款项的总额或抵销责任。代理人或任何受扣缴款项规限的贷款人不得向代理人或任何其他贷款人追索扣缴及支付该等款项。但不减损代理人或贷款人的权利，但在本协议和其他贷款文件规定的范围内，对适用的借款人或义务人(如有)予以扣留。任何

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就本第5.13节而言，扣留或扣除的金额应被视为已支付给代理人或贷款人，而此类扣留或扣除是与之有关的。

第6节.先决条件

6.1.初始转债贷款的 先决条件。除第6.2节中规定的条件外，贷款人不得被要求为本合同项下的任何贷款申请提供资金、签发任何信用证或以其他方式向任何借款人提供信贷，直至满足以下每个条件的日期(成交日期)：

(A) 在以前未交付的范围内，每份贷款文件 应由每个签字人正式签署并交付给代理人，每个债务人应遵守其中的所有条款。

(B)在 之前未交付的范围内，代理人应已收到所有备案或记录的确认， 或应已做出完善其抵押品留置权所需的所有此类备案或录音，以及UCC、PPSA和留置权搜查以及代理人合理满意的其他证据，即此类留置权是抵押品的唯一留置权，允许留置权除外。

(C)在以前未交付的范围内，代理商应已收到经正式 签署的协议，在形式和实质上以及与金融机构的协议中设立每个 账户和相关密码箱，并合理地令代理商满意。

(D) 代理商应已从一位知识渊博的母公司高级官员那里获得令其合理满意的形式和实质证明，证明在结算日发放的任何转债贷款和本合同项下的交易生效后，(I)借款人和债务人作为一个整体是有偿付能力的；(Ii)不存在违约或违约事件 ；(Iii)截至截止日期(明确涉及较早日期的陈述和保证除外)，第9节中所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；以及(Iv)借款人已遵守贷款文件中要求其满足的所有 协议和条件。

(E) 代理商应已收到每个债务人的正式授权官员的证书，证明(I)所附的该债务人的S有机文件的副本(包括由该债务人S管辖的组织的国务卿或其他适当官员认证的宪章文件)是真实、完整的，并且完全有效，没有修改，除非所显示的或该债务人S以前交付给代理商的有机文件(包括由该债务人S管辖的组织的国务卿或其他适当官员认证的宪章文件)是完全有效的；(Ii)所附授权签署和交付贷款文件的决议副本真实完整，并且这些决议是完全有效的，已被正式通过，未被修正、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；和(Iii)每个人的头衔、姓名和签名

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有权签署贷款文件。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知为止。

(F) 代理人应已收到由O Melveny&Myers，LLP以及斯图尔特·麦凯维作为加拿大借款人律师的书面意见，其形式和实质应令代理人满意。

(G) 代理商应已收到由州务卿或该债务人的其他适当官员颁发的每个债务人的良好资历证书，该证书由该债务人的机构、首席执行官办公室和主要营业地点的S管辖。

(H) 在以前未交付的范围内，代理人应已收到债务人承保的保险单或保险证书的副本，所有副本均符合贷款文件。

(I) 代理商应已 完成对义务人的业务、财务和法律尽职调查，包括前一次现场检查的前滚，且结果令代理商满意。自2022年1月29日以来，债务人的财务状况或任何抵押品的质量、数量或价值均未发生重大不利变化。

(J) 加拿大借款人应已在成交日期向代理商和加拿大贷款人支付所有费用和开支，美国借款人应已在成交日期向代理商和美国贷款人支付所有费用和开支。

(K)截至2022年10月29日， 代理商应已收到来自加拿大借款人和美国债务人的借款基础报告(更新以反映根据本协议作出的转债承诺)。在实施转换贷款和签发信用证的初始资金，以及借款人支付与此相关的所有费用和支出以及超出其惯常付款做法的任何应付款后，可用金额应至少为75,000,000美元。

(L) (I)任何贷款人在截止日期前至少7个工作日提出合理要求后，借款人 应在截止日期前至少3个工作日向该贷款人提供所要求的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意所要求的与适用的？了解您的客户以及反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》有关的文件和其他信息；以及(Ii)在截止日期前至少3个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的法人资格的借款人应向提出要求的每个贷款人提交与该借款人有关的受益所有权证明。

6.2. 条件是所有信用延期的先决条件。除非满足下列条件，否则不得要求代理人、开证行和贷款人为任何转债贷款提供资金、安排签发任何信用证或为借款人或为借款人的利益提供任何其他便利：

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(A) 在此类资金、发行或赠与时或因此而产生的任何违约或违约事件不应存在；

(B) 贷款文件中每个债务人的陈述和担保应在贷款文件中的所有重要方面真实和正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，并且在该等资助、发放或授予生效时(明确与较早日期有关的陈述和担保除外)；

(C) 关于信用证的开具，应满足信用证条件。

借款人提出的每一项(或被视为)要求为转轨贷款、签发信用证或提供通融提供资金的请求，应构成借款人在提出请求之日和提供资金、签发或提供资金之日满足上述条件的声明。

第七节抵押品

7.1 授予加拿大抵押品的担保权益。为确保迅速付款和履行其加拿大债务，各加拿大债务人特此为加拿大担保当事人的利益向代理人授予该加拿大债务人的所有个人财产的持续担保权益和留置权，包括以下所有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：

(A) All Account；

(B) 所有动产纸，包括电子动产纸；

(C) 所有存款账户；

(D) 所有文件；

(E) 所有一般无形资产；

(F) 所有货物，包括库存、设备和固定装置；

(G) 所有仪器；

(H) All Investment Property；

(I) 所有款项，不论是否由代理人、加拿大贷款人或受托保管人或代理人的附属公司或分支机构或加拿大贷款人拥有或控制，包括任何现金抵押品；

(J) 上述各项的所有加入、替代和所有替代、产品以及现金和非现金收益，包括收益和未赚取的保费

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关于保险单，以及就任何加拿大抵押品的损失、损坏或销毁向任何人提出的索赔；以及

(K) 与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)。

在任何情况下，抵押品都不应包括被排除的资产。如果抵押品包括母公司任何子公司的股权，则此类抵押品的质押应受股权质押协议和本协议的约束。

7.2 授予美国抵押品的担保权益。为确保迅速支付和履行其美国债务及其担保债务，各美国债务人为美国担保当事人的利益，特此授予代理人对该美国债务人的所有个人财产的持续担保权益和留置权，包括以下所有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：

(A) All Account；

(B) 所有动产纸，包括电子动产纸；

(C) 所有商事侵权索赔，包括附表7.5.1所列的索赔；

(D) 所有存款账户；

(E) 所有文件；

(F) 所有一般无形资产；

(G) 所有货物，包括库存、设备和固定装置；

(H) 所有仪器；

(I) All Investment Property；

(J) All信用证权利；

(K) 所有支持债务；

(L) 所有款项，无论是否由代理人、美国贷款人、代理人或代理人或美国贷款人的受托保管人或附属公司拥有或控制，包括任何现金抵押品；

(M) 上述各项的所有补充、替代和所有替代、产品、现金和非现金收益，包括保险单的收益和未赚取的保费，以及就任何美国抵押品的损失、损坏或销毁向任何人提出的索赔；以及

106

(N) 与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)。

在任何情况下，抵押品都不应包括排除的资产。如果抵押品包括母公司任何子公司的股权，则该等抵押品的质押应受股权质押协议和本协议的约束。

7.3. 对存款账户的留置权；现金抵押品。

7.3.1 存款账户。为进一步确保及时支付和履行其适用的义务和担保义务，各债务人特此授予代理人对该债务人的任何存款账户的持续担保权益和留置权，包括任何被锁定、锁箱、清扫或催收账户中的款项；但代理人不得对排除存款账户定义(A)款所述的存款账户拥有任何留置权。各债务人特此授权并指示各银行或其他托管人应请求将为该债务人保留的任何存款账户中的所有余额交付给代理人，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利；但代理人不得行使上文所述指示各银行处理任何债务人的存款账户的权利，除非主权触发期已生效；此外，不要求任何债务人交付与任何除外的存款账户有关的任何控制协议。

7.3.2 现金抵押品。现金抵押品可以由S代理人自行决定投资(并经债务人同意，只要不存在违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人有任何协议或交易过程，代理人对任何投资或损失不承担任何责任。作为其适用义务的担保，每一债务人特此向代理人授予该债务人不时持有的所有现金抵押品及其所有收益的担保权益和留置权，无论这些抵押品是否存在现金抵押品账户中。代理人可按代理人选择的顺序将现金抵押品用于支付到期债务。每个现金抵押品账户和所有现金抵押品应由代理人独家管辖和控制，在债务全部清偿之前，任何债务人或其他人都无权获得任何现金抵押品。

7.4. 预留。

7.5. 其他抵押品。

7.5.1 商业侵权索赔。除附表7.5.1(可不时更新以添加任何商业侵权索赔)中所示外，截至截止日期，没有任何美国债务人拥有商业侵权索赔(构成排除资产的商业侵权索赔除外)。美国债务人应每季度以书面形式通知代理商， 如果任何美国债务人有商业侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔金额低于2,500,000美元)，则应修改附表7.5.1，将该索赔包括在内，并应采取代理人认为适当的行动，使该索赔适用于以代理人为受益人的完善的优先留置权。

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7.5.2 某些事后收购的抵押品。债务人应 每季度以书面形式通知代理人，如果在截止日期后，任何债务人在任何抵押品中获得任何权益，该抵押品包括动产票据、票据，或就美国债务人而言，信用证在每一种情况下，上述除 以外的每个类别的总价值超过1,000,000美元的权利信用证权利及2,500,000元信用证S代理人应立即采取其认为合理适当的行动，以使S代理人对该抵押品享有充分完善的优先留置权，包括取得任何适当的财产。

7.6. 限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，根据任何贷款文件授予任何留置权都不能保证授予义务人的互换义务被排除在外。

7.7 进一步 保证。根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益。应要求，债务人应立即交付代理人根据适用法律认为适当的文书和协议，并在其允许的自由裁量权范围内采取行动，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。每个义务人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为该债务人的所有资产或所有个人财产，或类似的词语，并批准代理人在截止日期前采取的任何行动，以实现或完善其对任何抵押品的留置权。

7.8美国债务人的 外国子公司股票。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品(A)不应包括在任何外国子公司或任何符合条件的氟氯化碳控股公司的任何股权(仅就加拿大义务而言，不包括根据加拿大或其一个省或地区的法律组织的加拿大义务人子公司的股权)，(B)不应包括任何外国子公司的任何直接或间接拥有的资产(加拿大债务人的抵押品除外)。

第八节抵押品管理

8.1 借款基数报告。

8.1.1 在报告日期之前，加拿大借款人应向代理人提交加拿大借款基准报告(代理人应迅速将其交付给 加拿大贷款人)，截止日期为上一适用季度、月份或周的营业结束，并在代理人根据其允许的酌情决定权要求的其他时间提交；但除非存在违约事件，否则代理人不得要求比每周更频繁的加拿大借款基准报告。加拿大借款基准报告中的所有信息(包括加拿大可获得性的计算)应由加拿大借款人认证。代理商可根据第2.1.1(C)款规定的通知，根据其允许的酌情决定权，不时调整任何此类报告(A)对代理商在本协议项下明确预期作出的调整；以及(B)在任何信息或计算不符合本协议的范围内。

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8.1.2 在报告日期之前，美国借款人应向代理商 提交一份截至上一适用季度、月或周营业结束时的美国借款基准报告(代理商应迅速将其交付给美国贷款人)，并在代理人根据其允许的酌情决定权要求的其他时间提交一份美国借款基准报告； 除非发生违约事件，否则代理人不得每周更频繁地要求提交美国借款基准报告。美国借款基础报告中的所有信息(包括美国可获得性的计算)应由美国借款人进行认证。代理商可根据第2.1.1(C)款规定的通知，随时在其允许的酌情权内调整任何此类报告：(A)作出代理商明确预期在本协议项下作出的调整；以及(B)任何信息或计算不符合本协议的范围。

8.1.3 在借款人选择并经代理人在其允许的酌情决定权内同意的情况下，借款人可不时提交更新的加拿大借款基数报告和美国借款基数报告。

8.2个 帐户。

8.2.1 帐目记录和明细表。每个债务人应保存其账户的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按代理商合理要求的定期方式向代理商提交销售、收款、对账和其他令代理商满意的报告，但在任何情况下，提交报告的频率都不能超过每个借款基础报告。各债务人还应在每个报告日期或之前，在代理人合理要求的范围内，向代理人提供截至上一周、上一个月或上一季度末(视情况而定)的所有帐目的详细账龄试算余额，详细说明S帐户债务人的姓名和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权退货或争议，并在代理人合理要求的范围内，包括交货证明、发票和发票登记簿副本、相关文件副本、还款历史、状态报告和其他信息。除非循环使用量(不包括总金额不超过10,000,000美元的信用证)等于0美元，否则，如果自最新借款基础报告交付以来，总面值为2,000,000美元或更多的账户不再是合格账户，债务人应在债务人知道后迅速(无论如何在三个工作日内)将这种情况通知 代理人。

8.2.2 税。如果任何债务人的账户包括任何税款的费用，代理人有权根据其 酌情决定权，为该债务人的账户向适当的税务机关支付税款，并向债务人收取税款；但代理人和贷款人均不对债务人或任何抵押品可能应缴的任何税款承担责任。

8.2.3 帐号验证。无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人的任何指定人或任何义务人的名义，通过 邮件、电话或其他方式核实债务人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。债务人应与代理人充分合作，努力促成并迅速完成任何此类核查过程。

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8.2.4域名账户的 维护。债务人应根据代理人合理接受的锁箱或其他安排来维护Dominion帐户。在第7.3.1节和第8.5节的约束下，在以前未交付的范围内，债务人应 从每个加密箱服务机构和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质内容应令代理商合理满意)，确立代理商S对加密箱或Dominion账户的控制权和留置权，该协议可由代理商 在任何Dominion触发期内行使，要求立即将与加密箱中收到的抵押品中的账户相关的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的抵销权，但常规行政费用除外。如果没有在美国银行维护Dominion帐户，代理人可以在任何Dominion触发期内要求立即将该帐户中的所有资金转移到在美国银行维护的Dominion帐户。代理人和贷款人不对债务人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的一致和满意或解除的任何索赔。

8.2.5抵押品的 收益。债务人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保账户上的所有款项都直接打到Dominion账户(或与Dominion账户或其他存款账户有关的密码箱，但向该存款账户支付的任何此类款项应迅速转移到Dominion账户)。如果任何债务人收到与任何帐户或库存有关的现金或付款项目，它应以信托形式为代理人保管，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入Dominion帐户。

8.2.6 信用卡协议。截至截止日期，任何义务人作为当事方的有关向任何义务人支付信用卡销售手续费收益的所有安排均在截止日期函中列出。在截止日期后45天内(或代理人可接受的较长时间内)，义务人应向代理人提交信用卡协议，指示其信用卡发卡人或信用卡处理人将其欠义务人的所有金额直接转移至主权账户。

8.3. 库存。

8.3.1库存的 记录和报告。每个债务人应保持其所有重要方面的库存的准确和完整的记录，并应在每个报告日期以代理商合理满意的格式向代理商提交库存子分类账和对账报告。每个义务人应至少在每个财政年度进行一次实物盘点(如果发生违约事件，则应代理人要求更频繁地进行)，并定期进行周期盘点，在所有重要方面与历史惯例保持一致，并应应要求向代理人提供基于每个此类盘点的报告，并在完成后立即清点，以及代理人可能合理要求的支持信息。应S工程师要求，工程师可参与并观察每一次实物清点。

8.3.2库存的 退货。任何债务人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信用或其他方式，除非(A)这种退货是在正常业务过程中进行的；(B)如果存在违约、违约事件、加拿大超支、美国超支或超支，债务人没有收到来自以下方面的指示

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(Br)代理商不得退还该债务人的任何存货；(C)如果任何月份退回的所有存货的总价值超过2,000,000美元，则会立即通知代理商；以及(D)如果存在区域触发期，债务人收到的退货付款将立即汇给代理商，以用于偿还债务。

8.3.3 的采购、销售和维护。每一债务人应采取一切商业上合理的步骤，以保证该债务人的所有库存在所有实质性方面都符合适用法律，包括《外国资产证券法》。债务人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，在所有重大方面合理谨慎地使用、储存和维护所有库存，并应(在租约规定的适用宽限期内)在任何抵押品所在的所有地点支付当前重大租金， 受任何允许的竞争的限制，但有一项谅解，即基于销售或其他公式的任何租金支付可在正常业务过程中延期支付，且任何债务人可选择不支付租金 根据其过去的惯例作出的判断。

8.4. 证券账户。自结算日起及此后，除第8.4节最后一句所述的季度更新外，结算日函件列出了债务人开立的所有证券账户。各义务人应采取一切必要的行动，在以前未曾这样做的范围内，建立S代理人对每个此类证券账户(除外存款账户除外)的留置权或控制权。每个义务人应是每个证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人除外)对证券账户或存放在其中的任何财产拥有留置权(第10.2.2(I)节允许的留置权除外)或对其进行控制。各义务人应按季度通知代理人任何证券账户的开立或关闭，并在代理人同意的情况下(不得无理扣留)修改截止日期函以反映这一点。

8.5 存款账户。截止日期及之后，根据第8.5节最后一句中提到的季度更新，截止日期信函列出了债务人所维护的所有存款账户，包括所有Dominion账户。各债务人应采取一切必要措施，在除除外存款账户以外的每个此类存款账户上设立或控制S代理人留置权，但不得超过其以前未曾这样做过的程度。每个义务人应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人除外)对存款账户或存放在其中的任何财产拥有留置权(第10.2.2(I)节允许的留置权除外)。每一债务人应每季度通知代理人任何存款账户的开立或结清，并在代理人同意的情况下修改结算日函件以反映这一点。

8.6 一般规定。

8.6.1抵押品的 位置。除在途库存外，价值超过2,000,000美元的所有有形抵押品应始终由债务人保存在截止日期函(不时补充)规定的营业地点，但债务人可(A)根据第10.2.6节出售或以其他方式处置抵押品；(B)将任何(X)美国抵押品转移到另一人

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在美国的地点(条件是，对于总价值超过2,000,000美元的美国抵押品，母公司应按季度提供最新的营业地点列表)或(Y)加拿大抵押品至加拿大另一地点或已提交PPSA融资声明的任何其他省(条件是，对于总金额超过2,000,000美元的加拿大抵押品，母公司应每季度提供最新的营业地点清单)；但将位于美国的美国抵押品或位于加拿大同一省份的加拿大抵押品，或已提交PPSA融资声明的任何其他省份的抵押品，(I)转移到美国的另一个地点(关于美国抵押品)，或转移到加拿大的一个省(关于加拿大抵押品)(关于加拿大抵押品)，不需要通知(如不时补充，书面通知代理人)或(Ii)转移到在正常业务过程中，在美国(关于美国的抵押品)或在加拿大的一个省(关于加拿大的抵押品)；或(C)根据准许资产处置或准许投资出售或以其他方式转让抵押品。

8.6.2抵押品的 保险。

(A) 每个义务人应保持对担保品的保险，包括伤亡、危险、盗窃、恶意伤害、洪水和其他风险、金额、背书和向保险公司(最佳评级至少为A+，除非代理人酌情批准)合理地令代理人满意。应代理人的要求，义务人应不时向代理人交付其保险单的正本或经认证的副本以及最近可用的洪泛区搜索。除非代理人另有约定，否则债务人的每份保单应包括令人满意的背书：(I)表明代理人是抵押品保险的损失收款人；(Ii)在因任何原因取消保单的情况下，要求提前30天书面通知代理人；及(Iii)在适用保险人提供的范围内，订立条款或背书，声明代理人的利益不得因投保人或任何处所的所有人的任何作为或疏忽而受损或失效，包括但不限于将任何此等处所用作比保险单所允许的更危险的用途。如果任何义务人没有提供和支付任何保险，代理人可以选择但不被要求购买保险并向义务人收取保险费。 每个义务人同意在提交时立即向代理人交付向保险公司提交的所有材料报告的副本。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行清算、调整或妥协。如果存在违约事件，未经代理人同意，债务人不得理赔超过300万美元的保险索赔。

(B) 在发生违约事件的任何时间，在任何管辖触发期内，应代理人的要求，向代理人支付任何抵押品的任何保险收益和因任何抵押品被撤销而产生的任何赔偿金，但要求支付给第三方的任何金额除外。在发生违约事件的任何时间以及在任何区域触发期内，与库存有关的任何此类收益或奖励应用于支付适用的转帐贷款，然后用于支付其他适用的债务。

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8.6.3抵押品的 保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何出售)有关的所有应缴税款，以及代理人为将任何抵押品变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由债务人承担和支付。代理人对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(在S代理人实际持有抵押品期间由其保管的合理保管，以及因S代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的损失或损害除外)、其价值的任何减值，或任何仓库管理人、承运人、货运代理或其他任何人的任何行为或过失，概不承担任何责任或责任，但风险应由义务人承担。

8.6.4 保护 标题。每一债务人应始终采取一切商业行动，以捍卫其对抵押品和S代理人在抵押品上的所有权，并对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)进行抗辩。

8.7 授权书。每一债务人在此不可撤销地组成并指定代理人(以及代理人指定的所有人)作为债务人，S真实合法的代理人(和事实代理)为本节规定的目的。代理人或S代理人可在不另行通知的情况下，以其本人或债务人S的名义，但费用由债务人承担：

(A) 在S代理人占有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上背书债务人S的姓名；以及

(B) 在违约事件期间，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为适宜的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；(5)准备、存档和签署债务人S姓名的账户债务人破产债权证明或其他文件，或留置权或类似文件的任何通知、转让或清偿；(6)接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政机关将此类邮件递送到代理人指定的 地址；(Vii)背书与任何账户、库存或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议；(Vii)使用债务人S的文书并签署其名称以核实账户和通知账户债务人；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔； (Xi)采取必要或适当的行动，以根据任何信用证、银行S承兑或其他债务人为受益人的票据获得付款；和(十二)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件项下的任何债务人和S的义务。

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第9节陈述和保证

9.1 一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人签订本协议，并提供《转债承诺》、《转债贷款》和《信用证》，各债务人声明并保证：

9.1.1 的组织和资格。每个债务人都是正式组织的，并根据其组织管辖范围的法律有效存在。在每个司法管辖区内，每一债务人均具有正式资格、获授权开展业务且信誉良好(在每个司法管辖区内，该短语具有法律意义)，若不具备上述资格、经授权或信誉良好，则可合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.2 权力和权限。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，且不需要(A)任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经获得的同意或批准除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)在任何重大方面违反适用于该债务人的任何适用法律或重大合同，或导致重大违约；或(D)导致或要求对任何债务人的S财产施加留置权(允许留置权除外)。

9.1.3 的可执行性。本协议构成，其他每份贷款文件在正式签署和交付后，将构成每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议一方的债务人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利执行的类似法律和衡平法原则的限制。

9.1.4 资本结构。附表9.1.4显示，截至截止日期，每个债务人的名称、组织或公司的管辖权，以及除母公司外的所有未偿还的已发行股权及其股权持有人，以及根据本协议或股权质押协议质押的该债务人(母公司除外)和该债务人的直接国内子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且不可评估，且除贷款文件规定的留置权外，所有留置权均为免费且无留置权。或根据股权质押协议质押的股权除外。除附表9.1.4所披露者外，于截止日期前五年内，并无任何债务人 以任何与附表9.1.4所载名称不同的法律名称为人所知，该债务人亦不是任何合并、合并、合并或其他公司重组的标的。

9.1.5物业的 所有权；留置权的优先权。每一债务人对其所有不动产拥有良好且可出售的所有权(或有效的租赁权益)，并对其所有个人财产，包括向代理人或贷款人提交的任何财务报表中反映的所有财产拥有良好的所有权，除允许留置权外，每种情况下均无留置权，但所有权或租赁权益方面的缺陷除外，该等缺陷不会单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。每个债务人都已支付并解除了所有合法的重大索赔，如果不支付，则可能成为其财产的留置权，但允许留置权除外，或有正当争议，或如第8.3.3节所述。代理人对抵押品的所有留置权均为

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完善的优先留置权，仅限于明确允许优先于S代理留置权的允许留置权。

9.1.6 帐户。代理商在确定哪些账户是合格账户或合格信用卡账户时，可以依赖债务人就此所作的所有陈述和陈述。对于借款基准报告中显示为合格帐户或合格信用卡帐户的每个帐户，债务人保证：

(A) 是真实的，且在各方面均如其声称的那样；

(B) 由一项已完成的，善意的在正常业务过程中销售和交付货物，并基本上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件；

(C) 按适用发票中所述的确定的到期金额付款，该发票的副本已提供给代理商，或可应代理商要求获得；

(D) 不受任何声称的抵销、留置权(S留置权代理人除外)、扣除、抗辩、争议或反索赔的约束，但在正常业务过程中发生的除外；

(E) 没有任何采购订单、协议、单据或 适用法律限制将账户转让给代理商(在《美国商法典》第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409条或PPSA和其他适用法律中使这种限制无效的类似规定生效后)，并且适用的债务人是发票上显示的唯一收款人或汇款当事人；

(F) 除在正常业务过程中给予的退款、折扣或津贴外，尚未授权或正在处理任何关于该账户的延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退款；以及

(G)据债务人所知，(I)并无任何事实或情况合理地可能损害该账户的可强制执行性或可收集性；(Ii)账户债务人有能力于账户产生时订立合约，并继续符合适用的债务人S惯常信贷标准，具偿付能力，并无 考虑或面临破产程序，亦未有倒闭、暂停或停业；及(Iii)并无可合理预期对账户债务人S的财务状况造成重大不利影响的法律程序或行动威胁或待决。

9.1.7 财务 报表。已交付及此后交付予代理人及贷款人的母公司及附属公司的综合及综合资产负债表、相关收益表及股东权益表，以及综合现金流量表，在各重大方面均根据公认会计原则(如属未经审核的财务报表，则须按正常季度调整及无附注)编制，并在所有材料中公平列报 母公司及附属公司于指明日期及期间的财务状况及经营业绩。所有不时提交给代理商和贷款人的预测都是在合理的基础上真诚地准备的

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根据当时的情况作出假设；但不得将预测视为事实，而且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测大不相同。自2022年1月29日以来，母公司或任何子公司的财务或其他状况没有任何变化，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。债务人 在合并的基础上具有偿付能力。

9.1.8 [已保留].

9.1.9 税。每个义务人已提交法律要求其提交的所有美国联邦和加拿大联邦及其他重要联邦 州、省、地方和外国纳税申报单及其他与纳税相关的报告，并已支付或拨备支付其应缴和应付的所有美国联邦、加拿大联邦和其他重要税项、其 收入及其财产，但有正当争议的除外。

9.1.10 经纪人。与贷款文件预期的任何交易相关，不需支付经纪佣金、寻找人S手续费或投资银行手续费 。

9.1.11 知识产权 。每一债务人都拥有或有合法权利使用开展业务所合理需要的所有知识产权，不与其他人的任何权利冲突，除非无法合理预期 产生实质性的不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则不存在针对任何债务人 或其任何财产(包括任何知识产权)的未决或对任何债务人S所知的书面知识产权索赔。除截止日期函中规定的外，截至截止日期，任何义务人都不向任何人支付或欠任何知识产权使用费(支付给母公司或其任何直接或间接子公司的任何此类使用费除外)。截止截止日期，任何债务人拥有的在美国或加拿大联邦注册的所有重要知识产权均列在截止日期信函上。

9.1.12 政府批准。每个义务人拥有、遵守并保持良好的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业，但不能合理预期会产生重大不利影响的范围除外。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，债务人已遵守有关运输和进口任何货物或抵押品的所有国外和国内法律，但不能合理预期任何此类不采购或不符合规定会产生重大不利影响的除外。

9.1.13 遵守法律。每个债务人均已适当遵守，其财产和业务在所有重大方面均符合所有适用法律，但不能合理预期不符合规定会产生重大不利影响的除外。未根据任何适用法律向债务人发出重大不符合规定的传票、通知或命令 ，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

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9.1.14 遵守环境法。除无法合理预期会产生实质性不利影响的程度外，据父母或任何义务人所知，债务人过去或现在的经营、房地产或其他财产不受任何联邦、州或地方 调查，以确定是否需要采取任何补救措施来解决任何环境污染、有害物质或环境清理。据母公司或任何义务人所知，没有任何义务人对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质负有任何可合理预期产生重大不利影响的或有责任 。

9.1.15 繁重的合同。任何债务人均不是任何合同、协议或租船限制的当事人或受制于可合理预期会产生实质性不利影响的任何合同、协议或限制。除非第10.2.14节允许，任何义务人都不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议。没有这样的限制性协议 禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16 诉讼。除截止日期函件所示外，概无任何法律程序或调查 待决，或(据S所知，任何债务人对任何债务人或其任何业务、营运、物业或条件发出威胁)涉及(A)与据此拟进行的任何贷款文件或交易有关；或(B)可合理预期 会产生重大不利影响。对于任何政府当局的任何命令、禁令或判决，没有任何债务人违约，除非任何此类违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.17 无默认值。未发生或不存在构成违约或违约事件的事件或情况，且违约或违约事件未按本协议允许或放弃的方式得到补救。没有债务人违约，也没有发生或存在随着时间的推移或通知的发生或存在会构成违约的事件或情况， 根据任何重大合同或在支付任何借款方面，违约(S)构成本合同项下的违约事件。任何一方(母公司或子公司除外)在预定终止日期 之前终止材料合同没有任何依据，除非合理地预期此类终止不会产生重大不利影响。

9.1.18 ERISA和加拿大养老金计划。除附表9.1.18所披露外：

(A) 每个计划、养老金计划和多雇主计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用条款，除非合理地预计会产生重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理与此相关的此类信函的申请，据义务人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。除非 合理预期不会导致重大不利影响，否则(I)对于每个计划、养老金计划和多雇主计划，每个义务人和ERISA附属公司都已满足法规、ERISA和2006年养老金保护法规定的所有适用要求，并且(Ii)没有申请豁免最低限额

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已就任何养老金计划制定了筹资标准或延长了任何摊销期限。

(B) 对于任何计划、养老金计划或多雇主计划，没有悬而未决的或据债务人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，这些都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。对于任何计划、养老金计划或多雇主计划，没有任何已导致或可以合理预期产生重大不利影响的禁止交易或违反受托责任规则 。

(C) ，除非不合理地预计会产生重大不利影响，否则(I)未发生或合理预期将发生ERISA事件；(Ii)截至任何养老金计划的最近估值日期，资金目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，且任何义务人或ERISA附属公司 均不知道资金目标达标率可合理预期降至60%以下的任何原因；(Iii)除支付保费外，并无任何义务人或ERISA联属公司对PBGC产生任何责任，亦无任何保费支付 到期及未支付；(Iv)任何义务人或ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(V)其计划管理人或PBGC并无终止退休金计划或多雇主计划，亦不存在可合理预期导致PBGC提起诉讼以终止退休金计划或多雇主计划的事实或情况。

(D)对于任何加拿大养老金计划或外国计划的 ，除非预计不会产生重大不利影响，否则：(I)法律或加拿大养老金计划和外国计划条款要求的所有雇主和雇员供款已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应计；(Ii)每个加拿大养老金计划和外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险提供资金的加拿大养老金计划和外国计划的负债、或为任何加拿大养老金计划和外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，根据最近用于按照适用的公认会计原则对此类债务进行核算的精算假设和估值，足以为该等加拿大养老金计划和外国养老金计划的所有现任和前任参与者获得或计提应计福利义务。以及(Iii)已按要求注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

(E) 除预期不会产生重大不利影响外，加拿大任何债务人均不维持或无须向任何加拿大固定收益退休金计划或任何其他加拿大退休金计划供款，或根据该计划供款或承担法律责任。

9.1.19 贸易关系。不存在实际或威胁终止、限制或修改任何义务人与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间的任何业务关系，这些客户或供应商单独或共同可能合理地预期会造成重大不利影响。不存在任何情况或情况可以合理地预期会损害任何义务人在此后任何时间以与交易结束时基本相同的方式开展业务的能力

118

日期，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.20 劳资关系。除附表9.1.20所述或根据第10.1.3节向代理人披露外，任何义务人均不是任何集体谈判协议或类似协议的一方或受其约束。与任何债务人S员工的任何工会或其他组织，或任何债务人S所知的任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求，均不存在任何实质性的不满、纠纷或争议，而这些可能会产生重大不利影响。

9.1.21 [已保留].

9.1.22 不是受监管实体。债务人不需要(A)注册为1940年《投资公司法》所指的投资公司；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其是否有权承担债务的规定。

9.1.23 保证金股票。债务人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。债务人不会使用转盘贷款收益或信用证购买或携带、减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于违反或将违反理事会T、U或X条例或其他适用法律的理事会T、U或X条例所规定的任何相关目的。

9.1.24 制裁。母公司或任何子公司，或据任何义务人所知，董事的任何管理人员、员工、代理人、附属公司或代表，都不受当前是任何制裁对象或目标的任何个人或实体控制，或由位于指定司法管辖区内的任何个人或实体控制。

9.1.25 受益所有权认证。截至截止日期， 受益所有权认证中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

9.2 完成 披露。没有任何贷款文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出这些陈述的情况而不具有重大误导性(应认识到，预测不被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果有重大差异)。不存在任何债务人已知且未以书面形式向代理人披露的可合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

第10节.契诺和持续协定

10.1《 平权契约》。只要任何转让人承诺或义务(尚未主张的任何或有赔偿义务除外)仍未履行，各债务人应：

119

10.1.1 检查；评估。

(A) 许可代理不时在合理通知和正常营业时间的规限下(存在违约或违约事件除外)访问和检查任何债务人的财产，检查、审计和摘录任何债务人S的账簿和记录，并与其高级管理人员、员工、代理、顾问和独立会计师 讨论债务人S的业务、财务状况、资产、前景和经营结果。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查，S代理费用的任何报销应遵守 第10.1.1(B)节。代理人或任何贷款人均无义务对任何债务人进行任何检查，亦无责任与任何债务人分享任何检查、评估或报告的结果。债务人承认，所有检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，债务人无权依赖它们。

(B) 报销工程师对所有合理的、有记录的、 自掏腰包代理人与(I)审查任何债务人S的账簿和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的费用、成本和开支 如果可获得性等于或大于总借款基数的40%，则最多为每个贷款年度一次，每个贷款年度两次，如果在该贷款年度内的任何时候，可获得性低于总借款基数的40%，但大于总借款基数的10%(应理解，如果在该贷款年度内的任何时候，转盘使用量低于总借款基数的10%，代理商可自行决定是否进行此类审查)；以及(Ii)在转帐使用量大于0美元(不包括总金额不超过10,000,000美元的信用证)的任何时间对库存进行评估，如果在贷款年度内的任何时间，转帐使用量低于总借款基数的25%但大于总借款基数的10%，则每笔贷款 年最多评估一次，每个贷款年度最多评估两次(有一项理解是，如果在该贷款年度的任何时候，转帐使用量小于总借款基数的10%，代理商可自行决定是否进行此类评估)；但是，如果审查或评估是在违约或违约事件期间启动的，则与此有关的所有费用、费用和费用应由债务人偿还，而不考虑任何此类审查或评估的频率限制。债务人同意向S代理人支付审查活动的标准费用，包括S代理人内部审查和评估小组的费用，以及用于该目的的任何第三方的费用；但是，尽管本协议有任何相反规定， (X)本协议第(B)(I)款所述检查的所有成本和费用以及本(B)(Ii)条所述存货评估的所有成本和费用应与截止日期前获得的费用一致，并与S代理人过去的做法一致。在代理人合理满意地完成适用的现场 检查和评估(不包括在上述规定的限额内)之前，借款基数计算不得包括在许可收购中或在正常业务过程之外获得的抵押品。

10.1.2 财务和其他信息。保存关于其业务活动的适当记录和账簿，其中根据公认会计原则作出适当的分录；并向代理人和贷款人提供：

120

(A)尽可能在每个会计年度结束后105日内，按母公司及其子公司的合并基础(以及关于资产负债表和损益表的合并基础)，尽快进行 ，包括截至该会计年度末的资产负债表和该会计年度的相关收益、现金流量表和股东权益表。合并报表应由债务人选择并被代理人合理接受的独立注册会计师事务所审计和认证(没有任何持续存在的资格或类似的资格或例外，或关于审计范围的任何资格或例外，或关于没有任何重大错报的任何资格或例外)，并应以比较形式列出上一会计年度的对应数字和代理人可接受的其他信息；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，尽快进行 ，包括该财政季度结束时的未经审计的资产负债表、该财政季度的相关收入和现金流量表以及该财政年度已过去的部分，按母公司及其附属公司的合并基础(并根据资产负债表和损益表的综合基础)，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官或首席会计官核证，按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报该会计季度和期间的财务状况和经营结果，但须进行正常的季度调整，并无脚注。

(C)在根据上述第(Br)(A)和(B)条提交财务报表后5个工作日内，由借款人代理的首席财务官或首席会计官签署的合规证书； ；

(D)在根据上述(A)款交付财务报表的同时， 提供其会计师向债务人提交的与此类财务报表有关的所有管理函件和其他重要报告的副本；

(E)不迟于每个财政年度结束后60天的 、母公司S及其子公司的预测 当时本财政年度的综合资产负债表、经营业绩和现金流量，逐季；

(F) 应代理商S的要求，应代理商的要求，列出每个债务人S开具的贸易应付款发票，说明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易发票账龄，所有这些都是代理商合理满意的形式；

(G)在发送或提交母公司已普遍提供给其股东的任何委托书、财务报表或报告的副本；母公司向证券交易委员会或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书的副本后，立即进行 ；

(H) 应S代理人的要求，在发送或归档后，迅速提交与每个计划或加拿大养老金计划有关的任何年度报告的副本；

121

(I)一旦可用，无论如何在每个财政年度结束后180天内，从2024年2月3日或前后结束的财政年度开始，尽快获得 可持续合规性证书；以及

(J) 代理人可能不时合理要求的与任何抵押品或任何债务人S的财务状况或业务有关的其他报告和资料(财务或其他)。

根据第10.1.2(A)、(B)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司张贴此类文件的日期(1)交付，或在母公司S网站的互联网上按截止日期信中规定的网站地址提供指向该文件的链接。(2)此类文件张贴在由美国证券交易委员会或其代表维护的可公开访问的网站上，以供查阅EDGAR数据库中的文件(EDGAR网站)，或(3)此类文件张贴在母公司S的互联网或内联网网站(如果有)上，每个贷款人和代理人都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理商赞助)；但除张贴在EDGAR网站上的文件外，母公司应将任何此类文件的张贴通知代理商(通过传真机或电子邮件)，并在代理商提出要求时，通过电子邮件向代理商提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。在证券交易委员会根据第10.1.2(A)、(B)或(G)条规定的交付文件延期的范围内(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)，此类物品的交付时间应根据本协议延长至不迟于证券交易委员会规定的延长交付日期。

10.1.3 通知。在父母的高级官员获得实际知识后，立即书面通知代理人和贷款人以下任何影响债务人的情况：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始，无论是否在保险范围内，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)任何悬而未决的或威胁的重大劳动争议、罢工或罢工，或任何重大劳动合同到期；(C)任何债务人成为任何集体谈判协议、任何加拿大固定福利养老金计划、加拿大养老金计划、多雇主计划或类似协议的当事方或受其约束；(D)任何重大合同在规定期限之前终止，对债务人的整体业务具有重大意义；(E)存在任何违约或违约事件；(F)任何金额超过15,000,000美元的判决；(G)任何知识产权主张，可合理预期会产生重大不利影响； (H)任何违反或断言违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)，可合理预期产生重大不利影响；(I)债务人对 债务人拥有、租赁或占用的任何财产的任何环境排放，或收到任何环境通知，在每种情况下，均可合理预期产生重大不利影响；以及(J)发生可合理预期产生重大不利影响的任何ERISA事件或终止事件。

122

10.1.4 房东和仓储协议。根据合理的 请求，向代理人提供所有现有协议的副本，并在该协议签署后立即向代理人提供债务人与任何房东、仓库管理员、加工商、托运人、受托保管人或拥有任何房产的其他人之间的所有未来协议的副本，该房产价值超过500,000美元，或以其他方式可能拥有或处理任何抵押品；但是，任何义务人应在代理人提出合理要求后，向代理人提供关于该债务人的物质分配设施的所有此类协议的副本。

10.1.5 遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA和与加拿大养老金计划相关的适用法律、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法和有关税收的法律，并保持其财产所有权或其业务开展所需的所有政府批准，除非(A)该等适用法律的要求受到勤勉进行的适当程序的善意异议，或(B)未能遵守(不遵守反恐怖主义法除外)或不能合理地预期 不会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果任何环境释放发生在任何义务人的任何财产上，则应迅速和勤奋地采取行动，在适用法律要求的范围内对代理人和所有适当的政府当局进行调查和报告，并采取适当的补救措施以消除此类环境释放，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。但不得要求任何债务人或其各自子公司采取任何此类调查、补救行动或其他行动，条件是该公司的义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的准备金。

10.1.6 税。在美国联邦、加拿大联邦和省级以及其他 物质税拖欠或附加处罚之日之前缴纳、汇出和清缴所有这些税，除非这些税受到了适当的抗辩。

10.1.7 保险。除本协议要求的有关抵押品的保险外，还应向保险公司投保(最佳评级至少为A+，除非代理人酌情批准)，(A)对此类债务人的财产和业务(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)，保险金额以及承保范围和免赔额与类似公司的惯例相同；以及(B)业务中断保险，金额不低于$100,000,000，并有免赔额。

10.1.8 许可证。(A)保持影响库存制造、分销或处置的每个材料许可的全部效力；(B)支付任何材料许可项下到期的所有特许权使用费；以及(C)通知代理商任何人声称在任何材料许可项下发生的任何违约或违规行为，但(A)、(B)和(C)条款中不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

10.1.9 未来子公司。在符合第7条的情况下：

123

(A) 在任何债务人成立或收购任何新的直接或间接全资子公司后(通过分部或其他方式)，如果该人不是知识产权子公司、外国子公司或合格的氟氯化碳控股公司(根据加拿大或其省或地区的法律组织的全资子公司除外，应促使其担保加拿大的义务)，则母公司应由母公司S承担费用：

(I) 在成立或收购后45天内(在代理人的合理同意下，时间可再延长最多15天)，促使该子公司，并促使该子公司的每一位直接和间接母公司(如果尚未这样做)，以代理人合理满意的形式和实质，正式签立并向代理人交付担保或担保补充，以保证美国债务人的美国义务和加拿大义务，或保证加拿大债务人的加拿大义务(如适用)；但条件是：应借款人代理人的请求，并经代理人在其允许的酌情决定权内同意，此类子公司(如果是国内子公司)可作为美国借款人加入本协议和其他贷款文件，如果根据加拿大或其省或地区的法律组织的子公司，可作为加拿大借款人加入本协议和其他贷款文件，在每种情况下，均按照代理人合理满意的形式和实质的协议和补充 ，在完成业务和法律尽职调查后，在其允许的酌情决定权下取得令代理人满意的结果；

(Ii)在 成立或收购后45天内(在代理人的合理同意下，时间可再延长最多15天)，向代理人提供贷款文件所要求的有关该附属公司的个人财产的信息，如果该附属公司在截止日期存在的话；

(Iii)在 成立或收购后45天内(在代理人的合理同意下，该期限可再延长最多15天)，促使该子公司及其每一位直接和间接母公司(如果尚未这样做)正式签立本协议，并按代理人指定的形式和实质向代理人和其他 担保和质押协议(包括交付在该子公司和该子公司的所有质押股权，以及根据第7条要求质押的其他文书)提交一份本协议。保证支付该子公司或该母公司(视情况而定)在贷款文件下的所有债务；

(Iv) 在成立或收购后45天内(在代理人的合理同意下，可再延长最多15天)，促使该子公司和该子公司的每一家直接和间接母公司(如果尚未这样做)

124

代理人合理地要求采取的任何行动(包括编制《统一商法典》或PPSA融资报表)，在代理人(或代理人指定的任何代理人的代表)合理地认为必要或适宜的情况下，授予代理人(或代理人指定的代理人的任何代表)对声称受根据第10.1.9节交付的担保和质押协议约束的财产的有效和存续留置权；以及

(V) 在成立或收购后60天内(在代理人合理同意的情况下可延长至15天)，在代理人全权酌情提出要求时，就代理人可能合理要求的有关该等附属公司的事宜，向代理人递交一份致代理人及其他受担保当事人的律师的经签署的有利意见副本。

(B) 在任何债务人成立(通过分部或以其他方式)或收购任何新的直接或间接非全资子公司时，如果该人不是外国子公司或合格的氟氯化碳控股公司(在两种情况下，都不是根据加拿大法律或其领土省组织的加拿大义务人的子公司)，则 母公司应由母公司S承担费用：

(I)在 成立或收购后45天内(在代理人的合理同意下，该期限可再延长最多15天)，促使作为该子公司的直接母公司的每个债务人(如果尚未这样做)质押该债务人直接拥有的该子公司的所有股权，以及根据第7条要求质押的其他类型的票据，以保证偿付该母公司在贷款文件下的所有义务，以及

(Ii) 在成立或收购后45天内(在代理人合理同意的情况下，可再延长最多15天)，促使该子公司和作为该子公司的直接母公司的每个义务人(如果尚未采取行动)采取代理人合理要求的任何行动(包括编制《统一商法典》或视情况而定)，PPSA融资声明)，代理人合理地认为这可能是必要的或可取的，以协助代理人(或代理人指定的任何代理人代表)对据称受根据第10.1.9节交付的质押协议约束的财产获得有效且存续的留置权。

10.1.10 受益所有权认证未履行义务 。在提出任何要求后，立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》、《受益所有权条例》和《反洗钱法》。

125

10.2 负面公约。只要任何转让方承诺或义务(尚未主张的或有赔偿义务除外)仍未履行，每一债务人不得：

10.2.1 允许的债务。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A) 该等义务；

(B) 次级债务；

(C)发生的 允许购买货币债务、资本租赁和合成债务，只要其本金总额在任何时候都不超过75,000,000美元；

(D) 借入的钱(债务除外)和其他 债务，但仅限于结算日未偿债务和结算日信函中列明的债务，且不满意结算日发放的任何Revolver贷款的收益；

(E)在正常业务过程中发生的与银行产品、其他银行或外汇服务有关的 债务或本协议允许的套期保值协议；

(F)在某人成为附属公司时存在的 债务，或在债务人收购时由资产(债务人的账户和库存除外)担保的债务，只要这种债务不是由于该人成为债务人或进行这种收购而产生的，并且在任何时候未偿还本金总额不超过40,000,000美元；

(G) 允许的或有债务 ；

(H)只要满足每项再融资条件， 对债务进行再融资；

(I)与知识产权子公司股权的无追索权质押有关的 债务(只要债务人使用的此类知识产权子公司拥有的知识产权受代理许可协议的约束)，如有，与任何知识产权融资和任何再融资、退款、续签、更换或其延期有关；

(J)第10.2.5节或第10.2.7节允许的其他 债务；

(K)任何债务人对本协议所允许的其他债务或任何债务人的任何合伙企业或合资企业的债务完全归于该债务人的范围内的 担保和其他或有债务；

126

(L) 在履约、投标、解除、上诉和担保方面的债务，以及在正常业务过程中发生的履约和完成担保及类似义务；

(M)母公司或其子公司在正常业务过程中对其子公司或为其子公司的利益而提供的经营租赁和其他经营义务的 担保；

(N) The Permitted Real Estate Debt；

(O)在构成债务、赔偿、递延购买价格调整、收益或类似的 债务的范围内，在每一种情况下，因收购任何业务或资产或根据本协议允许收购或作出的任何投资或任何允许的资产处置而产生或承担的 ；

(P) 债务，即对母公司及其子公司的高管、董事、员工和经理在正常业务过程中产生的递延薪酬或类似义务，以及与高管、董事、员工和经理就收购本协议所允许的人员或业务或部门而产生的递延薪酬或其他类似安排 。

(Q)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或创建的类似票据有关的 债务，涉及工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利，或财产、意外伤害、责任或其他保险或自我保险；

(R)在正常业务过程中因银行担保、仓单、保险或类似票据而产生的 债务；

(S) (I)票据或其他存款背书所产生的债务， (Ii)净额结算服务、透支保障和其他与存款账户有关的债务，以及(Iii)母公司或任何子公司在正常业务过程中的信用卡和信用账户的债务 ；

(T)在任何一次未偿本金总额不超过$50,000,000的其他债务( )；

(U)在截止日期前招致的其他无担保债务(I)本金总额不超过附表10.2.1(U)所列的500,000,000美元，(Ii)在截止日期当日或之后产生的本金总额不得超过500,000,000美元减去任何未偿还的本金(如适用的话) 超过$440,000,000的许可可转换票据的未偿还本金金额(应理解，允许可转换票据的未偿还本金金额最高可达$44,000,000不得减少本条所规定的能力 (U)(Ii))，(Iii)根据贷款协议、契诺或其他文件，其中包含与债务人有关的契诺和其他条款，但在任何实质性方面不比本协议中的条款更具限制性，以及(Iv)到期日期在转债终止日期之后；和

127

(V) 许可可转换票据债务。

10.2.2 允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为允许留置权)：

(A) 以代理人为受益人或依据任何贷款文件进行留置权；

(B) 购买资金留置权和受第10.2.1节允许的适用资本租赁或合成债务约束的资产留置权 ；

(C)未逾期超过40天或未被适当抗辩的税款的 留置权；

(D)在正常业务过程中产生的 法定留置权(税收留置权或根据ERISA或与加拿大养老金计划有关的适用法律施加的留置权除外)，但前提是：(I)由此担保的债务的支付尚未到期或正在进行适当的抗辩，以及(Ii)此类留置权不会对财产的价值或用途造成实质性损害，或对任何债务人的业务运营造成实质性损害；

(E)为保证履行政府招标、投标、合同、法定义务和其他类似义务而在正常业务过程中产生的 留置权或存款；

(F) 承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工人S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；

(G)根据第12.1(G)条， 对不构成违约事件的款项支付的判决或命令进行担保；

(H) 地役权，通行权，影响房地产的限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担，总体上不会对该人的财产价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大影响；

(I) (I)托收银行在托收过程中对托收项目的留置权 第4-208节，(Ii)附属于在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，(Iii)银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于账户和现金、现金等价物和第10.2.5条允许的其他投资中，存放在母公司或任何子公司的账户中。在根据本条第(Iii)款在正常业务过程中以开设该等账户的银行或其他金融或存款机构为受益人的每一种情况下，以现金管理服务(包括但不限于经营账户安排以及涉及集合账户和净额结算安排的安排)向该人提供的担保金额；但在第(Iii)款的情况下，除非此类留置权因适用法律的规定而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能(直接或间接)保证偿还借款的任何债务，(Iv)因收购或处置现金等价物和其他投资而产生的对经纪人和交易商的占有性留置权。

128

(br}第10.2.5节允许的，以及(V)对信用卡发行商或信用卡处理商的信用余额或此类信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程中所欠金额的留置权或抵销权，以确保因费用和退款而对此类信用卡发行商和信用卡处理商承担义务；

(j) [已保留];

(K) (I)与第10.2.5节允许的收购或其他投资相关的善意保证金或现金预付款，或(Ii)包括在允许的资产处置中处置任何财产的协议的留置权；

(L)对据称根据销售和回租交易出租给任何债务人或由任何债务人租赁的财产的 留置权； 前提是：(1)此类出售和回租交易是允许的资产处置；(2)此类留置权不拖累任何债务人的任何其他财产，以及(3)此类留置权仅担保与此类销售和回租交易相关的债务；

(M)作为与正常业务过程中的经营租赁或货物寄售有关的预防措施而提交的 、UCC或PPSA融资报表或类似的公开申报文件；

(N)对在许可收购或其他投资中获得的资产(债务人的账户和库存除外)的 留置权；但条件是：(I)该等留置权在取得该财产或该人成为母公司附属公司时已存在，(Ii)该等留置权并非与适用的经准许的收购或投资有关或并非在考虑适用的准许收购或投资时授予的，(Iii)第10.2.1(F)节准许以该等留置权作为担保的任何债务人的任何债务，以及(Iv)该等留置权不得扩大至涵盖任何债务人的额外财产(但不包括任何在取得后取得的财产或其收益及产品)；以及任何更新、修改、替换或延长，但条件是：(W)所涵盖的任何债务人的财产不变，(X)担保或受益的金额不增加，但第10.2.1节允许的除外，(Y)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(Z)由此担保或受益的任何债务人的任何债务符合第10.2.1(F)节允许的 ；

(O)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的 抵押或存款，但ERISA或与加拿大养老金计划有关的适用法律规定的任何留置权除外；

(P)截止日期函上显示的 现有留置权及其任何续展、修改、替换或延期，但条件是：(I)所涵盖的任何债务人的财产不变，(Ii)除第10.2.1节允许的情况外，担保或受益的金额不增加，(Iii)与此相关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(Iv)第10.2.1节允许担保或受益的任何债务；

129

(Q)担保第10.2.1(F)节和第(Br)(T)节允许的债务的 留置权；但此种留置权不得附属于债务人的账户或库存，或受与代理人达成的债权人间协议的约束，其形式和实质须令代理人合理满意；

(R)根据许可房地产债务文件授予西部银行(包括其继承人和受让人)的担保房地产的 留置权(如果是在截止日期后许可房地产债务的任何再融资的情况下，则是西岸银行或一个或多个其他抵押贷款人)，以确保 许可房地产债务项下的母公司S义务；

(S)构成知识产权子公司的无追索权质押的 留置权 根据第10.2.1(I)节担保知识产权子公司债务的知识产权子公司的股权；

(T) 出租人或再承租人在任何租约或分租下的任何权益或所有权，或被许可人或许可人根据债务人在正常业务过程中订立的任何许可证或就债务人拥有或租赁的设施所在的房地产而订立的土地租约下的任何权益或所有权；

(U)任何债务人对根据本协议允许的该债务人在任何合资企业中的股权授予的 留置权，以担保该合资企业的债务；

(V)海关和税务机关的 留置权，以确保支付与进口货物有关的关税或税款以及与上述有关出具的银行担保；

(W)因任何债务人在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似货物销售安排而产生的 留置权 ；

(X) 留置权，即与在正常业务过程中与任何债务人的客户订立的定购单和其他协议有关的 抵销习惯合同权利；

(Y) 其他留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过50,000,000美元，且此类留置权不附加于任何债务人的账户或库存。

10.2.3 [已保留].

10.2.4 分销；上游支付。声明或进行任何分配，但以下情况除外：(A)上游 支付；(B)仅在该人的普通股或其他普通股权益中支付的任何股息或其他分配的声明或支付，以及与任何股息、其拆分或组合或任何允许投资有关的代替零碎股权的现金支付；(C)任何其他分配(如果紧接在声明生效之前和之后)，如果此类分配没有在声明后的四十(40)天内发生，则在进行任何此类分配时，支付条件得到满足；(D)仅在紧接 之前从除外知识产权资产收益账户中存入除外知识产权资产收益账户的任何其他分配

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并且在任何此类分配的声明和付款生效后，不存在违约或违约事件；及(E)准许股份回购及(为免生疑问)(A)根据与准许可转换票据债务(2019年)订立的对冲协议而于第二修正案生效日期或前后的付款，(B)根据与准许可转换票据债务(2023)订立的对冲协议而于第一A&R修正案生效日期、第二A&R修正案生效日期及第三A&R修正案生效日期前后的付款，(C)根据母公司就适用的允许可转换票据债务的任何允许再融资订立的任何对冲协议进行的付款，以及(D)与适用的允许可转换票据债务相关的任何相关对冲协议的结算 根据该协议，母公司可能有义务交付母公司的普通股权益，包括(I)通过交付母公司的普通股权益或(Ii)通过(X)就任何与适用的允许可转换票据债务相关的任何对冲协议提前终止或到期支付现金净额，或(Y)在任何此类对冲协议提前终止或到期时交付母公司的普通股权益或支付现金净额；

10.2.5 限制性投资。进行任何 受限投资。

10.2.6资产的 处置。进行任何资产处置，允许的 资产处置除外。

10.2.7 贷款。向任何人提供任何贷款或其他垫款，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向高级职员或雇员垫付工资、差旅费、佣金和类似项目；(B)在正常业务过程中预付费用和扩大商业信用(包括通过信用卡)；(C)在本协议允许的金融机构的存款；(D)母公司或任何子公司向母公司或任何其他子公司提供的公司间贷款；但非债务人向债务人发放或垫付的任何此类公司间贷款应为次级债务，符合本合同所附附表10.2.7中规定的从属条款，或在形式和实质上令代理人合理满意；此外，债务人向非义务人发放或垫付的此类公司间贷款必须满足紧接在发放或垫付之前或之后的付款条件，或此类贷款应根据受限投资定义第(W)款允许。

10.2.8 对某些债务的偿付限制。就任何(A)次级债务支付任何款项(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)，但仅限于与此类债务有关的任何附属协议允许的范围内，但仅限于与此类债务有关的任何附属协议所允许的范围内，或(B)根据协议在到期日之前借入的资金(债务除外)，证明该等债务在截止日期生效或在截止日期之后根据第10.2.1节发生的债务，但下列情况除外：(1)定期支付预定利息和本金或信用证项下的偿还义务，在每种情况下，这些借款均应在到期时支付；(B)(2)对借入的资金进行再融资，但以与此相关的借款为限；(3)支付因下列原因而到期的有担保的借款：(A)以任何资产(不包括在任何借款基础中的资产)作为担保的任何资产的任何自愿出售或转让

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借入的钱或(B)担保该借入的钱的任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何伤亡或谴责程序(包括代替该等财产的处置)；(Iv)以下列方式支付或就该等借入款项付款：(X)发行母公司普通股，(Y)支付现金以代替与此相关的零碎股权，以及(Z)支付本协议第10.2.4节所允许的任何分派或其他付款，包括但不限于与允许的可转换票据债务的转换有关，(V)支付公司间债务，只要就债务人向非债务人支付公司间债务而言，(X)紧接每笔此类付款之前和之后，付款条件得到满足，或(Y)此类付款仅从存放在除外知识产权资产收益账户中的除外知识产权资产收益中支付，并且紧接在每笔此类付款生效之前和之后，不存在违约或违约事件；(br}(Vi)该等借款的其他付款或与该等借款有关的其他付款；但在该等款项生效时及紧接该等付款条件已予满足的情况下；(Vii)根据第(Br)节第10.2.1节所准许的任何借款的预付款(根据第(B)款的规定除外)，在任何财政年度内不得超过5,000,000美元；条件是，在紧接第(Vii)款规定的任何预付款生效之前和之后不存在违约或违约事件，(Viii)允许可转换票据(2019年)与允许可转换票据(2023年)进行交换，并用允许可转换票据(2023年)的收益回购或偿还允许可转换票据(2019)，前提是紧接此类交换之前和之后，回购或偿还(I)不存在违约或违约事件，且(Ii)可用金额等于或大于总借款基数的17.5%(根据最近交付的借款基数报告计算)，在紧接生效之前和形式生效后的三十(30)天内的平均值为17.5%，且母公司应已向代理商提交证书，证明满足上述(I)和(Ii)条款，(Ix)在第二个A&R修正案生效日期或前后，交换许可可转换票据(2019年)以换取大致相等的许可可转换票据(2023年)本金，并用该等许可可转换票据(2023年)的收益回购或偿还该等许可可转换票据(2019年)，以及支付正在交换、回购或偿还的许可可转换票据(2019年)的利息和费用；但在紧接此类交换、回购或偿还之前和之后，(I)不存在违约或违约事件，且(Ii)可获得性在紧接生效前的三十(30)天内和在紧接其形式生效后的三十(30)天内，可获得性平均等于或大于总借款基数的17.5%(根据最近交付的借款基数报告计算)，并且母公司应在第三个A&R修正案生效日期或前后向代理商提交证书，证明满足上述(I)和(Ii)条款以及 (X)条款。交换许可可转换票据(2019年)以换取大致相等的许可可转换票据(2023年)本金，并用该许可可转换票据(2023年)的收益回购或偿还此类 许可可转换票据(2019年)，以及支付正在交换、回购或偿还的许可可转换票据(2019年)的利息和费用；但在紧接此类交换、回购或偿还之前和之后，(I)不存在违约或违约事件，以及(Ii)可获得性在紧接生效前和紧接形式生效后三十(30)天内平均等于或大于总借款基数的17.5%(根据最近交付的借款基数报告计算)

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母公司应已向代理商提交证书，证明满足上述第(I)和(Ii)条；或(C)与 允许的收购有关的溢价或购买价格调整，除非在紧接每笔此类付款之前和之后满足支付条件，但只要不存在违约或违约事件，任何此类付款仅从已排除的知识产权资产 收益中支付。

10.2.9 的根本变化。 (I)在未提前至少15天书面通知代理商的情况下，更改其法定名称；更改其税务、宪章或其他组织识别号；更改其组织形式或管辖权，或更改其注册办事处(针对加拿大义务人)或首席执行官办公室的位置；(Ii)清算、结束其事务或解散自己；(Ii)或与任何人合并、合并、合并或合并，无论是单一交易还是一系列相关交易，但以下情况除外：

(A)子公司与母公司的 合并、合并或合并；(I)母公司必须是继续或尚存的人；(Ii)借款人(母公司除外)，但借款人必须是继续或尚存的人；或(Iii)担保人(就任何此类不涉及任何借款人的交易而言)，但担保人必须是继续或尚存的人；

(B)除上文(A)款另有规定外，一间附属公司与任何一间或多间其他附属公司的合并、合并或合并；但如任何债务人与另一间附属公司合并或合并，则该债务人应为继续经营或尚存的人； 

(C) 允许的收购；

(D) 就任何获准收购而言，母公司的任何附属公司可合并为或合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人合并或合并或与其合并；但(I)在该项合并或其后继续存续的人须为母公司或母公司的附属公司，及(Ii)在任何该等合并或合并中，如有任何债务人为一方，则该债务人为尚存或持续的人；及

(E)非借款人的任何债务人可随时解散、清盘或清盘其事务，但前提是母公司真诚地认为该等解散、清盘或清盘对贷款人并无重大不利，且该债务人的所有实质资产均分给另一债务人。( )

10.2.10 子公司。在截止日期后成立或收购任何子公司，但根据第10.1.9、10.2.5和10.2.9节的规定除外。

10.2.11 有机文件。以任何对贷款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改任何债务人的任何有机文件。

10.2.12 税务合并。向母公司和子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报单。

133

10.2.13 会计变更。对会计处理或报告做法进行任何实质性更改，除非GAAP要求或允许并符合第1.2节；或更改母公司的会计年度。

10.2.14 限制性协议。加入任何限制性协议，但限制性协议除外：

(A)截止日期函中规定的截止日期生效的 ；

(B)与本协议允许的有担保债务有关的 ，只要这些限制仅适用于此类债务的抵押品；构成对租赁和其他合同中转让的习惯限制；

(C)与本协定允许进行处置的协议有关的 惯例限制，

(D)在任何子公司成为母公司的子公司时已存在的 协议，只要该协议不是纯粹为了考虑该人成为母公司的子公司而订立的，

(E) 知识产权融资，

(F)与第10.2.1(C)、(I)、(R)、 (U)或(V)节允许的债务有关的 ；

(G)任何协议中包含的 习惯净值规定，只要这种规定不会合理地预计会对债务人履行本协议或任何其他贷款文件项下持续义务的能力造成实质性损害)，

(H)仅以任何根据第10.2.1(D)、(F)或(T)条准许的债项持有人为受益人而招致或提供的(X)负质押，仅限于与该等债项所融资的财产或该债项的标的有关的任何该等负质押；

(I)合营企业协议和类似协议中限制转让合营企业资产或股权的 习惯规定；

(J)正常经营过程中知识产权的 许可或再许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅对受其约束的知识产权有效)；

(K)租赁、再租赁、许可和再许可中限制其转让或承租人、再承租人、被许可人或再被许可人转让受其约束的资产的 习惯规定；

(L)在子公司首次成为子公司时对该子公司具有约束力的 禁止和限制，只要此类禁止和限制

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不是考虑到该人成为附属公司而创建的，并且仅适用于该附属公司；

(M)与任何许可资产处置相关的、仅适用于受该资产处置影响的资产的 惯例限制。

(N)限制在正常业务过程中订立的此类协议转让的协议中所载的 习惯规定；以及

(O) 对客户在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款的惯例限制。

10.2.15 对冲协议。签订任何套期保值协议，但为对冲在正常业务过程中产生的风险而非投机目的，不言而喻，为免生疑问，允许的可转换票据文件应根据本条款第10.2.15条获得许可。

10.2.16 的业务行为。从事与母公司及其子公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，以及与此合理相关或附带、互补或附带的任何业务。

10.2.17 关联交易。与关联公司订立或参与任何交易，但以下交易除外：(br}(A)贷款文件允许的交易；(B)就实际提供的服务向高级管理人员和员工支付合理报酬，以及支付惯常的董事费用和赔偿；(C)仅在义务人之间进行交易；(D)在截止日期前完成的与关联公司的交易，如截止日期函所示，以及按与母公司及其子公司在所有实质性方面大体相似或至少同样有利的条款进行的任何延期)；(E)在母公司的合理判断下，以公平合理的条款进行的交易，且不会显著低于与非关联公司进行类似的S长度交易所获得的优惠；(F)从母公司关联公司租赁房地产，其条款由母公司或相关子公司的董事会批准；(G)与母公司不时作为一方的任何股东协议有关的交易；(H)在正常业务过程中向高级管理人员、员工、董事和顾问支付费用或发放贷款和垫款，包括但不限于根据母公司S或该等子公司允许的赔偿；有机文件、搬迁、股票期权行使、差旅或其他；(I)母公司及其任何直接或间接母公司或子公司在正常业务过程中进行的不涉及任何其他关联公司的交易，(J)母公司与其任何直接或间接母公司或子公司之间不涉及任何其他关联公司且不涉及任何抵押品转让的交易，以及(K)第10.2.4节允许的交易，或仅针对母公司及其子公司，第10.2.1、10.2.2、 10.2.5、10.2.6节，10.2.7和10.2.9。

10.2.18 对次级债务的修正。修改、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，如果

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这种修改(A)增加了任何需要支付的本金或利息；(B)加快了任何分期付款或任何利息的到期日，或增加了任何额外的赎回、看跌或预付条款；(C)缩短了最终到期日或以其他方式加速了摊销；(D)将利率提高了2.00%以上；(E)增加或增加了任何费用或收费； (F)以某种方式修改任何契约，或增加任何陈述、契约或违约，而该陈述、契约或违约在任何实质方面对母公司或任何附属公司更为繁重或具约束力，或在其他方面对任何母公司、任何附属公司或贷款人构成重大不利；或(G)在适用范围内，导致债务未能完全受惠于附属条款，在每种情况下，附属协议均不允许就该等附属债务(如有)作出任何其他规定。

10.3财务契约。 只要任何Revolver承诺或 义务（尚未声明的任何或有赔偿义务除外）尚未履行，母公司应：

10.3.1综合固定收费覆盖率。 在契约触发期生效期间， 四个财政季度期间保持至少1.00至1.00的综合固定费用覆盖率，该覆盖率是在契约触发期之前交付财务报表的最近一个期间以及在契约触发期不再生效之前 之后结束的每个期间进行衡量的。

第11节.保证

11.1由美国担保人提供的 担保。每一美国担保人在此联合、分别、 绝对和无条件地保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是规定的到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他付款，并且 此后的任何时间，任何和所有现有和未来的债务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有、清算或未清算、自愿或非自愿的，无论是本金、利息、保费、费用赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他，借款人对代理人或根据本协议产生的任何贷款人(或其任何关联公司或分支机构)以及现在或以后与贷款协议有关的任何种类或性质的任何文书、协议或贷款文件(包括义务及其所有续期、延期、修订、再融资和其他修改，以及所有特别费用)，以及根据任何联邦、省、州、 市、外国法律启动的任何案件或诉讼，对此类债务和债务的追回可能或以后不可执行，或应作为允许或不允许的索赔。或上述其他美国担保人或借款人的任何协议：(A)根据《破产法》或任何其他破产、资不抵债、债务减免或债务调整或安排法(无论是州、省、联邦还是外国)作出的济助命令；(B)为该其他美国担保人或借款人或其财产的任何部分指定接管人、临时接管人、受托人、监管人、清盘人、管理人、监护人或其他托管人；或(C)任何其他破产程序，包括在任何破产程序(统称为美国担保债务)下的任何程序启动后由借款人或借款人产生的利息。

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11.2加拿大担保人的 保证。每一位加拿大担保人特此共同、个别、绝对和无条件地保证到期时及时付款，无论是在规定的到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，任何和所有现有和未来的债务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、自愿或非自愿的，无论是本金、利息、保费、费用赔偿、损害、费用、费用或其他，作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款的担保。加拿大借款人对代理人或任何加拿大贷款人(或其任何关联公司或分支机构)的责任，以及现在或以后与贷款协议有关的任何种类或性质的任何文书、协议或贷款文件(包括加拿大债务及其所有续期、延期、修订、再融资和其他修改及所有特别费用)，以及根据任何情况或根据任何联邦、省、州、市或外国法律对任何其他加拿大担保人或加拿大借款人提起的诉讼，或该等其他加拿大担保人或加拿大借款人达成的任何协议：(A)根据《破产法》、《BIA法》、《公司债权人安排法(加拿大)》或任何其他破产、破产、债务减免或债务调整或安排法(无论是州、省、联邦还是外国)发出济助令；(B)为该等其他加拿大担保人或加拿大借款人或其财产的任何部分委任 接管人、临时接管人、受托人、监管人、清盘人、管理人、监护人或其他托管人；或(C)任何其他破产程序，包括在任何破产程序下任何借款人启动任何程序后所产生的利息(统称为加拿大担保债务；以及连同美国担保债务一起，为加拿大担保债务)。

11.3.债务的 证据。在任何诉讼或诉讼中，S代理人的账簿和记录应被接纳为证据，如无明显错误，应对适用的担保人具有约束力，并对确定担保债务的金额具有决定性作用。对于每一位担保人，其在本协议项下的义务不应因其针对任何借款人或任何其他担保人或其他债务人的担保义务的真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何证明任何担保义务的文书或协议，或其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对任何借款人、任何其他担保人或其他义务人的抗辩，每一担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或今后可能获得的任何与上述任何或全部相关的抗辩。尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个担保人在任何时候在本协议项下的义务总额应限制在不会使其在本协议项下的义务因《破产法》(美国法典第11章)第548条或任何类似的联邦、州、省或外国法律的任何类似条款而被撤销的最大金额的总和。

11.4 无抵销或扣减；纳税； 付款。每个担保人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销或反索赔，不得扣除任何税款、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣缴、强制贷款、

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现在或以后由任何司法管辖区或其任何政治分区或其中的征税或其他当局施加或征收的任何性质的限制或条件。如果对担保人施加了任何此类债务(与任何免税有关的债务除外)，则每个担保人将在该款项到期并根据本协议应付之日向代理人或贷款人支付以美元为单位的额外款项，以使代理人和贷款人能够获得与代理人和贷款人在该到期日收到的净额相同的净额，如果没有对担保人施加此类义务的话。每位担保人 应迅速向代理人交付从担保人支付的本合同项下付款中扣除或支付的所有税金或其他费用的凭证或其他有效凭证。担保人在本款项下的义务在保证责任全额支付后继续有效。为免生疑问，本第11.3条不适用于第5.10条所规定的税种。

11.5贷款人的 权利。各担保人同意并同意，代理人和贷款人可随时、不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改任何担保债务或其任何部分的付款时间或条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何担保债务的偿付担保；(C)根据代理人或贷款人的全权酌情决定权适用该等担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本协议项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除任何担保人的责任。

11.6 某些豁免。各担保人免除(A)任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括代理人或任何贷款人的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩 ；(B)基于任何声称该等担保人的义务超过或超过任何借款人的责任的抗辩 ；(C)影响担保人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)要求 代理人或任何贷款人针对任何借款人或其他担保人提起诉讼、就任何担保义务提起诉讼或用尽任何担保义务、或在S代理人或任何贷款人S的任何权力下寻求任何其他补救的任何权利；(E)代理人或任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何 利益及参与该等担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的任何及所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、 抗议通知、退票通知和任何种类或性质的其他任何通知或要求，以及所有关于接受或存在、产生或产生新的或额外的 担保义务的通知。每位担保人均放弃因《加州民法典》第2787至2855条、第2899条和第3433条的规定而享有或可能享有的任何权利和抗辩。

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11.7 义务独立。 每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本协议，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

11.8 代位权。担保人不得对其根据第11条支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、补偿权、报销权或类似权利，直至全部偿付所有担保债务和根据第11条应支付的任何金额为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何款项，则该等款项应以信托形式为代理人和贷款人的利益持有，并应立即支付给代理人，以减少适用担保债务的 金额，无论是到期的还是未到期的。

11.9 终止； 恢复。第11条下的担保是对现在或今后存在的适用担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至全部偿付担保债务和根据本第11条应支付的任何其他金额为止。尽管有上述规定，如果任何借款人或任何担保人或代理人或任何贷款人进行了付款，或任何贷款人行使其抵销权，则第11条下的担保应继续全面生效或恢复生效。对于适用的担保债务，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据代理人或任何贷款人酌情订立的任何和解协议)在任何破产程序或其他法律程序中向受托人、接管人或任何其他一方偿还 ，犹如该等付款或该等抵销并未发生一样，亦不论代理人或任何贷款人是否拥有或已解除本协议项下的担保，亦不论是否有任何先前的撤销、撤销、终止或扣减。每一担保人在第11.8节项下的义务在本担保书终止后继续有效。

11.10 从属关系。每一债务人特此规定，任何债务人对其他债务人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后产生的，包括但不限于任何借款人作为代理人或贷款人的代位权人对任何担保人的任何义务，或因该担保人S根据本条第11条的担保履行而产生的任何义务和债务，均从属于全额偿付所有担保的义务和义务。如果代理人或任何贷款人提出要求，在违约事件发生后和违约持续期间，任何借款人对任何担保人的任何义务或债务应被强制执行，并由作为代理人和贷款人受托人的担保人履行义务并将其收益支付给代理人，其收益应支付给代理人适用的担保义务，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本第11条下的责任。尽管有前述规定，担保人 可以要求和接受任何借款人欠担保人的债务的偿还，在此明确允许的情况下。

11.11 保持加速。在暂停任何 担保债务的付款时间的情况下，如因或

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在任何破产程序或其他情况下，担保人应应代理人的要求立即向担保人或借款人支付所有此类金额。

11.12 杂项。除非由代理人和本合同的每一担保方签署书面文件，否则不得放弃、修改、补充或修改本第11条的任何规定。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使第11条规定的任何权利、补救办法或权力，不得视为放弃该等权利、补救办法或权力；任何单一或部分行使本条例第11条规定的任何权利、补救办法或权力，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或 补救办法。本文规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。第11条中任何条款的不可执行性或无效不应影响本条款中任何其他条款的可执行性或有效性。

11.13借款人的 条件。每个担保人 承认并同意，它有责任并有足够的手段从每个借款人和任何其他担保人那里获得关于担保人要求的关于该借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且代理人和贷款人没有责任，也不是担保人在任何时候依赖代理人或任何贷款人向担保人披露与该业务有关的任何信息。任何借款人或任何其他担保人的运营或财务状况(担保人免除代理人或任何贷款人披露此类信息的任何义务，以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

11.14 出发。如果根据第11条规定到期未支付任何款项，代理人和任何贷款人可不时将到期的任何款项抵销并从任何担保人S在代理人或任何贷款人的账户或存款中扣除。

11.15 陈述和保证。每一担保人陈述并保证：(A)其在第11条下的义务构成其法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法可能限制的除外；(B)根据本第11条作出和履行担保，不违反也不会违反任何适用法律、法规或命令的规定，并且不会也不会导致违反或构成违约，或根据任何重大协议、文书或文件要求任何同意，而该协议、文书或文件可能对其或其任何财产产生约束或影响；以及(C)根据适用法律，作出和履行第11条下的担保所需的所有政府当局的同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有同意、批准、许可和授权均已取得或作出，并且完全有效。

11.16 附加担保人豁免和协议。

11.16.1 每个担保人都理解并承认，如果代理人对任何担保债务以司法或非司法方式取消任何不动产担保的抵押品赎回权，则该抵押品赎回权可能会削弱或摧毁该担保人根据该担保人可能享有的代位权、补偿权、分担权或赔偿权向借款人或其他人寻求偿还、出资或赔偿的能力。

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担保人根据第11条支付的任何金额。每个担保人进一步理解并承认，在没有第11款的情况下，此类担保人S权利(如果有的话)的这种潜在的减损或破坏可能使担保人有权根据《加州民事诉讼法》第580d条根据《加州民事诉讼法》第580d条对担保进行抗辩， 在联合银行诉格拉茨基案[265Cal]中解释。应用程序。2D 40(1968)。通过执行本协议，每个担保人自由、不可撤销和无条件地：(I)放弃和放弃该抗辩，并同意该担保人将根据第11条承担全部责任 即使代理人可以通过司法止赎或行使销售权止赎任何担保义务的任何信托契据；(Ii)同意该担保人将不会在代理人可能开始执行第11条下的担保的任何诉讼或程序中主张该抗辩；(Iii)承认并同意担保人在本协议中放弃的权利和抗辩 包括担保人基于或因《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726节或《加利福尼亚州民法典》第2848条中的任何一项或多项而享有或有权主张的任何权利或抗辩；以及(Iv)承认并同意代理人和贷款人在创建任何担保义务时依赖本免责声明，且该豁免是代理人和贷款人为创建担保义务而收取的对价的重要组成部分。

11.16.2 每个担保人放弃担保人因任何担保债务以不动产担保而可能拥有的所有权利和抗辩。这意味着，除其他事项外：(I)代理人可以向担保人收取抵押品，而无需首先止赎任何债务人质押的任何不动产抵押品；以及(Ii)如果代理人取消任何债务人抵押的不动产抵押品的抵押品赎回权：(A)担保债务的金额只能减去抵押品在止赎销售中出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，以及(B)代理人可以向担保人收取抵押品，即使代理人通过丧失不动产抵押品的抵押品赎回权，破坏了担保人可能从借款人那里收取的任何权利。这是对任何担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为任何担保债务都是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。

11.16.3 每个担保人 放弃其在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或抗辩，包括《加州民事诉讼法典》第580a条，要求在止赎后举行公平市场价值听证会或采取行动以确定证据不足的判决。

第12节违约事件；违约补救

12.1 违约事件。如果出于任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)、法律的实施或其他原因发生以下每一种情况，都应属于违约事件：

(A) 任何债务人未能(I)在本协议要求支付时，以本协议规定的货币支付任何循环贷款本金或任何信用证债务的本金，或未能将任何资金作为信用证债务的现金抵押品，或(Ii)在到期后三天内支付任何循环贷款或任何信用证的任何利息

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(Br)债务或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；

(B) 债务人就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何陈述、担保或其他书面陈述，在提供时在任何重要方面均属不正确或具误导性；

(C) (I)债务人违反或不履行第7.2、8.1、10.1.1、10.1.2(A)、10.1.2(B)、10.1.2(C)、10.1.2(E)、10.2或10.3条所载的任何公约；或(2)债务人违反或不履行第8.2.4、8.2.5、10.1.2(除(A)、(B)、(C)和(E)条以外)或8.6.2中所载的任何约定，并且在意识到这种不履行后持续10天；

(D) 债务人违反或没有履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，而该违反或未能履行的情况，在该债务人的高级人员知悉此事或收到代理人的通知(以较早者为准)后30天内仍未得到纠正；但如该违约或未能履行的行为未能在上述期间内纠正，或属债务人故意违反，则上述通知及补救的机会不适用；

(E) 担保人拒绝、撤销或试图撤销其担保；债务人否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或授予代理人的任何留置权的完善性或优先权；或任何贷款文件，除非根据或根据本协议明确允许，否则因任何原因(代理人和贷款人放弃或免除，或代理人未能保持对实际交付给它的证券证书或其他占有性抵押品的占有，或未能提交统一商业代码、PSA或类似的适用继续声明)而停止完全有效或有效。

(F) 债务人违反或失责是根据(I)文书或协议而发生的，而该文书或协议对债务人或其任何财产具有约束力，而该文书或协议对债务人或其任何财产具有约束力，而该等债务(对冲协议下的债务及债务除外)在第(I)款的每一项情况下均超过$25,000,000，如果该等债务的到期日或任何付款可能因此类违约而加速或被要求，或(Ii)根据任何套期保值协议发生提前终止日期(在该套期保值协议中定义)，原因是(A)该套期保值协议下的任何违约事件(其义务人是该套期保值协议中的违约方)或(B)该套期保值协议下的任何终止事件(如该套期保值协议中所定义的)，且在任何一种情况下，该债务人因此而欠下的套期保值终止价值超过25,000,000美元，到期不支付。

(G) 针对债务人作出的任何付款判决或命令的未清偿金额超过， 单独或累计超过针对所有债务人的所有未履行判决或命令$25,000,000(扣除保险范围后，保险公司并未拒绝)，除非暂停强制执行

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(Br)判决或命令因上诉待决或在进入后60天以上仍未解除、未撤销、未担保或未暂缓生效；

(H) 如果不在保险范围内的金额超过25,000,000美元，则任何抵押品发生灭失、被盗、损坏或灭失，这将合理地造成重大不利影响；

(I) (A)在任何可能合理地导致重大不利影响的情况下，债务人被任何政府当局责令、约束或以任何方式阻止其业务的任何实质性部分，债务人遭受其业务所需的任何重大许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止，债务人S业务的任何实质性部分在重大时期内停止，或债务人的任何重大抵押品或财产因被谴责而被没收或受损；(B)除非本协定另有许可，债务人同意或开始对其事务进行任何清算、解散或清盘；或(C)债务人作为一个整体没有偿付能力；

(J) 破产程序是由债务人启动的；债务人一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管债务人的任何大量财产或经营债务人的任何业务；或对债务人启动破产程序，并且：债务人同意启动程序，债务人未及时对启动程序的请愿书提出异议，请愿书在提交后60天内未被驳回，或在程序中登录了济助命令；

(K)在下列第(I)或(Ii)款下任何义务人的总负债超过25,000,000美元的范围内， ：(I)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期导致债务人对养恤金计划、多雇主计划或多雇主计划负有责任，或 构成任何养恤金计划或多雇主计划的受托人的委任或终止的理由；(Ii)义务人或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款；或(Iii)(A)发生合理地可能导致重大不利影响的终止事件，或(B)对于任何加拿大养老金计划，如果任何加拿大义务人成为任何加拿大固定收益养老金计划的一方或维持或供款，将发生或存在任何与本条款第(I)款规定的事件或条件类似的事件或条件，该事件或条件将合理地可能产生重大不利影响，或者，除非 合理地不可能产生重大不利影响，或任何加拿大义务人拖欠加拿大养老金计划的付款或定期缴款，或与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权产生(尚未到期的缴款金额除外)；或

(L) 发生了控制权的变化。

12.2 会在违约时补救。如果发生第12.1(J)节所述的任何债务人违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(有担保的银行产品债务除外)应自动到期，并且

143

应付款和所有变更承诺应终止，代理商不采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理可酌情(且应在所需贷款人的书面指示下)不时执行以下任何一项或多项操作：

(A) 宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应付，据此，这些债务 无需勤勉、提示、要求、抗议或任何形式的通知即为到期和应付，债务人在法律允许的最大限度内在此免除所有这些义务；

(B) 终止、减少或附加条件(减少或附加条件不应视为放弃违约事件或第6.2节)，或对借款基数进行任何调整(在任何情况下应遵守15.1.1(D)和(E)节)；

(C) 要求债务人将其LC债务、有担保的银行产品债务和其他债务(但不包括任何未主张的赔偿索赔)变现为或有或有或尚未到期和应付的债务，如果债务人未能存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在加拿大所需贷款人或美国所需贷款人的指示下，视情况而定)将所需的现金抵押品作为转账贷款垫付(无论是否存在加拿大超支、美国超支或由此产生的超支，或由此产生的超支，或满足第6节中的条件)；以及

(D) 依照法律以衡平法或其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保的一方在《消费者权益保护法》或《公私合营协定》下的权利和补救办法。此类权利和补救措施包括以下权利：(I)占有任何抵押品；(Ii)要求债务人在债务人承担费用的情况下收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(Iii)进入抵押品所在的任何场所并在该场所储存抵押品，直至出售为止(如果该抵押品由债务人拥有或租赁，则债务人同意不收取此类储存费用)；以及(Iv)以商业合理的方式出售或以其他方式处置任何抵押品，使其处于当时的状态，或在进一步制造或加工后出售或处置。各义务人在此同意并承认，(X)在美国和加拿大的任何公认市场上以通常方式进行的处置，或(Y)在处置时在美国和加拿大的任何公认市场上按当时的价格进行的处置， 或(Z)交易商之间符合合理商业惯例的处置，应被视为商业上合理的。每一债务人同意，代理人提出的任何出售或其他抵押品处置的10天通知应是合理的。代理商可以在任何债务人和S的住所进行销售，不收取任何费用，任何销售可以根据适用法律不时暂停。代理商有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或两者的任何组合，代理商可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下私下出售，并可贷记 出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付的购买价格。

12.3 许可证。现授予代理人 不可撤销的非排他性许可，允许其使用债务人的任何或全部知识产权(无需向任何人支付使用费或其他补偿)(前提是，就任何已注册的知识产权而言，只有

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在美国或加拿大注册或申请的知识产权)、计算机硬件和软件、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装 材料和其他财产，用于销售广告、营销、销售、收集、完成任何抵押品的制造或以其他方式行使任何权利或补救措施，在每种情况下，仅限于在美国和加拿大销售库存，并受代理许可协议中规定的相同限制。在符合代理许可协议的情况下，每一债务人S在知识产权项下的权益应使S代理人受益。

12.4 抵销。在违约事件发生期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终货币)和代理、开证行、贷款人或附属公司在任何时间欠债务人或债务人账户的其他债务(以任何货币计)，无论代理人、开证行、贷款人或附属公司是否代理、开证银行。该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠开证行、该贷款人或该关联公司的分行或办事处的债务，但该开证行、该贷款人或该关联公司与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有义务。代理人、开证行、每家贷款人及其关联方在本节项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

12.5 补救措施累计；无豁免。

12.5.1 累计权利。贷款文件中债务人的所有协议、担保、担保、赔偿和其他承诺都是累积性的，并不相互减损。代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

12.5.2 豁免。任何豁免或交易过程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件，或行使有关抵押品或其他方面的任何权利或补救；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下，作出任何变通贷款或签发任何信用证 ；或(C)代理人或任何贷款人接受债务人或贷款人根据任何贷款文件以不同于其中规定的方式付款或履行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行财务契约的，不得通过在随后的日期履行该契约来治愈或补救。

第13条.代理人

13.1代理的 任命、权限和职责。

13.1.1 的任命和权限。每个担保方根据所有贷款文件指定并指定美国银行为代理人。代理可以，并且每个安全的

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交易方授权代理人参与所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制上述规定的一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；(B)签署并作为代理人交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为担保当事人担任抵押代理，以完善和执行贷款文件下的留置权，以及其中规定的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)就任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。只有代理人有权确定借款基础项下的资格和适用的预付款，无论是征收还是释放任何准备金，或者是否已经满足任何供资条件或开具信用证，如果本着善意行使这些决定和判决，代理人应免除对任何有担保当事人或其他人的任何判断错误的责任。

13.1.2 职责。代理商的头衔仅作为市场习惯使用，代理商的职责 仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与其有任何关系 。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

13.1.3 代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可与代理商专业人员协商并雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不对其以合理谨慎方式选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

13.1.4所需贷款人的 说明。根据贷款文件授予代理人的权利和补救措施可在无需加入任何其他方的情况下行使，除非适用法律要求。在确定是否符合本协议下任何行动的条件，包括满足第6节中的任何条件时，除非代理人在采取行动前已从该担保方收到相反的通知，否则代理人可推定该条件符合担保方的要求。代理人可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为(包括未能采取行动)向 加拿大必需贷款人和/或美国必需贷款人或其他担保当事人请求指示，并可寻求担保 当事人对代理人可能产生的索赔承担的赔偿义务作出令其满意的保证。代理人可在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，并且不会因此而对任何人承担责任。加拿大要求的贷款人和/或美国要求的贷款人的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因代理人行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。

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根据加拿大法定贷款人和/或美国法定贷款人的指示。尽管有上述规定，但 在第15.1.1节规定的范围内，应要求特定方作出指示并征得其同意。在任何情况下，不得要求代理采取其自行决定认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理受偿人承担责任的任何行动。

13.2关于抵押品和借款人材料的协议。 

13.2.1 留置权解除；抵押品的护理。担保当事人授权代理人解除任何抵押品的任何留置权，包括：(A)在债务全额支付后；(B)债务人以书面形式证明的处置或留置权的标的是允许的资产处置或优先于S代理人的允许留置权(代理人可以最终依赖任何此类证书而无需进一步询问)(但是，根据允许的资产处置授予的所有留置权应在允许的资产处置后自动解除)；或(C)符合第15.1条的规定，并征得所需贷款人的同意。担保当事人授权代理人将其留置权从属于本合同项下享有优先权的任何购置款留置权或其他留置权。代理人没有义务保证任何抵押品的存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证S代理人留置权的设立、完善或强制执行，或者有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

13.2.2 持有抵押品。代理人和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，以完善对该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应 通知代理人，并应S代理人的要求，及时将该抵押品交付代理人或按照S代理人的指示进行处理。

13.2.3 报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何义务人抵押品的任何现场检查、审计或评估报告(报告)。报告和其他借款人材料可通过在平台上提供访问权限提供给出借人，但代理商不应对不时发生的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意：(A)报告并非旨在进行全面审计或审查，代理人或执行审计或审查的任何其他人员将只检查有限的信息，并将在很大程度上依赖于义务人的账簿、记录和陈述；(B)代理人不对任何借款人材料的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责，包括任何报告；及(C)对所有借款人材料保密，并严格限于该借款人S内部使用，不得向任何人(S参与者、律师和会计师除外)分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)，并仅将所有借款人材料用于管理债务。每个出借人应赔偿并持有无害代理人和任何其他准备报告的人，这些出借人因出借人可能采取的任何行动或从借款人那里得出的任何结论，以及因代理人通过平台或以其他方式向该出借人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何索赔。

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13.3按代理列出的 可靠性。代理商应 有权信赖，并应在信赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括电话、电传、电报、传真或电子邮件)时受到充分保护。代理人应有合理和可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他沟通采取行动，并不对行动的任何 延迟负责。

13.4默认情况下的 操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6款中任何条件的情况，除非已收到债务人或被要求贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果任何贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件或经代理人和所需贷款人的书面同意另有规定，其不会采取任何强制执行行动、加速债务(有担保的银行产品债务除外)或主张与任何抵押品相关的任何权利。

13.5% 可评税共享。如果任何贷款人获得任何债务的付款或减免， 无论是通过抵销或其他方式，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从担保各方购买参与受影响债务的必要款项，以 按比例或根据第5.7.2或5.7.3节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减价，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，以根据第4.2.2条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经S代理事先同意，贷款人不得冲销主权账户。

13.6 赔偿。每一有担保的一方应赔偿并持有无害代理人INDEMNITEES和开证行INDEMNITEES，但不得由义务人按比例报销任何此类INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，前提是任何针对INDEMNITEE代理人的索赔与其作为代理人(以代理人身份)的行为有关或因其作为代理人而产生。在S代理人的酌情决定权下，其可保留对代理人弥偿人或开证行弥偿人提出的任何债权，并可在将抵押品收益分配给担保当事人之前，从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让而起诉，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一有担保的一方按照其按比例分摊的比例迅速偿还给代理人。

13.7 对代理商责任的限制 。代理人不对任何担保方在贷款文件项下采取或遗漏采取的任何行动负责，但因S代理人的重大疏忽或故意不当行为而直接或完全造成的损失除外。代理 执行以下操作

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对于任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件项下的任何义务，不承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保方作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、陈述、 信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完美性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何或任何债务或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人均不对担保当事人负责。代理赔付人不对任何担保方负有任何义务，以确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件中任何条款的情况，或任何贷款文件中包含的任何先决条件的满足情况。

13.8. 后续代理和联合代理。

13.8.1 辞职；继任者代理。代理人可随时辞职，但需向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。如果代理人是违约贷款人，加拿大规定的贷款人或美国规定的贷款人(视情况而定)可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和代理人来撤换该代理人。 要求的贷款人可以指定一位继任者来取代辞职或被撤职的代理人，继任者应是(A)贷款人或贷款人的关联公司；或(B)被要求的贷款人合理接受的金融机构以及(前提是不存在违约或违约事件)借款人。如果在S代理辞职或撤职的生效日期之前没有指定任何继任代理人，则代理人可以指定其可以接受的金融机构的继任代理人(该金融机构应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)，或者在没有该任命的情况下，被要求的贷款人应在该日期承担代理人在本合同项下的所有权利和义务。一旦任何继任代理接受其在本协议项下的任命， 该继任代理将立即继承并被授予退休代理的所有权力和职责，而无需进一步行动。在辞职或被撤职的生效日期，退休或被撤职的代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务，但将继续享有贷款文件中关于其在代理期间采取或未采取的行动的所有权利和保护，包括第 13.6和15.2节规定的赔偿，以及本第13条规定的所有权利和保护。任何通过合并、合并或收购股票或这笔贷款的美国银行继承人应继续担任本合同项下的代理人，而不再由任何有担保的一方或义务人采取任何行动。

13.8.2预留 。

13.9 尽职调查和不信任。每一贷款人 承认并同意，它已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并作出了订立本协议、为转换贷款提供资金和参与本协议项下信用证义务的决定。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。每个保密方

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确认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放转债贷款和参与信用证债务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人提供给代理人的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联方)的事务、财务状况、业务或 财产的任何信用或其他可能由代理人或其关联方占有的信息。

13.10付款和收款的 汇款。

13.10.1一般是 汇款。任何贷款人向代理商支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者代理商按要求付款，并且代理商在下午1：00之前提出付款请求。(适用时区)在工作日，贷款人应在下午3：00之前付款。(适用时区)，如果请求是在下午1：00之后提出的(适用时区)，则应在下午1：00之前付款。(适用时区)在下一个工作日。代理人向任何担保方支付的款项应以代理人收到的资金类型电汇。任何此类付款应受S代理人根据贷款文件应向该收款人支付的任何款项的抵销权利的约束。

13.10.2 未付款。如果任何有担保的一方未能根据本合同条款向代理人支付任何款项，则从到期日起至全额支付为止，该款项应按联邦基金利率或代理人为两个工作日的同业补偿确定的利率中的较高者计息，此后按浮动转账贷款的违约利率计息。在任何情况下，债务人均无权获得担保当事人向代理人支付的任何利息，违约贷款人也无权根据第4.2节的规定获得代理人所持金额的利息。

13.10.3 追回付款。如果代理人预期代理人将从债务人那里收到相关付款而向担保方支付一笔款项，但没有收到相关款项，则代理人可以向担保方追回这笔款项。如果代理人确定其收到的款项 必须根据适用法律或其他方式退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该数额分配给任何担保方。如果根据适用法律，代理人收到并用于支付给受担保一方所持债务的任何款项后来被要求由代理人退还，则该受担保方应按要求向代理人支付其应退还的部分款项。

13.11 个人容量。作为贷款人，美国银行在贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语贷款人、所需贷款人或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。

150

贷款人。代理人、贷款人及其关联方可以接受债务人及其关联方的存款、向其提供贷款、向其提供银行产品、担任义务人及其关联方的财务或其他顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理人或贷款人一样，没有向任何担保方负责的义务。代理人、贷款人及其附属机构可以其个人身份接收有关债务人、其附属机构及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且没有义务向任何有担保的一方提供此类信息。

13.12个 头衔。除美国银行外，被指定为任何类型的安排人、簿记管理人或代理人的与本信贷安排有关的每个贷款人，除适用于所有贷款人的文件外，在任何贷款文件下均无权利或义务，且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任。

13.13 银行产品提供商。每一有担保银行产品提供商通过向银行产品代理交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第5.6、14.3.3和12条。每一有担保银行产品提供商应就任何代理受偿人可能因该提供商S担保银行产品债务而招致或对其提出的所有索赔进行赔偿，并使其无害，但不得由债务人报销。

13.14 无第三方受益人。本第13条是仅在担保当事人和代理人之间达成的协议，在全额偿付债务后继续有效。第13条并不赋予债务人或其他任何人任何权利或利益。在债务人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保当事人的授权和指示。

 魁北克留置权(抵押权)为持有根据魁北克省法律授出的任何抵押权 ，为持有根据魁北克省法律授出的任何抵押权，各抵押当事人特此不可撤销地委任及授权代理，并在必要时批准代理人的委任及授权，作为魁北克省民法典第2692条所设想的适用抵押方的抵押人代表，以及订立、接受及持有任何抵押权及为彼等的利益而持有任何抵押权，以及行使任何相关抵押权契据赋予代理人的权力及责任。代理人拥有根据任何该等抵押权契据及适用法律给予代理人的所有权利及补救的唯一及专有权利及权力，但本条款另有明确限制者除外。任何成为担保方的人，通过签署转让和承担协议，应被视为已同意并确认代理人作为持有前述抵押权的质押代表的人，并在其成为担保方之日起批准代理人以该身份采取的所有行动。按照本第13条的规定替换代理人也构成如上所述将代理人替换为抵押人代表。

13.16 追回错误的付款。在不限制本 协议中任何其他规定的情况下，如果代理商在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(信用证方)支付了本协议项下的款项，无论是否就 到期和欠下的债务支付

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借款人在此时(如果该项付款为可撤销金额)，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷方分别同意于 要求该贷款方以收到的货币的即期可用资金向代理人偿还可撤销金额，并要求该贷款方从收到该可撤销金额之日起(包括该日)至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 免责声明(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩以履行其退还任何可撤销的 金额的义务。代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

第14节.协议利益；转让

14.1 继任者和分配人。本协议对债务人、代理人、贷款人、担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但以下情况除外：(A)债务人无权转让其在任何贷款文件下的权利或义务；以及(B)贷款人的任何转让必须符合第14.3节的规定。代理人可在所有情况下将发放转债贷款的人视为其所有人，直至该人根据第14.3节作出转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。

14.2 参与。

14.2.1 允许的参与者；效果。在第14.3.3节的约束下，任何贷款人 均可向金融机构(参与者)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但贷款人S在贷款文件项下的义务将保持不变，其仍应对合同其他各方单独负责履行该等义务，其仍将是其转换贷款和转换承诺的持有人 出于所有目的，债务人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，债务人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。各贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。除非借款人另有书面同意，否则如果参与者是外国贷款人，则无权享受第5.10节的利益。

14.2.2 投票权。除免除本金、利息或费用(违约利息除外)、降低与参与者有利害关系的任何转轨贷款或转轨承诺应支付的利率或费用、推迟承诺终止日期或任何定期支付本金、利息或费用的日期 外，每一贷款人应保留唯一权利批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，但免除本金、利息或费用(违约利息除外)的修改、豁免或其他修改除外。

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此类参与者拥有权益的转债贷款或转债承诺，或免除任何借款人或担保人(本协议允许的除外)或基本上所有抵押品的贷款或承诺。

14.2.3 参与者注册。每个出售股份的贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)维护一份登记册，在登记册中登记参与者S的姓名、地址和对转债承诺、转债贷款(和声明的利息)和LC债务的利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，出借人应将登记册上记录的每个人视为所有目的的参与人，即使有任何相反的通知也是如此。任何贷款人均无义务披露该登记册内的任何资料，除非为证明参与者的S权益是本守则所规定的登记形式而有必要披露。

14.2.4抵销的 收益。借款人同意，每个参与者都有权抵销其参与权益，其程度与该利息直接欠贷款人的权利相同，而且每个贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第13.5节的规定，与贷款人分享通过其 抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

14.3 作业。

14.3.1 允许的作业。贷款人可以将贷款文件规定的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每一次转让都是出让方贷款人S在贷款文件下的权利和义务的一个恒定百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为10,000,000美元(除非代理人自行决定另有约定)，并且是超出该金额5,000,000美元的整数倍；(B)除出借人S权利和义务的全部转让外，转让人贷款人保留的转换承诺总额至少为10,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)；及(C)每项此类转让的当事人应签署并交付转让给代理人以供接受和记录。本条款并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利以保证该贷款人的义务的权利，包括对美联储银行的质押或转让；但是，该等质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的义务，也不得以质押或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

14.3.2 生效；生效日期。在向代理商交付附件B形式的转让通知和3,500美元的手续费后(除非代理商酌情另有约定)，如果转让符合本第14.3条的规定，转让应按照通知中规定的方式生效。自该生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下均为贷款文件项下的贷款人，并享有贷款人在贷款文件项下的所有权利和义务。转让完成后，转让方贷款人、代理人和借款人应 作出适当安排，发行替换和/或新票据(如适用)。受让方贷款人应遵守第5.11节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

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14.3.3 某些受让人。借款人、借款人的附属机构、违约贷款人或自然人不得转让或参与。代理人没有义务确定贷款文件中是否允许任何受让人。违约贷款人的转让只有在以代理人合理满意的方式同时清偿违约贷款人在贷款文件下的所有未偿债务的情况下才有效，包括合格受让人或违约贷款人向 代理人支付的总金额在分配(通过直接付款、购买参与者或代理人可接受的其他方式)后足以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的转让(通过法律的实施或其他方式)没有遵守前述判决，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生。

14.3.4 寄存器。代理人作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)应保存(A)交付给它的每个转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)记录每个贷款人的名称、地址和转账承诺以及转账贷款、利息和信用证债务的登记册。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，债务人、代理人和贷款人应将登记册中记录的每个人视为贷款文件下的贷款人，即使有任何相反的通知也是如此。代理人可选择只在登记册上显示一名借款人为借款人，而不影响任何债务人对该等债务的责任。登记册应 供家长或任何贷款人在合理通知后不时查阅。

14.4某些贷款人的 更换。如果贷款人(A)在过去120天内未能 同意需要所有贷款人同意且加拿大要求贷款人或美国要求贷款人(视情况而定)同意的任何修订、豁免或行动，(B)是违约贷款人，或(C)在过去120天内 根据第3.5条发出通知或根据第3.7或5.10条要求付款或赔偿(且未根据第3.8条指定不同的贷款办公室)，则代理人或借款人代理可在10天内通知该贷款人，要求其在通知发出后20天内，根据适当的转让，将贷款文件规定的权利和义务转让给符合条件的受让人(S)， 。代理被不可撤销地指定为事实律师如果贷款人未能执行任何此类转让，则执行该转让。该贷款人有权在转让的同时收到贷款文件规定的截至转让之日所欠其的所有现金款项。

14.5任务/参与的 有效性。任何一方试图转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务，但不符合第14条的要求，包括但不限于第14.2.3条和第14.3.4条的要求，均应无效)。

第15条.杂项

15.1 的同意、修正和弃权。

15.1.1 修正案。不修改任何贷款文件，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，

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未经代理人(经所要求的贷款人同意)和该贷款文件的每一债务人当事人事先书面同意，即可生效；但条件是

(A) 未经代理人事先书面同意，不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何条款；

(B) 未经开证行事先书面同意，任何修改不得更改第2.3节或贷款文件中与信用证或开证行的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何其他规定；

(C) 未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，不得 (I)增加该贷款人的转换承诺；(Ii)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息(违约利息除外)或费用(第4.2节规定的除外)；(Iii)延长适用于此类贷款人S债务的转换终止日期(有一项理解并达成协议，即可在事先征得延长贷款人书面同意且无需任何其他贷款人同意的情况下，就任何贷款人S债务延长循环终止日期)；或(Iv)修订第(C)款；

(D)未经所有加拿大贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意， 不得 (I)更改第5.7.2、7.1节(增加加拿大抵押品除外)或15.1.1节；(Ii)提高加拿大借款基数、加拿大账户公式金额、加拿大信用卡账户公式金额或加拿大库存公式金额(或此类定义中使用的任何定义术语中使用的预付款利率)的定义中规定的预付率，或修改按比例计算或加拿大所需贷款人的定义；(Iii)解除所有或基本上 所有加拿大抵押品；(Iv)除非与本协议明确允许的合并、合并、处置或类似交易有关，否则免除任何加拿大债务人对任何加拿大债务的责任；或(V)使本协议项下的加拿大债务从属于任何其他债务，或使担保加拿大债务的留置权从属于任何其他债务，或具有从属于或具有从属效力的效力，以保证任何其他债务的留置权，而无需得到每一家加拿大贷款人的事先书面同意， 受此类从属关系直接和不利影响。

(E) 未经所有美国贷款人(违约贷款人除外)事先 书面同意，不得(I)更改第5.7.3、7.2节(增加美国抵押品除外)或15.1.1节；(Ii)提高美国借款基数、美国账户公式金额、美国信用卡账户公式金额或美国库存公式金额(或此类定义中使用的任何定义术语中使用的预付款)定义中规定的预付款利率，或修改按比例计算或美国所需贷款人的定义；(Iii)解除所有或基本上所有美国抵押品；(Iv)除非与本协议明确允许的合并、处置或类似交易有关，否则在未经各美国贷款人事先书面同意的情况下，免除任何美国债务人对任何美国债务的责任；或(V)将本协议项下的美国债务从属于或具有从属于任何其他债务的效力，或从属于或具有从属于保证美国债务的留置权的效力，以确保任何其他 债务受到此类从属关系的直接和不利影响。

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(F) 未经担保银行产品提供商事先书面同意，任何修改不得影响其在第5.7.2或5.7.3节下的相对付款优先级。

15.1.2 限制。对仅涉及贷款人、代理行和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件进行任何修改，不需要征得债务人的同意。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，银行产品提供商(以这种身份)除其银行产品协议外，无权同意修改任何贷款文件。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何豁免或同意仅在书面形式且仅适用于指定事项时才有效。

15.1.3同意的 付款。债务人不会直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意对任何贷款文件进行任何修改的代价，除非该报酬或价值同时按相同的条件按比例支付给所有同意其同意的贷款人。

15.2 赔偿。对于任何因贷款文件或拟进行的交易而引起或对其提出的索赔，包括任何债务人或其他人提出的索赔或因其疏忽而引起的索赔，各债务人应赔偿并使其不受损害。本赔偿义务不适用于非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税费以外的税费。在任何情况下，贷款文件的任何一方都没有义务赔偿或使受赔方不受损害，因为受赔方的重大疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的。

15.3 通知和 通信。

15.3.1 通知地址。除第4.1.4款另有规定外，本合同一方发出或收到的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按本合同签字页上显示的借款人代理S的地址发送给任何债务人，也应发送给本合同签字页上显示的借款人地址的任何其他人(如果是在截止日期后成为贷款人的人，则应发送到其转让中显示的地址)，或发送到一方此后根据本合同第15.3节通过通知指定的其他地址。每项通信仅在以下情况下有效：(A)如果通过传真发送，在收到收到确认的情况下，发送到适用的传真号码；(B)如果通过邮寄，在邮寄后三个工作日内，头等邮资已预付，收件人为适用地址；或(C)如果以面交方式发送，则在正式投递到通知地址时，并确认收据。尽管有上述规定，根据第2.1.4、2.3、3.1.2、4.1.1或5.3.3节向代理商发出的任何通知，在被要求向代理商发出通知的个人实际收到之前无效。未按照前述规定发送的书面通知，自实际生效之日起生效

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被通知方收到。借款人代理人收到的任何通知均视为已被所有债务人收到。

15.3.2 通信。电子通信(包括电子邮件、消息和网站)只能以代理商可接受的方式使用，并且只能用于常规通信，如交付借款人材料、行政事务、分发贷款文件和第4.1.4节允许的事项。有担保的当事人不保证电子通信的隐私或安全。电子邮件和语音邮件不应为贷款文件下的 生效通知。

15.3.3 平台。借款人材料应 按照代理商批准的程序交付，包括应代理商的请求以电子方式交付(如有可能)至代理商维护的电子系统(平台)。债务人应将借款人资料在平台上的每一次张贴通知代理商 ，代理商收到该通知后才视为收到借款人资料。平台上的担保方可以获得与该信贷安排有关的借款人材料和其他信息。平台按原样提供，并视情况提供。？代理不保证平台上的任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。对于平台的任何人(包括任何非预期的接收方)的使用，或通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息，代理赔偿人不向债务人、担保方或任何其他人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或其他费用)。

15.3.4 公共信息。债务人和受保护方承认，公共信息 不能与平台上的重要非公共信息分开。有担保的各方承认，借款人材料可能包括债务人材料 非公开信息，不应向不希望接收此类信息或可能从事与债务人S证券有关的投资或其他市场相关活动的人员提供。

15.3.5 不合格品 通信。代理人和贷款人可以依赖据称由任何债务人或其代表发出的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式、不完整或未经确认，或者如果收件人理解的条款与后来的确认有所不同。每一债务人应就据称由债务人或其代表提供的任何电子或电话通讯而产生的任何责任、损失、成本及开支，向每一受偿人作出赔偿，并使其免受损害。

15.4 履行义务人的义务。代理人可随时酌情决定，由债务人承担费用，向债务人支付任何贷款文件要求债务人支付的任何金额或采取任何行动，或代理人以其他方式合法要求执行任何贷款。

157

单据或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)在任何抵押品上捍卫或维持S代理留置权的有效性或优先权，包括任何判决的支付、保险费、仓储费、完工或加工费、房东索赔或任何留置权的解除。根据本条款，代理商的所有合理和有文件记录的付款、成本和费用(包括特别费用)应由债务人应要求向代理商偿还，并按适用于浮动转账贷款的默认利率从到期日起至全额支付。代理人 根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

15.5 信用查询。代理人和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何债务人或子公司的常规和惯例信用查询。

15.6 可分割性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定应 以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何条款无效，则该条款仅在该无效的范围内无效，贷款文件的其余条款应保持完全有效。

15.7 累积效应；条款冲突。贷款单据的 拨备是累积性的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积的，每一项都必须按照 规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

15.8 对应物；执行。本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个a？通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可以电子记录的形式 ，并可以使用电子签名执行。每一债务人同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对每一债务人具有同样的约束力，通过电子签名订立的任何通讯将构成每一债务人的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人和每一受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每一担保当事人可自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人在S的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。以电子记录的形式进行的所有通信，

158

包括电子副本在内，在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人同意接受电子签名的范围内，代理人和每一担保当事人均有权依赖据称由任何债务人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进行进一步验证；以及(B)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有该等手动签署的副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。

15.9 完整协议。对于所有贷款文件和 义务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代当事人之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。

15.10 与贷款人的关系。每个贷款人在本协议项下承担多项义务， 任何贷款人均不对任何其他贷款人的义务或变更承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需在任何诉讼中作为附加当事人加入 。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他规定采取的任何行动，不得被视为构成代理人和任何担保方的合伙企业、合资企业或类似安排，也不得构成对任何债务人的控制。

15.11 不承担咨询或受托责任。对于任何贷款文件所设想的每笔交易的所有方面，债务人承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何安排或其他服务是债务人及其关联公司与代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)债务人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；和(3)债务人能够评估、理解和接受贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；(B)代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也将不是债务人、其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件预期的交易不承担任何义务，但其中明确规定的除外；和(C)代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人可能从事涉及不同于义务人及其关联公司的利益的广泛交易，并且没有义务向义务人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人提出的与贷款文件预期的任何交易有关的违反代理或受托责任的任何索赔。

15.12 机密性。每个代理人、贷款人和开证行应对所有信息保密(定义如下)，但可能披露的信息除外

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(br}(A)向其关联公司及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要他们被告知信息的保密性质，并指示对其保密)；(B)在声称对其或其关联公司具有管辖权的任何政府、监管或自律机构的要求范围内；(C)在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序；(F)根据包含与本节基本相同的条款的协议，向任何银行产品的任何受让人或任何实际或预期的当事人(或其顾问)或任何掉期、衍生工具或其他交易支付款项，根据该等交易将参照债务人或债务人S的义务进行付款；(G)在以下范围内，此类信息(I)因违反本节的行为以外的原因而变得公开，或(Ii)代理人、任何贷款人、开证行或其任何关联公司以非保密的方式从债务人以外的来源获得；(H)以保密方式向平台提供者提供；或(I)经借款人代理同意。尽管有上述规定，代理商和贷款人仍可发布或传播有关本信贷安排的一般信息，用于排行榜、墓碑和广告，并可在广告材料中使用债务人的徽标、商标或产品照片。在此使用的信息是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的信息，在交付时被确定为机密信息。根据本节要求对信息保密的人，如果其谨慎程度与其自己的保密信息相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认：(I)信息可能包括材料 非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；以及(Iii)它将根据适用法律处理材料非公开信息。

15.13 适用法律。除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有债权均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不受任何法律原则的影响。

15.14 同意论坛。

15.14.1 论坛。每一债务人特此同意在任何争议、诉讼、诉讼或以任何方式与任何贷款文件有关的其他程序中，由位于纽约、曼哈顿BORROUGH的任何州法院或纽约南区的美国地区法院拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应完全由其在任何此类法院提起。每一债务人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院、S个人或标的管辖权、地点或不方便的法院提出的所有索赔、异议和抗辩。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以15.3.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。对任何 的最终判决

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任何此类法院的诉讼程序应为终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

15.14.2 其他司法管辖区。本协议不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

15.15债务人的 豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何程序或纠纷中接受陪审团审判的权利(代理人和每一贷款人也在此放弃)；(br}(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、结算、延期或续期任何商业票据、账户、单据、票据、动产票据和担保，在代理人持有的任何时间，债务人可能以任何方式对此负有责任，并特此批准代理人在这方面可以做的任何事情；(C)在占有或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式的特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向代理人、开证行或任何贷款人提出的任何索赔；以及 (G)接受本合同的通知。每一债务人都承认上述豁免是签订本协议的代理人、开证行和贷款人的物质诱因，并且他们在与债务人的交易中依赖于前述条款。每一债务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。如果发生诉讼，本协议可作为法院审判的书面同意提交 。

15.16代理人、开证行和贷款人提供的 豁免。在适用法律允许的最大范围内，每个代理人、开证行和贷款人(代表其本身及其受赔方)放弃就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何转账贷款或其收益的使用而引起的、与之相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与之相对的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，放弃对债务人及其子公司的任何责任理论的任何索赔；但15.16节的任何规定均不限制第15.2节所规定的债务人义务。

15.17《 爱国者法案公告》。代理商和贷款人特此通知债务人，根据《爱国者法案》，代理商和贷款人必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，以便代理商和贷款人根据《爱国者法案》进行识别。代理人和贷款人还将要求提供每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关债务人、管理人和所有人的信息，如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。债务人应根据请求迅速提供代理人、开证行或任何贷款人可能合理提供的所有文件和其他信息

161

为遵守了解您的客户、反洗钱或适用法律的其他要求所规定的任何义务，应不时提出请求。

15.18 加拿大反洗钱立法。如果代理人已为犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和其他反恐法律确定了任何义务人或任何义务人的任何授权签字人的身份，并且知道您的客户适用于加拿大的政策、法规、法律或规则(犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和加拿大此类其他反恐法律、适用政策、法规、法律或规则，统称为包括其下的任何指导方针或命令、《反洗钱法》)，则代理人：

(A) 应被视为是作为每个贷款人的代理人这样做的，本协议应构成每个贷款人和适用的反洗钱法律所指的代理人之间就此达成的书面协议；以及

(B) 应向贷款人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或 保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定， 每个贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定债务人或债务人的任何授权签字人的身份，或确认其从任何义务人或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

15.19 贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的协议。

15.20关于任何受支持的QFC的 确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方 承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A) 如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)成为受美国特别决议制度下的诉讼的 ，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产的任何权利)的转让和利益

162

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则受保方的效力与转让在美国特别决议制度下的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B) 在本第15.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的《六六六法案》关联方是指《六六六法案》关联方（该术语定义见《美国法典》第12编，并 根据《美国法典》第12编解释）。“第1841（k）条）。

？覆盖实体？系指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12卷第5390(C)(8)(D)条解释。

15.21 承认并同意接受受影响金融机构的自救 。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：

163

(i) 全部或部分减少或取消 任何此类责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(iii) 与适用决议机构的减记 和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[页面的剩余部分故意留空；签名从下一页开始]

164

特此证明，本协议已于 上述日期签署并交付。

义务人：

猜？INC.，

特拉华州的一家公司，

作为美国借款人和美国担保人

发信人：

 

姓名：

标题：

地址：

  

注意：

电信：

猜猜？RETAIL，INC.

特拉华州一家公司，

作为美国 借款人和美国担保人

发信人：

 

姓名：

标题：

地址：

  

注意：

电信：

GUESS. COM，INC.，

特拉华州一家公司，

作为美国 借款人和美国担保人

发信人：

 

姓名：

标题：

地址：

  

注意：

电信：

猜猜？加拿大公司，

根据加拿大新斯科舍省法律合并的公司，

作为加拿大借款人

修改和重述贷款、担保和担保协议

（猜）

签名页

发信人：

 

姓名：

标题：

地址：

  

注意：

电信：

猜猜？Value LLC，

一家弗吉尼亚有限责任公司

作为美国担保人

发信人：

 

姓名：

标题：

地址：

  

注意：

电信：

修改和重述贷款、担保和担保协议

（猜）

签名页

代理人和贷款人：

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理人、美国代理人和发行银行

发信人：

 

标题：

地址：

  

注意：

电信：

美国银行（通过加拿大分公司行事），

作为加拿大银行和发卡银行

发信人：

 

标题：

地址：

  

注意：

电信：

修改和重述贷款、担保和担保协议

（猜）

签名页

西部银行，

作为美国总统，

发信人：

 

标题：

地址：

  

注意：

电信：

西方银行（通过其加拿大分行行事），

作为一名加拿大人，

发信人：

 

标题：

地址：

  

注意：

电信：

修改和重述贷款、担保和担保协议

（猜）

签名页

附件B

[请参阅附件.]

附表1.1

至

贷款、担保和担保 协议

贷款人的还款承诺

贷款人名称 美国左轮手枪
承诺		 加拿大人
左轮手枪
承诺1		 相称的
分享
北卡罗来纳州美国银行 $75,000,000 $10,000,000 50%
汇丰银行美国全国协会 $37,500,000 $5,000,000 25%
BMO Bank N.A.，西方银行的利益继承人 $37,500,000 $5,000,000 25%
总计 $150,000,000 $20,000,000 100.00%

贷款人的还款承诺

截至第四次A & R修正案生效日期

贷款人名称 美国左轮手枪
承诺		 加拿大人
左轮手枪
承诺2		 相称的
分享
北卡罗来纳州美国银行 $100,000,000 $10,000,000 50%
汇丰银行美国全国协会 $50,000,000 $5,000,000 25%
BMO Bank N.A.，西方银行的利益继承人 $50,000,000 $5,000,000 25%
总计 $200,000,000 $20,000,000 100.00%

1加拿大左轮手枪承诺是美国左轮手枪承诺的一个子限制，不是附加的

2加拿大左轮手枪承诺是美国左轮手枪承诺的一个子限制，不作为其 的补充

附表1.2

贷款、担保和担保协议

[省略]

附件C

[省略.]