行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2023年3月23日由特拉华州一家公司TorRid Holdings Inc.(以下简称“公司”)和Mark Mizicko(以下简称“高管”)签订。本公司和高管在下文中统称为“双方”，单独称为“一方”。本协议(包括本协议的附件)取代双方及其关联方之间关于本协议标的的所有先前和同时的口头或书面雇佣协议或安排(定义如下)。除非另有说明，此处使用的大写术语在本协议第3(F)节中定义。
独奏会：
A.自2023年3月23日(“生效日期”)起生效，在圆满完成通常的聘用前文件要求和背景调查后，公司应根据本协议中规定的条款和条件，在每种情况下聘用高管，并且高管同意受雇于公司。
协议：
因此，现在，考虑到本协议中规定的承诺和契诺，以及出于其他有价值的考虑，双方特此就生效日期及之后执行人员的雇用条款达成如下协议：
1.就业。
(A)职称和职责。本公司特此聘请行政总裁为本公司的首席商务官，负责管理和开展本公司及其子公司通常与该等职位相关的业务所需或适宜的所有服务、行为或事情。行政人员(I)应直接向公司首席执行官报告，(Ii)应根据公司的性质和规模拥有通常与公司首席商务官相关的权力和职责，(Iii)应被允许(X)从事慈善和其他活动，和/或(Y)经公司董事会(“董事会”)事先书面同意，可全权酌情授予或不授予董事会成员，并在每种情况下担任外部董事会成员，此类服务不会干扰高管履行本协议项下的职责，也不会造成潜在的业务或受托冲突。
(B)政策和做法。双方之间的雇佣关系应受本协议以及本公司与董事会或董事会委托负责赔偿事宜的任何委员会制定的政策和做法的管辖。如果本协议的条款与公司适用的政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。
(C)期限。高管在本协议项下的聘用应自生效之日开始，直至高管根据本协议第3款(以下简称“条款”)终止聘用之日为止。
2.补偿。考虑到行政人员根据本协议提供的所有服务，行政人员应获得本节第2款所述的补偿。所有
应支付此类补偿，但须缴纳适当的预扣税款和法律要求或行政部门授权的任何其他预扣。
(A)基本工资。在任期内，高管的基本工资应按年率支付90万美元(900,000美元)，减去工资扣除和所有必要的扣缴，按照公司正常的工资惯例定期分期付款(“基本工资”)支付。行政人员的基本薪金将按年检讨，并可由董事会的薪酬委员会(“委员会”)酌情调整。基本工资应以365天财政年度为基础，在任期内的任何部分就业年度按比例分配。
(B)年终花红。在任期内的每个财政年度：
(I)高管将有权参与公司的年度奖金计划，该奖金计划(及其相关目标)将由委员会与高管磋商后提出，年度目标奖金机会金额相当于高管在适用的年度业绩期间有效的最高比率的基本工资的100%(100%)(“年度奖金”)，受标准扣减和扣缴的限制。
(Ii)行政人员的年度花红将每年检讨一次，并可由委员会酌情调整。除下文第3(E)节明确规定外，高管必须在年度奖金支付之日受雇，才有资格获得奖金支付。任何赚取的年度奖金应在向公司高级管理人员支付奖金的同时以全额现金支付给高管，但在任何情况下都不迟于赚取该奖金的会计年度之后的日历年度结束。
(C)公平。如委员会批准，将于生效日期后在合理可行范围内尽快授予行政人员500,000股本公司2021年长期激励计划(“计划”)下的股权奖励(“奖励”)，该奖励以本公司普通股(每股定义见该计划)于适用授予日期的公平市价计算。该奖项将颁发如下：(I)三分之一以本公司以时间为基础的限制性股票单位形式，(Ii)三分之一以本公司以业绩为基础的限制性股票单位形式，及(Iii)三分之一以本公司以时间为基础的股票期权形式，每股该等股票期权的行使价(定义见计划)等于本公司普通股于适用授予日期的每股公平市价。本奖项将根据本计划和适用的授标协议的条款和条件授予，并在其他方面受制于该条款和条件。
(D)福利。在任期内，高管有资格参加公司的员工福利计划，公司及其子公司的高级管理人员一般都有资格参加。高管参与任何此类计划将受适用的计划文件和公司政策条款的约束。尽管有上述规定，公司仍可在不违反本协议的情况下随时修改或终止任何员工福利计划。
(E)费用报销。根据公司通常的费用报销政策，公司将补偿高管在履行本协议项下的职责时发生的所有合理业务费用，但在任何情况下，不得晚于高管发生此类费用的月份之后的日历月结束后三十(30)天；只要高管提供适当的
不迟于高管发生此类支出的月份之后的日历月结束时提供此类支出的证明。
(F)个人休假。高管应有权根据公司适用于公司高级管理人员的政策享受带薪假期。
(G)主要工作地点。在任期内，行政人员的“主要工作地点”将被定义为公司位于加利福尼亚州工业城的公司办公室总部。行政人员将获准在行政总裁的主要住所或本公司行政总裁(“行政总裁”)同意的其他地点远程办公；但前提是行政总裁应行政总裁或董事会的要求出席公司办公室总部，以满足业务需要，但在任何情况下，每月不得少于一次。Execution特此确认并同意，此类远程工作是根据业务需要和条件提供的，并且不受保证。如果公司的公司总部迁至加利福尼亚州洛杉矶以外的地区，并且需要搬迁高管，则高管有资格根据其条款和条件获得公司的标准搬迁福利方案。在高管向公司提交合理的证明文件后，公司还应立即向高管偿还与将高管家庭从高管目前的主要住所搬到公司新的公司办公室总部地点相关的合理产生的自付费用。
3.Termination.
(A)由本公司终止。本公司可随时、以任何理由或无任何理由终止高管在本公司的雇佣关系，包括但不限于下列条件：
(I)因故终止。本公司可随时以书面通知方式终止高管在本协议项下的雇佣关系(定义如下)。根据本条第3(A)(I)款交付的任何终止通知应自该通知之日起生效，或自该通知中规定的其他日期起生效。
(Ii)公司无故终止。公司可随时、以任何理由或无故终止本协议项下高管的雇佣。该终止应于终止通知之日起生效，或本公司另有规定，但不得迟于该通知之日后三十(30)天。
(B)由行政人员终止。行政人员可随意受雇于本公司，并可随时、以任何理由或无理由地被行政人员终止，包括但不限于下列条件：
(I)执行人员有充分理由终止合同。行政人员可根据下文第3(F)(Iv)节规定的程序，以“充分理由”(定义见下文)终止本协议下的行政人员的聘用。
(Ii)行政人员在无充分理由的情况下终止。行政人员可在事先至少六十(60)天书面通知公司后，在没有充分理由的情况下终止其在本协议项下的雇用。本公司可
公司可酌情缩短或取消该六十(60)天的通知期，这不会被视为公司根据第3(A)(Ii)节的无故终止。
(C)因死亡或完全残疾而终止工作。高管在公司的雇佣将自动终止，自高管死亡或“完全残疾”之日起生效(定义如下)。
(D)双方通过相互协议终止。经双方书面同意，可随时终止高管在公司的雇佣关系。任何此类终止雇佣应产生此类协议中规定的后果。
(E)终止合同时的补偿。
(I)死亡或完全残疾。如果高管在任期内因高管死亡或完全残疾而终止聘用(如第3(F)(Iii)节所规定)，公司应向高管或高管的继承人支付(1)高管基本工资和截至终止之日所赚取的任何应计和未使用的假期福利，减去标准扣减和扣缴，(2)根据本条款第2(E)条，截至终止之日发生的任何未报销的业务费用，以及(3)在终止日或之前结束的任何年度业绩期间根据本合同第2(B)条(统称为“应计金额”)支付的任何已赚取但未支付的年度奖金(“应计奖金”)。此外，行政人员应继续保留下文第8条规定的权利(“持续权利”)。此后，除适用法律另有规定外，公司不再根据本协议对高管和/或高管的继承人承担其他义务。
(Ii)有因由或无好的理由。如果公司在任期内以正当理由终止高管在本协议下的聘用，或高管在没有充分理由的情况下终止高管的聘用，在这两种情况下，公司应向高管支付应计金额(应计奖金除外)，高管应继续保留继续权利。此后，除适用法律另有规定外，公司不再根据本协议对高管承担任何义务。
(Iii)无因由或有好的理由。如果在任期内，公司无故终止高管在本协议下的聘用，或高管有充分理由终止高管在本协议下的聘用，公司应向高管支付应计金额，高管应保留继续权利。除上述规定外，在上述终止后，在行政人员(A)继续遵守本协议第4、5和6条的前提下，(B)以附件A的形式(或公司可能指定的其他形式)向公司交付已执行的放弃和免除债权，以遵守当时的现有法律要求，以实现有效的索赔免除)(“免除”)，不迟于行政终止后四十五(45)天，以及(C)不根据其条款撤销免除，则行政人员应有权获得以下遣散费福利：
(1)支付相当于终止时有效的高管基本工资的100%(100%)的金额(在根据第3(F)(Iv)节(如果适用)导致高管有权因正当理由自愿辞职的基本工资减少之前确定)，减去所需的扣除和扣缴，按照公司的正常工资分期付款支付
在终止之日后的十二(12)个月期间内的做法；但是，任何原本计划在解除生效之前支付的金额应改为在解除生效日期后的第一个工资期间应计和支付，其余款项将按原计划支付，但第7条规定的任何付款延迟支付除外；以及
(2)如果高管在终止聘用后，有资格并及时根据1985年《综合预算调节法》或州法律类似条款(统称为“COBRA”)为高管和/或高管的团体健康保险计划下的高管和/或高管的受抚养人选择继续承保，则公司应支付自终止日起为高管和/或高管的合格受抚养人继续有效的医疗保险所需的COBRA保费，直至(A)高管终止日期后的十二(12)个月；(B)行政人员根据《眼镜蛇法案》继续承保的资格届满之日；及(C)行政人员有资格获得与新雇用有关的实质等值团体健康保险的日期(自终止日期起至(A)至(C)两者中最早的一段时间，即“眼镜蛇付款期”)。如果高管有资格获得另一雇主团体健康计划的保险，或在眼镜蛇支付期间不再有资格享受眼镜蛇保险，则高管必须立即将该事件通知公司，公司代表高管支付眼镜蛇保费的义务将终止。尽管如上所述，如果公司自行决定，公司无法提供眼镜蛇保费福利，而公司或高管可能会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或罚款，则公司应向高管支付应纳税现金金额，无论高管或高管的合格家属是否选择眼镜蛇继续承保(“医疗福利支付”)，都应支付这笔款项。医疗福利付款应按向保险公司支付眼镜蛇保费的相同时间表按月或每两周分期付款。医保福利支付金额应等于本公司在其他情况下应支付的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据承保第一个月的眼镜蛇保费计算)，并应支付至(I)高管离职日期后十二(12)个月或(Ii)高管有资格获得与新工作相关的实质同等团体健康保险之日，两者中较早者。就本协议而言，公司应支付的任何眼镜蛇保费不应包括高管根据国内收入法规第125条医疗保险报销计划支付的任何金额，该金额(如果有)由高管独自负责。
(F)定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(1)“附属公司”，就任何特定实体而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定实体控制或与该指定实体共同控制的任何其他实体。
(2)“原因”是指发生下列任何事件，由董事会全权酌情决定：
(1)高管故意的不当行为，包括但不限于对高管履行公司职责的能力产生重大负面影响的不诚实行为；
(2)行政人员对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行定罪，或提出认罪或不认罪；
(三)高管对公司的欺诈、贪污、盗窃；
(4)高管违反本协议的任何条款或高管与公司之间的任何其他协议或公司的任何书面政策或行为准则；或
(五)行政人员故意、习惯性地不履行行政职责。
尽管有上述规定，根据第3(F)(Ii)(4)或(5)条的规定，不得因第3(F)(Ii)(4)或(5)条规定的理由终止对高管的聘用，除非本公司向高管发出书面通知，说明导致终止聘用的事件，并至少在十(10)个日历日内纠正该等情况(如果能够补救)。
(Iii)“完全残疾”是指行政人员无法履行本协议项下的行政人员职责，即使有合理的通融，因为根据当时有效的任何涵盖公司雇员的残疾收入保险政策，行政人员已成为永久性残疾。如果公司没有有效的伤残收入保险政策，当高管残疾时，术语“完全残疾”应指高管因身体或精神上的丧失能力而无法履行本协议项下的高管职责，无论是否有合理的住宿，公司根据公司和高管双方合理接受的执业医生提供的医疗建议或意见，确定丧失工作能力的高管在有或没有合理住宿的情况下，令人满意地履行高管为公司提供的所有日常服务。在任何十二(12)个月期间(无论是否连续)至少一百二十(120)天。根据该医疗建议或意见，公司的决定为最终决定并具约束力，就本协议而言，作出该决定的日期应为该完全丧失能力的日期。
(Iv)“充分理由”是指在未经行政部门同意的情况下发生下列事件：
(1)与紧接在此之前生效的高管职责、权力或责任相关的高管职责、权力或责任的实质性减少，包括但不限于解除高管作为公司首席商务官的职务；
(2)大幅降低高管基本工资(如本协议最初所述，或可不时增加)；
(三)公司实质性违反本协议；或
(4)公司要求行政人员将行政人员的主要工作地点迁至距离公司办公室总部超过五十(50)英里的地点(为免生疑问，公司的
要求高管停止远程工作不构成本协议项下的充分理由)。
尽管有上述规定，但行政人员的解雇只有在以下情况下才被视为有充分理由：(A)行政人员在首次出现其认为构成充分理由的条件(S)后三十(30)天内向本公司发出书面通知，表示有意终止合同，通知应描述该情况(S)；(B)本公司未能在收到书面通知后三十(30)天内(“治疗期”)纠正该情况(S)；及(C)行政人员在治疗期结束后三十(30)天内终止对行政人员的雇用。
(G)公司头寸。于终止受雇于本公司时，行政总裁将辞职，并将被视为已自动辞去本公司及其附属公司及联营公司(“本公司集团”)所有职位，而无须采取任何其他行动。
4.退还公司财产。如果高管因任何原因根据本协议终止聘用，高管应在终止日期之前或当日(如果高管因任何原因辞职)或不迟于终止日期后五(5)天(如果高管因任何其他原因终止聘用)向公司交付(且不会继续拥有或交付给其他任何人)任何和所有设备、记录、数据、数据库软件、软件文档、实验室笔记本、笔记、报告、建议、清单、客户名单、通信、规格、图纸、设计图、草图、材料、设备、属于本公司集团任何成员或其继承人或受让人的其他文件或财产，或上述任何物品的复制品。
5.保密和专有信息。作为根据本协议继续受雇的条件，行政人员同意遵守作为本协议附件B(“PIA”)的专有信息和发明协议的条款。然而，本协议的任何内容都不打算放弃Execute对其先前由Execution开发的“销售预测模型”的所有权和权利，该模型是一种技术，它利用特定产品季前的属性来帮助确定需求预测，并采用上一季度的类似指标和产品属性的表现。高管承认，高管受雇于公司将涉及接触对公司集团有重大价值的信息，这些信息在行业中通常不为人所知，并使公司集团相对于不知道或不使用这些信息的竞争对手具有优势，包括但不限于技术、设计、图纸、工艺、发明、诀窍、战略、营销和/或广告计划或安排、开发、设备、原型、销售、供应商、服务提供商、供应商、分销商和客户信息，以及与业务、产品、服务、本公司集团的做法和技术(以下简称“保密和专有信息”)。高管将始终将高管从任何来源获得的此类保密和专有信息视为保密，在高管受雇于本公司集团期间或之后，未经本公司事先书面同意，不得以任何方式发布或披露此类保密和专有信息的任何部分，或代表本公司集团使用该等信息。
6.利益冲突。
(一)忠诚。在该任期内，行政人员应全身心投入，以第1(A)节规定的身份履行公司的所有责任。
(B)不竞争的约定。在根据本章第3(E)(Iii)(1)节从公司获得遣散费福利的期限内及之后的任何时期内，在业务发展的任何阶段，高管不得以顾问、委托人、代理人、关联方、发起人、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、股东、所有者、共同所有人、顾问或任何协会成员或其他身份，直接或间接与公司集团或其任何关联公司进行竞争。制造及营销与本公司集团相同用途的产品或服务，或在其他方面与本公司集团的产品或服务构成竞争的产品或服务，除非事先获得董事会的书面同意。此外，行政人员继续持有先前由行政人员向董事会披露的那些私人投资的证券所有权，或对行政人员在投资决策中无权控制或酌情决定的专业管理基金，或作为被动投资，持有其一种或多种股本在国家证券交易所上市或在国家证券交易所公开交易或在场外交易市场上市的任何公司股本流通股的2%(2%)，不构成对第6(B)条的违反。尽管本协议有任何相反规定，但在高管随后受雇于加州的范围内，在高管终止与公司的雇佣关系后，本第6(B)条将不适用。
(C)不参与本公司竞争对手的协议。期内，执行董事同意不会直接或间接收购、承担或参与执行人员明知对本公司、其业务或前景(财务或其他方面)不利或对立的任何地位、投资或权益，或直接或间接与本公司或其任何联属公司的业务构成竞争的任何公司、个人或实体。行政人员继续持有先前由行政人员向董事会披露的那些私人投资，或行政人员在投资决策中无权控制或酌情决定的专业管理基金的证券，或作为被动投资，持有在国家证券交易所上市或在国家证券交易所公开交易或在场外交易市场上市的一种或多种股本的公司股本流通股的2%(2%)以下，不构成对第6(C)条的违反。
7.《国内税法》第409A条的适用。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议规定的遣散费福利受修订后的1986年《国税法》(下称《国税法》)第409a条的约束范围内，下列条款仍适用于本协议的规定和其他指导原则，以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)。根据第409a条的规定，在行政人员“离职”之前，遣散费福利不得生效。就待遇而言，每一期遣散费都是一笔单独的“付款”。注册第1.409A-2(B)(2)(I)条和遣散费福利旨在最大限度地满足第409A条的适用豁免。然而，如果没有此类豁免，并且高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则仅为避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的支付时间应推迟到(I)高管离职后六(6)个月零一天或(Ii)高管去世后的较早者。
行政人员应获得本协议第3(E)(Iii)条规定的遣散费福利，前提是行政人员继续遵守本协议第4、5和6条的规定，并在本协议规定的适用期限内签约并返回公司，但在任何情况下不得超过离职之日后四十五(45)天，并允许该离职根据其条款生效(该最新批准日期为“离职截止日期”)。如果遣散费不受第409a条的适用的一项或多项豁免所覆盖，而免除可能在该日历年生效
在高管离职的日历年度之后，任何早于离职截止日期(即离职后第52天)的离职将不会被视为有效。所有遣散费将不会在生效日期(或被视为生效日期)之前支付或以其他方式交付。除因执行人员为“指定雇员”而须延迟支付的最低限度外，或直至释放生效或被视为生效为止，所有款项将根据本公司的正常薪酬惯例尽快支付。
双方的意图是，本协议的解释、解释和运作应符合第409a节的任何适用条款和据此颁布的《财政条例》。如果根据第409a条发布的未来法规或指导意见或根据其颁布的《财政部条例》要求对本协议进行任何关于本协议项下利益支付形式和时间的修订，双方同意并作出此类修订，但在每一种情况下，均应保留双方各自的经济利益和本协议项下的合法权利和义务，且前提是此类修订不会根据第409a条对高管施加任何额外的税金、利息或罚款。
关于构成非限制性递延补偿的任何付款，受第409A条的约束：(A)本协议规定的所有费用或其他报销应根据公司不时生效的政策支付，但无论如何应在高管发生此类费用的纳税年度后的最后一天或之前支付；(B)在任何纳税年度有资格报销的此类报销或支出不得以任何方式影响任何其他纳税年度有资格报销的费用；以及(C)获得报销或实物福利的权利不得被清算或交换其他福利。
8.赔偿。本公司在此承诺并同意在适用法律允许的最大范围内，对因高管诚信履行高管与本公司集团的职责和义务或作为本公司集团的任何福利计划受托人而导致的任何和所有诉讼、索赔、要求、判决、损失、损害和合理的自付费用和支出(包括合理和有据可查的自付律师费和支出)，赔偿高管并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，公司应在提交发票后三十(30)天内，向高管偿还高管因任何此类不可赔偿事项而产生的所有合理且有据可查的法律费用和支出；但高管在选择高管律师之前应咨询公司，并应获得公司的批准，该批准不得被无理拒绝。此外，本公司将根据其董事及高级管理人员责任保险单在任期内及其后六年期间承保高级管理人员责任保险，其金额及程度(如有)与本公司于任何该等期间承保其其他高级管理人员及董事的金额及程度相同。在任何情况下，执行人员都不会因执行本协议项下的管理人员职责而对公司或公司集团的任何成员负责，除非执行人员故意行为不当或明知违反了适用法律。本公司应确保其组成文件在任何时候都应规定其高级管理人员和董事的责任上限，这是不时生效的适用法律所允许的。
9.某些税务事宜。尽管本协议有任何其他相反的规定，但公司(或公司的任何关联公司)向高管或为高管而支付或分发的任何类型的款项或分配，只要获得了公司的所有权或实际控制权，或获得公司大部分所有权的任何个人或实体
本公司的资产(本守则第280G节及其下的条例所指)或该等人士或实体的任何关联公司，不论是否已根据本协议的条款支付或应付、分发或可分配(“总付款”)，须或将须按本守则第499条征收消费税(“消费税”)，则如果总付款减少会导致行政人员在税后保留较大金额(考虑联邦、州和地方所得税和消费税)，而不是如果行政部门收到了全部此类付款。在相关触发事件发生后，本公司应尽快向高管提供是否应减少总付款的决定以及减少的金额，以及详细的支持计算和文件，如果没有明显错误，该决定为最终决定，对高管和本公司具有约束力。如果总支付额的一部分需要减少，则应按照与第409a条一致的方式按以下优先顺序减少：(A)首先是不受第409a条约束的现金补偿，(B)其次是不受第409a条约束的股权补偿，然后(C)按照与第409a条相反的时间顺序按预定分配顺序减少支付金额。
10.作业。本协议不能由执行部门转让。本协议对公司的继承人和受让人以及高管的继承人、执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力和约束力。在任何此类继承发生之前，公司应从其任何继承人那里获得一份协议，以承担公司的义务并履行本协议中适用于公司的所有条款和条件。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。
11.通知。本协议项下任何一方要求或允许发出的任何类型的通知或要求均应以书面形式发出，并应亲自递送(并收取)或以挂号信、要求回执、预付邮资的方式邮寄，地址如下：
致公司：收购，收购TorRid Holdings Inc.
*
加州州立大学、加州州立大学、加州工业城，91748
首席执行官、首席执行官：人力资源部负责人
致行政人员：*地址
任何此类书面通知应视为在上述通知亲自送达之日或寄往美国邮件后三(3)天发出，以较早的日期为准。任何一方均可按本节规定的方式向其他当事方发出通知，从而更改其通知地址。
12.弃权。除非得到要求放弃本协议的一方的书面同意，否则不得视为放弃本协议的任何条款、契诺或条件或违反本协议的任何条款、契诺、条件或违反，任何放弃或任何此类条款、契诺、条件或违反不得被视为放弃任何先前或随后违反相同或任何其他条款、契诺、条件或违反的条款、契诺、条件或违反。
13.法律选择；放弃陪审团审判。本协议将由特拉华州的国内法律管辖。每一方均接受美国地区法院和特拉华州威尔明顿的任何特拉华州法院对本协议项下的任何诉讼的共同专属管辖权，并放弃对其中提起的任何诉讼基于地点或法院不便而提出的任何异议。执行机构承认并同意执行机构在本协议的谈判中由律师代表。行政人员承认并同意，根据《加州劳动法》第925条，(I)行政人员已放弃加州法律对本协议和本协议项下的任何争议的适用，(Ii)行政人员已放弃在加州裁决本协议项下任何争议的权利，以及(Iii)行政人员承认并同意本协议项下的任何争议不应被视为在加州引起的争议。每一方均免除对其进行任何和所有文件的面交送达，并同意所有此类文件的送达均可通过挂号信或挂号信(要求的回执)，在每种情况下均根据本合同第11条的规定直接寄给该方，这样的送达将被视为在交付之日已完成。下列签署人均同意如上所述送达法律程序文件。本协议中的任何条款都不禁止以面交方式代替本协议中设想的邮寄服务。本协议双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
14.仲裁。作为根据本协议继续受雇的条件，高管同意签署并遵守公司的争议解决协议的条款，该协议应单独提供给高管。如果本协议的条款与该争议解决协议不同或有冲突，则以本协议为准。
15.可分割性。有管辖权的法院对本协议任何条款的不可执行性、无效性或违法性的裁决，不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。该法院应有权修改无效或不可执行的条款或条款，或用最准确地代表当事人对无效或不可执行的条款或条款的意图的有效和可执行的条款或条款来取代。
16.完成协议。本协议，包括本协议的附件，构成双方及其各自关联方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方及其各自关联方之间任何和所有先前或同时的口头和书面协议或谅解。本协议只有经双方签署的书面协议方可修改或终止。
17.解释；解释。本协议中的标题仅供参考，不得用于解释本协议。双方承认，每一缔约方都对本协定进行了审查，不得在解释本协定时采用任何解释规则，即任何含糊之处都不应针对起草方予以解决。
18.申述及保证。行政部声明并保证，行政部不受合同或其他方面的限制或禁止订立和履行本协议中包含的各项条款和契诺，并且行政部签署和履行本协议不会违反或违反行政部与任何其他个人或实体之间的任何其他协议。
19.他人的商业秘密。本公司及行政人员双方的理解是，行政人员不得向本公司集团泄露属于他人(包括行政人员的前雇主)的任何机密资料或商业秘密，本公司集团亦不得试图向行政人员索取任何该等资料。根据上述规定，高管不得向本公司集团提供任何文件或包含该等信息的文件副本，本公司集团也不得要求提供任何文件或文件副本。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议(包括PIAA)的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)节相抵触，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)节明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。
20.举报人保护。尽管本协议包含任何相反规定，本协议的任何条款(包括PIAA)均不得解释为妨碍高管(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据适用法律或法规的举报人条款进行其他披露。行政人员不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，亦不需要行政人员通知本公司已作出该等报告或披露。
21.广告豁免。行政人员同意允许本公司和经公司授权的个人或其他组织使用、出版和分发有关本公司的产品和/或服务或提供该产品和/或服务所使用的机械和设备的广告或促销宣传资料，其中出现行政人员的姓名和/或在向公司提供服务的过程中拍摄的行政人员的照片。行政部特此放弃并解除行政部因该等使用、出版或分发而可能产生的任何索赔或权利。
22.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。
23.杂项。执行人员确认完全理解本协议规定的事项以及在执行本协议时承担的义务。
[签名仅限于下一页。]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本高管聘用协议。
TorRid Holdings Inc.
作者：S/丽莎·哈珀_
姓名：丽莎·哈珀，女演员。
头衔：首席执行官戴夫·戴维斯
高管：
作者：_/S/马克·Mizicko_
马克·米兹科
附件A
CLAIMS1的解除及豁免
须在无因终止后签署
或辞职有充分的理由
考虑到随本表格附上的_
作为对附表12所列本人无权获得的报酬的交换，本人特此全面、彻底地免除本公司及其董事、高级职员、雇员、股东、所有者、成员、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司(定义见雇佣协议)以及受让人因本人签署本免责声明和放弃之前发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务。本新闻稿包括但不限于：(1)因我受雇于公司或终止雇用而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(2)与我在公司的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益；(3)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(4)所有侵权索赔，包括对违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇的索赔；以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)(“ADEA”)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。尽管本豁免和豁免有任何相反的规定，上述豁免不应涵盖，且签署人不打算免除：(I)获得附表1所列付款和福利的任何权利(如雇佣协议所界定)，(Ii)持续权利(如雇佣协议所界定)，或(Iii)根据法律不能放弃的任何权利或申索。
我也承认我已经阅读并理解了《加利福尼亚州民法典》第1542条，其内容如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
对于我可能对公司提出的任何索赔，我特此明确放弃该条款和任何具有类似效力的任何司法管辖区法律下的所有权利和利益。
1条规则需要更新，以反映法律的变化。
2建议包括雇佣协议中规定的应计金额和遣散费福利。
我承认，在其他权利中，我放弃和解除我在ADEA下可能拥有的任何权利，这种免除和放弃是知情和自愿的，并且我为此免除和放弃所给予的对价是对我作为公司高管有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，根据《老年工人福利保护法》的要求，我已被告知：(A)本文件中授予的免除和豁免与执行本免除和放弃后可能产生的根据ADEA提出的索赔无关；(B)在执行本免除和放弃之前，我应咨询律师；以及(C)我已[二十一(21)]/[四十五(45)]自本人受雇于本公司之日起计七(7)日内考虑本豁免及豁免(尽管本人可自愿选择提前签署本豁免及豁免)；(D)本人在签立本豁免及豁免后有七(7)天时间撤销本人对本豁免及豁免的同意；及(E)本豁免及豁免在七(7)天撤销期限届满前无效，而本人之前并未撤销本豁免及豁免。
我承认我在我的专有信息和发明协议下的持续义务。根据专有资料及发明协议，本人明白，除其他事项外，本人不得使用或披露本公司的任何机密或专有资料，并必须立即归还由本人拥有或控制的公司所有财产及文件(包括专有资料的所有体现)及其所有副本。本新闻稿和免责声明中的任何保密条款并不禁止或限制我(或我的律师)回答美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局、任何其他自律组织或任何政府实体对本新闻稿和免责声明或其相关事实和情况的任何询问。本人明白并同意，本人获得遣散费的权利取决于本人是否继续遵守雇佣协议第6条及本人的专有资讯及发明协议，以换取本人同意本新闻稿及豁免条款。
本协议取代了您和本站先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。 我不依赖本公司的任何承诺或陈述，而本公司没有明确说明。 本免责声明和免责声明只能由本人和本公司正式授权的管理人员签署的书面文件进行修改。
日期：_ 作者：_
Name：jiang
附件B
专有信息和发明协议
考虑到我收到了有价值的报酬，包括我受雇于特拉华州的一家公司TorRid Holdings Inc.(下称“公司”)，以及在我受雇期间将向我支付的补偿，我同意如下：
我将按照公司指派的方式，以公司满意的方式履行我的雇佣职责，并将把我的全部工作时间投入到该等职责中。本人明白并承认本协议并不保证我在任何特定期限内受雇，也不保证我继续受雇于本公司。除非在与公司的任何书面雇佣协议中另有明确规定，否则我被公司聘用完全由公司酌情决定，并由公司决定。
本人同意，在本人受雇于本公司期间，未经本公司明确书面同意，本人不会从事任何与本公司利益竞争或与本公司利益冲突的业务或其他活动，包括参与资料收集活动或在本公司的任何供应商中取得任何财务权益。此外，本人同意，在本人终止与本公司的雇佣关系后的两年内，本人不会要求或以任何方式鼓励本公司的联营公司离职，或聘用该等联营公司，或破坏本公司与任何供应商的关系。
在本人任职期间及其后的任何时间，(A)本人同意不会发表任何旨在公开或理应预期会公开的声明，以及批评、嘲讽、贬低或以其他方式贬损本公司、其任何附属公司或联营公司、或其各自的雇员、高级管理人员、董事或股权持有人的声明，及(B)本公司同意指示其董事及高管不得发表任何旨在公开或理应预期会公开的声明，并批评、嘲讽、贬损或以其他方式贬损阁下。对法律程序、所要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述不得违反上述规定。
本人认识到，本人受雇于本公司，将涉及接触与本公司的业务及事务有关的非公开或一般为人所知的资料，使本公司较不知道或不使用这些资料的竞争对手更具优势，包括但不限于技术、设计、购买计划、图纸、租赁、店铺设计、推出计划、发展、设备、原型、销售、供应商及客户资料及关系，以及与本公司的业务、产品、惯例及技术有关的商业及财务资料(下称“机密资料”)。我将始终将我从任何来源获得的此类保密信息视为机密，在我任职期间或之后，未经公司事先书面同意，我不会以任何方式发布或披露此类保密信息的任何部分，也不会代表公司使用该等保密信息，除非法律要求我披露任何此类保密信息，在这种情况下，我应立即向公司发出通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施。
本协议中的任何条款不得限制或解释为限制我使用或发布以下信息的权利：(A)在我受雇之前是在公共领域，(B)我在受雇之前不受公司或其他第三方的任何索赔的影响，
(C)是独立于本公司开发或收购的，或(D)在本人未违反对本公司的任何保密义务的情况下成为公众所知。
本人同意，应贵公司的要求，在我的雇佣工作结束时，我也将向贵公司交出属于贵公司或包含保密信息的所有帐目、笔记、数据、素描、图纸和其他文件和记录，以及任何种类的所有材料和实物，包括所有复制品和副本。
本人同意，本人不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何第三方的任何保密信息，包括我的任何前雇主。
本节涉及“发明”和“专有权”。附件A包括与这些事项有关的条款，我确认收到并已阅读本协议附件A。“发明”是指受相关知识产权法保护的所有商业秘密、发明、技术、工艺和其他发展和思想。“专有权”是指世界上任何地方的发明利益和其他知识产权。除本人可能创作的任何歌曲或音乐作品外，本人声明并同意本人在此日期之前并无单独或与他人合作作出任何发明，但我在附件A(“先前的发明”)中所述的任何发明除外。本人同意在受雇于本公司期间，保存并保存我所开发的所有保密信息和所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和本公司可能要求的任何其他形式)，这些记录应始终为本公司的独有财产。
本人将按照良好的商业判断，采取合理谨慎的态度，在合理使用授权使用的情况下保持良好的工作状态，并防止为开展公司业务而由我保管的公司的任何设备、库存或配件的损失(我理解该等财产随时会受到公司的检查)。应要求，本人将在受雇结束时立即将其交还本公司，或如未交出，本人将向本公司作出合理交代，说明所有该等仪器或配件目前的位置及其放置于该位置的商业目的。
我保证，我没有与任何其他方面达成任何协议，妨碍我履行上文所述的本协议规定的义务。
在我为贵公司提供的服务结束时，我同意应要求向贵公司提交一份书面声明，证明我已履行上述本协议项下的义务，并承认我继续负有保密义务，不得使用贵公司的保密信息。
本协议的规定适用于我的继承人、个人代理人、继承人和受让人，并对他们具有约束力。
如果本协议的任何一项或多项规定应被有管辖权的法院裁定为违反法律，则该等规定应被视为无效，而本协议的其余部分应完全有效。本协议取代我与本公司之前达成的所有书面和口头协议，是我们之间就本协议主题达成的全部协议。
[签名页如下]
兹证明，以下签署人已于下列日期签署了本专有信息和发明协议。
日期：2023年3月23日：北京，北京：_/S/马克·Mizicko_
*
附件A
关于发明、先前发明和专有权的信息
我明白我在开始受雇于本公司之前所做的任何发明都将被排除在本协议的范围之外，如果下面列出的话。我也明白，如果我在下面没有描述任何以前的发明，我代表并保证没有。
我之前的发明是(列出或描述)：
如果在我受雇于本公司期间，我有意或无意地将一项在先发明纳入本公司或其关联公司的产品、工艺或开发中，本公司及其关联公司将在此获得授权，并拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可(有权通过多层从属许可人进行再许可)，以制造、作出、修改、使用和销售此类在先发明。尽管有上述规定，本人同意在未经公司事先书面同意的情况下，不会在任何公司发明(定义如下)中纳入或允许将先前的发明纳入其中。
除以下可能的限制外，本人特此转让并同意日后(当任何该等发明或专有权利首次付诸实践或首先固定于有形媒体(视何者适用而定)时)，在我受雇于本公司期间，本人对任何及所有发明(及与该等发明有关的所有专有权利)的所有权利、所有权及权益，不论是否可根据版权或类似法规取得专利或登记，或由本人单独或与他人联手作出、构思或实施或学习。我还同意按照公司的指示，将我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国政府。如此转让给本公司或本公司指示的第三方的发明，统称为“本公司发明”。
本协议不适用于根据《加州劳动法》第2870条(“第2870条”)完全有资格作为不可转让发明的发明，也不适用于任何可能适用的类似州或联邦法律或法规。第2870条规定如下：
雇佣协议中规定合伙人将其在一项发明中的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，均不适用于该合伙人完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的发明，但符合下列条件的发明除外：
第(1)项应在构思或减少发明实施时与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或
员工为雇主所做的任何工作都不会产生任何后果。
(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，并且无法强制执行。
在我受雇期间和终止受雇于公司后的六(6)个月内，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人合作创作、构思或付诸实践的所有发明。我承认，根据《美国版权法》(17U.S.C.，第101条)，在我的受雇范围内由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品，都是为出租而创作的作品。
我将以各种适当的方式协助公司获取并不时执行与公司在任何国家和所有国家/地区的公司发明有关的美国和外国所有权，包括签署文件和执行公司可能合理要求的其他行为。如本公司经合理努力后，因任何原因未能在与前段所述行动有关的任何文件上获得本人的签署，本人谨此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人为我的代理人及受权人，以代表本人签立、核实及存档任何该等文件，并作出所有其他合法准许的行为，以促进本段的目的。本人特此放弃并放弃向本公司提出的任何性质的任何索偿，不论该等索偿是否侵犯本协议下转让予本公司的任何所有权。