展品 10.35

绩效股票单位奖励协议表格

绩效股票单位奖励协议

数据 I/O 公司

91-0864123

东北第 185 大道 6645 号，100 号套房

华盛顿州雷德蒙德 98052

本绩效股票单位奖励协议（ “协议”） 是自随附声明中注明的拨款日期为____________、20__日起发放的（ “授予日期”） & Grant #，由华盛顿的一家公司 Data I/O Corporation 及其之间（ “公司”）， 以及本协议签名页中列出的参与者 （“参与者”）。 PSU 奖励（定义见下文）受本 PSU 奖励协议和 Data I/O Corporation 2023 年综合激励补偿计划中规定的条款和条件的约束，（ “计划”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中此类术语所赋予的含义。

授予参与者的绩效股票单位（“PSU”）应存入以参与者名义开立的账户。该账户只能作为簿记分录的记录，只能用作衡量和确定根据本协议向参与者发行或向参与者发行的股票数量的工具。公司在PSU结算方面的义务是无担保和无资金的债务。本计划和本PSU协议均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。本计划和本PSU协议下的任何权利的优先权不应高于公司无担保债权人的权利。

1。奖励和归属。公司特此向参与者授予绩效股票单位奖励（ “PSU 奖”） 对于这个数量的绩效库存单位（ “单位”） 如所附声明所详述（”PSU 的目标数量”）。每个单位代表获得公司一股普通股的权利，每股没有面值（a”分享”), 或等于股票公允市场价值的现金，前提是满足本协议中规定的归属条件，并受本计划和本协议条款的约束。PSU Award代表只有在业绩归属条件和持续服务归属条件都得到满足或免除的情况下，才有权获得股份（或相当于股份价值的现金）。

(a) 绩效归属条件。本PSU协议附录A列出了绩效条件、衡量绩效的绩效期限以及可用于根据业绩期最后一天确定的绩效条件实现水平向上或向下调整PSU目标数量的乘数（如果有）。

(b)持续服务归属条件。 除非本协议中另有规定，否则从授予之日起至绩效期的最后一天，参与者必须继续在公司或关联公司工作或服务。

(c) 如果出现以下情况，归属将停止 参与者的服务因故终止。尽管本PSU协议有上述条款，但如果参与者因故被解雇，则单位的归属将自公司得知构成原因的行为之日起停止，截至该日确定未归属的所有单位将被没收。就本 PSU 协议而言，”原因” 指不诚实、欺诈、不当行为、泄露机密信息、被定罪、认罪或不反驳美国或其任何州法律规定的重罪、因疾病以外的原因经常缺勤、对公司或关联公司造成重大伤害的故意行为、经常滥用酒精或受管制药物，在每种情况下均由委员会决定，委员会的裁决应是决定性的并具有约束力。

2。传输限制。除非根据遗嘱或血统和分销法，否则不得出售、转让、转让或质押这些单位，任何此类尝试的转让均无效。

3.没收。除非本协议第3（a）至3（d）节另有规定，否则如果参与者在业绩期的最后一天之前停止受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务（无论是否因故被解雇），则参与者对所有未归属单位（以及受此类单位约束的未归股份）的权利将立即不可撤销地丧失。被没收后，参与者将不再拥有与未归属单位（以及受此类单位约束的未归属股份）相关的任何权利。

(a) 参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务。如果参与者在绩效期的最后一天之前继续在公司或关联公司工作，直到参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务，则任何未归属单位都不会被没收，而是保持未归属状态，并且只要绩效条件得到满足，则有资格在绩效期结束时归属。

(b) 在控制权没有变化的情况下，参与者因非自愿终止雇用或服务而终止。如果参与者自授予之日起一直为公司或关联公司提供持续服务，直到参与者在绩效期的最后一天之前无故地被公司非自愿终止雇用或服务，那么 按比例计算目标PSU数量中未归属的部分不得被没收，而是将保持未归属状态，如果绩效条件得到满足，则有资格在绩效期结束时归属。这个 按比例计算未被没收且在业绩期结束时仍有资格归属的单位数量（视业绩衡量标准的实现水平而进行任何调整）的单位数量应通过将PSU的目标数量乘以分数来确定，分数的分子是参与者从授予之日到非自愿终止之日为公司或关联公司服务的天数，以及分母其中是从授予日期到绩效期最后一天的天数。”非自愿解雇” 是指公司或雇用参与者的关联公司，或构成控制权变更的交易的另一方自愿终止参与者的服务，每种情况都是出于原因以外的原因；或 (ii) 参与者在 (A) 参与者在公司（或其继任者或雇用参与者的关联公司）或构成参与者的交易的另一方的立场发生变化后自愿辞职控制权变更，这大大降低了参与者的等级权限或责任，或（B）将参与者的薪酬（包括基本工资、附带福利以及根据个人或公司绩效参与奖金或激励计划）减少20％以上。

(c) 控制权变更。如果参与者在业绩期最后一天之前发生控制权变更（定义见计划）之前一直为公司或关联公司提供持续服务，并且参与者的单位既未被假定也未被类似权利（或其现金等价物）所取代，则控制权变更完成后，100％的未归属单位将在当时完全归属和结算/支付。如果参与者的单位被假定或替换为类似的权利，那么尽管有这样的假设，替代品（i）25％的未归属单位应在控制权变更后归属（并结算/支付）；（ii）如果参与者在控制权变更后的12个月内和绩效期的最后一天之前无故被非自愿解雇，则PSU的目标数量将归属和结算 /在此类非自愿终止时支付。

(d) 退休。如果参与者在年满62岁并在公司或关联公司服务了五年后退休，或者在公司或关联公司服务了十年之后退休，无论哪种情况，都是在提前六个月向公司发出退休书面通知后退休，则只要参与者在指定的退休日期（或委员会确定的修改后的退休日期）之前继续为公司或关联公司服务，则委员会有自由裁量权，但不是义务对部分或全部未归属单位放弃继续服役授予条件或认为这些条件满意。在这种情况下，如果绩效条件得到满足，这些单位将不会被没收，而是将保持未偿还状态，并且有资格在绩效期结束时归属。

4。发行股票。除非本文另有规定，否则在业绩期结束后，公司将在管理上可行的情况下尽快确定业绩条件的满足程度，并在此后尽快确定，但无论如何都要在3月15日之前^第四在业绩期最后一天的次年中，公司应安排向参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）发行一股股票（或等于股票公允市场价值的现金），以结算每个既得单位（根据业绩条件的实现水平确定）。如果根据本协议，PSU在绩效期结束之前完全归属（例如，在控制权变更后非自愿终止时，或委员会根据计划酌情放弃所有归属条件或认为这些条件得到满足），则公司将立即确定已归属单位的数量，并在此后尽快确定归属单位的数量，但无论如何都要在3月15日之前^第四在单位完全归属之年的次年中，公司应安排向参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）发行一股（或等于股票公允市场价值的现金），以结算每个既得单位。为了进一步确定起见，在所有情况下，根据本协议授予的PSU将在不再面临重大没收风险之后尽快结算和支付，无论如何应在3月15日之前^第四在这些单位不再面临重大没收风险的那一年的第二年.发行的股票数量应等于归属单位的数量，必要时减少以支付预扣义务。

5。预扣税。为了遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规（”预扣义务”），公司可以采取其认为适当的行动，确保向该参与者预扣或征收所有适用的联邦、州、地方或外国工资税、预扣税、所得税或其他税款，这些税是参与者的唯一和绝对的责任。除非委员会另有决定，否则公司将扣留本应在单位结算时交割的部分股份，其公允市场价值等于此类税款金额（但须遵守任何适用的限制，以避免不利的会计处理）（“净结算”）。为了更确切地说，如果进行净结算，公司不会向参与者交付扣除预扣义务后剩余的任何部分股份（或等值现金价值）；相反，任何剩余的部分股份都将不经付款予以取消。公司可以制定程序，确保履行与本协议有关的所有适用预扣税。如果委员会确定净结算不适用，则参与者特此授权公司自行决定并在适用法律规定的任何限制的前提下，通过以下方式履行任何此类预扣义务：(1) 从应付给参与者的工资和其他现金补偿中扣款，或让参与者向公司提供现金付款或其他股份；或 (2) 代表参与者出售（使用公司认为可以接受的任何经纪公司）目的）发行的一部分股份在公司认为适当的情况下结算单位，以产生足以履行预扣义务的现金收益。参与者应承担所有经纪费和其他销售费用，参与者还同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害。如果参与者未能履行参与者与本段所述预扣义务相关的义务，则公司可以拒绝交付股票。

6。作为股东的权利。单位不是实际股份，仅代表根据此处规定的条款和条件以及本计划条款获得股份的权利。因此，除非股票实际发行，否则单位的发行不应使参与者有权获得通常赋予股东的任何权利或利益。

7。美国证券限制。公司可能要求参与者提供公司认为必要的投资陈述、承诺或协议（如果有），以遵守任何适用交易所的适用法律和政策。参与者理解并承认，PSU的待发行股票的发行可能受适用的证券法和证券交易所要求的任何限制性规定或其他转让限制的约束。

8。杂项。

(a) 视计划而定。本PSU奖励受本计划条款和条件的约束，但本计划的条款不应被视为本协议下任何福利的扩大。此外，该奖励受根据该计划颁布的现行或今后生效的规则和条例的约束。该计划的副本将应参与者的要求提供，可在dataio.com或sec.gov网站上通过我们当前的10-K表年度报告的附件索引找到。

(b) 无权继续服务。本协议不赋予参与者继续向公司提供服务的任何权利，也不会以任何方式干涉公司随时终止此类服务的权利。

(c) 适用法律；地点。本计划和协议以及与本计划和协议有关的任何规则和条例的有效性、解释和效力应根据华盛顿州的内部法律而不是冲突法确定。因本PSU奖励协议引起或与之相关的任何其他方提起法律诉讼或诉讼的任何一方均可在华盛顿西区美国地方法院或华盛顿州金县的任何法院提起法律诉讼或诉讼。在法律允许的最大范围内，各方放弃其现在或将来可能对前一句所述法院提起的因本PSU裁决协议而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及（ii）声称在任何此类法院提起的任何法律诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的任何索赔。

(d) 第 409A 节条款。本PSU协议下的单位和股票的发行（或现金支付）旨在不受经修订的《美国国税法》第409A条的适用 （“第 409A 节”） 这是由于《财政部条例》第1.409a-L (b) (4) 节中规定的短期延期豁免。尽管本计划或本PSU协议中有任何相反的规定，但只要本计划或本协议中仅因控制权变更或参与者残疾或终止雇佣关系而根据本计划或本协议向参与者支付或分配的任何金额或福利根据第409A条及其适用指导方针向参与者支付或分配，则此类金额或福利将无法支付或分配给参与者由于这种情况除非委员会真诚地确定 (i) 导致此类控制权变动、残疾或离职的情况符合《守则》第 409A (a) (2) (A) 条和适用法规中所有权或控制权变动、残疾或离职的定义，或 (ii) 此类金额或福利的支付或分配不受第 409A 条的适用由于短期延期豁免或其他原因。本应向属于《守则》第 409A (a) (2) (B) 条定义的特定雇员的参与者因离职而支付的任何递延薪酬，不得在特定雇员离职之日起六个月之内支付（如果更早，则在参与者死亡后），除非该付款或分配不受第 409A 条的适用限制短期延期豁免的原因或其他原因。

(e) 回扣、补偿、公司政策。根据 (i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，以及根据该规则通过的任何适用的证券交易所上市规则。此外，本PSU奖励协议以及根据本PSU奖励协议发放的所有薪酬均应遵守参与者与公司或任何关联公司之间可能不时制定的任何非竞争、保密或保密政策或协议的条款。

(f) 完整协议。本PSU奖励协议和本计划构成本协议双方之间关于本协议标的的的的完整合同。它们取代与本协议标的相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）。

(g) 股息等价物。未归属PSU的股息等价物将记入参与者的名义PSU账户，并将遵守与其相关的基础PSU相同的条款和条件，包括归属和结算时间。

(h) 致谢。在本协议下授予的PSU之前，参与者在以下确认表上签字并根据公司批准的任何电子接受方式返回签名的副本或其他签名后才生效，或者通过公司为管理本计划授予的奖励而聘请的任何第三方管理人或记录管理人的平台提供给参与者。通过参与者的签名和公司代表的签名，参与者和公司同意，本PSU奖励的授予受Data I/O Corporation 2023年综合激励补偿计划和本PSU奖励协议的条款和条件的约束。

为此，公司和参与者已在随附声明中规定的日期签署了本协议，以昭信守。

附录 A

到

绩效股票单位奖励协议

演出期开始：2022 年 1 月 1 日_

演出期结束：2022 年 12 月 31 日_

PSU 的目标数量：_______________

在不违反本计划规定的前提下，根据本PSU奖励协议分配给参与者的PSU，包括根据本PSU奖励协议分配给PSU的股息等值单位（如果有），应在绩效期的最后一天归属，前提是下述绩效指标得到满足，并且参与者在业绩期的最后一天（或业绩期中另有规定）仍在公司或关联公司持续服务计划）。PSU的最终奖励数量将通过将PSU的目标数量乘以下述适用的乘数来确定。