附录 99.1

Mynd.ai, Inc.

股权激励计划

第第 1 条。设立、目的和期限

1.1 设立。Mynd.ai, Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，该公司制定了一项名为 Mynd.ai, Inc. 股权激励计划的激励性薪酬计划，如本文件所述。本计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励。

1.2 本计划的目的。本计划的目的是通过以下方式促进和促进公司及其关联公司的长期财务成功，并通过以下方式大幅增加股东价值：（a）通过与业绩相关的激励措施激励卓越业绩；（b）鼓励并规定参与者收购公司的所有权；（c）使公司及其关联公司能够吸引和留住合格和有能力的人来提供服务。

1.3 本计划的生效日期和期限。本计划自董事会通过本计划之日（“生效日期”）起生效。除非按此处规定提前终止，否则本计划应在生效日期十周年前的天终止。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励将保持未偿状态。

第 2 条。管理

2.1 将军。委员会应负责管理本计划，但须遵守经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程（“章程”）、本第 2 条和本计划的其他规定。委员会可以在合理必要的情况下雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人来协助管理本计划，其中任何人都可以是员工，委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会任何成员均不对依据任何此类信息和/或建议而采取或未采取的任何行动负责。委员会在本计划下采取的所有行动以及作出的所有解释和决定应由其自行决定作出，对参与者、公司、其关联公司和所有其他相关个人均为最终的、具有约束力的决定性的。

2.2 委员会的权力。在遵守本计划中规定的任何明确限制的前提下，委员会应拥有完全和专属的自由裁量权和权力，可以就本计划的管理、的解释和实施采取其认为必要或可取的行动，包括但不限于以下方面：

(a) 不时确定哪些符合本计划资格的人员应获得奖励、每项奖励的授予时间和方式、应授予哪种类型或类型的奖励组合、授予的每种奖励的规定（不必相同），包括允许个人根据奖励获得股份的时间和获得奖励的股份数量；

(b) 解释和解释本计划及根据本计划授予的奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度；

(d) 确定股票的公允市场价值；

(e) 雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他合理必要的人来协助其管理本计划，其中任何人都可以是员工；

(f) 在授予之日后修改本计划、奖励或任何奖励协议，但须遵守本计划的条款；

(g) 采用适用于受美国和以外司法管辖区法律监管的奖励的子计划和/或特殊条款。此类子计划和/或特别条款可能优先于本计划的其他条款，但除非以其他方式被此类子计划和/或特别条款的条款所取代，否则应以本计划的条款为准；

(h) 授权任何人代表公司执行董事会先前授予的奖励的生效所需的任何文书；

(i) 确定奖励将以股票、美国存托凭证、现金或其任何组合进行结算；

(j) 确定奖励是否将提供股息等价物；

(k) 制定一项计划，使委员会指定的参与者可以选择根据本计划获得奖励，以代替原本以现金支付的薪酬；

(l) 纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；以及

(m) 对参与者转售或参与者随后转让任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于内幕交易政策下的限制以及对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。

2.3 代表团。在适用法律、规章和规章未禁止的范围内，委员会可将委托给 (i) 其一名或多名成员，(ii) 公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员，或 (iii) 一名或多名代理人或顾问，在委员会在委托时或之后可能设定的条件和限制下履行其认为适当或可取的行政职责或权力。委员会或其授予上述职责或权力的任何个人均可雇用一人或多人就委员会或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。尽管有上述规定，委员会不得将其权力（i）授予员工（A）内部人员或（B）根据本计划第20条获得委员会授权的公司高管（i）发放奖励或（ii）。就本计划而言，对委员会的提及应视为指委员会根据本第 2.3 节授权的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或群体。

第第 3 条。受本计划约束的股票和最高奖励

3.1 已批准和可供奖励的股票数量。根据本计划的规定进行调整，本计划下可供奖励的最大股数为54,777,338股。尽管如此有上述规定，从2025年开始，每年1月1日根据本计划可获得奖励的股票数量将自动增加，直到2034年1月1日最终增加股数，相当于已发行总数和在上一财年最后一天全面摊薄后的已发行股份总数的5％，除非委员会决定增加数量本计划下可用的股票金额较少。根据本计划发行的股票可以是已授权和未发行的股份，公司已回购但被取消的股份，此后构成公司授权但未发行的股本、库存股或上述任何组合，具体由董事会或委员会不时确定。此外，委员会可自行决定，根据奖励发行的任何股票均可以由ADS代表。如果ADS所代表的股票数量不是一对一的，则应调整第 3.1节的限制，以反映ADS代替股票的发行。根据本计划，任何授权股份均可用于获得任何类型的奖励，任何或全部股份均可分配给激励性股票期权。

3.2 分享使用情况。剩余可供发行的股票数量将减少获得未偿还奖励的股票数量，对于非股票计价的奖励，将减少结算或支付奖励时实际发行的股票数量。为了确定本计划下仍可供发行的股票数量，与根据本计划授予的奖励相关的股票数量在未发行的情况下因到期、没收、取消或其他方式终止，或者通过发行股票以外的对价（包括现金）进行结算的，应在本计划下再次可供授予。此外，股票已交付^[1]（通过实际交付或证明）参与者为满足相应的奖励行使或购买价格或履行与奖励（包括公司从奖励中扣留或保留的股份）相关的任何适用的预扣税款义务而向公司提供的将在适用的情况下变成或再次可用于本计划下的奖励补助。

3.3 授权股份的调整。根据本计划或根据未偿奖励可供发行的授权股票的调整应遵守以下规定：

(a) 如果发生任何公司事件或交易，例如合并、合并、重组、资本重组、分离、重新分类、部分或全部清算、股票或股票分红或红股发行、股票或股票分割、反向股票或股票分割、股份细分、分割、分割、分配公司股票、股票或财产、股份组合、股份交换、实物股息、股息、以远低于公平市场价值的价格发行购买股票的权利或任何其他股票类似的公司活动或交易（“公司交易”），为了保留但不增加参与者在本计划下的权利，委员会应视情况替代或调整：(1) 根据本计划或特定形式的奖励协议可能发行的股票数量和类别，(2) 获得未偿奖励（包括向参与者支付现金）的股票数量和类别) 以及 (3) 适用于未偿还的奖励的期权价格或授予价格和其他价值决定，适用于杰出奖项。委员会应酌情决定使此类替代或调整受适用的法律、规章和条例约束的方法或方式。

(b) 除了上文第3.3 (a) 段允许的调整外，委员会可自行决定对任何奖励条款进行其认为适当的其他调整或修改，以反映任何公司交易，，包括但不限于绩效目标的修改和绩效期限的变更，但须遵守第 13.2 节中规定的限制。

第第 4 条。资格和参与度

4.1 获得奖励的资格。有资格参与本计划的个人包括所有员工、董事和第三方服务提供商。

4.2 参与本计划。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有有资格参与本计划的个人中选择，向其发放奖励的个人，并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。

第第 5 条。股票期权

5.1 授予期权。可以根据委员会自行决定的数量和条款，在任何时候和不时向参与者授予期权。每一次期权的授予均应以奖励协议为证，该协议应规定该期权是非合格股票期权还是激励性股票期权的形式。

5.2 期权价格。每次授予期权的期权价格应由委员会自行决定并应在证明该期权的奖励协议中规定；但是，期权价格必须至少等于截至期权授予之日股票公允市场价值的100％，但须根据第3.3节的规定进行调整。

5.3 期权期限。授予参与者的期权期限应由委员会自行决定；但是，任何期权都不得在授予十周年之日之前行使。如果期权（激励性股票期权除外）的期限到期后，适用的法律、规章或法规或公司不时生效的内幕交易计划禁止参与者交易股票，则该期权的期限应自动延长至该禁令到期后的第30天；但是，前提是禁止，则本规定不适用适用的法律、规章和规章不时生效。

5.4 行使期权。期权应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，每笔赠款或每位参与者的条款和限制不必相同。

5.5 期权价格的支付。行使期权的方法是以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵循委员会可能批准的任何替代程序，规定行使期权的股票数量，同时全额支付股票。行使期权的股份的发行条件是期权价格的支付。任何已行使期权的期权价格应根据以下方法之一支付给公司，但须遵守公司章程的规定：

(a) 现金或其等价物；

(b) 通过交出先前收购的股票，其行使时的公允市场总价值等于期权价格；

(d) 通过净股结算或类似程序，预扣受期权约束且价值等于期权价格的股份；

(e) 由 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意组合而成；或

(f) 委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。

除非委员会另有决定，否则上述所有方法下的所有款项均应以美元或股票支付（视情况而定）。

5.6 关于 ISO 的特殊规则。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款应在所有方面符合不时修订的《守则》第422条或其任何后续条款的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，但以ISO形式授予参与者的期权应遵守以下规则：

(a) 特殊的 ISO 定义：

(i) “母公司” 是指自任何适用日期起，与公司有关的是《守则》第 424 (e) 条所指母公司的公司。

(ii) “ISO 子公司” 是指截至任何适用日期，与公司有关的是《守则》第 424 (f) 条所指子公司的任何公司。

(iii) “10％所有者” 是指拥有股票的个人，其股票拥有公司或其母公司或任何ISO子公司所有类别股票总投票权的总投票权的百分之十（10％）。

(b) 符合条件的员工。ISO 只能授予公司、母公司或 ISO 子公司的合格员工。

(d) 期权价格。每次授予ISO的期权价格应由委员会自行决定并应在奖励协议中规定；但是，期权价格必须至少等于截至ISO授予之日股票公允市场价值的100％（对于10％的所有者，期权价格不得低于该公允市场价值的110％），但须视所提供的调整而定参见第 3.3 节。

(e) 行使权。授予参与者的任何 ISO 只能由该参与者在其一生中行使。

(f) 运动期。自授予ISO之日起，参与者可以行使ISO的期限不得超过十年（如果参与者是 10% 的所有者，则为五年）。

(g) 终止雇用。如果参与者因死亡或残疾（如《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的）终止雇佣关系，则参与者（或在死亡的情况下，通过遗嘱或血统和分配法转让期权的人）应有权在适用的奖励协议规定的期限内行使参与者的ISO奖励，但仅限于参与者有权在其死亡或伤残之日行使 ISO，（视情况而定），但该期限不得超过一自终止雇佣关系之日起一年，或者，如果更短，则为ISO的剩余期限。如果参与者因死亡或残疾以外的原因终止工作，参与者有权在适用的奖励协议规定的期限内行使参与者的ISO，但仅限于参与者在终止雇用之日有权行使ISO；但是，但是，该期限自终止雇用之日起不得超过三个月，如果更短，则不得超过剩余的 br} ISO 的期限。

(h) 美元限制。如果（i）被指定为激励性股票期权的期权的股份以及（ii）该激励性股票期权的持有人在任何日历年根据公司和子公司ISO的所有计划首次行使其他激励性股票期权的公司、母公司和任何ISO子公司的股份的总公允市场价值超过100,000美元，则此类期权应被处理作为非合格的股票期权。就前一句而言，应按照授予期权的顺序考虑期权，股票的公允市场价值应在授予期权或其他激励性股票期权时确定。

(i) 计划期限。在 (a) 董事会通过本计划和 (b) 生效日期之后十年，任何ISO都不得获得授权，以较早者为准。

(j) 取消资格处置的通知。如果任何参与者对根据行使ISO的发行的股票进行处置，则该参与者应在处置后的30天内将此类处置通知公司。公司应使用此类信息来确定是否出现了《守则》第 421 (b) 条所述的取消资格处置。

(k) 可转移性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、质押、收费、转让或以其他方式转让或抵押任何ISO；但是，根据委员会的判断， ISO 可以转让给设保人信托，根据该信托，进行转让的参与者是唯一受益人。

第第 6 条。股票增值权

6.1 特别行政区的拨款。可根据委员会自行决定的数量和条款，在不时向参与者发放SARs。每笔SAR的发放均应以奖励协议为证。

6.2 赠款价格。每笔特区赠款的授予价格应由委员会确定，并应在证明特区的奖励协议中具体说明；但是，授予价格必须至少等于截至授予日股票公允市场价值的100％，但须根据第3.3节的规定进行调整。

6.3 特区期限。授予参与者的 SAR 的期限应由委员会自行决定；前提是，任何 SAR 都不得在授予十周年之日之前行使。

6.4 SAR 的练习。特别行政区应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其约束，每项补助金或每位参与者的条款和限制不必相同。

6.5 运动通知。特区应通过以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知书来行使，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，规定行使特别行政区的股份数量。

6.6 SARs的结算。在行使特别行政区后，根据根据第6.5节正确完成并提交给公司的行使通知，参与者有权从公司获得与以下（a）和（b）产品相等于的款项：

(a) 行使之日股票的公允市场价值超过授予价格的部分。

(b) 行使特别行政区的股份数量。

应按照奖励协议的规定，以现金、股份或其组合方式付款。

第第 7 条。限制性股票

7.1 授予限制性股票。委员会可自行决定在任何时间和不时向参与者授予限制性股票，其数量和条款为。每笔限制性股票的授予均应以奖励协议为证。

7.2 限制的性质。每笔限制性股票的授予均应受限制期的约束，在满足委员会自行决定并在适用奖励协议中规定的条件和限制后，即告失效。此类条件或限制可能包括但不限于以下一项或多项：

(a) 要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格；

(b) 基于实现特定绩效目标的限制；

(d) 基于时间的限制；和/或

(e) 适用法律规定的限制以及任何证券交易所或上市或交易这类股票的市场要求下的限制。

7.3 发行股票。在委员会认为适当的范围内，公司可以保留代表公司持有的限制性股票的证书，直到适用于此类股票的所有条件或限制得到满足或失效为止。

第第 8 条。限制性股票单位

8.1 授予限制性股票单位。可根据委员会自行决定的数量和条款，随时不时向参与者授予限制性股票单位。授予限制性股票单位或限制性股票单位不代表股票的发行，但应表示承诺在限制期内项服务的完成、绩效条件或适用奖励协议中规定的其他条款和条件的基础上，发行相应数量的股票（为明确起见，包括适用的ADS数量）或每股的价值。每笔限制性股票的授予均应以奖励协议为证。

8.2 限制的性质。每笔限制性股票的授予均受限制期的约束，在满足委员会自行决定并在适用奖励协议中规定的条件和限制后，即告失效。此类条件或限制可能包括但不限于以下一项或多项：

(a) 要求参与者为每个限制性股票单位支付规定的购买价格；

(b) 基于实现特定绩效目标的限制；

(d) 基于时间的限制；和/或

(e) 适用法律或任何上市或交易股票的证券交易所要求的限制。

8.3 限制性股票单位的结算和支付。除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位应在该限制性股票单位归属之日结算。根据奖励协议的规定，此类结算可以以股票、ADS、现金或的组合方式进行。

第 9 条。绩效份额

9.1 授予绩效股份。绩效份额可以按委员会自行决定的数量和条件随时不时地授予参与者。每份绩效股份的授予均应以奖励协议为证。

9.2 绩效股票的价值。每股绩效股份的初始价值应等于授予日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据在指定绩效期内实现绩效目标的程度，决定应支付给参与者的绩效份额的数量。

9.3 绩效股票的收益。适用的绩效期结束后，参与者在绩效期内获得的绩效份额的数量应根据相应的绩效目标的实现程度来确定。这一决定只能由委员会作出。

9.4 绩效股份的支付形式和时间。委员会应在适用的绩效期结束时，或在此后尽快以现金或股份形式或其组合，按照参与者的适用奖励协议的规定，支付任何已赚取的绩效股份。根据本第9.4节向参与者支付的任何股份均可能受到委员会认为适当的任何限制的约束。

第第 10 条。性能单位

10.1 绩效单位的授予。在遵守本计划条款和规定的前提下，委员会可自行决定向参与者授予绩效单位，其数量和条款与条款相同。每项绩效单位的补助均应以奖励协议为证。

10.2 绩效单位的价值。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元金额。委员会应自行设定绩效目标，根据在指定绩效期内实现这些目标的程度，将决定应结算并支付给参与者的绩效单位的数量。

10.3 绩效单位的收入。适用的绩效期结束后，参与者在绩效期内获得的绩效单位的数量应根据相应的绩效目标的实现程度来确定。这一决定只能由委员会作出。

10.4 绩效单位的付款形式和时间。委员会应在适用的绩效期结束时或此后尽快以现金或股份的形式支付参与者适用的奖励协议中规定的任何已获得的绩效单位。根据本第 10.4 节向参与者支付的任何股份均可能受到委员会认为适当的任何限制的约束。

第第 11 条。其他股票奖励和现金奖励

11.1 授予其他股票奖励和现金奖励

(a) 委员会可以授予本计划条款中未另行描述的其他股票奖励，包括但不限于非限制性股票的授予或要约以及递延股份或递延股份单位的授予，其金额和受的条款和条件的约束，由委员会自行决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。

(b) 委员会可随时不时地根据委员会自行决定的金额和条款向参与者发放现金奖励。

11.2 其他股票奖励和现金奖励的价值。

(a) 其他股票奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会自行决定，可自行决定。

(b) 每项基于现金的奖励应规定委员会自行决定的付款金额或付款范围。如果委员会行使自由裁量权来制定绩效目标，则支付给参与者的现金奖励的价值将取决于此类绩效目标的实现程度。

11.3 支付其他股票奖励和现金奖励。现金奖励和其他股票奖励的付款（如果有）应根据适用的奖励协议的条款以现金、股份或委员会自行决定的两者的组合支付。

第第 12 条。奖励和股份的可转让性

12.1 奖励的可转让性。除第 12.2 节另有规定外，在参与者的生命周期内，期权和 SAR 只能由参与者行使。除非根据遗嘱或血统法和分配，或者根据有管辖权的法院签发的家庭关系令，否则不得转让奖励。不得全部或部分扣押、执行或征收任何奖励。任何涉嫌违反本第 12.1 节的转移均应为无效。

12.2 委员会行动。尽管有第 12.1 条的规定，但委员会可根据适用的法律、规则和法规及其规定的条款和条件，决定任何或所有奖励均可无偿转让给许可受让人。转让给许可受让人的任何奖励只能根据最后遗嘱和遗嘱或血统和分配法进一步转让，或者不考虑转让给参与者的另一位许可受让人。“允许的受让人” 包括 (i) 参与者的家庭成员，(ii) 全部或部分为一个或多个此类家庭成员的利益而成立的一个或多个信托，(iii) 由一个或多个此类家庭成员全部或部分实益拥有的一个或多个实体，或 (iv) 慈善或非营利组织。

12.3 对股份转让的限制。委员会可对参与者在本计划下收购的任何股票或美国存托凭证施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法规定的限制、当时上市或交易此类股票或ADS的任何证券交易所或市场的要求，或任何蓝天或州或非美国证券或其他适用于此类股票或ADS的法律。

第第 13 条。绩效衡量标准

13.1 绩效衡量标准。向参与者发放的任何奖励可能受委员会酌情决定的绩效目标的约束，其中可能包括但不限于以下任何一项：(i) 账面价值或每股收益；(ii) 现金流、自由现金流或运营现金流；(iii) 利息、税款、折旧或摊销的任何或任何组合之前或之后的收益；(iv)) 费用/成本；(v) 总收入、净收入或税前收入（总收入或每股收入）；(vi) 净收入占销售额的百分比；(vii) 总营业利润率或净营业利润率或收入，包括营业收入；（viii）总销售额或净销售额或收入；（ix）毛利润率或毛利率；（x）资本结构、资本成本或债务削减的改善；（xi）市场份额或市场份额渗透率；（xii）管理资产的增长；（xii）减少亏损、亏损比率和支出比率；（xiv）资产周转率、库存周转率或固定资产周转率；（xiv）资产周转率、库存周转率或固定资产周转率；（xv) 运营绩效指标；(xvi) 盈利比率（税前或税后）；(xvii) 可识别的业务部门或产品的盈利能力；(xviii) 回报指标 (包括资产回报率、股本回报率、投资回报率、投资资本回报率、投资毛利回报率、经济增加值或类似指标）； (xix) 股价（包括股价的增长或升值以及股东总回报率）；(xx) 战略业务目标（包括目标项目里程碑）；(xxi) 与收购或剥离相关的交易期权；或（xxii）营运资金。委员会可自行决定是否适当的任何绩效衡量标准，(i) 与公司或任何关联公司的整体业绩或公司或任何关联公司的任何业务部门或分部或其任何组合的业绩有关，(ii) 与一组比较公司的业绩进行比较，或已发布的或特殊的指数，(iii) 基于业绩衡量标准的变化指定的时间段和此类变化可以根据指定时间段内的算术变化（例如，累积变化）来衡量或平均变化），或指定时期内的百分比变化（例如，累积百分比变化、平均百分比变化或复合百分比变化），（iv）与一项或多项其他绩效衡量标准相关或与之比较，或（v）上述指标的任何组合。委员会还有权根据任何绩效衡量标准根据业绩目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。

13.2 绩效评估。绩效衡量标准应尽可能按照的公认会计原则确定，这些原则应始终适用于业务单位、分部、子公司或合并基础或的任意组合。委员会可在任何奖励中规定，任何业绩评估均可包括或排除业绩期内发生的任何事件对报告的财务业绩的影响（如果有），包括但不限于：（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他法律的变化或条款，（d）重组或重组计划，（e）) 收购或剥离，(f) 外汇收益和亏损以及 (g) 被视为不寻常的收益和损失，或财务会计准则委员会会计准则或类似的后续条款所指的罕见项目。

13.3 调整奖励。委员会应保留自行决定调整任何奖励的自由裁量权，可以采用公式或自由裁量权或任意组合。

第第 14 条。终止雇用；终止董事职位和终止第三方服务提供商的身份

委员会应在授予奖励时或之后具体说明参与者终止雇佣关系或终止董事职位时的奖励条款条款。在遵守适用的法律、规章和法规的前提下，委员会应有权自行决定加快未决奖励的归属、行使或结算，取消适用于未决奖励的限制和条件，或延长其终止后的行使期。此类条款应由委员会自行决定，并可在适用的奖励协议中具体说明，也可以在以后确定。委员会的决定不必在所有奖励协议和参与者之间保持一致，可能会反映基于终止原因的区别。此外，委员会应自行决定构成终止第三方服务提供商身份的情况，并应在与每个第三方服务提供商签订的每份奖励协议中阐明这些情况。

第第 15 条。非雇员董事奖

15.1 对非雇员董事的奖励。董事会或委员会应决定和批准向非员工董事发放的所有奖励。向非雇员董事授予任何奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

15.2 以奖励代替费用。根据董事会或委员会可能规定和适用的子计划或奖励协议中规定的条款和条件，董事会或委员会可允许非雇员董事有机会获得奖励，以代替支付全部或部分未来的董事费用（包括但不限于现金预付费和会议费）或其他类型的奖励。

第第 16 条。控制权变更的影响

除非在控制权变更之日之前的奖励协议或委员会另有规定，否则在控制权变更的情况下，委员会可以但不是有义务：

(a) 加速、归属或导致对任何奖励全部或任何部分的限制失效；

(b) 取消任何因现金支付或交付等于公允市场价值的其他财产而获得的奖励（由委员会自行决定）；

(d) 规定，在控制权变更之前的至少 15 天内，可以对所有受控制权的股份行使期权或 SAR，并且在控制权变更发生时，此类期权或 SAR 应终止且不再具有的效力和效力；或

(e) 对于在适用的控制权变更之日或之后的指定时间内被非自愿终止的参与者持有的全部或部分奖励，规定自动加速和归属。

如果奖励的价值基于股票的公平市场价值，则公允市场价值应被视为指每股控制权变动价格。委员会应确定控制权变更交易中支付或视为已支付的每股控制权变更价格。

第第 17 条。股息和股息等价物

委员会可向参与者提供获得与未偿奖励相关的股息或等同于股息（“股息等价物”）或利息的权利，这些款项可以按当期或递延方式以现金支付，也可以被视为已将再投资于股票，或两者的组合，具体取决于所有适用的法律、规章和条例，包括但不限于《守则》第 409A 条和公司章程。

第第 18 条。指定受益人

本计划下的每位参与者可不时在领取任何或全部此类福利之前，指定任何受益人（可以临时或先后命名），在他/她死亡的情况下，向其支付本计划下的任何福利。每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在未指定任何此类受益人的情况下，未付的补助金或参与者去世时仍未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或由其行使。

第 19 条。参与者的权利

19.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容均不得 (a) 以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司的随时终止任何参与者在公司或任何关联公司的雇佣的权利，或者出于法律未禁止的任何理由，或 (b) 赋予任何参与者在任何指定时期内继续作为董事或第三方服务提供商的工作或服务的权利。本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，在遵守第 2 条和第 20 条的前提下，董事会可随时自行决定修改或终止本计划和项下的福利，而不会使公司、任何关联公司、委员会或董事会承担任何责任。

19.2 参与。任何个人都无权被选中获得本计划下的奖励，也无权在被选中后被选中获得未来的奖励。委员会可以向参与者发放多个奖励，并可以在重叠的时间段内指定个人为参与者。

19.3 作为股东的权利。除非本文另有规定，否则在参与者成为任何奖励所涵盖的股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不应拥有股东的任何权利。对于记录日期在参与者成为股份记录持有人之日之前的股息或其他权利，不得进行调整。

第第 20 条。修改和终止

20.1 本计划和奖励的修改和终止。在遵守适用的法律、规章和法规以及本计划第 20.3 节的前提下，董事会可随时修改或终止本计划或修改或终止任何未偿奖励。尽管有上述规定，如果根据股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统颁布的规则，或者适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，则未经股东批准不得对本计划进行任何修改。

20.2 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。在遵守第 13.2 条的前提下，委员会可以调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常发生的事件（包括但不限于第 3.3 节所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止不当行为有意削弱或扩大预期收益或潜在收益将在本计划下提供。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本第 20.2 节对奖励进行任何调整，无需进一步考虑或采取行动。

20.3 先前授予的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，但除第 20.2、 20.4 和 22.15 节外，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的任何终止或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

20.4 修正案以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的条款，但委员会应拥有广泛的权力，在认为必要或可取的情况下，修改本计划、奖励或奖励协议，使其具有追溯效力或其他生效，以遵守、考虑适用税法、证券法、就业法、会计规则及据此颁布的其他适用法律、规则、裁决和条例的变化或解释。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意根据本第 20.4 节对本计划、奖励或奖励协议进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

第第 21 条。预扣税

21.1 预扣税。公司（或适用的雇主）可以要求任何有权获得奖励款项的个人在付款前向公司（或适用的雇主）汇款，该金额足以满足任何适用的联邦、州、地方和外国预扣税要求。公司（或适用的雇主）也有权从向参与者支付的所有现金款项（无论此类付款是否与奖励有关）中扣除需要预扣的与此类奖励相关的任何适用税款。

21.2 股份预扣税。关于行使期权或特别股时所需的预扣税、限制性股票限制失效后、限制性股票单位结算、实现与绩效股相关的业绩目标，或因本协议授予的奖励（统称统称为 “股份支付”）而产生的任何其他应纳税事件，委员会可以允许或要求参与者满足的全部或部分预扣要求，要求公司扣留或保留股份在确定预扣税之日具有公允市场价值的股份支付（或回购先前发行的股票）等于该预扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美国普遍接受的会计原则，为避免适用的奖励的责任分类而可能需要的其他税率），由公司自行决定。如果公司从设立纳税义务的奖励中预扣或保留股份来履行任何预扣税款义务，并且在履行纳税义务时股票有公开市场，但须遵守任何公司内幕交易政策（包括封锁期），则公司可以选择指示任何经纪公司为此目的认定可接受的经纪公司代表相应参与者出售保留的部分或全部股份并将出售收益汇给公司或其指定人员以及每位参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。此外，如果在履行纳税义务时有股票公开市场且受公司任何内幕交易政策（包括封锁期）的约束，则参与者可通过（A）交付（包括在允许的范围内，以电子方式或电话）交付（包括在允许的范围内）一项不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司提供足够的资金，以履行此类纳税义务履行纳税义务，或 (B) 参与者向公司交付一份副本不可撤销的和无条件地指示经纪商立即向公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；前提是该款项在委员会可能要求的时间支付给公司。

第第 22 条。一般规定

22.1 没收活动。委员会可以在奖励协议中规定，在委员会自行决定的某些特定事件发生时，参与者与奖励相关的权利、付款和福利应予以减少、取消、没收或补偿。

22.2 传奇。根据美国证券和交易委员会、股票上市的任何交易所以及任何适用的证券法的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的股票转让令和其他限制，委员会可以要求在任何此类证书上加上图例或图例以适当提及此类限制。

22.3 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用、存储和传输本节所述的个人数据，以维护他们在管理参与者福利方面的合法利益，包括实施、管理和管理奖励或参与者参与计划（“收集目的”）。公司及其关联公司可能持有有关参与者或参与者指定受益人的某些个人信息，包括参与者或指定受益人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其关联公司持有的任何股份；以及奖励详细信息，例如股票期权或其他股票权利的详细信息向参与者授予、取消、行使、归属、未归属或未兑现或指定受益人的青睐（统称为 “数据”），以实现收集目的。公司及其关联公司可以在实现收集目的的合理必要时相互传输数据，公司及其关联公司可以将数据传输给第三方，包括美林证券美国银行或其他此类股票计划服务提供商或协助公司实现收集目的的股票转让代理人（“数据接收者”）。此类数据接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家/地区可能与接收者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。如果此类数据接收者位于欧洲经济区以外的国家/地区未被欧盟委员会认可为提供足够的数据保护水平，公司已采取适当的保障措施，旨在确保按照适用法律的要求提供此类数据保护，包括根据第 46 条第 2 款与数据接收者签订欧盟委员会的《欧盟标准合同条款》四月份的《欧盟通用数据保护条例》2016/6792016 年 27 日。参与者可以通过联系参与者的人力资源业务合作伙伴索取任何潜在数据接收者的姓名和地址清单。通过接受奖励，每位参与者授权此类数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实现收集目的，包括将任何必要的数据传输给公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方。与参与者相关的数据仅在实现收集目的的合理必要时长或遵守法律或监管义务所需的时间内保存。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者通过联系当地人力资源代表，免费以书面形式拒绝或撤回本第 22.3 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 22.3 节中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的资格，并且委员会可自行决定没收任何未兑现的奖励。要了解有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

本协议中描述的数据处理数据控制者是雇主和公司。Spark上维护的 “欧洲经济区员工和咨询数据隐私声明” 中列出了整个欧洲经济区的相关数据控制清单。

22.4 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

22.5 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。

22.6 法律要求。本计划下奖励的授予和股票的发行应遵守所有适用的法律、规章和法规，以及可能要求的任何政府机构或国家证券交易所的批准。

22.7 标题。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或交付所有权证据：

(a) 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(b) 根据任何适用的国家、州或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，完成对股份的任何注册或其他资格。

22.8 无法获得授权。公司无法获得任何拥有管辖权的监管机构的授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，本来不应获得此类必要授权。

22.9 投资代表。委员会可要求根据本计划下的奖励获得股份的任何个人以书面形式陈述并保证该个人正在收购股票进行投资，目前无意出售或分发此类股票。

22.10 在美国境外的员工。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守公司或任何关联公司运营或拥有员工、董事或第三方服务提供商的美国以外国家的法律，委员会应自行决定拥有以下权力和权限：

(a) 确定本计划将涵盖哪些关联公司；

(b) 确定美国以外的哪些员工、董事或第三方服务提供商有资格参与本计划；

(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改运动程序和其他条款和程序；以及

(e) 在奖励颁发之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。

尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反适用法律的奖励。

22.11 无证股票。如果本计划规定发行证书以反映的股份转让，则在适用法律或任何证券交易所的规则未禁止的范围内，此类股份的转让可能会在非凭证的基础上受到影响。

22.12 无资金的计划。参与者对公司或任何关联公司为帮助其履行本计划规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应从公司或任何关联公司的普通基金中支付（视情况而定），不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产隔离以确保此类金额的支付，除非本计划中明确规定。

22.13 没有零星股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消这些份股或其任何权利。为明确起见，由 ADS 代表的股份不是一对一的份额。

22.14 退休和福利计划。在计算公司或任何关联公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利计划下应支付给任何参与者的福利时，根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得作为 “补偿” 包括在内，除非此类其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑此类补偿。

22.15 延期。

(a) 尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果本计划或奖励协议的任何条款违反了根据《守则》第 409A 条颁布的任何法规或指导方针，或导致奖励需要缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税、加速税收、利息和/或罚款，则委员会可以在未经参与者同意的情况下以委员会认为的任何方式修改本计划或奖励协议的此类条款合理或必要。在进行此类修改时，委员会应在不违反《守则》第 409A 条规定的前提下，尽最大可能保持适用条款的初衷，但无义务这样做。此外，委员会根据本计划可能拥有的任何自由裁量权均不适用于受《守则》第 409A 条约束的奖励，因为此类自由裁量权会违反《守则》第 409A 条或据此颁布的指导方针。

(b) 如果参与者是《守则》第 409A 条定义的 “特定员工”，参与者的奖励将根据参与者离职（由于死亡以外的原因）进行结算，并且该奖励构成《守则》第 409A 条定义的 “递延薪酬”，则参与者奖励中本应在自参与者离职起的六个月内结算的任何部分应在六个月期限结束后尽快结算（或如果参与者死亡发生在这六个月的期内，则在参与者死亡之后）。

(c) 根据委员会授权的程序并获得委员会的批准，可以让参与者有机会将奖励的支付或结算推迟到参与者选择的一个或多个日期；但是，但是，任何延期的条款必须遵守所有适用的法律、规章和法规，包括但不限于《守则》第 409A 条。除非委员会在授予后或明确允许，否则不存在任何延期奖励的机会。

22.16 本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

22.17 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(i) 限制、损害或以其他方式影响公司或关联公司对的资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或 (ii) 限制其权利或权力公司或任何关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动。公司根据奖励出售股票获得的收益将用于一般公司用途。

22.18 冲突。如果本计划与任何奖励协议之间存在任何冲突或不一致之处，则以本计划为准，对奖励协议的解释应最大限度地减少或消除任何此类不一致之处。

22.19 补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励以及根据本计划支付的任何款项均应根据适用的法律、规则、规章或不时颁布、通过或修改的公司政策的允许或要求进行追回或补偿。为避免疑问，本规定应适用于在行使或结算裁决时实现的任何收益。

22.20 电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以 (i) 通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上发布或由第三方根据与公司签订的合同）交付与本计划或其下的任何奖励（包括但不限于招股说明书和其他证券要求）有关的所有文件，以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托声明）以及（ii）允许参与者以电子方式进行按照向委员会规定的方式执行适用的计划文件（包括但不限于奖励协议）。

22.21 对税收影响不作任何陈述或保证。尽管本计划中有任何相反的规定，公司及其关联公司、董事会和委员会既不陈述也不担保任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为 “税法”）对根据本计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税收待遇，包括但不限于此类奖励或金额 } 根据税法，可能需要缴纳税款、罚款和利息。

22.22 赔偿。根据适用的法律、规章和规章以及可能不时修订的条款，公司应对和 (i) 任何损失、成本、责任或任何损失、成本、责任或 (i) 任何损失、成本、责任或 (i) 任何损失、成本、责任或他或她可能因与有关或因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的或合理产生的费用他或她可能成为其中一方，或者他或她可能因采取任何善意行动或未根据本计划采取任何善意行动而参与其中，(ii) 他或她为结算支付的所有款项，经公司批准，或由他或她为履行针对的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是他或她必须给出公司有机会在他或她承诺代表他/她自己处理和捍卫这个问题之前，自费处理和辩护。尽管如此，如果此类损失、成本、责任或费用是由于其自身的实际欺诈或故意不当行为造成的，则任何个人均无权获得赔偿。上述赔偿权不排除此类个人根据本条款作为法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

22.23 继任者。在不违反第 16 条的前提下，公司在本计划下承担的与根据本授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者（均为 “继任者”）具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

22.24 管辖法律。本计划和每份奖励协议均受特拉华州法律管辖。

第第 23 条。定义

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有下述含义，当意思明确时，该单词的首字母应大写。

23.1 “ADS” 是指美国存托股票，代表存放在公司选择的美国银行机构的股份，根据表格F-6进行注册。

23.2 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受公司共同控制的任何子公司和任何个人或实体。

23.3 “奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励，在每种情况下均受本计划条款约束。

23.4 “奖励协议” 指 (i) 公司与参与者签订的书面或电子协议，其中规定适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向参与者签发的描述该奖励条款和条款（包括任何修正或修改）的份书面或电子声明。委员会可规定参与者使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并据此采取行动。委员会应拥有确定奖励协议条款的专属权力，以证明根据本计划授予的奖励，但须遵守此处的规定。奖励协议的条款不必在所有参与者之间或类似类型的奖励之间统一。

23.5 “受益所有者” 的含义应符合《交易法》第13d-3条中该术语的定义。

23.6 “董事会” 是指公司的董事会。

23.7 “基于现金的奖励” 是指第 11 条所述授予参与者的以现金计价的奖励。

23.8 “守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法以及据此颁布的法规和指南。

23.9 “委员会” 指董事会薪酬委员会或其小组委员会或董事会为管理本计划而指定的任何其他委员会。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。如果委员会不存在或由于任何原因无法运作，董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动，在这种情况下，提及 “委员会” 的内容应视为对董事会的提及。

23.10 “更改控制权 ” 是指以下任何一项：

(a) 任何个人或实体，包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中定义的 “团体”，不包括公司或公司的关联公司或公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及网龙网软控股有限公司或其任何关联公司以外的公司资本中持有超过 40% 的股份的受益所有人当时已发行和已发行的公司资本中可能用于任命董事的合并投票权的公司；

(b) 作为任何现金投标或交换要约、合并或其他业务合并或前述交易的任何组合的结果或与之相关的结果，少于公司或任何有权在任命公司董事或此类其他公司或实体董事时进行投票的继任公司或实体的总投票权的多数或实体此类交易总额由有权投票的公司证券持有人持有通常在此类交易前夕任命公司董事；

(c) 以下人员因任何原因停止在当时任职的董事会中占多数：自生效之日起，组成董事会的个人和任何新董事（最初就职与实际或威胁的任命竞赛（包括但不限于与董事任命有关的同意征求意见的董事除外）公司）其董事会的任命或选举或公司股东的任命提名获得批准或由至少过半数当时仍在职的董事投票推荐，这些董事要么在生效日期时是董事，要么其任命、选举或提名选举或提名先前已获得批准或推荐；或

(d) 公司股东批准公司的自愿清算或公司出售或处置公司的全部或基本上全部资产，但将公司清算为全资子公司除外。

尽管有前述规定，如果控制权变更构成与任何奖励（或任何奖励的一部分）相关的付款事件（或任何奖励的一部分），但以避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，与 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的交易或事件有关就该奖励的支付时间而言，对此类奖励（或其一部分）的尊重仅构成控制权的变更，前提是此类交易也构成“控制权变更事件” ，定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 节。

23.11 “收款目的” 的含义见本计划第 22.3 节。

23.12 “公司” 指 Mynd.ai, Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司，以及第 22.23 节中规定的其任何继任者。

23.13 “数据” 的含义见本计划第 22.3 节。

23.14 “董事” 指任何董事会成员的个人。

23.15 “残疾” 是指由公司指定或以其他方式批准的医生对以下任一情况的认定：(a) 员工由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，预计会导致死亡或预计持续不少于 12 个月；或 (b) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计会持续一段时间持续期不少于 12 个月，员工根据一项涵盖员工的事故和健康计划领取的为期不少于 3 个月的收入替代福利。

23.16 “等值股息 ” 的含义见第 17 条。

23.17 “生效日期 ” 的含义见第 1.3 节。

23.18 “员工” 是指为公司或关联公司提供服务并在适用实体的工资记录中被指定为公司或关联公司员工的任何个人。员工在被归类或被公司或关联公司视为独立承包商、咨询或临时机构或公司或关联公司以外的任何其他实体的顾问或雇员的任何个人均不得包括在内，无论该个人随后是否被确定为在此期间已被或随后被追溯地重新归类为公司或关联公司的员工。在以下情况下，个人不得停止成为员工：(i) 公司批准的任何休假或 (ii) 在公司地点之间或公司与任何关联公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非法律或合同保证此类休假到期后再就业。如果不能保证在公司批准的缺勤假到期后再就业，则在休假第91天后的三个月内，参与者持有的任何激励股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为不合格的股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司 “雇用” 。

23.19 “雇主” 是指雇用相关参与者的公司或其关联公司（如果参与者是第三方服务提供商，则从该第三方服务提供商处接受服务）。

23.20 “交易所法” 是指不时修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的法规和指导。

23.21 “就股票而言，“公允市场价值” 是指截至相关确定日期的公允市场价值，根据委员会不时批准的估值方法（基于客观标准）确定。在委员会不批准任何替代估值方法的情况下，公允市场价值应被视为等于纽约证券交易所或委员会可能指定的其他成熟国家证券交易所进行估值之日前一交易日的股票收盘卖出价格。公允市场价值的定义可能有所不同，具体取决于公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算还是支付。

23.22 “授予日期 ” 是指根据本计划向参与者授予奖励的日期。

23.23 “授予价格” 是指根据第 6 条授予 SAR 时确定的价格。

23.24 “激励股票期权” 或 “ISO” 是指根据第 5 条授予的被指定为激励性股票期权且旨在满足《守则》第 422 条或任何后续条款要求的奖励。

23.25 “Insider” 是指在相关日期担任高级职员（定义见《交易法》（或任何继任者条款）的高级职员（定义见的任何一类）或公司董事的个人，或董事会根据第 2 条确定，根据《交易法》第 12 条注册的任何类别的公司股权证券的受益所有人超过 10%《交易所法》第 16 条。

23.26 “非员工董事” 是指非员工的董事。

23.27 “不合格股票期权” 是指根据第 5 条授予的奖励，该奖励的目的不是满足《守则》第 422 条的要求或以其他方式不符合此类要求的奖励。

23.28 “期权” 是指根据第 5 条授予参与者的奖励，该奖励可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

23.29 “期权价格” 是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

23.30 “其他股票奖励” 是指本计划条款中未另行描述的、根据第 11 条授予的基于股票的奖励或股票相关奖励。

23.31 “参与者” 是指第 4 条规定的获得奖励的任何符合条件的个人。

23.32 “绩效衡量标准” 是指第 13 条所述的绩效目标所依据的衡量标准。

23.33 “绩效期限” 是指必须达到绩效目标才能确定奖励的支付和/或归属程度的时段。

23.34 “绩效份额” 是指根据第 9 条授予的奖励。

23.35 “绩效单位” 是指根据第 10 条授予的奖励。

23.36 “限制期 ” 是指奖励面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现情况或委员会自行决定的其他事件的发生）。

23.37 “个人” 的含义应符合《交易法》第3 (a) (9) 条中该术语的定义，并在该法第13 (d) 和14 (d) 条中使用，包括该法第13 (d) 条所定义的 “群体”。

23.38 “计划” 是指本 Mynd.ai, Inc. 股权激励计划，可能会不时修改。

23.39 “受限股票” 是指根据第 7 条授予的奖励。

23.40 “受限股票单位” 是指根据第8条授予的奖励。

23.41 “退休” 应具有适用的奖励协议或委员会可能不时确定的其他定义中规定的含义。

23.42 “股份” 是指公司的普通股，或与公司普通股相对应的适用数量的ADS。

23.43 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 6 条授予的奖励。

23.44 “子公司” 指 (i) 公司直接或间接有权通过合同或其他方式直接或间接选举该公司有表决权证券的所有权的公司或其他实体，或者 (ii) 公司直接所在的任何其他公司或实体或其他实体的董事会或类似管理机构的至少多数成员，或 (ii) 公司直接所在的任何其他公司或实体或间接拥有股权或类似权益，就本计划而言，委员会将其指定为子公司。

23.45 “继任者” 的含义见第 22.23 节。

23.46 “终止雇佣关系” 是指参与者终止在公司及其关联公司的工作，不管终止雇佣关系的原因是什么。

23.47 “董事职位终止” 是指非雇员董事因任何原因停止担任非雇员董事的时间，包括但不限于、因辞职而解雇、未能当选或死亡。

23.48 “第三方服务提供商” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商，(a) 与在筹资交易中发行和出售公司证券无关， (b) 不直接或间接促进或维持公司证券市场，以及 (c) 由自然人提供谁直接与公司或关联公司签订了提供此类服务的合同。

23.49 解释。在本计划中：

(a) 根据开曼群岛法律，此处所述的任何股份没收将作为在不考虑此类股份的情况下交出股份而生效；

(b) 根据开曼群岛法律，此处所述的任何股票分红将作为股本生效；

开曼群岛法律问题；

(d) 行使期权或奖励后根据本计划的条款分配和发行股份应受公司经修订和重述的公司备忘录和章程的约束；以及

(e) 根据开曼群岛的法律，在公司成员登记册（成员登记册是股份合法所有权的初步证据）中填写相应的条目之前，实际上不得合法发行、转让、兑换、回购或没收股份。