附录 5.1

至：

Mynd.ai, Inc.

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛 KY1-1104

开曼群岛

2024 年 4 月 3 日

女士们、先生们：

我们曾担任 Mynd.ai, Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，该声明涉及该公司根据经修订的1933年《美国州证券法》（“注册声明”）（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“ S-8表格”）的注册声明（“ S-8表格”）br} 不包括与注册相关的任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后）根据公司董事于2024年1月9日通过的股权激励计划（“计划”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及，或作为附录或附表附后），公司资本中每股面值为0.001美元的54,777,338股普通股的佣金（“股份”）。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

日期为 2007 年 1 月 11 日的公司注册证书和日期为 2017 年 6 月 23 日、2022 年 5 月 13 日和 2023 年 12 月 13 日的公司名称变更注册证书。

1.2

经2023年9月11日通过的特别决议通过并于2023年12月13日生效的本公司第六次修订和重述的备忘录和章程（“备忘录和章程”）。

1.3

2024 年 1 月 9 日举行的公司董事会会议（“会议”）的会议记录（“会议纪要”）以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.4

2024 年 4 月 2 日公司董事会一致书面同意（“决议”）。

1.5

公司董事出具的证书，其副本附于本意见书中（“董事证书”）。

1.6

注册声明。

1.7

该计划。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依靠（未经进一步核实）截至本意见书发布之日董事证书的完整性和准确性。我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），本计划已经或将由所有相关方授权、正式执行和无条件交付。

2.2

根据特拉华州法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，本计划对所有相关方具有或将是合法、有效、具有约束力且可强制执行的。

2.3

选择相关法律作为本计划的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外），特拉华州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）将予以支持。

2.4

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的，提供给我们的文件原件和译文的完整副本或最终形式的完整副本是完整和准确的。

2.5

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.6

所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付和履行本计划规定的各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.7

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立和履行本计划规定的义务。

2.8

根据该计划向任何一方支付或为其账户支付的款项，或计划任何一方在每种情况下收到或处置的任何财产，均不代表或将构成犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产（分别定义于《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（经修订）））。

2.9

任何法律（开曼群岛法律除外）都不会或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.10

公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且没有一股股以低于面值的价格发行。根据本计划条款发行任何股票后，公司将拥有足够的授权但未发行的股本，以促进根据本计划发行股份。

2.11

没有任何情况或事实事项可以适当地构成申请更正公司成员登记册命令的依据。

2.12

根据所有相关法律，注册声明已经或将由所有相关方或代表授权、正式签署和交付。

2.13

公司或代表公司尚未向开曼群岛的公众发出或将要发出认购任何股份的邀请。

2.14

根据本计划发行的股票已经或将要在公司成员（股东）登记册中正式注册，并将继续注册。

除上述外，我们没有被指示就本意见书所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为，公司根据本计划的规定发行的股票已获得正式授权发行，并且当此类股票由公司根据本计划的规定以及会议记录和决议发行此类股票时固定对价和在公司成员（股东）登记册中正式登记的将必须有效发行，已全额付清且不可课税。根据开曼群岛法律的规定，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

根据其条款，公司在本计划下承担的义务不一定在所有情况下均可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停偿付或与保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的其他普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则根据该司法管辖区的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；以及

(d)

有些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能受到或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4.2

根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法正确构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请是针对股份提出的，则其有效性开曼群岛法院可能会对此类股份进行重新审查。

4.3

在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言，，在没有合同安排的情况下，或者没有备忘录和章程中规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步捐款（特殊情况除外，例如涉及欺诈、设立机构）关系或非法或不当目的或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意提交这封意见信作为注册声明的附件，并同意注册声明中提及我们公司的内容。在提供我们的同意时，因此我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案的规则和条例必须征得同意的人员类别。

我们对本计划的商业条款或这些条款是否代表双方的意图不发表任何看法，也没有对公司可能做出的担保或陈述发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与计划相关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

本意见书仅发给收件人，其目的仅限于收件人，任何其他人不得出于任何目的依赖该意见书。本意见书仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的

/s/ 枫树和考尔德（开曼）有限责任公司

Maples and Calder（开曼）有限责任公司