正如 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》

Mynd.ai, Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

MYND.AI, INC.股权激励计划
（计划的完整标题）

艾莉森·克劳斯

总法律顾问

Mynd.ai, Inc.

720 Olive Way

1500 号套房

华盛顿州西雅图 98101

(888) 652-2848

（服务代理人 的姓名、地址和电话号码）]

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。

第 I 部分 第 10 (a) 部分招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第428条以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本文件中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项所要求的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中指定信息的文件将交付 给本注册声明所涵盖的计划的参与者。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

本S-8表格的注册声明特此 以引用方式纳入了注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的以下报告的内容：

此外，注册人随后在本注册声明发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的 以及在本注册声明生效后修正案提交之前 提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明中，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售 或注销了所有当时仍未出售的证券并自提交此类文件之日起成为 本协议的一部分。只有当注册人向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告表明此处以引用方式纳入本注册声明时，注册人向美国证券交易委员会提供的表格6-K报告才被视为以引用方式纳入本注册声明。 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已被取代，前提是此处或随后提交的任何其他同样是或被视为以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经过 修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律并未将公司的备忘录和公司章程规定对董事和高级管理人员进行赔偿的范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院认为任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人于2023年9月11日通过并自2023年12月13日起生效的第六份经修订和重述的公司章程 规定，注册人应向其董事和高级管理人员赔偿 该人产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，除非该人自己的不诚实、故意违约或欺诈，涉及注册人的 业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或与之有关的在执行或履行此类人员的职责时， 的权力、权限或自由裁量权，包括但不限于该人在 开曼群岛或其他地方的任何法院为 任何与注册人或其事务有关的民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、费用、损失或责任。

此外，注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议 ，根据该协议，注册人同意赔偿这些人因担任董事或高级管理人员而产生的某些责任 和费用。

就根据上述 条款允许注册人的董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言，注册人获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和 高级管理人员责任保险。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第8项。展品。

参见此处所附的展览索引。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在出价 或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化；以及

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意 为此提供。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此保证，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告 ，该报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的 份新注册声明，此类证券的发行地址为该时间应视为 为初始时间 善意 为此提供。

(c) 下列签名的注册人进一步承诺 ，只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不是可强制执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

* 随函提交

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年4月3日在华盛顿州西雅图 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人均构成 ，并分别任命 Vin Riera、Arthur Giterman 和 Allyson Krause，他们每人分别任命，以及他或她的真实合法律师 和代理人，他们每个人都可以单独行动，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义代替 以任何身份签字对表格 S-8 上本注册声明 的任何及所有修正案（包括生效后的修正案），以及签署任何将于生效的相关注册声明的条款根据根据经修订的1933年《证券法》的 颁布的第462（b）条及其所有生效后的修正案进行申报，并将该规则及其所有证物以及 其他相关文件一并提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人 和他们每人采取和执行每一项行为和必要事项的全部权力和权力，以及必须在 场所内和周围完成，无论出于何种意图和目的，都必须做到这一点，就像他或她亲自可能或可以做的那样批准和确认 所述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代人，可以依据本协议合法做或促成的 所有行为。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年4月3日 所示身份签署。