附件19

内幕交易合规政策___________________________________________________________

一、摘要

防止内幕交易对于遵守证券法和维护Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(及其子公司“公司”)以及与公司有关联的所有人士的声誉和完整性是必要的。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券时，就会发生“内幕交易”。如下文第三节所述，“内幕消息”是指既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪。*违反内幕交易法的处罚包括监禁、返还利润、民事罚款和巨额刑事罚款。本《内幕交易合规政策》(以下简称《政策》)也禁止内幕交易，违反本政策可能导致公司实施制裁，最高可包括因此终止雇佣关系。

本政策适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托(该等实体连同本公司的所有高级管理人员、董事和员工被称为“承保人员”)，就本政策和适用的证券法律而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动。*每一位官员、董事和员工都必须审查本政策。有关政策的问题应直接咨询公司的总法律顾问。

二、禁止内幕交易和允许交易的政策声明

在拥有与证券或其发行人有关的重要、非公开信息的情况下，任何高管、董事或员工不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。

这些禁令不适用于下列“允许的交易”：

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受保人向公司购买公司证券或向公司出售公司证券；

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行使股票期权或其他股权奖励，或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份，以支付行使价或履行任何预扣税款义务，或授予基于股权的奖励，而在每种情况下，均不涉及公司证券的市场销售(通过经纪商行使公司股票期权确实涉及

第1项，共14项

公司证券的市场销售，因此不符合这一例外条件)；

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根据公司2021年员工股票购买计划(“员工股票购买计划”)在适用的行权日期(定义见员工股票购买计划)购买公司证券。-有关员工购股计划的更多信息，请参见下文第七节；

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善意的赠予公司的证券，除非赠与人有理由相信在赠与人掌握有关公司的重要、非公开信息时，接受者打算出售证券；或

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根据在禁售期以外订立的任何有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售，而买方或卖方(如适用)不知道任何重大的、非公开的信息，而该合同、指示或计划(I)符合根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则10b5-1(“规则10b5-1”)所规定的积极抗辩的所有要求。(Ii)已根据本政策预先批准；及(Iii)在该等初步预先批准后未根据本政策预先批准该等修订或修改，并未在任何方面作出任何修订或修改。*有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参见下面的第六节。

此外，任何高管、董事或员工不得直接或间接向公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人直接或间接地向公司以外的任何人传达(或透露)重要的非公开信息，除非是在需要知道的基础上。

三、对内幕交易者的解释

“内幕交易”指在拥有与证券或其发行人有关的“材料”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买”和“销售”在联邦证券法中有广泛的定义。他说：

“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。他说：“销售”不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。*这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、行使股票期权，以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

●

内部人在拥有重大、非公开信息的情况下进行交易；

●

持有重要的非公开信息的内部人员以外的人进行交易，如果这些信息是违反内部人士保密的受托义务而提供的，或者被挪用；以及

●

向他人传达或提供材料或非公开信息，包括建议在拥有此类信息的情况下购买或出售证券。

第2项，共14项

哪些事实是重要的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一名理性的投资者很可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或该事实可能会对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。这些重大信息可以是积极的，也可以是消极的，几乎可以与公司业务的任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大信息的例子包括(但不限于)以下信息：股息；公司收益或收益预测；可能的合并、收购、要约或处置；重大新产品或产品开发；重要业务发展，如与主要客户和供应商的战略合作或发展的发展；公司知识产权组合的发展；涉及网络安全或数据保护的重大事件；管理或控制变化；重大借款或融资发展，包括尚未公开销售或发行债务或股权证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，重大信息不必与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的即将到来的报纸专栏的内容可能是实质性的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。如果您对信息是否重要有任何疑问，请联系总法律顾问。

什么是非公共的？

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、商业通讯社、路透社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社等媒体、在广为人知的广播或电视节目上、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发布、符合FD法规的电话会议，或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开披露文件(可在美国证券交易委员会网站上查阅)来获得这些信息。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。*一般情况下，应在发布后留出两个完整的交易日，作为合理的等待期，然后该等信息才被视为公开。例如，如果公司在周一上午9：30之前发布公告。美国东部时间，这些信息将在周二收盘后被视为公开。如果是在周一上午9：30之后宣布的话。美国东部时间，这些信息将在周三收盘后被视为公开。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向总法律顾问查询。

谁是内幕人士？

“内部人”包括一家公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握有关该公司的重要非公开信息的人。内部人士对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券相关的重大、非公开信息进行交易。*公司的所有高级管理人员、董事和员工应认为自己是关于公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内部人。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。*本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，

14个中的3个

包括任何公司、合伙企业或信托，以及由这些实体进行的交易，就本政策和适用的证券法而言，应被视为为个人账户。

内部人士以外的人士进行交易

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。*内部人士以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒鬼也是如此。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从其他人那里收到公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料、非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼作为重中之重。*根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的强制执行补救措施包括：

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美国证券交易委员会行政处罚；

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证券业自律组织处分；

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民事禁令；

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对私人原告的损害赔偿；

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返还全部利润；

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对违规者处以利润或者避免损失三倍以下的民事罚款；

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对违规者的雇主或其他控制人(即，如果违规者是雇员或其他控制人)处以民事罚款；

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对个别违规者处以刑事罚款；以及

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最高可判处20年监禁。

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。*内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗影响和腐败组织法》(RICO)，也可能在与内幕交易有关的情况下被违反。

交易的规模和交易的原因并不重要

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交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控即使是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人和交易商向美国证券交易委员会通报可能存在的任何违规行为，这些人可能拥有重大的、非公开的信息。美国证券交易委员会甚至会大刀阔斧地调查小型内幕交易违规行为。

内幕交易案例

内幕交易案件的例子包括：对公司高管、董事和员工提起诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司重大机密动态后进行证券交易；此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家人和其他线人；在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。*这些插图是假设的，因此，不打算反映本公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。*这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。-视情况，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经签署了一项重大收购协议。这一提示使这位朋友在宣布之前购买了X公司的股票。*该官员与他的朋友共同负责朋友的所有利润，双方都要承担最高可达朋友利润三倍的所有民事处罚。*如上所述，该官员及其朋友还将受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

禁止伪造纪录及作出虚假陈述

1934年法案第13(B)(2)条要求受该法案管辖的公司保存适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高管或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。*这些规定反映美国证券交易委员会的意图是阻止高级管理人员、董事和其他可以访问公司账簿和记录的人士采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

四、防止内幕交易的程序说明

第5页，共14页

为了防止内幕交易，公司已经建立并将维持和执行以下程序。*每一名官员、董事和指定员工都需要遵循这些程序。

所有高级人员、董事和某些员工对所有行业的预先清关

协助防止无意中违反适用的证券法，并避免因购买和出售公司证券、高级管理人员、董事和董事会、首席执行官、首席财务官或总法律顾问不时指定为受此预先结算程序约束的其他雇员(每个人、“预审人员”)必须由公司首席财务官或总法律顾问(如其不在)进行预审。*上述预先结算要求不适用于在适用行使日期(定义见员工购股计划)根据员工购股计划购买本公司证券。预先放行并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。*为免生疑问，董事会对须预先审批的雇员的任何指定，可由行政总裁、首席财务官或总法律顾问不时更新。

预先审批的请求可以是口头或书面的(包括但不限于通过电子邮件)，应在建议的交易前至少两(2)个工作日提出，并应包括预先批准人的身份、建议的交易类型(例如，公开市场购买、私下协商的出售、行使期权等)、建议的交易日期以及涉及的股份、期权或其他证券的数量。此外，除非首席财务官(或如首席财务官不在，则为总法律顾问)另有决定，预审核人必须签署一份证明(采用总法律顾问批准的格式)，证明他或她或其不知道有关公司的重大非公开信息。首席财务官(或如首席财务官不在，则由总法律顾问)有权全权决定是否清算任何拟进行的交易，但首席执行官应有全权酌情决定是否由首席财务官或受本政策约束的个人或实体因其与首席财务官的关系而清算交易。*在首席财务官不在的情况下，首席执行官还有权自行决定清算总法律顾问或受本政策约束的个人或实体因其与总法律顾问的关系而进行的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成，除非首席财务官批准了具体的例外，或在首席财务官缺席的情况下，总法律顾问(对于首席财务官或由于与首席财务官的关系而受这项政策约束的个人或实体，或对于总法律顾问或因其与总法律顾问的关系而受这项政策约束的人，如首席财务官不在，则由首席执行官或首席执行官批准)。*在五个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次预结算。-尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易完成前意识到重要的、非公开的信息或受到封闭期的限制，交易可能无法完成。

停电期

任何高管、董事或其他被董事会不时指定为受季度禁售期限制的员工，不得在美国东部时间14日晚上11：59至公司任何财政季度结束前至第二个全面交易结束时止的期间内购买或出售公司的任何证券

第6项，共14项

在该会计季度的收益数据公开发布后的第二天或在公司宣布的任何其他停牌期间，根据第二节所述的允许交易进行的购买和销售除外。

为免生疑问，首席执行官、首席财务官或总法律顾问可不时更新董事会对受季度禁售期限制的员工的任何指定。

禁止期政策的例外情况只能由总法律顾问批准(如果是总法律顾问或受本政策约束的个人或实体的例外情况，因为他们与总法律顾问的关系，则为首席财务官，或如果是董事或受本政策约束的个人或实体的例外情况，如果是由于他们与董事的关系，则由董事会或董事会审计委员会批准)。

公司可不时通过董事会、公司披露委员会、总法律顾问或首席财务官，建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。*除上述例外情况外，所有受影响人士在停牌期间不得买卖本公司证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。*任何停牌将保持有效，直到总法律顾问撤销。

终止后交易

如果一个人在其服务终止时拥有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再具有重要性之前，该个人不得买卖本公司的证券。

与公司相关的信息

1.公开资料

接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，也不应在需要知道的基础上传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达重要的、非公开的信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

2.第三方的查询

第三方，如行业分析师或媒体成员，应直接向首席财务官或总法律顾问询问公司的情况。

访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

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所有管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的获取和保护：

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对与公司有关的交易保密；

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从事商业和社会活动，以避免无意中泄露机密信息的风险。-应对公共场所的机密文件进行审查，以防止未经授权的人进入；

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在需要了解的基础上，限制个人查阅含有材料和非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；

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在任何会议结束后，迅速移走和清理会议室内的所有机密文件和其他材料；

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在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，适当时通过碎纸机处理所有机密文件和其他文件；

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限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

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保护笔记本电脑、移动设备、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及

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避免在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车等可能被他人听到的地方讨论实质性的非公开信息。

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外的被禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。*因此，高级管理人员、董事和员工应遵守以下关于公司证券某些交易的政策：

卖空

卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动力。*出于这些原因，本政策禁止卖空本公司的证券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人(即董事、某些高管和公司10%的股东)卖空公司的股权证券，即出售在出售时内部人不拥有的股份，或者出售内部人在出售后20天内没有交出的股份。

选项

第8页，共14页

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易，无论是在交易所、任何其他有组织市场或场外交易市场进行的，也可能使高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所、任何其他有组织市场或场外市场进行涉及本公司股权证券的认沽、催缴或其他衍生证券的交易。

对冲交易

购买金融工具，如预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易，可能会导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及本公司股权证券的交易，无论该等证券是作为补偿授予的，还是以其他方式直接或间接持有的。

以保证金方式购买公司证券；质押公司证券以获得保证金或其他贷款

按保证金购买指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(不包括通过经纪商根据本公司的股权计划以无现金方式行使股票期权)。*本政策禁止保证金购买本公司的证券。*也禁止将公司的证券作为抵押品来获得贷款。*这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

合伙企业分布

本政策的任何内容均无意限制董事所属的风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分发公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与其自己的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。

六.规则10b5-1交易计划，第16节和规则144

规则10b5-1交易计划

1.Overview

规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情况下，建立出售(或购买)公司股票的安排。*规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工在根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款和所有适用的州法律的情况下，根据先前建立的交易合同、计划或指示(“交易计划”)进行的交易中的内幕交易责任，并将免除本政策中规定的交易限制。任何该等交易计划的发起及任何修改将被视为本公司证券的交易，而该等发起或修改须受与本公司证券交易有关的所有限制及禁止所规限。*每个此类交易计划及其任何修改都必须提交给公司的总法律顾问或首席财务官，或董事会可能不时指定的其他人(

第9次，共14次

“授权官”)，可对交易计划的实施和运作施加其认为必要或适宜的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款并根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。

交易计划并不免除个人遵守第16条的短期波动利润规则或责任。此外，交易计划只有在发生内幕交易诉讼的情况下才提供“积极抗辩”。但这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高管或员工只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅在交易窗口时段不在交易禁售期内时，才能加入交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。

然而，及时备案的最终责任和责任仍由第16条的报告人承担。*本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止本公司的任何证券交易符合本公司的最佳利益。*根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。如未按指示停止采购和销售，则构成违反本第六节的条款，并导致丧失本条款所述的豁免。

高级管理人员、董事和员工可以与经纪人一起采用交易计划，其中概述了公司股票交易的预先设定计划，包括行使期权。*根据交易计划进行的交易一般可在交易计划制定至该计划下的任何交易开始之间的适用冷静期内的任何时间进行。*高级管理人员和董事根据交易计划进行的交易可以发生在(1)交易计划通过或修改后90天；或(2)在定期报告中披露公司通过或修改交易计划的会计季度的财务业绩后两个工作日(但不超过计划通过或修改后120天)。员工(不是高级管理人员或董事)根据交易计划进行的交易可在交易计划通过或修改后30天内进行。除非规则10b5-1允许，否则个人不得采用一个以上的交易计划。*对作为交易计划基础的证券的金额、价格或时间的修改或更改(或对书面公式或算法、或影响证券购买或出售的金额、价格或时间的计算机程序的修改或更改)被视为终止该交易计划，并采用新的交易计划，这种新的采用将触发新的冷静期。请查看以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在下列情况下，个人购买或出售证券将不是“基于”重要的、非公开的信息：

●

首先，在知悉信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示，或采用交易证券的书面计划(即交易计划)。

●

第二，如果订立交易计划的人是董事或董事公司的高管，则该董事或高管在交易计划中包括一名代表，证明在交易计划通过之日：

10/14

(一)董事个人或人员不知悉有关证券公司或发行人的任何重大、非公开信息；

(2)个别董事或高级管理人员真诚地采纳交易计划，而不是作为逃避规则10b5—1禁止的计划或计划的一部分。

●

第三，交易计划必须：

●

指明购买或出售证券的数额、购买或出售证券的价格及购买或出售证券的日期;

●

包括用于确定交易的金额、价格和日期的书面公式或计算机程序;或

●

禁止该个人在交易计划下对公司股票的购买或出售施加任何后续影响。

●

第四，购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的套期保值交易或改变或偏离交易计划。

为清楚起见，本第六节A节的要求不适用于由风险投资合伙企业或董事所属的其他类似实体订立的任何交易计划。每个此类风险投资合伙企业或其他实体有责任在咨询其自己的律师(视情况而定)后，遵守与任何交易计划相关的适用证券法。

2.营运计划的撤销和修订

只有在非常情况下才能撤销交易计划。任何交易计划的撤销或修订的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准。撤销是在书面通知经纪人后生效的。*一旦交易计划被撤销，参与者应至少等待30个日历天才能在交易计划之外进行交易，并应等待90天才能建立新的交易计划。他说：

真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁制期之外进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的时候进行的。不受上述第1节所述新冷静期限制的计划修订不得在计划修订后至少30个历日内生效。

在某些情况下，交易计划必须被撤销。*这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。*在这种情况下，公司股票计划的授权人员或管理人有权通知经纪人，从而在发生撤销时隔离内部人士。

3.酌情计划

第11项，共14项

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情权或控制权转移给经纪人的情况下，如果事先得到授权人员的批准，则是允许的。

本公司的授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期权的潜在买卖，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令。*一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

4.报告(如有需要)

如果需要，个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。*表格144底部的脚注应注明交易“符合规则10b5-1并在_*如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。

5. 选项

现金期权的行使可以随时执行。在停电期间，不允许通过经纪商进行“无现金行使”的期权行使。然而，公司将允许根据交易计划进行当天销售。*如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上已签署、未注明日期并留有要行使的股票数量的行使表格。*一旦经纪确定根据交易计划行使购股权及处置股份的时机正确，经纪将以书面通知本公司，而本公司股票计划的管理人将在先前签署的行权表上填写股份数目及行使日期。*内部人士不应参与这部分工作。

6. 交易计划之外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵守交易计划，就可以进行与交易计划指令不同的交易。

7.公告

本公司将以表格10-K、10-Q和第16条报告的形式，以表格10-K、10-Q和第16条报告的形式，以表格10-K、10-Q和第16条报告的形式，发布所有必要的公告和披露，表明交易计划正在按照规则10b5-1执行，并且交易已根据适用证券法的要求执行。*它也可以在交易计划下进行交易时发布公告或回应媒体的询问。

8.被禁止的交易

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

14次中的12次

9.法律责任的限制

本公司、首席执行官、首席财务官或总法律顾问、授权官或本公司其他员工或任何其他人士均不对根据本政策第六节提交的交易计划或根据本政策第四节提交的预先审批请求的任何延迟或拒绝审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本政策第六节对交易计划进行了任何审查，或根据本政策第四节对交易进行了预结算，但公司、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、授权官、公司其他员工或任何其他人均不对从事或采用该交易计划或交易的人承担任何关于该交易计划或交易的合法性或后果的责任。

七、员工购股计划

本政策中规定的交易禁止和限制不适用于登记参加员工购股计划的决定和员工在适用行使日期(如员工购股计划中定义)用于购买公司证券的定期供款，因为它们是参与员工和公司本身之间的交易。-如果参加员工购股计划的员工参加了员工购股计划，该员工可以根据员工购股计划的条款更改缴款率或退出员工购股计划，只要遵守上文第IV.A节规定的预先审批要求，并且如果该员工是第IV.B节规定的高级管理人员或指定员工，则在封闭期内不会发生此类更改或退出。o为了澄清起见，通过员工购股计划购买的公司证券的销售受本政策条款的约束。

Viii.合规证明书的签立及交还

所有高级管理人员、董事和员工在阅读本政策后，每年都应签署并将本政策附件A所附的合规证明表格交回公司的总法律顾问。

最后更新日期：2023年11月3日

* * * * *

第13次，共14次

附件A
符合规定的证明

在您最初收到并审核内幕交易合规政策后返回，然后到每年的12月31日

致：	Naomi Beckman-Straus，总法律顾问

出发地：

[员工姓名]

关于：	鲁鲁时装廊控股有限公司的内部交易遵守政策。

本人已收到、审阅并理解上述内幕交易合规政策，并承诺，作为本人目前和继续受雇（或，如果本人不是员工，则隶属）Lulu's Fashion Lounge Holdings，Inc.。及其附属公司，以充分遵守其中所载的政策及程序。

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签署日期

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标题

第14页，共14页