附件10.38

非员工董事薪酬计划___________________________________________________________

露露时尚休息室控股有限公司(以下简称“公司”)的非员工董事薪酬计划(以下简称“计划”)已由公司董事会(“董事会”)根据公司的综合股权计划(“计划”)通过，自2022年1月30日起生效，并于2023年11月3日和2024年3月1日(“生效日期”)修订。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

现金补偿

自生效之日起，年度聘用金将按以下金额支付给非雇员董事：

公告牌服务

非员工董事

$50,000

委员会服务

	椅子	非主席
审计委员会委员	$20,000	$10,000
薪酬委员会委员	$15,000	$7,500
提名和公司治理委员会成员	$15,000	$7,500
科技及创新委员会委员	$15,000	$7,500

所有年度预付金将在适用的财政季度结束后按季度以现金形式及时支付欠款，但在任何情况下不得超过该季度结束后30天。如果非员工董事在整个会计季度内没有担任非员工董事或在上述适用职位上任职，则支付给该非员工董事的聘用金应在该会计季度实际担任非员工董事或在适用职位上的部分按比例分配。

选择接受年度聘用人留用的限制性股票单位(“RSU”)

一般信息：

董事会或薪酬委员会可酌情向非雇员董事提供机会，选择将其全部或部分年度聘用金转换为根据本计划或当时由本计划维持的任何其他适用的公司股权激励计划授予的RSU奖励(“聘用人RSU奖励”)

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预聘金奖励涵盖若干普通股，计算方法为(I)于适用付款日期向有关非雇员董事支付的年度预聘金金额除以(Ii)普通股在截至授出日期前一个交易日的连续10个交易日的平均收市价(该选择为“预聘金选择”)。

每个定额RSU奖将在获得年度定额的相应部分的会计季度结束后五个工作日自动授予。每个预聘费将在授予日全部授予RSU奖。

选举办法：

每份聘任RSU选举必须以董事会或其薪酬委员会指定的格式和方式提交给公司。未能及时进行RSU定额选举的个人将不会获得RSU定额奖，而是将获得适用的年度定额现金。预聘人RSU选举必须符合以下时间要求：

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生效日期后的首次选举。每个在原生效日期为非员工董事的个人可就计划于2022财年支付的年度预聘金作出预聘人预付款选择，该选择必须在不迟于30%提交给公司^这是在生效日期之后的第二天，该选举自生效之日起成为最终且不可撤销的选举。

●

首次选举新的非雇员董事。每名在生效日期后首次成为非雇员董事的个人，可就计划在其首次成为非雇员董事的同一会计年度支付的年度预约金作出预约金选择(“初始预约金选择”)。个人首次成为非雇员董事会员之日(“首次选举截止日期”)或之前，必须向公司提交“首任聘任人选举”，自首次选举截止之日起，首任聘用人选举即为最终且不可撤销。

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年度选举。不迟于每个历年的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情决定的较早期限(“年度选举期限”)，在紧接年度选举截止日期之前并非董事雇员的每名个人，可就与下一财政年度所提供服务有关的年度聘用人选择(“年度聘用人薪酬单位选举”)。年度聘任RSU选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司，并自年度起生效且不可撤销

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选举截止日期。

股权补偿

首届RSU奖：

每名在生效日期或之后初步当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授予普通股奖励，金额包括若干普通股，计算方法为(I)200,000美元除以(Ii)截至授出前一个交易日的连续10个交易日普通股的平均收市价(“10日自愿入股计划”)(“初步奖励”)。

初始董事奖励将于有关非雇员董事开始于董事会服务当日自动授出，并将于适用授予日期的每个周年日归属受其规限的三分之一股份，从而受初始奖励单位奖励的股份于授出日期三周年时悉数归属，惟非雇员董事须持续在董事会服务至每个该等归属日期。

年度RSU奖：

每名在公司股东年会(“年会”)后将继续担任非员工董事的非雇员董事应在该年度大会当天根据本计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划获得一项RSU奖励，涵盖若干普通股，其计算方法为：(一)100,000美元除以(二)10天VWAP(“年度RSU奖励”)；提供，如果非雇员董事是在年会日期以外的日期首次任命或当选，则该非雇员董事应在根据本计划或当时由本公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划进行任命或当选的日期自动授予该数目的董事，奖励的计算方法是：(I)将100,000美元的乘积除以一个分数，其分子是从上述任命或选举之日起至该任命或选举后第一次年会的预期日期的天数，其分母为365；通过(Ii)10天VWAP。

董事将于适用的股东周年大会、委任或选举当日自动授出，并将于(I)授出日期一周年或(Ii)紧接授出日期后下一次股东周年大会之前全数授予，惟非雇员董事须继续在董事会任职至该归属日期。

非雇员董事会主席年度额外RSU奖：

在年会后立即继续担任非雇员董事会主席的非雇员董事会主席应

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于股东周年大会当日，根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授额外奖励股份单位，包括若干普通股股份，计算方法为(I)50,000美元除以(Ii)10日股息单位奖励计划，但如10日股息单位数目少于2.20美元，则计算股份单位数目时的股价为2.20美元(“年度董事会主席股息单位奖励”)。*如果非雇员董事会主席是在年度会议日期以外的日期首次任命或选举的，则该非雇员董事会主席应在根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划下的任命或选举日期自动授予该数目的RSU的奖励，计算方法是：(I)将50,000美元的乘积乘以一个分数，分子是从该任命或选举之日起至该任命或选举后的第一次年度会议的预期日期的天数，其分母为365。(Ii)为期10天的VWAP。

年度董事会主席RSU奖将于适用的股东周年大会、委任或选举日期自动授予，并将于(I)授予日期一周年或(Ii)紧接授予日期后的下一次股东周年会议之前(以较早者为准)全数授予，但须受非雇员董事会主席在授予日期前继续在董事会任职的规限。

服务终止

在非雇员董事终止董事会服务时未归属的RSU奖励中的任何部分不得在此后归属。

控制权的变化

在紧接本公司控制权变更之前，由非雇员董事持有的根据本计划及本公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有尚未完成的股权奖励将成为完全归属及/或可行使，而不论非雇员董事奖励协议的任何其他规定。

报销

公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销其在履行其对公司的职责时发生的所有合理的、有记录的、自付差旅费和其他业务费用。

拒绝补偿

即使本计划有任何相反规定，任何非雇员董事如果向董事会表示他们将放弃根据本计划获得补偿的权利，则不应获得本计划下的任何补偿。

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杂类

本计划的其他规定应适用于根据本计划自动授予的RSU，除非该等其他规定与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样，所有RSU的授予在各方面均受本计划条款的约束。*本计划下的RSU授予应完全由奖励协议中规定的条款作出，并受奖励协议所载条款的约束，奖励协议采用董事会批准的格式，并由公司高管正式签立。

最后更新日期：2024年3月1日

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