附件10.37
雇佣协议
本雇佣协议(“本协议”)于2023年12月21日由Lulu‘s Fashion Lounge LLC、Lulu’s Fashion Lounge、Lulu‘s Fashion Lounge Holdings、Inc.、Delawre公司和公司的间接母公司(“母公司”)以及Laura Deady(“高管”)签订并于2023年12月21日签订。*就本协议而言,“公司”一词应包括母公司及其每一子公司,包括本公司,除非上下文另有明确指示。
鉴于行政人员希望受聘于本公司担任首席营销官;
鉴于该公司有意聘请行政人员担任其首席采购官;及
鉴于此,公司和管理层希望按照本协议中规定的条款和条件签订本协议。
因此,考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议--在此确认所有这些承诺和协议的充分对价--双方特此同意如下:
A-1
美国-DOCS/130673291.7
A-2
2.4股权奖。
第一年特别服务单位奖相关的所有特别服务单位将在下列两项同时发生的日期授予,前提是高管仍受雇于公司直至该日期:(I)公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-Q表格或10-K表格,表明公司在截至2023年12月31日的财政年度的净收入(“基本收入”)至少比公司净收入多7,500万美元;以及(Ii)开始日期的一周年已经发生。
第二年PSU奖的所有PSU将在以下两种情况发生之日授予,前提是高管在该日期之前仍受雇于本公司:(I)本公司向美国证券交易委员会提交了10-Q或10-K表格,表明
A-3
该公司已经落后于12个月的净收入,比基本收入至少多1.5亿美元,并且(Ii)已经发生了开始日期的两周年。
A-4
A-5
就本协议而言,“原因”应指行政人员:(A)对道德败坏或涉及不诚实的重罪或其他罪行定罪或抗辩,或实施任何其他行为或不作为,涉及挪用公款、不道德的商业行为、欺诈或违反受托责任或忠诚义务;(B)在酒精影响下执行行政人员的职责(出席和参加提供酒类的业务或工作活动的职责除外);在此类活动中反复醉酒,或任何其他反复醉酒,无论是否在执行执行职责时,即或可以合理地预期
A-6
造成公司公众名誉或名誉或经济损害;(C)使用非法药物(无论是否在工作场所),可合理预期或确实会导致公司公众名誉或名誉或经济损害;(D)故意不履行董事会或首席执行官合理指示的职责,如果可以纠正,在书面通知高管后15天内不能纠正;(E)关于公司的严重疏忽或故意不当行为,或在执行高管对公司的职责时;(F)在与公司或代表公司达成的任何交易有关的情况下,获得任何未向董事会或首席执行官彻底披露和批准的个人利润;(G)严重违反公司既定规则或政策的任何条款,如果可以纠正,在向高管发出书面通知后15天内未得到纠正;(H)向公司歪曲或未向公司披露有关高管的工作历史或个人背景的重大事实;(I)对公司造成干扰或分散注意力的任何不当行为,如果可以纠正,则在向高管发出书面通知后15天内未得到纠正;或(J)任何其他重大违反本协议或高管与公司之间的任何其他协议的行为,如果可以纠正,则在向高管发出书面通知后15天内未得到纠正。为免生疑问,“原因”不包括任何未能达到任何财务业绩目标。
就本协议而言,“充分理由”应指在任期内未经高管同意而发生下列任何情况:(I)高管基本工资(作为适用于公司所有类似情况的员工的10%或更少的全面基本工资削减的一部分)或目标奖金机会的大幅减少;(Ii)公司严重违反本协议的实质性条款或高管与公司之间的任何协议,根据该协议,高管已获得股权奖励;(Iii)高管的头衔、职责、职责或权力的任何重大减损或重大不利变化;或(Iv)要求高管自生效日期起迁至距离公司洛杉矶办事处五十(50)英里以上的办事处。除非行政人员在该事实或情况发生后30天内,就行政人员认为构成充分理由的任何事实或情况向本公司提供详细的书面通知,否则不得出现好的理由,公司有至少30天的时间纠正该事实或情况,如果公司未能纠正该事实或情况,则行政人员在30天的补救期限后立即终止对行政人员的雇用。
A-7
A-8
A-9
A-10
致公司:Lulu‘s Fashion Lounge,LLC
洪堡大道195号
加利福尼亚州奇科,95928
A-11
副本发送至:Akerman LLP
致高管:劳拉·迪迪
A-12
A-13
A-14
5.15生存。除本协议另有明确规定外,除本协议第4款和第5款的规定外,所有明示或默示的契诺、陈述和保证在本协议终止后继续有效。他说:
[签名页如下]
A-15
本雇佣协议已于上述日期正式签署,特此为证。
公司 由:_ 名称:Crystal Landsem 头衔:首席执行官 | |
|
父级
由:_
名称:Crystal Landsem
头衔:首席执行官
行政人员
_________________________
劳拉·迪迪
A-16
附录A
《分居协议》和《释放》
本分居协议及解除协议(以下简称“协议”)由Laura Deady公司(“执行”)与Lulu‘s Fashion Lounge,LLC(连同其母公司、附属公司及其任何继承人(S),“公司”)(统称为“双方”或个别称为“一方”)订立。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《就业协议》(定义如下)中规定的含义。
鉴于双方此前已签订雇佣协议,日期为[日期](“雇佣协议”);及
鉴于行政人员终止受雇于本公司或本公司的附属公司或联营公司,[日期]双方希望解决高管可能对本公司和任何获释公司(定义如下)提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求,包括但不限于因高管受雇于公司或其子公司或关联公司或与之分离而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有索赔,但为免生疑问,本文中的任何内容均不视为放弃与高管对公司或其关联公司的既得股权证券的所有权相关的任何权利或补救措施。管理人员根据公司或其关联公司的任何员工福利计划获得既得利益的权利,或管理人员根据合同或适用法律获得公司或其任何关联公司的赔偿的权利(统称为“保留索赔”)。
因此,现在,考虑到雇佣协议第3.4节所述的遣散费和福利,根据雇佣协议,这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议,并考虑到在此做出的相互承诺,本公司和高管特此达成如下协议:
A-17
A-18
行政人员同意,本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布法律上不能公开的索赔,包括但不限于:行政人员根据加州劳动法第2802条申请加州失业或残疾保险福利、寻求赔偿的权利;高管有权向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部或授权执行或管理与就业相关的法律的任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司提出指控(但有一项理解,高管在此发布索赔禁止高管从公司或任何获释对象那里追回此类金钱救济),根据适用州法律的条款索赔失业赔偿金或任何州残疾保险福利,根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划,根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款,以及根据适用法律规定的高管权利和任何保留的索赔,对作为高管离职日期的任何福利权利的索赔。本新闻稿进一步不阻止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则,或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利),向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。
高管代表表示,截至本协议生效日期,高管已获得所有工资和/或薪金以及所有应计和无薪假期,且高管已准确报告所有工作时间,且不知道高管或代表高管对受救济人或他们中的任何人提起的任何未决诉讼、索赔、指控或投诉。行政人员进一步表示,行政人员(I)已向公司报告在受雇期间发生的任何和所有与工作有关的伤害;(Ii)公司适当地提供了因行政人员或其家庭成员的健康状况而缺勤的假期,且行政人员未因请求或休假而受到任何不当待遇、行为或行动;以及(Iii)管理层已向公司发出书面通知,告知有关怀疑银行欺诈、电信欺诈、邮件欺诈、证券欺诈、违反美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何规则或规定、违反联邦法律或违反公司的商业行为守则,或公司或任何获释个人或实体的任何其他道德和合规问题或违规行为的任何和所有担忧。
行政人员承认行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定,其中规定如下:
A-19
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在,以及如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
行政机关知悉上述法典部分,特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。
A-20
[签名页如下]
A-21
双方已于下列日期签署本协议,特此为证。他说:
日期:_ | 行政人员 劳拉·迪迪 |
| |
| 公司 |
日期: | 发信人: 姓名: |
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