目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐ ☒
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的 ☐ ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15-《美国法典》第7262(B)条)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2023年7月2日,注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $
截至2024年3月1日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
部分 注册人的最终委托书,有关其2024年股东周年大会将提交给美国证券交易委员会,通过引用纳入本年度报告第三部分的表格10—K。
目录表
目录
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| 页面 |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
项目1C. | 网络安全 | 51 |
第二项。 | 属性 | 52 |
第三项。 | 法律诉讼 | 52 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 53 |
第六项。 | 已保留 | 55 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 55 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 68 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 99 |
第9A项。 | 控制和程序 | 99 |
项目9B。 | 其他信息 | 100 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 100 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 101 |
第11项。 | 高管薪酬 | 101 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 101 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 101 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 101 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 102 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 107 |
签名 | 108 |
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目录表
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件,并已作为展品提交到此Form 10-K年度报告中,以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求,我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
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目录表
陈述的基础
2017年8月28日,我们实施了公司结构重组。我们最初的母公司叫露露控股有限责任公司。该实体被转换为Lulu‘s Holdings,L.P.(“LP”)。我们成立了两个新的子公司,Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC,位于LP和我们的运营公司之间。我们的运营公司,以前称为Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.,从加利福尼亚州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司Lulu’s Fashion Lounge,LLC,LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.的间接全资子公司。在我们首次公开募股的过程中,LP被清算。除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及的“Lulus”、“我们”或“公司”等术语均指Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.及其合并子公司。
我们的财政年度是“52-53周”的一年,在最接近12月31日的周日结束,因此每个季度的长度为13周,但在53周的年度中,第四季度将是14周。这里提及的“2023财政年度”和/或“2023年”涉及到截至2023年12月31日的年度,“2022财政年度”和/或“2022年”涉及到截至2023年1月1日的年度,而“2021财政年度”和/或“2021年”涉及到截至2022年1月2日的年度。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度由52周组成。
在这份Form 10-K年度报告中,我们提供了许多管理层使用的关键绩效指标,也是我们行业竞争对手通常使用的指标。这些和其他关键绩效指标在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营和财务指标”一节中有更详细的讨论。在这份Form 10-K年度报告中,我们还引用了调整后的EBITDA,这是一种非GAAP(美利坚合众国普遍接受的会计原则)的财务衡量标准。关于调整后EBITDA的讨论,以及调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账,见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。净收益(亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的与调整后EBITDA最直接的可比财务指标。他说:
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目录表
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素,包括第一部分所述风险和不确定因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。在投资我们的普通股时,您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
● | 如果我们不能成功地保持我们想要的商品类别或有效地管理我们的库存,我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品; |
● | 我们的成功取决于我们对新的和快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素进行预测、识别、测量和快速反应的能力; |
● | 我们依赖消费者可自由支配的支出,可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响; |
● | 全球卫生紧急情况、流行病或大流行病(例如COVID—19再度爆发)以及COVID—19疫情后的环境可能对我们的劳动力供应、供应链、业务、财务状况及经营业绩产生不可预测的不利影响; |
● | 我们可能无法与我们的客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果; |
● | 我们的业务有赖于我们有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人维持一个强大的社区; |
● | 我们依赖第三方来为我们的平台带来流量; |
● | 使用社交媒体、有影响力的人、关联营销、电子邮件、短信、播客广告、促销合作伙伴关系和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚; |
● | 我们经营的是竞争激烈的服装零售行业; |
● | 我们可能没有准确地预测收入和适当地计划我们的支出; |
● | 我们的业务受季节性的影响,这可能会导致我们的经营结果出现波动; |
● | 我们可能无法成功实施我们的增长战略; |
● | 随着我们追求国际增长战略,我们将受到国际业务不确定性的影响; |
● | 由于供应商关系或事件的任何恶化或变化,我们以具有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会受到影响和法规对我们的供应商或其为其业务获得融资的能力产生不利影响; |
● | 商品退货可能会损害我们的业务; |
● | 系统安全风险问题,包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞以及我们内部运营或信息技术系统中断的情况,可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响; |
● | 我们在很大程度上依赖技术和系统来支持我们的供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面; |
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目录表
● | 我们的业务严重依赖电子邮件、短信和其他消息服务,以及对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时或成功提供此类通信可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响; |
● | 我们的业务,包括我们的成本和供应链,受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响; |
● | 我们有三个分销设施和几个行政办公室,这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响; |
● | 我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商,他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务; |
● | 我们的许多第三方供应商和制造商都设在中国,这使我们在那里做生意面临固有的风险; |
● | 我们几乎所有的商品都依赖独立的第三方运输供应商; |
● | 我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权; |
● | 我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规,可能会对我们的业务和经营结果造成实质性损害; |
● | 如果我们的供应商未能遵守适用的法律,包括未能使用可接受的劳动实践,或者如果我们的供应商的业务受到干扰,我们可能会遭受不利的业务后果; |
● | 美国的进口水平、关税和关税可能会增加,并可能损害我们的业务; |
● | 法律的变化,包括劳动法和与我们商品相关的法律,可能会使我们的业务成本更高,或者以其他方式导致我们改变业务方式; |
● | 不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变更以及其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、经营结果或业务增长产生不利影响; |
● | 我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法获得,或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得; |
● | 我们预计我们的股价将大幅波动; |
● | 会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响; |
● | 不时有针对我们的索赔可能导致诉讼,这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力,并导致我们的品牌遭受重大责任或损害; |
● | 我们依靠我们的高级管理人员; |
● | 我们有未偿还的债务,未来可能会产生额外的债务;以及 |
● | 使用基于人工智能的技术存在风险。 |
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第一部分
项目1.业务
我们的业务
Lulus是一个以客户为导向的、主要是在线的、数字原生的奢侈女性时尚品牌,为生活中所有的时尚时刻提供现代的、毫无歉意的女性化设计。我们的目标是让每一位女性在任何场合都感觉自己美丽、受人尊敬,仿佛自己是最特别的自己--从办公桌到梦寐以求的约会对象,或者舒服地坐在沙发上,再到婚礼当天的聚光灯下。Lulus主要服务于一个庞大、多样化的千禧一代和Z世代女性社区,她们通常在20多岁时与我们见面,并在30多岁及以后与我们在一起。我们坚持不懈地致力于通过使用直接的消费者反馈和洞察力来改进产品供应和提升客户体验,从而为客户提供他们想要的东西。Lulus的世界级私人造型师、新娘礼宾和客户服务团队共同坚定不移地致力于提升风格和质量,为世界各地的客户带来卓越的客户服务和个性化的购物。
我们专注于与我们的客户建立真正的个人关系,并向他们提供他们在其他地方买不到的令人垂涎的产品。我们通过网络、社交媒体、Lulus的应用程序和店内与我们的时尚顾问、合身专家和新娘礼宾进行一对一的互动,通过评论、反馈和一对一的互动来融入消费者的脉搏。更多的客户在社交媒体上和口碑(面对面和在线)表达他们对我们品牌的喜爱。
我们商业模式与传统时尚零售的一个关键区别是我们使用数据来优化我们业务的几乎所有元素。在我们的产品创作和策划周期中,这一点最为明显。传统的销售方法风险大、资金密集,其特点是内部设计周期延长、季节性分类决策、深度购买、有限的客户反馈和高降价。与传统零售商不同,我们利用“测试、学习和重新订购”策略,几乎每周向市场推出数百种新产品;我们分批测试它们,了解客户需求,然后快速重新订购数量更大的获奖产品,以优化盈利能力。这一战略使我们能够在持续和可重复的基础上,将新产品快速转化为有利可图的销售,同时将时尚和趋势风险降至最低。
我们为什么会赢
以客户为导向的时尚品牌: Lulus是美国首批数字本土时尚品牌之一,主要服务于千禧一代和Z世代女性。与其他价格相当的品牌相比,我们有能力提供更豪华的面料,并在产品中融入更高的风格细节,我们对此感到自豪。我们对客户体验的痴迷创造了深厚的个人联系,这反过来又回报了我们对客户的忠诚度和品牌的口碑分享。
以客户为中心的体验: 我们热衷于打造卓越客户服务的品牌。我们有效地将精品体验带到了网上,与我们的客户发展了一对一的关系,以便了解并满足他们的个性化需求。我们的客户看重Lulus的个性化贴合和造型帮助,这仍然是客户联系的首要原因,当需要除了我们广受欢迎的自动贴合分析工具之外的其他建议时。此外,我们能够提供Lulus各种产品的标准化尺码,简化购物体验,并让我们的客户相信她正在选择最合适的。
利用数据为我们的客户提供最佳服务: *我们已经建立了一个庞大的数据集,使我们能够对我们的客户有很强的洞察力。数以百万计的客户与我们互动,留下详细的评论,与我们的按需风格顾问、健身专家和新娘礼宾互动,并完成结账调查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上,我们的超过830万粉丝通过他们对我们品牌的评论、反馈、照片和支持与我们互动。总体而言,此数据集使我们能够了解客户的偏好。
营销和参与战略: *我们努力以真实和个性化的方式与客户现场互动:通过我们的网站、移动应用程序、电子邮件、短信、社交媒体和店内。这一战略有助于提高品牌知名度,同时培养与客户的深度联系。我们与品牌大使的真正合作伙伴关系涵盖了全方位的追随者和参与度级别,从纳米和微影响者,到大学大使和名人,所有这些人都穿着我们的品牌,并真心热爱我们的品牌。
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数据驱动的产品创造战略:他说,我们的创新产品创造战略利用我们专有数据的力量和我们的“测试、学习和重新订购”的方法,几乎每个工作日都会把新款式带到网上。我们高度关注优化库存水平,以满足客户需求并将降价降至最低。这一高效的数据驱动流程,再加上人类的洞察力,使我们能够快速准确地响应时尚趋势,同时显著降低业务风险。
营销
我们的营销战略利用我们强大的视觉品牌影响力来建立知名度,并推动与我们庞大的、多样化的忠诚客户社区的互动。我们整合了多个渠道的数据力量,为千禧一代和Z世代女性提供独特的品牌声音。我们寻求与Lulus客户见面,无论她在哪里,使她能够发现品牌,并提供她与Lulus社区中的其他人互动的机会。通过与客户的接触,我们努力建立真实和持久的个人关系。我们通过拥有、赚取和付费媒体的组合来吸引和吸引客户。
在吸引新客户或现有客户访问我们的网站或移动体验时,以及在店内,我们寻求通过各种策略最大限度地提高转化率:
● | 品牌实力和排他性:由于植根于我们主要的数字优先方式,我们品牌的实力植根于对Lulus客户的深刻理解。这种专注使我们能够策划完美适合他们生活中所有时刻的独家系列。我们的频繁更新的目录进一步增强了这种体验,使能客户 至发现符合他们需求的产品,包括我们的独家Lulus产品。 |
● | 产品评论:他说,我们数字购物体验最重要的方面之一是我们广泛的专有客户产品评论数据库,我们于2012年首次启用该数据库,目前已有100多万条评论。我们的网站有这样的功能,允许客户上传他们自己的产品照片以及他们的评论,这让产品在不同的体型上栩栩如生。 |
● | 精品造型体验:。我们努力在每一次购买之前、期间和之后提供卓越的客户服务。我们通过产品推荐引擎、定向消息传递等功能以及我们内部的客户服务助理团队(他们对我们的品牌、产品和系统保持深厚的专业知识)不断改善我们平台和店内的精品体验,从而实现这一目标。 |
● | 个性化、最优化的购物体验:**我们通过监控Lulus客户如何到达我们的网站、她的现场行为以及她购买的商品等信息,定制并个性化我们与每个Lulus客户的互动。我们的客户洞察、预测功能、产品推荐和定制网站无缝协作,为客户提供跨桌面、移动网络、我们的移动应用、电子邮件和短信的个性化体验。 |
这些策略协同工作,帮助推动订单转换。无论她是浏览社交媒体还是对最近的购买提供反馈,我们都会在整个发现和购买过程中通过多个接触点与客户互动。
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我们的增长战略
由于我们的品牌对大众市场的吸引力,我们相信通过提高品牌知名度,将有一个重要的机会将新客户带入Lulus社区。我们打算通过以下战略提高Lulus品牌的知名度并吸引新客户:
● | 进一步投资于绩效数字营销战略; |
● | 开拓和拓展新的营销渠道; |
● | 继续扩大我们的品牌大使计划,包括名人、微和纳米影响力人士以及大学大使,将露露介绍给新的受众; |
● | 扩大利用口碑推荐的营销计划; |
● | 通过与主要批发商建立合作伙伴关系,在网上和实体零售点接触到新的受众,最大限度地提高品牌知名度和增长,深化我们的面对面消费者参与,扩大我们的市场占有率,并将Lulus品牌确立为零售业的领导者。此外,我们将在我们自己的零售店之外启动活动,进一步增强我们品牌的影响力和与消费者的联系;以及 |
● | 继续发展品牌合作伙伴关系,明确专注于具有强大客户亲和力和交叉潜力的品牌。这包括与服装品牌和有影响力的人合作,以及美容、家居和生活方式等相邻类别的机会。 |
加强和保持现有的客户关系
截至2023年12月31日,我们拥有一个庞大且不断增长的Lulus社区和280万活跃客户。我们继续利用数据驱动的客户洞察力来发展强大的客户关系,并成为Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如,我们已经成功地利用跨类别的数据驱动洞察力,在目标时间点提供个性化建议和提醒,我们专注于扩展这些功能,以提供增强的实时建议和购买后参与度。此外,我们不断开发和评估旨在通过以下战略改进关键客户指标的新工具和计划,如购买频率和平均订单价值(AOV):
● | 通过持续的A/B和多元测试优化我们的网站和移动体验; |
● | 改进客户细分和个性化特征; |
● | 利用我们扩展的多地区分销设施,提供更快的订单交付和开发新的发货选择; |
● | 增强功能我们的忠诚度计划,以产生更深的品牌参与度,推动重复购买行为,并增加钱包份额; |
● | 通过扩展我们的风格顾问、Fit专家和婚礼礼宾来增强我们的客户服务,致力于创造真正个性化的数字和店内精品体验; |
● | 继续发展我们可达到的奢侈品牌定位和内容;以及 |
● | 采用新技术,提升客户体验。 |
我们了解到,增强现有客户的体验会增加口碑(面对面和在线)推荐,这反过来又有助于提高品牌知名度。
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追求品类扩展
我们相信,在我们渗透率较低的类别中,继续推动增长的潜力巨大。通过向这些欠发达地区扩张,我们有一个重要的机会来扩大我们在整个服装市场的份额。例如,我们在核心服装类别之外的服装增长表明了我们成功推出新类别并扩大市场份额的能力。我们通过产品评论、出口调查、社交媒体和店内反馈与客户进行深入的个人接触,帮助我们了解他们最感兴趣的产品类别,并将继续为我们提供的类别的广度和深度提供信息。
由于我们的客户数据驱动的产品开发战略,我们有能力测试新的类别,将前期投资和风险降至最低。新的类别以品牌和合作伙伴产品的受控分类开始,通过这些产品,我们学习通过我们的重新排序算法了解客户需求。我们能够利用我们现有的类别来引入和发展新的类别,从而导致客户重复订购具有强大产品多样性的产品。
寻求国际扩张
虽然我们预计我们近期的大部分客户需求将继续来自美国,但我们相信,为国际客户提供服务代表着长期的增长机会。到目前为止,我们已经将我们的商品运往100多个国家,在美国以外的市场营销支出有限,显示了我们的全球吸引力和更广阔的市场机会。我们的长期战略是更多地关注我们面向国际客户的平台和分销流程,允许更优化的购物体验,包括更多语言和货币的灵活性。我们相信,提供本地化的购物体验将显著增强我们在国际市场服务客户的能力。
供应商
我们与大约300家供应商合作,这些供应商是我们的设计和制造合作伙伴。考虑到我们在过去20年中建立的牢固关系,这些供应商经常给予我们设计的优先访问权和排他性。我们没有任何长期承诺要求我们从任何供应商那里购买最低数量的产品。我们竭尽全力确保所有供应商都遵守我们对质量和道德的承诺,包括遵守我们的供应商和供应商行为准则。
技术
Www.lulus.com网站、移动应用程序、销售、客户、订单和仓库管理系统是专有的、专门构建的解决方案,旨在提供尽可能最佳的客户体验和运营效率。从符合支付卡行业标准的结账到在手持条形码扫描仪上运行以完成订单的软件,这些关键软件流程由我们的内部工程和数据团队开发、维护和增强,目标是以可扩展的方式超出客户的期望。数据驱动的洞察力是我们在Lulus所做工作的核心。技术在几个基本领域推动和支持我们的业务,如我们的销售测试、学习和重新订购模式、我们具有成本效益的营销和高运营效率。
我们专有的再订购系统由我们的数据仓库提供信息和支持,该数据仓库具有预测性数据建模和商业智能。销售分析涉及数百种产品属性和分类架构,趋势分析为我们的买家提供新款式的选择。客户需求和退货信号数据、产品盈利能力、季节性和产品需求预测被考虑在内,以建议我们的再订购买家重新订购哪些产品,这些再订购应该在何时到达,以及数量是多少。
我们将专门构建的技术系统与以客户为中心的工程和数据团队相结合,为我们提供深入的客户行为洞察。整合来自许多可用来源的信息,从客户在平台上的行动和反馈到预测性分析,不断增强我们对客户偏好的理解。这一理解使我们能够在我们的平台和各种营销渠道中激活个性化。我们利用预测分析和人工智能,通过高级搜索和产品推荐来优化我们的产品种类并使网站体验个性化。
我们还使用我们的技术来优化我们的运营效率,因为电子商务履行和逆向物流对盈利至关重要。我们已经并将继续实施机器人和其他自动化,以支持各种流程并提高我们配送设施的效率。*我们的商业模式的特点是SKU速度快,SKU亲和力低甚至没有,
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快速的订单到发货要求、较短的退货退款时间和快速的库存周转。我们已经建立了自己的专有、集成的电子商务后端系统,以最大限度地降低成本和最大限度地提高客户满意度。
我们构建了我们的软件开发和部署周期,以便在通过全自动测试和人工功能测试验证后,每天都可以部署软件更改。我们与跨多个数据中心的信誉良好的云服务提供商合作,每个数据中心拥有完全冗余的基础设施,以及数据中心之间的完全故障转移功能,这使我们几乎可以随时为客户提供服务。我们的基础设施快速、灵活且可扩展,为我们的客户提供尽可能最佳的购物体验。
安全和数据保护
我们致力于保障客户数据和个人信息的安全。我们收集和分析数据是为了在内部优化客户体验,而不是通过将我们收集的信息出售给第三方来赚钱来满足他们自己的外部目的。我们利用内部部署和基于云的技术,并采取技术和其他管理措施来确保保护我们的系统和客户数据。我们使用各种内部和第三方工具来支持我们的安全策略和程序,包括用户访问控制、服务器监控、(Web)防火墙、安全内容策略和数据加密。我们还使用外部认证的安全合作伙伴来测试我们的软件和基础设施中的漏洞,并协助我们的安全实践,这些安全实践旨在遵守支付卡行业数据安全标准。最后,我们实施了流程和程序,允许客户查看和删除他们的非交易性帐户数据,并选择不共享或出售他们的个人信息。
竞争
女装、鞋类和配饰行业规模庞大、分散,竞争激烈,发展迅速。该行业由各种品牌和零售商组成,它们在不同的价格点采用了几种不同的运营模式,消费者可以选择线下和在线购物。我们的竞争对手包括通过线下和线上渠道向消费者进行营销的传统品牌和零售商。我们的竞争对手还包括电子商务零售商,它们通常作为第三方和/或自有品牌的在线百货商店运营。此外,随着我们提高品牌知名度,扩大我们的品类,并追求国际扩张,我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。
我们行业的竞争基于商品的质量、概念、价格、广度和风格,以及客户服务、品牌形象、品牌质量、品牌关系的实力,以及预测、识别和应对新的和不断变化的时尚趋势的能力。由于我们是这一类别的先行者,我们相信我们在成为千禧一代和Z世代消费者的首选品牌方面具有重要的领先优势。作为首批数字本土品牌之一,Lulus处于有利地位,可以利用我们深厚的数字足迹、社交媒体基础设施、忠诚和活跃的客户社区以及产品创造模式。作为一家垂直整合的企业,我们完全控制着我们业务的关键方面,包括品牌、产品、营销、分销和客户服务。我们悠久的运营历史意味着,我们在过去十年中收集了宝贵的数据集,同时完善了高效、可扩展的商业模式。
季节性
年内,我们的总销售额出现温和的季节性波动。我们业务的季节性与传统零售商不同,例如典型的收入集中在假日季度。2023年,与大多数年份一样,我们的净收入在第二季度达到最高水平,这是因为春季和夏季对活动服装的需求通常较高。净收入在第四季度是最低的,因为我们不是假日礼物目的地,活动服装需求在一年中的这个时候通常较低。*我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。我们认为,这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我们分别确认了26%、30%、23%和21%的年度净收入。
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商标和知识产权
我们的商标,包括Lulus®和®,在美国专利商标局注册。我们还拥有露露的®,LOVELULUS®的注册,以及令人垂涎的策展收藏的®。我们拥有域名www.lulus.com。我们相信,Lulus®商标在我们的商品营销中具有重要价值。我们在加拿大、欧洲联盟(“欧盟”)、英国、澳大利亚、墨西哥、中国和其他几个国家都有注册,以及其他正在等待的国际申请。我们大力保护我们的知识产权。
法规和立法
我们受制于劳工和就业法、管理广告和促销的法律、隐私法、安全法规、客户保护法规和其他法律,这些法律规范零售商并管理商品和仓库设施的促销和销售。我们监测这些法律的变化,并相信我们实质上遵守了适用的法律。
我们还受到一些国内外法律法规的影响,这些法规影响到在互联网上开展业务的公司,其中许多仍在发展中,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规,除其他外,涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。
根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规,我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息、我们与第三方共享个人信息的政策,并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下,我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享或出售其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律,我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求,包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域,新的法律和法规经常颁布。例如,加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案已被《加州隐私权法案》(CPRA)大幅修订和扩大,其中要求向加州消费者披露某些信息,并赋予这些消费者新的能力,以选择不出售和分享某些个人信息,包括与定向广告活动有关的信息。此外,科罗拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和犹他州都制定了数据隐私立法,其他州也在效仿。此外,根据适用的联邦和州不正当竞争法,包括《加州消费者法律补救法案》和联邦贸易委员会(“FTC”)法规,我们必须准确识别产品供应,不在我们的网站或广告中做出误导性声明,并在适当的时候使用限定披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法,给在互联网上进行大量交易的公司带来额外的合规负担。
我们的国际业务受其他法律和法规的约束,包括环境法和对某些国家和地区的人员的进出口和服务的限制,以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规,这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的销售或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。例如,美国和我们某些产品的制造地中国最近进行了一场不断升级的贸易战,导致双方都威胁要征收关税,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或者导致我们将生产转移到其他国家和地区,这可能会扰乱我们的运营。美国征收关税可能会导致其他国家也征收关税,从而导致全球贸易战。此外,一般数据保护条例(“GDPR”)、英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)、2018年英国数据保护法和瑞士数据保护法(“FADP”)对收集、处理、使用和转移位于欧洲经济区(“EEA”)的个人数据提出了严格的要求,并规定了对违规行为的实质性处罚。这些法规影响了Cookie的使用、跟踪技术和其他电子营销努力,最近欧洲法院和监管机构在这一领域做出了重大裁决,包括通过隐私权活动人士。更广泛地说,许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求,而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。其中许多法律可能要求向消费者披露数据并征得他们的同意,以便将数据用于各种目的,包括营销,这可能会降低我们营销产品的能力。此外,2022年12月,两国之间达成了一项临时政治协议
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欧洲议会和欧盟理事会关于无砍伐森林的供应链。由此产生的拟议法规一旦正式通过,预计将要求投放欧盟市场或从欧盟市场出口的某些商品,包括牛、可可、咖啡、油棕榈树、大豆、木材和橡胶,以及从这些商品衍生的某些产品,不再助长砍伐森林或森林退化。这项拟议的欧盟条例的案文草案已经得到常驻代表委员会的批准(机构间文件第2021/0366(COD)号),目前预计将包含一些要求,包括尽职调查和可追溯性义务,要求将某些商品和某些衍生产品与其生产地联系起来。我们不知道任何现有的环境法律、法规或条件会合理地预期会对我们的业务、资本支出或经营业绩产生重大不利影响。然而,未来环境法律或法规的变化可能会影响我们的运营,并可能导致成本增加。
在许多司法管辖区,管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务,存在很大的不确定性。新的法律或法规,来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用,或者现有法律和法规适用于互联网和电子商务,可能会导致对我们的业务产生重大的额外义务,或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外,我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用,分散我们的管理层的注意力,增加我们的业务成本,导致客户和供应商的损失,并可能导致罚款。风险因素-与监管、税收和诉讼相关的风险-我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
环境、社会和治理(“ESG”)
在Lulus,我们相信成为负责任的企业管家,并努力了解我们的业务对我们的员工、客户和地球产生的影响。我们将寻找机会,在应对时尚行业的ESG挑战方面发挥建设性作用,同时努力为我们的公司和我们的利益相关者创造长期价值。
治理。Lulus的ESG工作由我们的董事会通过我们的提名和公司治理委员会监督。我们的执行主席和总法律顾问与内部利益相关者合作,包括跨职能的ESG指导委员会,以及与外部专家合作,制定和实施我们的ESG战略。我们的ESG战略和倡议定期在董事会层面进行讨论。
接近。2022年,我们聘请了第三方ESG顾问进行重要性评估。通过与内部和外部利益相关者合作,这一过程帮助我们确定了利益相关者关心的优先材料主题。作为我们发展战略的一部分,我们计划正式确定我们的努力框架和围绕这些主题的报告,并期待分享我们在ESG事项上的持续进展。我们还聘请了第三方温室气体(GHG)咨询公司来评估我们2021年和2022年范围1和2的温室气体排放,并将与同一家公司合作评估我们2023年的范围1和2温室气体排放。这将使我们能够为我们的温室气体范围1和2的排放设定基线,并制定改进计划。在为更好地监督我们的供应商并支持所有制造我们产品的人的健康和福祉奠定了基础之后,我们正式制定了供应商和供应商行为准则,其中阐述了我们对所有生产Lulus产品的工厂的工作条件的期望。我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的供应商和供应商行为准则,该网站位于Https://investors.lulus.com。我们还举办了关于供应链社会方面的供应商峰会,并开始向我们的供应商提供关于负责任的采购和生产实践的培训。我们聘请了一家外部供应链风险管理和审计公司来评估我们的供应链风险,并制定了监督和审计计划,该计划于2023年开始进行第三方审计。应Lulus的要求,Lulus的供应商和供应商可能会接受审计,并应准备提供及时和准确的记录。供应商和供应商必须遵守所有Lulus或第三方代表Lulus的要求,检查或审计供应商和供应商的设施和记录。供应商和供应商应保持准确的认证、业务细节和记录。在任何情况下,供应商和供应商都不应试图通过贿赂或恐吓任何一方来影响工人的面试。
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最新发展动态
董事会领导层变动
2024年1月5日,McCreight先生通知董事会,根据他在2022年11月11日签订的雇佣协议的条款,他当选为执行主席后,不再继续担任执行主席,直到他的初始任期于2024年3月6日结束。麦克赖特先生将继续担任公司的董事工作人员,并将根据公司的非员工董事补偿计划,因担任董事工作而获得报酬。
因此,董事会于2024年1月9日确认,麦克里特先生将于2024年3月6日,也就是他的雇佣协议规定的初始任期结束时,结束他作为执行主席的任期。此外,董事会于2024年1月9日批准任命现任董事董事长约翰·布莱克先生为董事会主席,自2024年3月6日起生效。
2024年3月1日,董事会批准了以下委员会的变动,自2024年3月6日起生效:任命现任董事的Dara Bazzano女士为董事会薪酬委员会的新主席,任命现任董事的Caroline Sheu女士为提名和公司治理委员会的新主席,以及任命现任董事的凯莉·麦卡锡女士为提名和公司治理委员会的成员。此外,自2024年3月6日起,现任董事约翰·布莱克将不再是薪酬委员会或提名与公司治理委员会的成员。*他将继续在审计委员会任职
公司领导层变动
2024年1月9日,Lulus与Vos先生签订了雇佣协议的第二修正案(“第二修正案”),修订了他于2022年5月12日签订的雇佣协议,该雇佣协议先前在2022年5月17日的Form 10-Q季度报告中作为附件10.2提交,并经日期为2023年3月5日的雇佣协议修正案(先前于2023年3月6日在当前的Form 8-K报告中作为附件10.2提交)进一步修订。第二修正案反映,沃斯先生将继续担任总裁先生兼首席信息官,初始任期至2025年12月31日结束,除非任何一方提前60天通知另一方,否则可自动延期一年。2024年3月1日,董事会决定,麦克赖特先生的执行主席任期于2024年3月6日结束后,沃斯先生将直接向新任董事会主席布莱克先生汇报工作。他说:
2024年1月10日,公司宣布任命Laura Deady女士为首席销售官,自2024年1月15日起生效。*于2023年12月21日,本公司与Deady女士订立雇佣协议,该协议作为附件10.37附于本文件,初始任期为2024年1月15日至2025年12月31日。Deady女士在过去几年中领导了Urban Outfitters所有类别的产品愿景和季节性战略开发,带来了重要的战略领导力、趋势和财务分析、时尚方向和产品开发经验。此前,她在Michael Kors、Free People和梅西百货担任关键领导职务,帮助推动各自品牌的创新和增长。
非员工董事薪酬计划修正案
2024年3月1日,董事会通过了一项对其非员工董事薪酬计划(以下简称计划)的修正案,将担任公司董事会非执行主席的薪酬纳入其中。根据修订后的计划,公司董事会非执行主席将有权获得额外的年度限制性股票单位奖励,计算方法为:(I)50,000美元除以(Ii)普通股在紧接授予前一个交易日结束的连续10个交易日内的平均收盘价(“10日VWAP”),但如果10日VWAP低于2.20美元,则用于计算RSU数量的股价应为2.20美元。《修正后的方案》作为附件10.38附于本文件。
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人力资本资源
员工和人口统计数据。我们的员工,也被称为“LuCrew”,是我们成功不可或缺的一部分,我们努力将员工的发展、成长和福祉放在首位。截至2023年12月31日,我们拥有686名全职和兼职员工。我们全年不同程度地使用临时工来增加我们的劳动力。我们没有一个员工由工会代表,我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们相信,我们与员工的关系很好。
截至2023年12月31日:
性别 |
| 董事会 |
| 领导力(1) |
| 所有员工 | |||
女性 | 54.5 | % | 58.1 | % | 67.8 | % | |||
男性 | 36.4 | % | 41.9 | % | 31.5 | % | |||
非二进制 | - | % | - | % | 0.7 | % | |||
不愿透露 | 9.1 | % | - | % | - | % | |||
年龄 | |||||||||
Z世代&千禧一代(2) | 27.3 | % | 65.1 | % | 75.8 | % | |||
所有其他 | 72.7 | % | 34.9 | % | 24.2 | % | |||
种族/民族 | |||||||||
美洲原住民或阿拉斯加原住民 | - | % | - | % | 0.4 | % | |||
亚洲人 | 27.3 | % | 7.0 | % | 7.3 | % | |||
黑人或非裔美国人 | - | % | 4.7 | % | 4.8 | % | |||
西班牙裔或拉丁裔 | - | % | 13.9 | % | 42.6 | % | |||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | % | - | % | 0.3 | % | |||
两个或多个种族或族裔(3) | 9.1 | % | 7.0 | % | 4.8 | % | |||
白色 | 45.4 | % | 67.4 | % | 39.8 | % | |||
不愿透露 | 18.2 | % | - | % | - | % |
(1) | 领导层包括董事级或更高级别的所有员工. |
(2) | Z世代&千禧一代包括41岁或以下的个人. |
(3) | 确定为两个或两个以上种族的个人被纳入"两个或两个以上种族或族裔",并被排除在其他类别之外. |
企业文化和价值观。 我们为我们强大的文化感到自豪,这体现在我们多元化的员工队伍中。我们的文化是由我们的核心价值观定义的:“所有的声音,所有的,永远在发展”。
● | “所有的声音”意味着每一个层面的声音都受到重视和鼓励。我们是一个由个人组成的团队,欢迎多样性和自我表达。我们互相尊重。我们积极倾听,彼此坦诚坦诚。 |
● | “All In”意味着我们全力以赴,从下订单到送货后打开包裹,以及整个过程中的每一次互动,我们都在确保尽可能好的客户体验。我们全力以赴支持我们的团队成员,完成工作。 |
● | “始终发展”意味着我们是数字本土的,随着我们的客户和技术而变化和发展。我们永远不会满足于现状。我们不断地寻求改进自己、改进产品、改进公司。我们为我们团队的发展感到自豪,提拔表现最好的员工,并向我们的公司注入来自外部员工的新想法。我们努力将这些核心价值观体现在我们与客户和员工的联系中。 |
我们努力将这些核心价值观体现在我们与客户和员工的联系中。我们的核心价值观构成了我们员工体验和期望的组成部分。这些核心价值观是在入职培训过程中向员工介绍的,是员工绩效评估的组成部分。我们还在每月的公司时事通讯和向全公司开放的“所有声音”会议中表彰“核心价值观冠军”。
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多样性和包容性。为了支持多样性和包容性,我们致力于一个归属感、尊严、正义和喜悦的计划,并努力将这些概念融入我们所做的一切。这项计划得到了强有力的领导支持,其目标是营造一种环境,让每个人在做真实的自己时都感到荣幸和尊重。我们还认识到代表权很重要,但还不够--我们超越了对多样性的承诺,承诺反对种族主义。2023年,我们在人才、文化和学习方面投入了更多的内部资源为进一步提供帮助这个随着我们继续推动势头,我们的BDJJ战略的演变和规模,确保Lulus为我们的LuCrew成员、客户和合作伙伴创造一个包容和欢迎的环境。我们继续发展我们的BDJJ计划,为所有员工提供持续的BDJJ学习课程;实施了招聘和保留工作组;在我们的每月时事通讯中关注BDJJ;并不断促进员工亲和力小组。这些亲和力小组为员工创造机会,让他们分享不同的观点,并在更深的层面上相互联系,旨在培养开放、包容和尊重的文化。这些小组还帮助公司更多地了解不同的视角,庆祝活动和学习经验对整个公司开放。我们的亲和力组织还帮助Lulus确定要支持的非营利组织,包括姊妹大学2030、EmPowHer、Delta Sigma Theta联谊会、Allentown Alumnae分会联合奖学金基金、Act to Change、United We Dream、CHICO的拉美裔社区和教育协会、Ronald McDonald House慈善机构,以及各种当地骄傲活动。他说:
领导力与发展。我们“不断发展”的核心价值是致力于通过为我们的LuCrew成员提供技能和发展机会来发展他们。我们有专门用于员工学习和发展的内部资源,包括进一步发展我们的BDJJ计划。我们继续为我们的新领导者和新兴领导者提供有针对性的领导力基础培训系列,以及其他跨职能部门知识共享和协作的机会。
薪酬和福利。我们的薪酬和福利旨在使我们能够吸引、激励和留住合格和敬业的人才。我们定期评估工资和薪金级别,以与市场竞争。我们还提供具有竞争力的员工福利,包括人寿保险和健康保险(医疗、牙科和视力保险)、带薪假期、带薪病假和与Company Match合作的401(K)计划。2022年,我们实施了员工购股计划,2023年,我们实施了带薪育儿假,并将初级员工的带薪休假时间翻了一番。我们在时事通讯和个人礼物中都认可员工的生日和里程碑周年纪念日。我们几乎所有的公司和客户服务员工都可以选择远程工作或混合工作,我们的一些地点允许宠物使用。
健康与安全。员工的健康和安全是我们Lulus价值观的核心。我们的每个配送中心都有一支安全团队和安全队长,致力于维护安全的工作场所。我们将继续采取积极主动的预防措施,保护员工的健康和安全。此外,我们还提供多个渠道,供员工提出建议或报告与健康和安全有关的问题。*为了支持员工的心理健康,我们有一个员工援助计划,每年为所有员工提供最多三次由有执照的专业顾问进行的访问。我们还强调了精神卫生宣传月的精神卫生资源。
可用信息
我们的投资者关系网站是Investors.lulus.com。除了这份10-K表格年度报告中包含的关于我们的信息外,还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的修订报告在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。此外,美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov.
第1A项。风险因素。
我们的经营及财务业绩受各种风险及不确定因素影响,包括下文所述。阁下应审慎考虑以下风险及不确定因素,以及本年报10—K表格所载的其他资料,包括我们的综合财务报表及相关附注。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性,亦可能成为对我们业务造成不利影响的重要因素。倘出现以下任何风险或下文未指明的其他风险,我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会失去全部或部分投资。见"前瞻性声明"。
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与我们的业务相关的风险
我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人保持强大的社区。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,维护我们的品牌形象,特别是与我们的核心目标客户的品牌形象,对于保持和扩大我们的客户基础和销售非常重要。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在商品销售、营销、在线运营、在线展示和其他促销活动以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能是巨大的,最终可能不会成功。如果我们不能保持或提高我们的品牌形象、品牌知名度和声誉,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们识别新款式以及维护和提升现有品牌的能力,对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方,包括供应商和物流提供商,如UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望,或者如果他们提高了费率,我们的业务可能会受到不可挽回的损害,或者我们的成本可能会增加。此外,维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。此外,如果我们未能推广和维护我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。
客户对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传,特别是在社交媒体、博客和评论中,可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站或移动应用程序的使用以及客户和供应商对我们的信心,并导致我们的品牌受到损害。我们相信,到目前为止,我们客户群的增长很大程度上来自口碑,包括社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。如果我们不能与我们的影响者网络或我们的在线客户社区发展和保持积极的关系,我们宣传和维护或提高Lulus意识的能力,以及利用社交媒体平台推动访问的能力Www.lulus.com否则,我们的移动应用程序可能会受到不利影响。
全球卫生突发事件或流行病或流行病,如新冠肺炎死灰复燃和新冠肺炎大流行后的环境,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,目前尚不确定它们将如何影响我们的供应链和消费者对我们产品的需求.
由于以下部分或全部事件或情况的发生,全球卫生突发事件或流行病或流行病(如新冠肺炎及其变体的死灰复燃)可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响:
● | 我们和我们的第三方供应商、物流提供商和其他业务伙伴无法有效地管理我们或他们的业务; |
● | 收紧可用信贷; |
● | 客户对我们产品的需求减少; |
● | 暂时的库存短缺,原因是难以预测对我们产品和服务的需求,以及由于进出口条件(如港口拥堵)和当地政府订单导致交货期延长;以及 |
● | 员工医疗保健和福利成本大幅增加。 |
此外,仍不确定全球卫生突发事件、流行病或大流行(如新冠肺炎死灰复燃和新冠肺炎大流行后的环境)将如何影响我们的供应链、消费者对我们产品和服务的需求以及消费者总体偏好。
我们获取或留住客户的努力可能不会成功,这可能会阻止我们保持或增加我们的销售额。
我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础,我们必须吸引和吸引那些历史上曾使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢其他选择的客户。
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我们的产品,如传统的实体零售商和我们竞争对手的网站和移动应用程序。我们已经在客户获取方面进行了大量投资,并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。例如,我们从事社交媒体营销活动,并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。这样的活动可能代价高昂,而且可能不会带来具有成本效益的客户获取。我们不能保证获得新客户的收益会超过成本。如果我们不能提供高质量的购物体验,或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量,我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得或留住购买足够数量的产品来增长业务的客户,我们可能无法产生必要的规模,以推动与供应商的有益网络效应,我们的净收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们亦寻求与客户互动,并透过赞助独特的活动及体验(如亲身影响者活动或弹出窗口)来建立对我们品牌的认知,这些是我们为客户及影响者创造的体验。我们预计,随着竞争加剧,我们的营销举措可能会变得越来越昂贵,而为该等举措带来有意义的回报可能会很困难。倘我们的营销努力未能成功提升品牌及产品的知名度、推动客户参与或吸引新客户,或未能有效管理营销开支,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们通过现有和潜在客户使用的社交网络平台或其他在线渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络平台继续快速发展,我们必须继续与这些渠道保持和建立关系,可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。我们还通过付费搜索/产品列表美国存托股份、付费社交、定向、联盟营销、个性化电子邮件、直接邮件营销和店内营销来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地为我们的网站或移动应用程序带来流量,我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。
我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出,这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果。
我们净收入的很大一部分来自现有客户的重复购买,特别是那些高参与度并从我们那里购买了大量商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的商品有吸引力,他们可能会减少购买,并可能停止与我们一起购物。即使我们的现有客户觉得我们的商品很有吸引力,如果客户的购买偏好发生变化,随着时间的推移,他们可能会决定购买更少的商品。此外,如果从我们这里购买大量商品的客户减少购买或停止与我们一起购物,那么我们的销售额可能会下降。我们客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外,我们认为,我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力,如果我们无法做到这一点,我们的业务可能会受到影响。
我们的成功取决于我们对新的和快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素进行预测、识别、测量和快速响应的能力。
我们女性服装、鞋类和配饰的核心市场受到新的和快速变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和需求以及适度的品牌忠诚度的影响。因此,我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和回应最新的时尚趋势和客户需求的能力,并及时将这些趋势和需求转化为适当的、令人满意的产品。我们的一个精挑细选的员工团队主要负责执行分析和做出初步的产品决策,他们依赖于来自各种来源的时尚趋势反馈,这可能无法准确预测不断变化的时尚趋势。我们未能对新的和不断变化的风格、趋势或期望的客户偏好做出迅速和适当的预测、识别或反应,或未能准确地预测和预测对某些产品的需求,可能会导致对我们商品的需求下降,这可能会导致销售下降、库存过剩、更多的降价和利润率下降。此外,如果我们不能预测、识别和应对不断变化的时尚趋势和客户偏好,我们可能会失去客户和市场份额,而我们的竞争对手能够更好地预测、识别和回应这些趋势和偏好。此外,由于我们的成功取决于我们的品牌形象,如果新产品不被客户接受,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证,我们的新产品将获得与过去产品相同的接受度,或者我们将能够及时或根本不对时尚趋势或客户的偏好做出充分反应。如果我们不准确地预测、识别、预测或分析时尚趋势和销售水平,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们依赖第三方为我们的平台和零售店带来流量,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。
我们的成功取决于我们能否以低成本有效地吸引客户。在我们的营销渠道方面,我们严重依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站和电子商务企业的关系,以提供内容、广告横幅和其他链接,将客户引导到我们的网站和零售店。我们依靠这些关系为我们的网站提供巨大的流量。特别是,我们主要依赖谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道会定期改变它们的算法,我们在有机搜索和社交媒体订阅中的排名可能会受到这些变化的不利影响,就像不时发生的那样,这要求我们增加付费营销的支出,以抵消流量的损失。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针,并因此在他们的算法中惩罚我们。即使增加了营销支出,以抵消由于算法变化而造成的搜索引擎优化流量的任何损失,有机流量的恢复期也可能跨越数个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点,或者如果广告竞争加剧,我们可能无法经济高效地吸引客户。
我们与数字平台的关系不在长期合同协议的范围内,也不需要任何具体的业绩承诺。此外,许多与我们有广告安排的平台和代理商为其他公司提供广告服务,包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧,其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的显著增加可能会对我们以成本效益吸引客户的能力产生不利影响,并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
最后,为了应对广告和消费者隐私要求的变化,我们的广告合作伙伴可能会改变我们可以用于定向广告的信息类型,这可能会影响我们有效和高效地进行广告的能力。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战,此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标,这些工具具有一定的局限性。此外,我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些业绩指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假印象的结果)。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据,欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略,并可能变得更加复杂,这将使检测此类活动变得更加困难。
我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题,或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确或与前一时期相比,我们可能会低估或高估业绩。
此外,与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而可能影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能准确地反映我们品牌的覆盖范围或货币化程度,如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据存在重大不准确之处,或者如果我们无法再以足够的准确性计算任何关键绩效指标,并且无法找到足够的替代指标,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
使用社交媒体、有影响力的人、关联营销、电子邮件、短信、播客广告、促销合作伙伴关系和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体,包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube,以及附属营销、电子邮件、短信、播客广告、促销合作伙伴关系和直邮,作为我们多渠道营销方法的一部分,我们鼓励我们的客户在购物时使用社交媒体。我们利用受适用法律约束的各种与营销相关的竞赛和赠品。我们还与数以千计的社交媒体影响者保持关系,他们担任
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我们的品牌大使,并参与赞助活动。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速演变。对于我们或我们的合作伙伴来说,遵守此类法律可能会变得更加困难,未来的数据隐私法律法规或行业标准可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。如果我们、我们的员工或第三方按照我们的指示行事,在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规,可能会对我们的声誉造成不利影响,或使我们面临罚款或其他处罚。此外,我们的员工或听从我们指示的第三方,包括我们庞大的社交媒体品牌大使网络,可能会故意或无意地使用社交媒体,导致知识产权损失或侵犯,以及公开披露我们的业务、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感个人信息。任何对社交媒体工具的不当使用也可能导致业务中断和声誉损害。
客户重视有关零售商及其商品和服务的现成信息,并经常根据这些信息采取行动,而不进行进一步调查,也不考虑其准确性。关于我们的信息,无论是否准确,都可能随时发布在社交媒体平台上,并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担,并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如,在某些情况下,联邦贸易委员会寻求执行行动,因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系。
对我们、我们的产品或与我们有关联的影响者和其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上,可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通,这种方式会对我们的品牌造成负面影响,并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的,我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标客户往往重视容易获得的信息,并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动,也不考虑其准确性。伤害可能是直接的,而不是给我们一个补救或纠正的机会。
我们过去没有使用过传统的广告渠道,如果我们无法继续与我们的目标客户群保持联系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们利用有机、内容、联盟营销、电子邮件、短信、直接邮件、付费搜索和社交媒体营销,以及较新的渠道,如播客广告和促销合作伙伴关系,来吸引客户的兴趣,并将他们吸引到我们的平台上。我们历来没有使用传统的广告渠道,如报纸、杂志和电视,而我们的一些竞争对手使用这些渠道。未来,我们预计将增加对社交媒体的使用,如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用于营销目的。如果我们的营销努力不成功,我们可能没有立即可用的或具有成本效益的替代营销渠道来建立或保持品牌知名度。当我们执行我们的增长战略时,我们成功融入目标客户社区或扩展到新市场的能力将取决于我们通过营销渠道与目标客户建立联系的能力。如果不能成功地与我们在新市场和现有市场的目标客户建立联系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们出于营销目的而依赖的社交媒体平台依赖于我们无法控制的第三方移动操作系统,如iOS和Android,此类系统的任何变化都必须适应。这些变化可能会对我们与目标客户联系的能力产生不利影响,我们的客户增长可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法准确地预测收入和适当地计划我们的支出。
我们根据运营预测和对未来收入的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和经营结果很难预测,因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和价值,以及退货率,所有这些都是不确定的。此外,我们不能确定同样的增长率、趋势和其他关键业绩指标是未来增长的有意义的预测指标。此外,我们的业务受到周围总体经济和商业状况的影响
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整个世界。收入的疲软,无论是由于客户偏好的变化还是全球经济的疲软,都可能导致净收入水平下降,我们可能无法及时调整我们的支出,以弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在给定季度的税后净收益/(亏损)高于或低于预期。我们在预测与未来以股份为基础的付款有关的预计开支金额时,亦会作出某些假设,包括预期的股价波动及授予的股份奖励的预期年期。这些假设在一定程度上是基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同,我们在给定季度的净收入可能低于预期,或者我们在给定季度的净亏损可能高于预期。
我们的业务依赖于大量产品的运输。我们准确预测和计划支出的能力可能会受到燃料供应限制或燃料价格上涨的不利影响,这些因素会导致我们产品的运输和分销成本上升。尽管我们能够根据当前数据更新我们的预测和估计,并相应地修改我们产品的定价,但在这种修改后的定价反映到我们的运营业绩之前,往往会有一段滞后时间,而且我们可以将任何燃料价格或其他分销成本增加的部分转嫁给我们的客户是有限制的。任何此类限制都可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们无法提供高质量的客户支持,或政策和/或服务、第三方或其他方面发生重大变化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们持续不断的客户支持对我们商品的成功营销和销售非常重要。提供这种支持需要我们的客户支持人员具备时尚、零售、技术和其他方面的知识和专业知识,这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户,对我们客户支持组织的需求将会增加,这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员,这可能会给我们的团队和基础设施带来压力,并降低我们的利润率。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续客户支持,我们向现有和未来客户销售额外商品的能力可能会受到影响,我们的声誉也会受到损害。如果我们修改我们的客户服务政策或服务,可能会导致客户的不满,我们扩大业务的能力可能会受到损害。如果我们无法聘用和留住能够持续提供高水平客户支持的客户支持人员,如他们对我们的文化的热情、对我们客户的了解以及对我们提供的商品的了解,我们扩大业务的能力可能会受到损害。
我们的业务受到季节性的影响,这可能会导致我们的运营结果出现波动。
年内,我们的总销售额出现了适度的波动。从历史上看,我们的净收入通常在第二财季最高,在第四财季最低。我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。此外,我们的客户可能会改变他们的订购模式和购买习惯,包括购买频率和/或每个订单的商品数量。因此,我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此,我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。这种季节性以及其他我们无法控制的因素,包括一般经济状况、消费者偏好的变化、天气状况,包括气候变化的影响、进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动,都可能对我们的业务产生不利影响,并导致我们的运营业绩波动。
我们面临与支付相关的风险,这些风险可能会增加我们的运营成本,使我们面临欺诈或盗窃,使我们承担潜在的责任,并可能扰乱我们的业务。
我们接受通过信用卡和借记卡、Klarna、Afterpay、PayPal、Lulus礼品卡和Lulus在线信用进行在线支付,这将使我们受到某些法规和欺诈风险的约束,我们可能会在未来向客户提供新的支付选择,这些选项将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们使用第三方处理信用卡和借记卡支付,但我们必须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求,包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则。如果我们未能遵守适用的规章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞,我们可能会被罚款、评估和/或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
如果我们持有现金的金融机构倒闭,我们的现金可能会受到不利影响。
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我们在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行维持国内现金存款。国内银行存款余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。如果我们存入资金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响,这些余额可能会受到影响。
我们可能会因客户和/或信用卡欺诈而蒙受重大损失。
我们过去曾因各种类型的欺诈行为蒙受损失,未来也可能因此蒙受损失,包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足无法支付款项的客户,任何此类损失都可能是巨大的。除了此类损失的直接成本外,如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度,可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外,在目前的信用卡做法下,我们对欺诈的信用卡交易负有责任,因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易,可能会损害我们的声誉,导致诉讼或监管行动,并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
与我们的增长相关的风险
这份10-K表格年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会增长。
本年度报告Form 10-K所载的市场机会估计和增长预测会受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年报10-K表格所载有关我们目标市场的规模及预期增长的估计及预测,可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了这份Form 10-K年度报告中包含的规模估计和增长预测,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
我们过去的结果可能不代表未来的结果。
尽管我们的净收入和盈利能力在2020年美国新冠肺炎疫情影响之前和之后历史上都是快速增长的,但这不应被视为我们未来业绩的指标。我们在一个快速发展的行业中运营,该行业的发展可能不利于我们的业务。你们应该根据我们可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。他说:
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力,其中包括:
● | 以符合成本效益的方式获得新客户,并与现有客户接触并留住现有客户; |
● | 为我们的配送设施配备充足和有效的工作人员; |
● | 有效管理我们的库存; |
● | 预测和应对宏观经济变化; |
● | 提高市场占有率; |
● | 提高消费者对我们品牌的认知度,维护我们的声誉; |
● | 成功扩大我们的服务范围和地域覆盖范围; |
● | 提供对客户有吸引力的各种商品; |
● | 有效竞争; |
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● | 避免因信息技术停机、网络安全漏洞或劳工停工而中断我们的业务; |
● | 克服全球卫生紧急情况、流行病或大流行,如新冠肺炎的死灰复燃和后新冠肺炎大流行环境; |
● | 有效管理我们的增长; |
● | 聘用、整合和留住我们组织各级的人才; |
● | 维持我们的科技基础设施的质素; |
● | 向国际扩张; |
● | 开发新功能以提升客户在我们网站上的体验;以及 |
● | 增加新的供应商,加深我们与现有供应商的关系。 |
如果我们不能应对我们面临的风险和挑战,包括与上述挑战相关的风险和挑战,以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和挑战,我们的业务和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力,而业务战略又取决于许多因素,包括我们的能力:
● | 提升品牌知名度,吸引新客户; |
● | 加强和保持我们现有的客户关系; |
● | 追求品类扩展;以及 |
● | 追求国际化扩张。 |
我们不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外,实现这些目标需要进行投资,这些投资可能会导致短期成本,而不会产生任何净收入,因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前的增长计划可能会给我们现有的资源带来压力,并可能导致我们遇到以前从未面临过的挑战。
随着我们的扩张,我们的业务将变得更加复杂。我们增长迅速,净收入从2016年的1.33亿美元增加到2023年的3.55亿美元,主要归因于新冠肺炎疫情的影响和随后的被压抑的需求期,随后是一段宏观经济压力和消费者支出更加低迷的时期。我们预计我们未来的增长将带来新的挑战。在我们可能遇到的其他困难中,这种增长可能会给我们现有的基础设施带来压力,包括我们的分销设施、信息技术系统、财务控制、商品销售和运营人员。如果我们增加商品订单的规模,我们也可能对供应商提出更高的要求。我们的增长计划可能会对我们的基础设施提出更高的要求,这可能会导致我们的业务运营效率较低或效率较低,这可能会导致我们的业务业绩恶化。由于增长可能会给我们现有的资源带来压力,新订单的交付时间可能会延长,而我们的增长可能会使我们难以对不断变化的趋势、客户偏好和其他因素做出快速反应。这可能会削弱我们继续提供趋势商品的能力,从而可能导致库存过剩、更大的降价、市场份额的损失和销售额下降,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,我们的增长可能会增加对我们现有的运营、管理、行政和其他资源的需求。具体地说,我们的库存管理系统、人员和流程将需要继续发展,以跟上我们的增长战略。我们无法预料到我们不断扩大的业务将对我们的业务提出的所有要求,如果我们不能适当地满足这些需求,可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法有效地管理我们的增长,如此快速的增长可能会对我们的企业文化产生不利影响。
我们已经迅速而显著地扩大了我们的业务,并预计在追求我们的增长战略的同时将进一步扩大。这种扩张增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。
我们的协作文化对我们很重要,我们相信它是我们成功的主要贡献者。我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整,以满足我们未来的需求和不断发展的业务,因为我们不断发展,包括我们在国际上的扩张。此外,我们保持上市公司文化的能力,以及随之而来的政策、实践、公司治理和管理要求的变化,可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
随着我们追求国际增长战略,我们将受到国际业务不确定性的影响。
我们打算增加对美国以外客户的产品销售。此外,我们可能会在其他国家建立更多的关系,以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异,这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响:
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
● | 遵守各种法律和法规的负担,包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规,特别是在欧盟; |
● | 不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内; |
● | 政治、经济不稳定、恐怖主义和战争,如当前与乌克兰和俄罗斯的局势以及台湾与中国之间的紧张局势加剧; |
● | 全球宏观经济状况,包括通货膨胀、劳动力短缺、供应链短缺或其他经济、政治或法律不确定性或不利发展; |
● | 自然灾害; |
● | 贸易限制; |
● | 不同的就业做法和法律以及劳动力中断; |
● | 不同的消费者保护和产品法律; |
● | 实施政府管制; |
● | 无法使用我们的主要品牌和产品或获得足够的知识产权保护; |
● | 关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类; |
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● | 受到不正当影响或腐败的法律制度; |
● | 非法销售行为可能盛行的商业文化; |
● | 物流和采购; |
● | 军事冲突;以及 |
● | 恐怖主义行为。 |
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
与我们的行业相关的风险
全球服装业面临巨大的定价压力。
服装业的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低,通过世界各地的供应商进行全球采购,贸易自由化,产品采购不断向成本较低的国家转移,定期的促销活动,以及战略和资源差异很大的新竞争对手的不断涌现。这些因素已经并可能在未来继续对整个供应链造成巨大的定价压力和不确定性。近年来,原材料的可获得性加剧了定价压力。此外,新冠肺炎疫情等引发的业务挑战导致的通胀和供应链限制可能会增加我们业务的定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响,包括:
● | 降低我们产品线和分销渠道的毛利率; |
● | 供应商对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加;以及 |
● | 增加了我们降低产品成本和运营费用的压力。 |
我们经营的是竞争激烈的零售服装行业,一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争,这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们经营的是竞争激烈的服装零售行业。我们的竞争基于一系列因素,包括我们的商品质量、概念、价格、宽度和风格,以及我们的在线体验和客户服务水平、我们的品牌形象,以及我们预测、识别和响应新的和不断变化的时尚趋势和客户需求的能力。虽然我们认为我们主要与国内和国际服装零售商以及专门从事女装、鞋类和配饰的电子商务企业竞争,但我们也面临来自国内和地区百货商店、专业零售商、快速时尚零售商、价值零售商和大众商家的竞争。此外,我们向竞争对手服务的市场的扩张,以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们还与各种大大小小的零售商和电子商务企业争夺客户、供应商、影响力和人员。我们面临的竞争格局,特别是服装零售商的竞争格局,随着新的竞争对手的出现和现有竞争对手的产品变化而迅速变化。我们不能向投资者保证,我们将能够继续成功竞争,并驾驭我们市场竞争格局的变化。
我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们更大,我们的许多潜在竞争对手可能更大,拥有更大的知名度,并能够获得更多的财务、营销和其他资源。因此,这些竞争对手可能会比我们更快地适应趋势和客户需求的变化,将更多的资源投入到产品的营销和销售中,产生更大的品牌认知度,或者采取更积极的定价政策。我们的许多竞争对手还利用我们历史上从未使用过的广告和营销媒体,包括通过报纸、杂志和电视进行广告,这可能
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为他们提供比我们更大的品牌认知度。因此,我们可能会失去市场份额,这可能会减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的竞争对手还可能通过直销中心或折扣店销售某些产品或实质上类似的产品,从而增加这些产品的竞争压力。我们不能向投资者保证,我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张,以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张,可能会对我们产生实质性的不利影响。随着我们在零售市场的存在越来越多,竞争力量和压力可能会加剧。
我们并不拥有构成我们的在线体验和商品产品的许多元素的独家权利。一些服装零售商提供个性化的购物体验,在某些方面类似于我们努力为客户提供的体验。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的各个方面,包括“测试、学习和重新订购”、快速上市和在线体验,这可能会削弱我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力。此外,我们的一些商品产品是以非独家方式出售给我们的。因此,我们目前和未来的竞争对手,特别是那些拥有更多财务、营销或其他资源的竞争对手,可能能够复制或改进我们在线体验或商品产品的部分或全部元素,我们认为这些元素对于区分我们的网站和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的在线体验或产品的部分或全部元素,我们的竞争地位可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出,可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。客户购买非必需零售物品和特殊零售产品,包括我们的服装、鞋类和配饰,可能会受到经济状况的不利影响,例如就业水平、工资和工资水平、客户信贷可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃料价格以及客户对当前和未来经济状况的信心。在经济衰退期间或在失业率较高、燃料价格较高或可支配收入较低的其他时候,客户购买量可能会下降。2023年期间,由于宏观经济状况恶化,消费者普遍降低了支出水平,我们的净收入有所下降。对于像我们这样的零售商来说,这些风险可能会加剧,因为我们主要专注于向寻求价值的客户销售非必需的时尚商品。由于国家和地区的经济状况,客户进行非必需购买的意愿可能会下降,可能会停滞不前,或者可能增长缓慢。
我们的销售可能特别容易受到某些地区、州或国家的经济和其他条件的影响。国内和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性,经济的任何进一步或未来放缓或中断都可能对网上购物流量和客户可自由支配支出产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,如果客户支出下降,我们可能无法保持最近的净收入增长速度。此外,如果客户支出持续下降,我们可能无法实现净收入增长。
与我们的商品和库存相关的风险
如果我们不能成功地保持我们想要的商品类别或有效地管理我们的库存,我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品,这可能导致库存过剩、降价和放弃销售。
我们为客户提供种类繁多的商品,几乎每天都有小批量推出的新款式。这使我们能够使用我们专有的重新排序算法了解客户需求,从而使我们能够以更高的数量重新订购获胜的产品。我们不能向投资者保证,我们将能够继续以目前的频率储备各种各样的商品。如果我们不能提供广泛的商品种类或有效地管理我们的库存,客户可能会选择减少访问我们网站的频率,我们的品牌可能会受损,我们可能会失去销售额,我们成功竞争的能力和市场份额可能会下降。此外,任何未能管理我们的商品分类都可能导致库存过剩,从而可能导致降价。我们经历了物流问题,这些问题在过去对我们管理库存的能力产生了不利影响,可能
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在未来经历这样的问题。如果我们不能成功地维持我们想要的商品种类,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们以具有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响,这些事件或事件对我们的供应商或他们为其运营获得融资的能力产生不利影响。
我们有许多重要的供应商关系。我们不拥有或经营任何制造设施。相反,我们几乎所有的商品都是从第三方供应商那里购买的。2023年,我们最大的11家供应商约占我们采购量的50%,没有一家供应商的采购量超过9.1%。2022年,我们最大的11家供应商约占我们采购量的50%,没有一家供应商的采购量超过9.1%。我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们能否快速评估商品的款式,然后根据需要进行修改,或者改善商品的质量、外观和合适性。我们还必须能够快速采购商品和下订单,以便成功地执行我们快速响应不断变化的时尚趋势的战略。商品可能无法及时满足我们的时尚需求,价格可能具有竞争力,甚至根本不能满足我们的时尚需求。由于我们产品战略的性质,我们与任何供应商都没有长期的承诺,我们的运营通常没有任何关于持续供应、定价或获得新产品的合同保证。我们的标准条款和条件不会使我们或我们的供应商承诺以采购订单为基础的任何特定数量。
如果我们的供应商出现以下情况,我们的供应商关系以及我们的业务可能会受到实质性的不利影响:
● | 提高他们向我们收取的价格; |
● | 更改定价条款,要求我们预付或在交货时付款; |
● | 通过与竞争对手达成广泛的排他性安排或在市场上以其他方式减少我们获得款式、品牌和商品的机会; |
● | 以类似或更好的价格向我们的竞争对手销售类似的商品,他们中的许多人购买的商品数量已经明显超过我们,在某些情况下,价格比我们低; |
● | 延长他们的交货期; |
● | 降低他们的商品质量; |
● | 通过零售客户自己的商店、目录或互联网直接启动或扩大服装、鞋类和配饰的销售,并与我们直接竞争;或 |
● | 否则选择停止向我们销售商品。 |
我们业务的成功在一定程度上是由我们为客户提供的价格-价值主张推动的。如果用于生产我们商品的原材料的成本增加,例如棉花、人造纤维和饰品,或其他投入,如能源成本或现行工资,我们的供应商可能会将这些成本增加转嫁给我们。这类原材料的价格和可获得性可能会大幅波动,这取决于许多我们无法控制的因素,包括商品价格、作物产量和天气模式。此外,其他投入的成本也不在我们的控制范围之内。如果我们的供应商试图将任何增加的成本转嫁给我们,而我们拒绝支付增加的费用,我们可能会失去这些供应商,导致我们无法及时或根本无法完成采购订单的风险。如果我们支付加价,我们可以尝试提高商品的零售价格,这可能会对我们的销售和我们的品牌形象造成不利影响,也可以选择不提价,这可能会对我们商品销售的盈利能力产生不利影响。因此,原材料或其他投入成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们历来与许多供应商建立了良好的工作关系,其中一些供应商的资源、生产能力和运营历史比其他供应商更有限。对供应商造成不利影响的市场和经济事件可能会削弱我们获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们供应商的业务、财务、因罢工、劳动力中断或其他事件而导致的进口或运输商品的能力、成本、生产、
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保险和声誉。我们无法向投资者保证,我们将能够以可接受的条件或在未来获得足够数量的所需商品,特别是如果我们需要与业务增长相关的大量库存,或者我们将能够将这些商品及时送到我们的分销设施。我们可能需要发展新的关系,因为我们目前的供应商可能无法向我们供应所需的数量,我们可能无法找到相同条件下的类似商品。如果由于我们与一个或多个主要供应商的损失、恶化或关系变化,我们无法以可接受的价格和足够的交货时间获得合适的商品,或者如果发生对我们的供应商有害的事件,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重,我们以高效率和低成本采购进口商品的能力可能会受到重大不利影响。
我们的大部分库存是由外国制造商生产的,包括总部设在中国的制造商,这些制造商要么由国内进口商直接进口,要么由我们从外国供应商进口。我们对外国供应来源的依赖受到与全球采购和制造相关的风险的影响,这可能会导致我们的运营中断。
供应商在一定程度上从美国以外的地方获得商品,受到包括关税、保障措施或配额在内的贸易限制,这些限制的变化可能会增加成本或减少我们可用商品的供应。根据2005年1月1日生效的《世界贸易组织协定》,美国和其他世界贸易组织成员国取消了对世界贸易组织成员国商品的配额,在某些情况下,我们认为这给了我们的供应商更大的灵活性,可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。然而,由于配额的取消导致从中国进口的激增,美国对中国的多个类别的商品和服装实施了保障配额,并可能在未来增加配额。这些和其他贸易限制可能会对我们供应商未来的采购模式产生重大影响。这种影响的程度,如果有的话,以及对我们的采购模式和成本可能产生的影响,目前还无法确定。我们无法预测我们供应商商品目前或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的额外贸易限制,也无法预测任何限制的可能性、类型或影响。贸易限制,包括对我们提供的商品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制,以及美国或外国的劳工罢工、停工或抵制,可能会增加成本或减少对我们供应商的商品供应,我们预计成本将以上涨的价格转嫁给我们,而我们可能无法转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策,我们允许客户退货。如果商品退货经济变得更加昂贵,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,我们会不时修改有关退货的政策,这可能会导致客户不满意或商品退货数量增加。供应商不遵守规定也会导致回报增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏,这会增加退货率,损害我们的品牌。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或发货政策,这可能会导致商品退货增加。
与我们的技术基础设施相关的风险
系统安全风险问题,包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞以及我们内部运营或信息技术系统中断的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
外部各方,如经验丰富的计算机程序员和黑客,甚至内部用户(包括拥有授权访问权限的员工和非员工),可能能够渗透或造成系统中断,或导致我们的网络、系统和应用程序或与我们签约提供服务的第三方公司的网络、系统和应用程序关闭。我们收集和使用员工、客户和其他人的个人信息,有时还依赖第三方服务提供商代表我们维护或处理数据,并为他们拥有的信息提供安全保护。此类信息的任何实际或感知的损害都可能阻止客户使用我们的平台,使我们受到政府调查和/或执法行动、罚款和处罚、诉讼、索赔和其他责任,并损害我们的声誉,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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财务状况和经营结果。此外,我们可能会因系统故障、对易受攻击的系统应用更新的及时性或我们无法控制的其他因素而导致我们的运营发生重大费用或中断。我们的信息系统中的此类故障或漏洞还可能导致对我们的机密、专有或个人信息的泄露、挪用、滥用或未经授权的访问,中断我们的运营或损坏我们的网络和系统。越来越多的网站,包括几家大型互联网公司,最近披露了它们的安全漏洞,其中一些涉及对其网站部分内容的日益复杂和高度针对性的攻击。例如,在线企业已成为攻击目标,旨在损害客户提交用于在线购物的支付卡信息的安全性,包括在网站页面上注入恶意代码或脚本,或未经授权访问支付系统。作为一家在线零售商,我们可能会成为类似尝试的目标。
虽然我们采取措施保护我们的网络、系统、应用程序和数据,但我们或我们的服务提供商可能无法预见、防御或及时识别和应对此类活动,包括但不限于黑客、恶意软件、病毒、社会工程(如网络钓鱼或其他诈骗)、勒索、账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、供应链攻击、计算机和网络漏洞,或有权访问我们数据的个人的疏忽和渎职。例如,在2016年8月的五天时间里,一个未经授权的行为者干扰了我们的一个支付处理系统,并在此期间间歇性地拦截了大约12,500个支付卡号码,这些号码用于在我们的网站上输入新支付卡的客户进行购物。我们对事件进行了补救,并根据我们的应对计划将事件通知了受影响的客户和州监管机构。除了补救这个问题外,我们随后还实施了各种额外的安全措施,以防止和减轻用于访问Www.lulus.com文件系统。当我们通知可能受影响的客户时,我们向他们提供了如何帮助检测和防止他们的个人和信用卡信息被滥用的信息。这一事件似乎没有对客户的购买信心产生任何负面影响。此外,我们从第三方购买或许可的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,包括可能意外干扰系统安全和运行的“错误”和其他问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误或与向我们提供的外包服务相关的任何问题的成本可能是巨大的,解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止,这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,许多政府已经制定了法律或法规,要求公司将某些类型的安全事件或违规事件通知个人,任何此类披露都可能导致负面宣传,并可能阻止客户与我们购物。安全漏洞也可能影响我们的竞争对手或行业内的其他人,也可能导致负面宣传,间接损害我们的声誉。公众、行业和政府对隐私和数据安全的日益关注可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动,而对隐私的日益重视可能会导致客户要求我们采取额外的措施来增强安全性或限制我们收集和使用客户信息以收集对客户行为的洞察并制定我们的营销计划的方式。因此,我们可能不得不修改我们的业务系统和做法,以进一步提高数据安全性,这可能会导致净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险或对我们的声誉造成损害,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们现有的一般责任和网络安全保险可能不覆盖或仅覆盖与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用的一部分,或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。此外,我们不能向投资者保证,我们合同中的责任限制将是可执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都会增加我们的运营费用,减少我们的净收益(如果有的话),或者增加我们的净亏损。
我们不断更新、增强和添加技术系统,这可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
多年来,我们在开发针对我们的业务和客户需求进行优化和量身定做的专有应用程序和一流的第三方解决方案之间找到了平衡。我们定期评估我们的专有应用程序解决方案是否可以被更先进或更具成本效益的第三方所取代
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解决办法。虽然目前我们的订单和仓库管理系统是在内部开发的,但当有合适的第三方解决方案可用时,我们可能会根据业务的增长和需求更换我们的内部系统。
例如,我们在2017年实施了数据仓库解决方案,该解决方案近乎实时地集成了来自我们的专有软件应用程序和第三方软件应用程序的数据,以解锁各种数据孤岛,并允许进行全面的商业智能分析和报告。我们从这些分析中收集到的可操作的见解使我们能够更快地发现趋势并采取行动,识别改进机会,并实施预测性分析模型以提高效率。
此外,我们的系统不时需要修改和更新,包括添加新的硬件、软件和应用程序;维护、更新或更换旧程序;整合新的服务提供商,以及添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统、开源软件和供应商,并实施程序,使我们能够在修改系统时保持系统的完整性,但与修改或更换系统以及与新的或已更改的关系相关的固有风险,包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。我们的信息系统、开源软件和我们依赖的第三方系统无法按设计执行,或者我们无法有效地实施和操作它们,可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任,从而损害我们的盈利能力。
与上述系统变化相关的风险,以及此类系统无法有效运行的任何情况,都可能扰乱和影响我们商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性,以及我们对财务报告的内部控制、我们运营的效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力。我们可能会被要求支付大量额外支出,以补救未来出现的任何此类故障或问题。
我们可能无法成功实施这些新系统,或者如果实施,我们未来仍可能面临意想不到的中断或成本超支,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖技术和系统来支持我们的供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务、声誉和品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们由第三方提供的信息系统和平台,我们主要使用这些系统和平台来管理项目、采购订单、库存分类账以及分配和供应链规划。为了管理我们业务和人员的增长,我们将需要继续改进和扩大我们的业务和财务系统、交易处理和内部控制以及业务流程;在这样做的过程中,我们可能会遇到过渡性问题并产生大量额外费用。如果我们不能保持与这些服务提供商的现有关系,就不能保证我们能够及时或按可接受的条件找到替代者。如果我们的信息系统无法有效运行,转换到升级或更换系统或扩展系统时出现问题,或者这些系统的安全性遭到破坏,可能会对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生重大不利影响。我们可能会被要求支付大量额外支出来补救任何此类故障、问题或违规行为。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的许多系统都位于异地的第三方数据中心。我们的数据中心可能会受到网络攻击或其他与技术相关的事件,以及可能导致我们服务客户和保护数据的能力中断的入室、破坏和故意破坏行为。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题,可能会导致我们的服务长期中断。我们系统中的任何错误或漏洞,或我们系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障,都可能导致我们的运营中断,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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此外,我们现在和将来可能会实施新的系统,以提高效率和盈利能力。我们可能会遇到过渡性问题,并因实施或更改现有流程而产生大量额外费用,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务严重依赖电子邮件、短信和其他消息服务,任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖电子邮件、短信和其他消息服务来推广我们的品牌和平台。我们发送促销电子邮件和短信,通知客户新产品、发货特价和其他优惠,并发送交易性电子邮件,向客户传达订单和退货的最新情况。我们相信这些信息是我们客户体验的重要组成部分。如果我们无法成功地向我们的用户发送电子邮件、短信或其他消息,或者如果用户拒绝打开或阅读我们的消息,我们的净收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。网络、邮件和运营商服务阻止、组织和确定消息优先顺序的方式发生变化,可能会减少接收或打开我们消息的订户数量。例如,谷歌的Gmail服务有一项功能,可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如,主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置,或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”,并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件、短信或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时,电子邮件服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难,从而导致我们无法成功地向客户传递电子邮件或其他消息。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力,或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求,也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件、短信和其他消息服务向客户发送通信也可能导致针对我们的法律索赔,这可能会增加我们的费用,如果成功,可能会导致罚款或命令,承担代价高昂的报告和合规义务,或者可能限制或禁止我们发送电子邮件、短信或其他消息的能力。我们还依赖社交媒体平台与我们的客户沟通,并鼓励我们的客户参与我们的品牌。更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通、任何限制我们或我们的客户通过其服务发送沟通的能力的限制、这些社交媒体平台遭遇的中断或停机时间或消费者对社交媒体平台的使用或参与程度的下降,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的一些软件 而且系统包含开源软件,这可能会对我们的专有应用程序构成特别的风险。
我们在已经开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务,并将在未来使用开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可,并且通常可以自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可,我们可能会受到某些条件的约束,包括要求我们免费提供包含开放源码软件的专有软件,我们为基于、并入或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品提供源代码,以及我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。我们可能面临第三方的索赔,要求对我们开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)拥有所有权或要求发布或许可,或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们购买昂贵的许可证,公开发布受影响的源代码部分,或者停止提供受影响的软件,除非我们能够重新设计它以避免侵权。如果合并的开源软件的许可条款发生变化,我们还可能被要求重新设计产品。我们部分或全部软件的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。此外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。这些风险可能很难消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
使用基于人工智能的技术存在与保密性、产生不准确和有缺陷的产出以及新出现的监管风险有关的风险,任何或所有这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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与许多技术创新一样,人工智能技术(AI)带来了巨大的前景,但也带来了风险和挑战,可能会对我们的业务产生不利影响。公司和员工的敏感、专有或机密信息可能会因我们的员工或供应商使用创新型人工智能技术或与之相关而泄露、披露或泄露。输入到第三方生成性人工智能或机器学习平台的任何此类信息都可能被泄露给其他人,包括信息是否被用于训练第三方的生成性人工智能或机器学习模型。此外,在生成性人工智能或机器学习模型摄取个人信息并使用此类数据建立联系的情况下,这些技术可能会泄露该模型生成的其他敏感、专有或机密信息。此外,生成性人工智能或机器学习模型可能会产生不完整、不准确或有缺陷的输出,其中一些可能看起来是正确的。由于这些问题,这些模型可能会导致我们做出有缺陷的决策,这些决策可能会给我们带来不利后果,包括声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。此外,与人工智能相关的法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维护业务做法,以遵守适用的法律,目前无法确定适用法律的性质。几个司法管辖区已经提出或颁布了管理人工智能的法律。例如,2023年10月30日,拜登政府发布了一项行政命令,其中包括为人工智能的安全和安保建立广泛的新标准。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法,这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些义务可能会阻止或限制我们在业务中使用人工智能的能力,导致监管罚款或处罚,或者要求我们改变我们的业务做法。如果我们不能使用人工智能,或者使用受到限制,我们的业务效率可能会降低,或者我们可能处于竞争劣势。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的产品供应有关的风险
我们的业务,包括我们的成本和供应链,受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。
我们目前提供的几乎所有商品都是从第三方供应商那里采购的,因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营结果将受到商品价格上涨的负面影响,我们不能保证价格不会上涨。此外,随着我们扩展到新的类别和产品类型,我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强,这可能会导致价格高于我们当前类别的历史水平。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,如果用于生产我们所提供的商品的面料或原材料的供应发生重大中断,与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。例如,自然灾害可能会增加原材料成本,影响我们与某些供应商的定价,或者导致我们某些商品的发货延迟。由于用于生产我们产品的面料或原材料的供应中断,我们可能无法维持客户的质量预期。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更加频繁地发生或产生更强烈的影响。我们提供的商品在生产过程中的任何延误、中断、损坏或增加的成本都可能导致购买商品的价格更高,或者完全无法交付商品,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们相信我们拥有强大的供应商关系,并与我们的供应商持续合作,以控制成本增加。我们的整体盈利能力在一定程度上取决于我们能否成功缓解用于生产商品的原材料成本上升或短缺的问题。用于生产我们商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供应限制和价格波动的影响,这些因素受到许多因素的影响,包括面料供求、天气、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外,我们的采购成本可能会因劳动力条件、运输或运费成本、能源价格、汇率波动或其他不可预测的因素而波动。近年来,我们许多第三方供应商的劳动力成本一直在上升,我们认为这种成本压力不太可能减弱。
我们的大部分商品是用远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们商品的港口的运作出现中断,我们可能会产生与空运或使用替代港口相关的成本增加。空运比海运贵得多,我们的利润率和盈利能力可能会降低。装运到替代港口也可能导致延迟收到我们的商品。我们依赖第三方运输公司将我们的商品交付给我们。如果这些航运公司未能将我们的商品交付给我们,或航运业缺乏运力,可能会导致延迟收到我们的商品或增加我们商品的交付费用。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们不能保证我们从供应商处收到的商品将具有足够的质量或没有损坏,或者该等商品在运输过程中,储存在我们的分销设施中,或在返回时,
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顾客。虽然我们采取措施确保商品质量和避免损坏,包括评估供应商产品样品、进行库存检查和检查退货产品,但我们不能在商品不在我们拥有的情况下控制商品,也不能防止在我们的分销设施中发生所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品质量不够高或可能受损,我们可能会产生额外的费用,我们的声誉可能会受到损害。
我们有三个分销设施,这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在加利福尼亚州有两个分销设施,在宾夕法尼亚州有一个。我们所有的商品都是从我们的供应商运到我们的一个分销设施,然后包装并从我们的分销设施运送给我们的客户。我们业务的成功依赖于我们及时收到商品,因此我们可以不断地在网上推出新的、流行的产品进行销售。我们业务的成功还取决于及时处理和交付客户订单,以满足承诺的交货日期并使客户满意。我们商品的高效流通要求我们的配送设施有足够的容量和不间断的服务,以支持我们目前的运营水平和我们的增长计划可能带来的预期增长水平。为了适应未来的增长,我们将需要扩大和升级我们现有的分销设施,或者开设更多的分销设施。升级我们现有的分销设施或将我们的业务转移到容量更大的设施将需要我们产生额外的成本,这可能是巨大的,并可能需要我们获得更多有利的房地产或我们可能需要获得额外的融资。购买或租赁这类额外房地产的适当地点或融资可能无法以合理的成本或根本得不到。我们未能提供足够的订单履行,在必要时确保额外的分销能力,或未能保留合适的第三方物流提供商,可能会阻碍我们的增长计划。进一步增加这一产能可能会增加我们的成本,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,如果我们遇到与我们的分销设施相关的困难,或者它们因任何原因(包括火灾、自然灾害、停电或其他事件)而关闭或无法运行,我们可能面临库存短缺,从而导致我们网站上的“缺货”状况,以及发货延迟,从而导致我们的商品分销成本显著上升和交货期延长。此外,运营和分销人员将需要寻找替代地点,这将进一步扰乱我们的业务和运营,并增加与开设新地点相关的成本。
如果没有更强大的灾难恢复、业务连续性和文档保留计划,如果我们的分发设施或公司办公室遇到困难或灾难,我们的关键系统、运营和信息可能无法及时恢复,甚至根本无法恢复,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商,他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务,这可能会损害我们的品牌,引起消费者的不满,并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商,这些供应商主要从总部位于中国的制造商采购,其次是巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国、越南、萨尔瓦多和希腊的制造商,以我们自己的品牌和第三方品牌采购和制造我们的所有产品。我们在采购订单的基础上与我们的第三方供应商和制造商接洽,并结合习惯条款和条件,不参与任何包含采购义务的长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商,我们不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力,或者任何供应商或制造商将向我们分配足够的产能以满足我们的要求。
此外,质量控制问题,如使用材料和交付不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品,可能会损害我们的业务。我们不会定期检查我们的供应商,质量控制问题可能会导致监管行动,如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售,以及为不可用的产品创建库存减记。
此外,我们的第三方制造商、供应商和分销商可能:
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● | 有与我们不一致的经济或商业利益或目标; |
● | 采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动; |
● | 不能或不愿意履行相关采购订单下的义务,包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务,并遵守适用的法规,包括有关产品安全和质量的法规; |
● | 有经济困难的; |
● | 遇到原材料或劳动力短缺的情况; |
● | 遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加; |
● | 向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权; |
● | 从事可能损害我们声誉的活动或做法;以及 |
● | 与我们的竞争对手合作,被我们的竞争对手收购或控制。 |
我们的许多第三方供应商和制造商都设在中国,这让我们在那里做生意面临固有的风险。
我们主要使用以中国为基地的第三方供应商和制造商。这种采购集中度增加了我们对这些供应商的依赖,并使我们面临在中国做生意的风险。由于我们的供应商和制造商集中在中国,我们可能比我们的同行有更大的风险。随着中国经济的快速发展,劳动力成本增加,未来可能还会继续增加。如果我们的第三方供应商的劳动力成本大幅增加,我们的运营结果将受到实质性的不利影响。
此外,由于中国的技术工人市场竞争激烈且不稳定,我们的供应商可能无法找到足够数量的合格工人。从中国采购产品使我们面临政治、法律和经济风险。特别是,中国的政治、法律和经济环境,无论是在国家还是在地区,都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响,例如与税收、进出口关税、关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、制裁、禁运、员工福利和其他事项有关的变化。此外,我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可,并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外,中国的贸易法规处于不断变化的状态,我们可能会在这些司法管辖区受到其他形式的税收、关税和关税的影响。
此外,我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权,这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律、我们的供应商和供应商行为准则或我们的标准条款和条件,或未能为他们的工人提供安全的工厂条件,都可能损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务。
我们销售给客户的商品受美国消费品安全委员会(“CPSC”)以及类似的州和国际监管机构的监管。因此,这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。出于产品安全、标签和许可方面的考虑,我们可能需要自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害,以及增加客户服务成本和法律费用,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
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此外,我们还受到与我们销售的商品的制造相关的法规的约束。例如,在加利福尼亚州,根据SB 62(“制衣工人保护法”),对于我们承包生产的某些产品,我们必须遵守记录保存和工资保证义务,以及AB 701,该法案要求我们确保配额不会干扰加州工资令下的仓库工人用餐和休息时间。
我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。尽管我们维持责任保险,但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务,或者我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。此外,我们与供应商达成的一些协议可能不会使我们免除对特定供应商商品的产品责任,或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。
我们从众多的国内和国际供应商那里购买我们的商品。我们的标准供应商条款和条件要求供应商遵守适用的法律,并保证产品不使用童工、罪犯劳动、契约或抵押劳动或通过人口贩运获得的劳动。我们的供应商在合同上同意的《供应商和供应商行为准则》进一步规定了我们对安全和人道的工厂条件的基线期望。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求,可能会损害我们的声誉和品牌,并导致针对我们的诉讼,从而增加法律费用和成本。此外,任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件并监督其设施,可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题,可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔,这可能会导致净收入下降,并损害我们的品牌。
我们不能保证能够检测、防止或修复可能影响我们商品的所有缺陷。立法和条例的不一致也可能影响遵守这些法律和条例的成本。这些问题可能会损害我们品牌的形象,这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌,减少对我们产品的需求。
我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商,任何中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商,包括对我们所有分销设施和客户的运输。我们的发货受到风险的影响,包括燃油价格上涨,这将增加我们的分销成本,以及员工罢工和恶劣天气,这可能会影响第三方提供充分满足我们需求的交付服务的能力。例如,从我们的配送设施发货可能需要长达六到七天的时间。如果我们更换航运公司,我们可能会面临物流困难,这可能会对交货产生不利影响,我们将在这种变化中产生成本和花费资源。此外,我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款,这将增加我们的成本。从历史上看,我们向客户收取的运费和手续费旨在部分抵消相关的运费和手续费。随着客户越来越多地寻求更快、有保证的送货时间以及低价或免费送货,纯游戏和全渠道零售商越来越重视送货服务。为了保持竞争力,我们可能需要向客户提供折扣、免费或其他更具竞争力的送货选择,包括快速送货服务,这可能会导致我们的送货和手续费下降,并增加送货和搬运费用。运输成本的任何增加或任何其他重大运输困难或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管、税收和诉讼相关的风险
如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯第三方的商标、版权或其他知识产权,我们可能会承担责任和其他风险,包括我们可能从供应商那里获得商品而没有充分的销售权的风险。
我们购买可能受版权、设计专利、商标、商业外观或其他可能包含受保护知识产权的商品。通常,我们不参与从供应商处购买的任何商品的制造,以销售给客户,我们也不独立调查我们的供应商或与其合作的制造商
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企业对我们购买的商品拥有知识产权吗?如果我们的供应商或我们产品的制造商侵犯了第三方的知识产权,第三方已经并可能对我们提起法律诉讼,或威胁要提起诉讼,称我们使用知识产权正在侵犯或侵犯我们的知识产权。诉讼或威胁诉讼,无论案情如何,都可能是昂贵、耗时的辩护,需要我们重新设计或重新塑造我们的产品或包装,如果可行,会分散我们的高级管理层运营我们的业务的注意力,并要求我们签订使用费或许可协议,以获得使用第三方知识产权的权利。如果需要,我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类专利使用费或许可协议。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任,我们可能被要求支付巨额损害赔偿金,而我们的赔偿供应商可能无法全额支付,并可能受到禁止进一步侵权的禁令的约束。此外,由于侵权索赔,我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能代价高昂。虽然我们的标准条款和条件要求我们的供应商赔偿我们的第三方知识产权索赔,但与我们供应商的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商商品的知识产权索赔,或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。任何法律索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果第三方声称对我们从供应商购买的商品拥有许可权,或者如果我们获得了未经许可的商品,我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除,如果分销商或供应商不愿意或无法偿还我们,我们可能有义务从我们的平台上移除这些商品,并根据各种民事和刑事诉讼理由承担责任,包括追回未支付的特许权使用费和其他损害赔偿以及禁令。此外,我们可能需要购买新的商品来替换我们移除的任何商品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关于在线服务提供商对其营销者或其主要社交媒体创作者的活动以及其营销者上市的主要内容的责任的法律法规目前尚未解决。目前尚不清楚我们是否会受到诽谤、疏忽、侵犯版权或商标的索赔,或者基于与我们在网站上发布的信息或通过社交媒体发布的信息相关的其他理论的索赔。这些类型的索赔在过去也曾针对在线服务提起过,有时是成功的。我们可能无法成功避免由我们的营销者或创造者实施的非法活动的民事或刑事责任。我们对营销人员或创建者的非法活动或营销人员列表内容的潜在责任可能要求我们采取措施减少此类责任的风险,这可能需要我们花费大量资源或重新评估营销努力。我们的保险可能不能充分保护我们不受此类索赔的影响,对此类索赔的辩护可能会转移我们管理层对我们业务的注意力。如果我们受到这样的诉讼,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权。
我们相信,我们的商标对于我们的业务以及在建立我们的品牌形象和客户忠诚度方面的成功是不可或缺的。我们依靠商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性,并已经或已经申请注册那些我们认为对我们在美国专利商标局和许多其他国家/地区的业务非常重要的商标。我们不能保证我们的申请会得到批准,也不能保证这些注册将防止他人模仿我们的名称、商品概念、网站设计或商品或侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。在某些情况下,我们销售的商品是在非独家的基础上从供应商那里购买的,这些供应商也向我们的竞争对手销售。虽然我们在这些商品上使用我们的品牌名称,但我们的竞争对手可能会试图复制我们的业务战略和在线体验的各个方面,从而稀释我们提供的体验,并对我们的品牌和竞争地位产生不利影响。模仿我们的名称、概念、网站设计或商品的方式可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品,或防止其他人试图以侵犯他人商标或所有权为由阻止我们商品的销售。如果将来出现争端,我们可能无法成功地解决这些类型的冲突,使我们满意。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌,这可能会导致品牌认知度的丧失,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。尽管我们目前无法估计任何此类诉讼的胜诉可能性或此类冲突的最终解决方案,但无论结果如何,此类冲突都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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为了保护我们的商标和其他知识产权或执行这些权利,可能有必要提起诉讼。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额成本和我们的资源被转移,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、客户保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外,影响互联网和电子商务业务的监管格局正在不断演变。
我们从员工、客户、潜在客户和其他人那里收集个人信息和其他数据。我们使用这些信息向客户提供服务和相关产品,支持、扩展和改进我们的业务,并定制我们的营销和广告努力。我们也可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下,与某些第三方共享客户的个人信息。
因此,在我们开展业务的某些国家/地区,我们受到与数据保护、隐私和信息安全相关的法律、政府法规和其他法律义务的约束或影响,并且已经并将继续有新的拟议法律法规以及对管理我们如何收集、使用、共享和处理个人数据的现有法律框架的修改。
在美国,联邦政府和各州政府已经通过或提议了收集、分发、使用和存储从个人或他们的设备收集的信息或有关信息的指导方针或规则。例如,2020年,CCPA生效,为加州消费者提供了新的数据隐私权,并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说,CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露,并向这些消费者提供新的数据隐私权,其中包括向被覆盖公司请求复制所收集的关于他们的个人信息的权利,请求删除此类个人信息的权利,以及请求选择不出售此类个人信息的权利。加州总检察长可以执行CCPA,包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,新的隐私法CPRA于2023年1月1日生效,大幅修订和扩大了CCPA,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们产生额外的成本和支出以努力遵守。作为另一个例子,一些美国法院对某些双方同意窃听法规进行了解释,如加州《侵犯隐私法》(以下简称CIPA),要求收集与聊天机器人对话的消费者的事先同意。如果此类法律或新颁布的法律的范围被解释为适用于我们的服务,则我们和/或我们的客户可能需要获得网络访问者的明确同意,才能使我们的技术履行其预期功能。
此外,弗吉尼亚州制定了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA),于2023年1月1日生效,科罗拉多州制定了科罗拉多州隐私法(CPA),2023年7月1日生效,犹他州制定了犹他州消费者隐私法(UCPA),2023年12月31日生效,康涅狄格州制定了康涅狄格州数据隐私法(CTDPA),2023年7月1日生效。CPA、CDPA、CIPA、UCPA和CTDPA类似于CCPA和CPRA,但这些州隐私法规的方面仍然不清楚,导致进一步的法律不确定性,并可能需要我们修改我们的数据实践和政策,并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。根据欧洲GDPR、英国《一般数据保护条例》(下称《英国GDPR》)、英国《2018年数据保护法》、FADP、CCPA、CIPA、CPRA、CDPA、CPA、UCPA和CTDPA或其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释,以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同义务或其他义务,我们可能要求我们对我们的服务进行变更,以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求,产生巨额运营成本,修改我们的数据实践和政策,并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务,可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。其他州监管机构和联邦贸易委员会有权执行联邦和州客户保护法,也可以对在线收集、使用和传播数据实施标准。
外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期,近年来变得更加严格,可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在加拿大,个人信息保护和
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《电子文件法》(简称PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知;除有限的例外情况外,获得使用个人信息的同意;允许个人访问和更正他们的个人信息;并报告某些数据泄露事件。此外,加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件,但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。
GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。GDPR增加了合规负担,包括强制执行广泛的文件要求,并授予个人某些权利,以控制企业如何收集、使用、披露、保留和利用有关他们的信息,或者他们如何获得他们的同意。此外,与以前的数据保护法相比,GDPR和UK GDPR规定了违规报告要求、更强有力的监管执行和对违规行为的更大惩罚,包括在每个制度下最高罚款20欧元/GB 1,750万欧元或违规公司上一财政年度全球年收入的4%,以金额较大者为准。
欧盟、英国和瑞士的规则也分别涉及将个人数据跨境转移出欧洲经济区、英国和瑞士。2020年7月,欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架无效,该框架是一种让公司在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的机制。此外,2020年9月,瑞士联邦数据保护和信息专员发表了一项意见,得出结论认为,根据瑞士数据保护法,瑞士-美国隐私盾牌没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够程度的保护。根据这些决定和随后的指导意见,单靠标准合同条款似乎不一定在所有情况下都是足够的。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监督法和个人权利,并可能需要制定额外的措施和(或)合同条款。我们使用其他数据传输机制,如欧盟委员会批准的标准合同条款或SCCS。2021年6月4日,欧盟委员会根据GDPR通过了新的SCC,用于在欧洲经济区以外的个人数据传输,最近,英国信息专员办公室发布了根据英国GDPR从英国传输数据的新数据传输标准合同。从2022年9月21日起,对于相关数据传输,此新文档将是强制性的;必须在2024年3月21日之前将现有标准合同条款安排迁移到新文档-这些变化可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排并遵守此类义务。此外,数据保护当局可能要求在向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和英国转移数据时,除了SCC之外,还需要采取措施。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除其他影响外,我们可能会遇到遵守这些变化的额外成本,我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对从欧洲经济区、瑞士或英国向美国和其他非欧洲经济区国家传输个人数据应用不同标准的可能性,并阻止或要求特别核实从欧洲经济区、瑞士和英国到美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流所采取的措施。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判,以帮助我们代表我们处理数据,条件是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护,以遵守根据GDPR对跨界数据传输不断变化的解释和指导。在这种情况下,我们可能无法找到替代服务提供商,这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力,并增加我们的成本。
欧盟和英国有关Cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法也在不断演变。在欧盟和英国,根据电子隐私指令衍生的国家法律,在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对Cookie的有效同意施加了条件,例如禁止预先检查同意,并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能在整个欧盟(但不是直接在英国)被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代,该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私条例的文本仍在制定中,但已经开展了大量的执法活动,包括通过隐私活动家推动对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构越来越严格地执行最近的指导和决定中的严格方法的趋势继续下去,这可能会导致大量成本,需要重大的系统变化,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管,以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落,都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害,并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
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随着我们继续扩张,颁布新的法律或改变现有的法律,我们可能会受到新的法律、法规或标准的约束,或对现有法律、法规或标准的新解释,这可能需要我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。此外,这些义务在不同司法管辖区之间的解释和适用可能不一致,并可能与其他要求或我们的做法相冲突。任何我们未能或被认为未能遵守迅速发展的数据保护法律和法规、政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务、合同义务或行业标准,或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全事件,可能导致政府调查和/或执法行动、诉讼(包括客户集体诉讼)、我们的客户和其他第三方的索赔、罚款、处罚和其他责任、损害我们的声誉或负面宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、和前景。
如果我们的供应商未能遵守适用的法律,包括未能使用可接受的劳工做法,或者如果我们的供应商的业务受到干扰,我们可能会遭受不利的业务后果。
我们的供应商从美国国内外的制造商那里采购我们销售的商品。尽管我们的每个采购订单都受到我们的条款和条件的约束,这些条款和条件要求遵守所有适用的法律,包括劳工和就业、移民、海关、环境和产品安全,但我们并不拥有、监督或控制我们的供应商或生产我们销售的商品的制造商。过去,我们只在美国境内从供应商那里购买商品。未来,我们预计将增加从美国以外供应商的直接采购,这可能会使我们面临额外的风险。我们的任何供应商、他们的美国和非美国制造商或我们的直接供应商违反或感觉到任何违反任何劳工、移民、产品安全或其他法律的行为,例如使用强迫劳动或童工,或者我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工做法与美国普遍接受的做法不同,可能会损害我们的品牌形象,或使我们受到客户或维权团体的抵制,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何导致生产或进口突然中断的事件,包括实施额外的进口限制,都可能中断或以其他方式中断供应商向我们发运成品。美国以外的政治和金融不稳定、美国或世界各地可能发生的罢工、恶劣天气条件或自然灾害,或战争或恐怖主义行为,都可能影响商品的生产、运输或接收。这些我们无法控制的因素可能需要我们改变目前的业务做法或导致成本增加,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
法律的变化,包括劳动法和与我们商品相关的法律,可能会使我们的业务成本更高,或者以其他方式导致我们改变业务方式,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到众多法规的约束,包括劳工和就业、广告真实性、加利福尼亚州65号提案和其他环境法律法规、客户保护和分区以及占用法律和条例,这些法律和条例一般监管零售商或管理商品的促销和销售以及仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工或供应商改变或违反这些规定,某些商品的成本可能会增加,或者我们的货物可能会延迟发货,受到罚款或罚款或声誉损害,这可能会减少对我们商品的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了增加监管合规要求外,法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高,或者要求我们改变我们的业务方式。
与员工福利和员工待遇相关的法律,包括与员工工作时间限制、移民法、童工法律、监督地位、休假、工资、薪酬透明度、强制医疗福利或加班工资相关的法律,也可能增加补偿和福利成本。此外,产品安全或其他客户保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加,或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化,未来的行动或与这些变化相关的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务机关继续审查对从事互联网商务的公司的适当待遇,并考虑修改现有的税收或其他法律,以规范我们的传输和/或征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收,和/或向我们施加征收此类税收的义务。我们无法预测这些变化是否会发生,也无法预测目前对互联网上的商业征税的尝试会产生什么影响。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订,或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规,结果可能会增加我们的纳税或其他义务,预期或追溯,使我们受到利息和罚款,如果我们将此类成本转嫁给消费者,减少对我们服务的需求,导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加,或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务,则可能会有效限制我们的业务活动范围。因此,这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,各国政府和政府间组织可以提出税收立法建议,或通过税法,这可能会对我们的全球有效税率产生重大不利影响,或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如,美国联邦政府可以对商业实体的税收进行重大改革,其中包括永久提高企业所得税税率,提高适用于全球无形低税收入的税率并取消某些豁免,以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。我们经营或经营业务的其他司法管辖区可能会制定税务法例,增加我们的税务负担,从而对我们造成不利影响。
征收间接税可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
间接税的适用,如销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税,对我们的业务、我们的零售商和品牌来说是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。因此,记录的金额可能会受到相关税务机关的调整。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务或我们的零售商和品牌的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样为电子商务提供便利的企业强加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如,美国的州和地方税务当局以及其他国家的税务当局已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国多个州已经制定了相关立法,其他州现在也在考虑类似的立法。此类立法可能要求我们产生大量成本以遵守规定,包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本,这可能会降低在此类市场销售的吸引力,并可能对我们的业务产生不利影响。2018年,美国最高法院在南达科他州诉WayFair案中裁定,美国一个州可以要求在线零售商征收该州征收的销售税,即使该零售商在该州没有实体存在,从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。美国大多数州都颁布了新的销售税法律,要求远程供应商和在线市场征收、汇出和报告销售税。虽然我们现在在我们评估了此类义务的所有州征收、汇出和报告销售税,但仍有可能一个或多个司法管辖区声称我们有前几个时期的负债,这可能会导致额外的负债。
美国的进口税水平可能会上升,并可能损害我们的业务。
增加对美国进口商品的税收是由美国立法者和美国总裁提出的,如果获得通过,可能会阻碍我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响。我们的大部分库存都是在美国以外生产的,如果对进口征收新税,我们将面临更高的税收。此类税收将增加我们的库存成本,并将我们商品的零售价格提高到我们将增加的成本转嫁给客户的程度,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变化以及其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。
我们的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释,或者适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布,包括与互联网和电子商务相关的那些,包括地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。因此,如果我们的做法被发现不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释,监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动,或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能严重损害我们的声誉以及我们与客户、合作伙伴和投资者的关系,并减少对我们服务的需求,限制营销方法和能力,影响我们的利润率,增加成本或使我们承担额外的责任。
例如,与互联网和电子商务有关的法律法规越来越多,可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和客户生成的内容、用户隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。此外,电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的客户保护法和更积极的执法努力,这可能会给在线企业带来额外的负担。
同样,美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院以及其他外国监管机构也继续在各行业执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土的交易,以及专门针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体,以及他们拥有或代表他们行事的个人和实体。反腐败法,包括美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》),一般禁止直接或间接向政府官员支付腐败款项,并在某些法律下禁止私人获得或保留业务或不正当的商业利益。
尽管我们制定了旨在促进遵守法律法规的政策和程序,但我们的员工、合作伙伴或代理人可能会采取违反我们的政策和程序或违反适用法律或法规的行动。随着法规的不断发展和监管监督继续集中在这些领域,我们不能保证我们的政策和程序将确保在任何时候都符合所有适用的法律或法规。如果我们的控制失效,或者我们因其他原因被发现不符合规定,我们可能会受到金钱损害、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。
随着我们在现有和新的国际司法管辖区扩大业务,我们将需要扩大我们合规计划的范围,以应对与潜在违反《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。此外,颁布新的法律、规则和法规,或对现有法律、规则和法规进行新的解释,限制或以其他方式不利影响我们或我们的零售商和品牌开展业务的能力或方式,可能会要求我们改变业务、运营和商业关系的某些方面,以确保合规,这可能会减少对服务的需求,减少净收入,增加成本或使我们承担额外的责任。
与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用,并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。
我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求,该法案要求我们对截至2023年12月31日的财年和未来财年进行尽职调查并披露我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外,我们将产生额外成本来遵守披露要求,包括与开展尽职调查程序以确定我们产品生产可能使用或必要的矿物来源相关的成本,以及(如适用)该等尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物,或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料,我们也可能面临声誉损害。
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与我们的负债有关的风险
我们有未偿还的债务,未来可能会产生额外的债务,这可能需要我们用一部分现金流来偿还债务,并限制我们的财务和运营灵活性。
于2021年11月,吾等与美国银行订立一项信贷协议(“2021年信贷协议”),以提供一项可提供最多5,000万美元借款的循环融资(“2021年循环融资”)。于2021年信贷协议期间,吾等可将2021年循环融资总额增加至额外2,500万美元(贷款人承诺总额最高可达7,500万美元),惟须满足2021年信贷协议项下的若干条件,包括取得行政代理同意及获得现有或新贷款人增加承诺。在2023年,我们借了13美元.0在2021年循环融资机制下偿还了300万美元30.0未偿还余额中的1.8亿美元。截至2023年12月31日,我们拥有2021年循环贷款项下未偿还的800万美元。这个2021循环贷款将于2024年11月15日到期,据此借款将计息。此外,2021循环融资包含一项财务维护契约,要求总杠杆率最高不超过2.50:1.00,18个月后降至2.00:1.00。我们相信,我们手头的现金和运营部门提供的现金,以及将在必要时采取的某些现金节约措施,包括调整营销和其他可变和资本支出,将使我们能够在一年内到期时履行我们的义务。然而,我们不能确保我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流,或根据我们的借款协议,未来的借款将足以支付其他营运资金需求。
与我们的公司和我们的股权结构有关的风险
经营和管理上市公司带来了新的挑战。
我们受到各种监管要求的约束,包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。虽然我们管理团队中的某些成员有管理上市公司的经验,但我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务,我们可能无法招聘、培训或留住必要的工作人员,并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或人员的问题。如果我们的内部基础设施不足,我们无法聘请外部顾问或以其他方式无法履行我们的上市公司义务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法获得,或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
我们可能需要筹集额外的资金,我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资,或者根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资,股东可能会经历他们的所有权利益严重稀释。如果我们筹集额外的债务融资,我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款,迫使我们维持特定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要更多资本,但又不能以可接受的条件筹集,或根本不能筹集,我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制,我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
我们现有的高管、董事和主要股东的所有权集中,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至本年度报告Form 10-K的日期,我们的高管、董事和主要股东总共拥有我们已发行普通股的大约82%。这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权,包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书,以及批准重大公司交易,并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。这种影响力的集中可能对其他股东不利,这些股东的利益与我们的高级管理人员、董事和主要股东的利益不同,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
此外,这些股东可能会采取行动,推迟或阻止我们控制权的变更,或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约,这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对,这些行动也可能被采取。
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我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款:
● | 授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下,发行最多1000万股非指定优先股; |
● | 除某些例外情况外,包括与H.I.G Capital,LLC(“H.I.G.”)、机构风险投资伙伴(“IVP”)和加拿大养老金计划投资委员会(“CPPIB”)有关联的实体持有至少50%的普通股,要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行,而不是通过书面同意; |
● | 明确规定股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召开; |
● | 为股东在年度会议上提出的提案建立预先通知程序,包括董事会选举候选人的提名; |
● | 确定我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期为三年,任期交错; |
● | 禁止在董事选举中进行累积投票;以及 |
● | 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不到法定人数。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们已选择不遵守特拉华州公司法第203条的规定,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东(任何持有我们15%或以上股本的股东)进行任何广泛的业务合并。然而,我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款,为我们提供类似于DGCL第203条的保护,并防止我们与收购普通股至少15%的人在三年内进行商业合并,除非在收购前获得董事会或股东的批准,但该条款规定,HIG或其任何关联公司,或任何前述股东向其转让我们有表决权股票的任何个人或实体(除特定例外情况外),在每一种情况下,无论该股东或该个人或实体拥有我们有表决权的股票的总百分比如何,就我们修订和重述的公司注册证书的这一规定而言,不应被视为“有利害关系的股东”,因此不受本规定规定的限制。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛,这可能限制我们的股东在与公司或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和独家法院:(1)代表公司提起的派生诉讼或法律程序;(2)声称违反我们任何董事或高级管理人员对公司或我们股东的受信责任的诉讼;(3)针对公司或任何董事或
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根据本公司或本公司经修订及重述之公司注册证书或经修订及重述之公司细则之任何条文而产生之诉讼,或(4)针对吾等或任何董事或本公司受内部事务原则管限之高级人员之索偿之诉讼。此外,我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛,包括针对该投诉的被告所主张的所有诉讼因由。法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由,因为《交易法》第27条规定,联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们注意到,对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择,以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规,存在不确定性。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益,应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。这些规定还可能导致投资者寻求对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本增加。
Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.是一家控股公司,没有自己的业务,因此它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司,我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此,我们未来为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务以及支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或支付的能力,这可能会受到例如它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制的影响,无论是货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体,尽管它们由我们直接或间接全资拥有和控制,但它们没有义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息或其他形式。
与我们普通股所有权相关的风险
我们预计我们的股价将大幅波动,这可能导致对我们普通股的投资价值下降,投资者可能无法以高于或等于购买价格的价格转售他们的股票。
全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营结果如何,市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,都可能降低我们普通股的市场价格。正如2023年观察到的那样,我们普通股的交易价格可能会波动,并受到价格大幅波动的影响,以应对许多因素,包括:
● | 本行业或整体经济的市况或趋势,特别是零售销售环境; |
● | 我们的商品组合和供应商基础的变化; |
● | 促销活动的时间安排; |
● | 关键人员变动; |
● | 进入新市场; |
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● | 客户偏好和时尚趋势的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布提供新产品或重大收购、资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 竞争对手的行动; |
● | 库存缩水幅度超过历史平均水平; |
● | 其他零售公司经营业绩和股票市场估值的变化; |
● | 投资者对我们的前景和零售业前景的看法; |
● | 经营季度业绩的波动,以及我们的实际财务业绩和经营业绩与投资者预期的差异; |
● | 公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件和/或我们或其他服装零售公司的负收益或其他公告; |
● | 与针对我们的诉讼、索赔或名誉指控有关的公告、媒体报道或其他公开论坛评论; |
● | 我们向公众提供的指导(如有),本指导的任何变更,或我们未能遵守本指导; |
● | 跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化,我们未能达到这些估计,或这些分析师未能启动或维持对我们普通股的覆盖; |
● | 发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
● | 我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级下调; |
● | 投资者对我们普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法; |
● | 我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股; |
● | 全球宏观经济状况,包括通货膨胀、劳动力短缺、供应链短缺或其他经济、政治或法律不确定性或不利发展; |
● | 政治动乱、恐怖主义和战争,如目前与乌克兰和俄罗斯的局势以及台湾与中国之间的紧张局势加剧,这可能会延误或扰乱我们的业务,如果这种政治动乱升级或蔓延到其他地区或以其他方式影响到其他地区,可能会加剧本项目1A中包括的许多其他风险因素; |
● | 其他事件或因素,包括系统故障和中断、地震、飓风、其他自然灾害、流行病或对这些事件的反应所造成的事件或因素;以及 |
● | 会计原则的变化。 |
这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或阻止投资者随时出售我们普通股的股票,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。由于这些因素,我们的季度和年度运营和销售业绩可能会有很大波动。因此,任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩,任何特定未来时期的销售额可能会下降。未来,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下降。在过去,当一只股票的市场价格
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由于一直不稳定,证券持有人经常对发行股票的公司提起集体诉讼。如果我们卷入这类诉讼,无论结果如何,我们可能会招致巨额法律费用,我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股,或在未来行使授予的股票期权时,或由在我们的首次公开募股(“IPO”)中获得股份的人,可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下降。认为这种出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何此类出售也可能造成公众对我们业务困难或问题的看法,并可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权证券筹集资金变得更加困难。
根据证券法第144条的定义,我们的某些普通股流通股是“受限证券”,符合第144条的要求,有资格在公开市场出售。
随着转售限制到期或股票登记,如果这些受限或新登记股票的持有者出售或被市场认为有意出售,我们的股价可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券来筹集资金变得更加困难。
我们不打算为普通股支付股息,因此,普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。
投资者不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,投资者可能会被迫出售他们的股票,以实现他们的投资回报(如果有的话)。我们预计,在可预见的未来,我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、资本要求、法律要求、收益和其他因素。因此,我们普通股的投资者不应该为了获得投资回报而依赖股息。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股,作为实现投资回报的唯一途径。因此,寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
一般风险因素
会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
与我们业务相关的一系列事项,包括但不限于收入确认、租赁、商誉和无形资产减值、存货、所得税和诉讼,都是非常复杂的,涉及许多主观假设、估计和判断,这些都是非常复杂的会计原则和相关的会计声明、实施指南和解释。这些规则或其解释的变化或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或财务状况的波动性。请参阅中的注释2,重要会计政策随行 n请参阅本年度报告中的Form 10-K格式的综合财务报表,以了解近期会计声明的说明。
不时有针对我们的索赔可能导致诉讼,分散管理层对我们业务活动的注意力,并导致我们的品牌遭受重大责任或损害。
作为一家不断发展壮大、业务不断扩大的公司,我们越来越多地面临着诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会在我们的正常业务过程中出现,包括员工索赔、商业纠纷、知识产权问题、隐私和客户保护索赔以及以产品为导向的索赔。这些索赔可能会引起复杂的事实和法律问题,具有风险和不确定性,可能需要大量的管理时间和分配。针对我们的诉讼及其他索赔和监管程序可能导致意外费用和负债,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们依赖我们的高级管理人员,可能无法保留或替换这些人员或招聘更多人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。然而,管理层的变动有可能扰乱我们的业务,任何此类扰乱都可能对我们的运营、增长、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,管理层和董事会的新成员可能会对我们的运营和业务机会有不同的看法,这可能会导致我们改变对公司的业务计划或愿景。失去这些人员或我们任何其他关键员工的服务可能会削弱我们有效管理业务的能力,因为我们可能无法找到合适的人员及时或根本无法取代他们,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,投资者和分析师可能会对关键人员的任何离职持负面看法,这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们不为任何员工提供关键人物保险。
除了我们的高级管理层和董事会外,我们还有其他负责销售、营销、软件开发、会计、财务、信息技术和运营部门的员工,如果这些部门空缺,可能会导致我们的运营暂时中断,直到这些职位得到填补,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量了解我们的业务、客户、品牌和企业文化的员工的能力。我们计划中的增长将要求我们雇佣和培训更多的人员来管理这种增长。如果我们无法雇佣和留住能够持续保持高水平表现的人员,我们扩大业务的能力可能会受到损害。
如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级,发布负面研究或报告,或者不发布有关我们业务的报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整,我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。因此,我们普通股的市场价格可能会下降,我们普通股的股票可能不会以或高于购买时的价格转售。
我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办事处和配送设施之一位于加利福尼亚州奇科,这是一个有野火历史的地区,因此很容易受到破坏。我们还在其他城市和州设有办事处,并在南加州有第二个分销设施,在宾夕法尼亚州有第三个分销设施。这些风险和不确定性包括但不限于自然灾害,如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件;不可预见的公共卫生危机,如流行病和流行病;政治危机,如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定;或其他灾难性事件,无论是在美国还是在全球发生,均可能扰乱我们在美国或全球任何办事处和分销设施的运营,或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如,2018年秋天,加利福尼亚州奇科附近发生了一场野火。特别是,这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链,包括我们向受影响地区的客户运送商品的能力、我们供应商运送商品的能力或我们运营我们平台的能力。此外,这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。某些季节性服装的销售部分取决于天气,当天气条件不利于使用这种服装时,销售可能会下降。一旦这些事件发生,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
气候变化以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者更加关注可持续性问题,包括与气候变化相关的问题,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,并损害我们的声誉。
我们的业务和运营结果可能会受到气候变化和采用与气候变化相关的新法律、政策和法规的不利影响。对气候变化和温室气体排放的日益担忧导致了各种法规和政策的通过,包括2015年联合国气候变化会议谈判达成的《巴黎协定》。气候
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变化可能会在许多方面影响我们的业务。例如,各国政府可能会征收新的税收,以资助减少气候变化影响的努力,这可能会增加我们产品的运输和运费成本和价格。我们还面临这样的风险,即政府或非政府组织可能更加注重时尚部门,并对美国的时尚部门或其他市场的时尚部门实施更严格的环境管制。例如,时尚业的染色工艺使用大量的水,废水的处理往往受到监管,可能会影响环境。对这种做法的更严格的审查和监管可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们或我们的供应商被要求遵守新的或额外的法律和法规,以减轻或减少气候变化的潜在影响,或者如果我们选择采取自愿步骤来减轻或减少我们对气候变化的影响,我们可能会遇到原材料成本、能源、生产、运输、资本支出、保险费和免赔额的增加,这可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。各法域之间的立法和条例不一致也可能对遵守这些法律和条例的成本产生不利影响。考虑到我们所在国家潜在监管变化的广度,对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都是不确定的。此外,一些科学家得出结论,地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化,例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加。极端天气频率的增加可能会导致我们产品的生产和分销中断的发生率增加,并对消费者的需求和支出产生不利影响。如果发生任何这样的气候变化或额外的气候变化,它们可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
更严格的审查以及投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望的变化,可能会导致我们产生额外的成本,投入更多的资源,并使我们面临更多的风险,这可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。
所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践,并越来越重视他们与公司的投资、购买和其他互动的影响和社会成本。随着这种关注和需求的增加,在某些情况下,关于ESG实践的公开报告变得更加普遍和必要。-如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望,而这些期望仍在不断发展,我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。
我们能否实现任何ESG目标或目的,包括温室气体排放方面的目标,以及准确和透明地报告我们的进展情况,都受到许多运营、财务、法律和其他风险的影响,其中许多风险取决于第三方的行动,而不是我们所能控制的。此类风险的例子包括:
● | 低碳或非碳能源的可获得性和成本; |
● | 不断变化的监管要求影响ESG标准或披露; |
● | 能够满足我们的可持续性、多样性和其他ESG标准的供应商的可用性; |
● | 我们在劳动力市场招聘、培养和留住不同人才的能力;以及 |
● | 我们的有机增长和收购或处置业务或运营的成功。 |
如果我们未能或被认为未能达到任何可持续性披露或我们各利益相关者的期望中包含的目标、目标或标准,或者如果我们被认为没有做出适当的回应,可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生负面影响。此外,近年来,投资者倡导团体和某些机构投资者对ESG事项的重视程度越来越高。如果由于对我们ESG实践的评估,某些投资者对我们的行动或进展不满意,他们可能会重新考虑他们对我们公司的投资。随着可持续气体报告的性质、范围和复杂性不断扩大,包括美国证券交易委员会和加州最近提出的关于温室气体排放等方面的披露要求,我们可能不得不承担额外的成本来控制、评估和报告可持续气体指标。在我们宣布的时间范围内追求或实现我们的ESG目标、指标和目的或满足各种ESG报告标准的任何失败或被认为的失败,无论是否有效,都可能增加诉讼风险。
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我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司,适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,以及交易法规则中定义的较小的报告公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期,根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则,作为一家新兴的成长型公司。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司和/或一家规模较小的报告公司,我们也可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的其他豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求,免除上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充的任何规则,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,免除就高管薪酬和任何黄金降落伞安排进行非约束性咨询投票的要求,并降低了财务报告要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免,这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃,价格波动加剧,我们普通股的交易价格下降。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)上市五周年后的财政年度的最后一天,(2)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为12.35亿美元,(3)根据交易所法案的规则,我们被视为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天,或(4)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到我们由非关联公司持有的已发行普通股在第二财季结束时价值达到2.5亿美元或更多。
未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家私人持股公司,我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始,对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并且通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。然而,根据JOBS法案,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在成为上市公司后,我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。
一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂,需要大量的文件、测试和可能的补救措施,以及发生重大的额外支出。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。
设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法及时履行报告义务,导致我们的综合财务报表出现重大错报,并损害我们的经营业绩。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面,我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷,以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404条要求的最后期限。此外,我们在完成对独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作时,可能会遇到问题或延误。*我们的测试,或我们独立注册会计师事务所随后的测试,可能会揭示我们的
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对财务报告的内部控制被认为是重大弱点。我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响,我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们在最近的过去没有被要求发生的,特别是在我们不再是根据《就业法案》定义的新兴成长型公司之后。我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他在交易法第13节中指定的报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。我们还受制于其他报告和公司治理要求,包括纳斯达克的要求,以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款,这些条款要求我们承担重大的合规义务。作为一家上市公司,除其他事项外,我们必须:
● | 根据我们在联邦证券法和适用的纳斯达克规则下的义务,准备和分发定期公开报告和其他股东通讯; |
● | 设立或扩大我们董事会和董事会委员会的角色和职责; |
● | 建立更全面的财务报告和披露合规职能; |
● | 增强我们的投资者关系功能; |
● | 制定新的内部政策,包括与披露控制和程序有关的政策;以及 |
● | 在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。 |
这些变化将需要投入大量额外资源,而我们的许多竞争对手已经履行了这些义务。我们可能无法成功履行这些义务,而为履行这些义务所需的大量资源承诺可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们未能落实内部会计和审计职能方面的要求,我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害,我们可能会遭受不利的监管后果或违反纳斯达克上市标准。由于投资者对我们失去信心以及我们综合财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
成为一家上市公司所必需的变化需要投入大量的资源和管理监督,这已经增加并可能继续增加我们的成本,并可能给我们的系统和资源带来压力。因此,我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。如果我们不能保持有效的内部控制环境,或不遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求,我们可能会在合并财务报表中犯下重大错误,并被要求重新申报。任何此类重述都可能导致公众对我们合并财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。
卖空我们股票的人可能是操纵者,可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入或打算借入的证券,目的是在以后购买相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此,股票价格下跌符合卖空者的利益,一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征,
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目录表
经常涉及对发行人业务前景的虚假陈述,以及旨在制造负面市场势头的类似事项,这可能允许他们通过卖空股票来为自己获取利润。
作为一个公共实体,我们可能成为卖空者为了获得市场优势而散布负面信息的共同努力的对象。此外,发布错误信息还可能导致诉讼,其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证我们未来不会面临卖空者的努力或类似的策略,我们普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
我们有一个跨部门的方法来应对网络安全风险,包括我们的董事会(“董事会”)、董事会委员会、员工和第三方专家的意见。董事会、审计委员会、技术和创新委员会和高级管理层在网络安全和风险管理进程上投入大量资源,以适应不断变化的网络安全格局,并及时有效地应对新出现的威胁。我们定期评估威胁形势,全面看待网络安全风险,制定基于预防、检测和缓解的分层网络安全战略。我们的信息技术(“IT”)团队定期审查网络安全风险,我们有一套关于网络安全问题的全公司范围的政策和程序,包括与加密标准、远程访问、多因素身份验证、机密信息、互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备的使用以及事件响应相关的政策。这些政策由管理层成员和适当的董事会委员会(视情况而定)进行内部审查。
公司首席信息官总裁和首席信息官具有十多年领导信息和网络安全监管的经验,负责制定和实施我们的信息安全计划,监督我们的IT团队,并向技术和创新委员会报告网络安全事宜。我们将网络安全视为一项共同的责任,并根据需要就信息安全成熟度评估、渗透测试、黑暗网络审查、应对新挑战的最佳实践以及数字取证(如果适用)咨询第三方资源和顾问。所有员工都被要求完成年度信息安全培训,并有机会接受更频繁的在线信息安全培训。
我们继续优先考虑在IT安全方面的投资,包括额外的最终用户培训、使用分层防御、识别和保护关键资产、加强监控和警报能力以及吸引专家参与。我们定期通过在技术层面进行模拟和演习(包括渗透测试)以及与第三方专家一起审查我们的作战政策和程序来测试防御。在管理层,我们的IT安全团队定期监控警报并开会讨论威胁级别、趋势和补救措施。此外,我们定期进行外部渗透测试、漏洞赏金黑客马拉松和成熟度评估,以评估我们的流程和程序以及威胁情况。这些测试和评估是维护强大的网络安全计划的有用工具,以保护我们的投资者、客户、员工、供应商和知识产权。除了评估我们自己的网络安全准备情况外,审计委员会和IT安全团队还考虑和评估与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。
我们最近在董事会成立了一个新的技术和创新委员会,与审计委员会一起共同监督技术、创新、网络安全和信息安全事务。科技及创新委员会亦就这些事宜向管理层提供意见及指引。*科技及创新委员会、审核委员会及董事会成员积极参与与管理层及他们之间就网络安全风险进行的讨论。技术和创新委员会收到季度网络安全报告,其中包括对关键性能指标、测试结果和相关补救措施的审查,以及最近的威胁和公司如何管理这些威胁。审计委员会监督网络安全披露,并收到管理层和技术和创新委员会的定期报告。此外,技术和创新委员会和审计委员会定期讨论公司识别和检测威胁的行动,以及网络安全战略路线图。
在截至2023年12月31日的财年中,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而,尽管我们做出了努力,我们
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目录表
不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。关于这些风险的更多信息,见项目1A--风险因素中的“与我们的技术基础设施有关的风险”。
项目2.财产
我们没有任何不动产。我们的公司总部位于加利福尼亚州奇科的一家租赁工厂。我们还在加利福尼亚州洛杉矶经营一家主要用于办公和工作室的租赁设施,我们还在加利福尼亚州奇科和加利福尼亚州洛杉矶租赁零售空间。*我们经营着三个租赁的分销设施:一个位于加利福尼亚州奇科的设施(包括办公空间);一个位于宾夕法尼亚州伊斯顿的设施;以及一个位于加利福尼亚州安大略省的设施。我们的创意采购和库存规划办公室以及创意工作室位于加利福尼亚州洛杉矶的一家租赁设施中。
见附注6,租约,我们的综合财务报表附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分,以获取有关我们租赁的更多信息。
平方英尺 | ||||
位置 |
| 类型 |
| (近似值) |
奇科,加利福尼亚州 | 零售空间 | 5,600 | ||
加利福尼亚州洛杉矶 | 零售空间 | 6,400 | ||
奇科,加利福尼亚州 | 公司总部 | 7,600 | ||
加利福尼亚州洛杉矶 | 办公和工作室空间 | 26,800 | ||
奇科,加利福尼亚州 | 配送设施和办公空间 | 100,000 | ||
加利福尼亚州安大略省 | 配送设施 | 140,400 | ||
宾夕法尼亚州伊斯顿 | 配送设施 | 258,200 |
项目3.法律诉讼
我们不时受到各种法律程序和索赔的影响,包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在我们正常业务过程中出现的其他事项。*虽然这些和其他索赔的结果不能肯定地预测,但我们不相信这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。我们目前不参与任何法律程序,我们认为如果裁决对我们不利,将对我们未来的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大和不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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目录表
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
注册人普通股的市价、分红及相关股东事项
市场信息
我们的普通股在纳斯达克上市,并于2021年11月11日开始交易,代码为LVLU。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2024年3月1日,共有183名普通股持有者。
分红
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力受到我们2021年循环贷款条款的限制,并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
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目录表
性能图表
下图和表比较了(1)2021年11月11日至2023年12月31日期间对我们普通股的投资,从2021年11月11日收盘价13.06美元开始,在我们首次公开发行后,我们的普通股以每股16.00美元的价格在纳斯达克交易的第一天结束,然后根据我们的普通股在纳斯达克的收盘价,(2)投资于标准普尔500指数和标准普尔零售精选行业,在每种情况下均以2021年11月11日收盘价开始投资,其后以指数收盘价为基础。 图表和表格假设100美元在开始日期以上述价格投资,股息(如果有的话)被再投资。这些比较是基于历史数据,并不指示,也不打算预测,我们的普通股的未来表现。
十一月十一日, | 1月2日, | 1月1日, | 十二月三十一日, | |||||||||
公司/指数 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||||
露露时尚休息室控股公司 | $ | 100.00 | $ | 78.33 | $ | 19.22 | $ | 14.24 | ||||
标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 102.51 | $ | 82.58 | $ | 102.59 | ||||
S&普氏零售精选行业指数 | $ | 100.00 | $ | 89.54 | $ | 60.37 | $ | 72.20 |
近期出售未登记证券;使用登记证券所得款项
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
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目录表
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素,包括第一部分第1A项所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和本年度报告10-K表格其他部分所列的其他因素。关于2022年与2021年的同比比较的讨论可在公司截至2023年1月1日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
概述
Lulus是一个以客户为导向的、主要是在线的、数字原生的、可获得的奢侈女性时尚品牌,为生活中所有的时尚时刻提供现代的、毫无歉意的女性化设计。我们的目标是让每一位女性在任何场合都感觉自己美丽、受人尊敬,仿佛自己是最特别的自己--从办公桌到梦寐以求的约会对象,或者舒服地坐在沙发上,再到婚礼当天的聚光灯下。Lulus主要服务于一个庞大、多样化的千禧一代和Z世代女性社区,她们通常在20多岁时与我们见面,并在30多岁及以后与我们在一起。我们坚持不懈地致力于通过使用直接的消费者反馈和洞察力来改进产品供应和提升客户体验,从而为客户提供他们想要的东西。Lulus的世界级私人造型师、新娘礼宾和客户服务团队共同坚定不移地致力于提升风格和质量,为世界各地的客户带来卓越的客户服务和个性化的购物。
首次公开募股
2021年11月10日,我们在S-1表格中的首次公开募股登记声明被美国证券交易委员会宣布生效,其普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。IPO于2021年11月15日结束,据此,我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日,在扣除约610万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的其他发行成本后,我们从IPO中获得了约8200万美元的净收益。在首次公开招股完成前,吾等提交了经修订及重述的公司注册证书,授权按每股面值0.001美元发行共250,000,000股普通股,以及授权发行10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。紧接首次公开招股完成前,当时已发行的A系列优先股的所有股份均转换为15,000,000股普通股。此外,在紧接首次公开招股完成前,向有限责任公司发行了215,702股普通股。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股票于2021年11月15日被赎回和清偿,支付总额约为1790万美元。
新冠肺炎大流行的影响
我们的业务已在很大程度上从新冠肺炎疫情造成的重大影响中恢复过来,这场疫情导致对我们产品的需求减少,并在2020年至2021年期间中断了供应链。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多讨论,请参见风险因素-与我们业务相关的风险-全球卫生突发事件或流行病或流行病,如新冠肺炎的死灰复燃和新冠肺炎疫情后的环境,可能对我们的业务产生实质性的不利影响,目前尚不确定它们将如何影响我们的供应链和消费者对我们产品的需求。
宏观经济趋势对企业的影响
不断变化的宏观经济因素,包括通货膨胀、利率、恢复偿还学生贷款,以及世界事件,如以色列战争和俄罗斯对乌克兰的战争,以及消费者对当前和未来经济状况的总体信心,都影响了我们2023财年的销售额,因为可自由支配的消费者支出水平和购物行为随着这些因素而波动。在2023财年,我们根据需要对这些因素做出了回应,采取了适当的定价、促销和其他行动来刺激客户需求。这些因素可能会继续对我们的业务、运营结果、我们的增长和财务状况产生影响。
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目录表
流动性
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为250万美元,循环信贷额度下的到期金额为800万美元。
我们于2021年11月订立信贷协议(“2021年信贷协议”),提供循环贷款(“2021年循环贷款”),借款金额最高可达5,000万美元。《2021年信贷协议》包含各种金融契约,并于2024年11月15日到期,如附注5所述,债务.
我们正在评估债务融资的来源。然而,我们相信,手头的现金和运营部门提供的现金,以及将在必要时采取的某些现金节约措施,包括调整营销和其他可变因素和资本支出,将使我们能够在一年内到期时履行我们的义务。合并财务报表不反映与这一不确定性的结果有关的任何调整。
*关键运营和财务指标
我们收集及分析营运及财务数据,以评估业务表现及优化资源分配。下表载列本集团于呈列期间的主要表现指标(以千计,百分比及平均订单价值除外)。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
毛利率 |
|
| 41.7 | % | 43.5 | % | 47.1 | % | ||
净收益(亏损) | $ | (19,334) | $ | 3,725 | $ | 2,045 | ||||
调整后的EBITDA(1) | $ | 3,231 | $ | 29,096 | $ | 41,406 | ||||
调整后的EBITDA利润率(1) |
| 0.9 | % |
| 6.6 | % |
| 11.0 | % | |
活跃客户 | 2,830 | 3,223 | 2,760 |
| ||||||
平均订单值 | $ | 133 | $ | 131 | $ | 120 |
(1) | 有关非GAAP财务衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账以及为什么我们认为它们有用,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。 |
活跃客户
我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少进行了一次购买的客户数量。我们认为活跃客户的数量是一个关键的业绩指标,因为它与消费者对我们品牌的认知度、我们吸引访问者到我们主要的数字平台的能力以及我们将访问者转化为付费客户的能力直接相关。活动客户计数基于使用客户帐户和访客结账名称、地址和电子邮件信息的重复数据消除逻辑。
平均订单值
我们将平均订单价值(“AOV”)定义为在给定时间段内整个平台的退货前总销售额,加上运输收入、减去折扣和降价,除以该期间下的总订单。AOV反映了我们客户的平均篮子大小。随着我们继续投资开发和推出新的Lulus商品,以及我们的促销折扣活动,AOV可能会波动。
已下订单总数
我们将下的总订单定义为在特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在客户下订单的当天计算。对于客户下订单后可能发生的任何取消或退货,我们不会调整下订单总数。我们将总订单量视为
56
目录表
这与我们吸引和留住客户以及推动购买频率的能力直接相关。总订单和平均订单价值是我们预计在特定时期内产生的净收入的一个指标。
毛利率
我们将毛利定义为毛利占我们净收入的百分比。毛利等于我们的净收入减去收入成本。但我们的某些竞争对手和其他零售商报告的收入成本与我们不同。因此,我们的毛利和毛利率的报告可能无法与其他公司相比。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告财务业绩。然而,管理层认为,某些非GAAP财务指标为我们财务信息的投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息,剔除某些与净收入(亏损)在频率和幅度上可能有很大差异的项目,提供了有用的补充指标,有助于评估我们产生收益的能力,并更容易将这些指标在过去和未来期间进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。
为补充根据公认会计原则编制的经审核综合财务报表,我们使用非公认会计准则财务计量的“调整后EBITDA”、“调整后EBITDA利润率”(统称为“调整后EBITDA”)和“自由现金流量”。我们的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑,也不应作为其替代品。与最接近的可比GAAP衡量标准相比,使用我们的非GAAP财务衡量标准存在几个限制。其中一些限制包括:
● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出,或未来资本支出或合同承诺的需求; |
● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 调整后的EBITDA不反映利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求; |
● | 调整后的EBITDA不反映我们的税费支出或支付税款的现金需求; |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产今后往往需要更换,而这种措施并不反映这种更换所需的任何现金; |
● | 自由现金流量不代表可用于自由支配目的的剩余现金流量总额;和 |
● | 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依赖于我们的GAAP结果,并仅补充使用这些非GAAP衡量标准,以弥补这些限制。如下表所示,调整后的EBITDA包括扣除折旧和摊销、利息支出、所得税、管理费、交易费和基于股权的薪酬的影响。有理由预计其中一些项目将在未来一段时间内发生。然而,我们认为这些调整是适当的,因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异,与我们业务的持续运营没有直接关系,可能会使我们的内部运营结果与其他公司的运营结果随着时间的推移进行比较变得复杂。此外,调整后的EBITDA包括对我们预计不会定期记录的其他项目的调整。本段和以下对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整通过剔除与日常工作无关的项目,帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩
57
目录表
日间行动。调整后EBITDA利润率是一项非公认会计准则财务指标,我们将其计算为调整后EBITDA(如上定义)占我们净收入的百分比。
下表提供了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账:
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||||
(单位:万人) |
| |||||||||||
净收益(亏损) | $ | (19,334) |
| $ | 3,725 |
| $ | 2,045 | ||||
折旧及摊销 |
| 4,819 |
| 4,134 |
| 2,828 | ||||||
利息支出 |
| 1,728 |
| 1,103 |
| 12,774 | ||||||
债务清偿损失 | — | — | 1,392 | |||||||||
所得税拨备(福利) |
| (1,676) |
| 4,047 |
| 6,212 | ||||||
管理费(1) |
| — |
| — |
| 534 | ||||||
交易费(2) | — | — | 476 | |||||||||
基于股权的薪酬支出(3) |
| 17,694 |
| 16,087 |
| 13,664 | ||||||
与可赎回优先股发行相关的股权薪酬支出(4) | — | — | 1,481 | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | 3,231 | $ | 29,096 | $ | 41,406 | ||||||
净收益(亏损)利润率 | (5.4) | % | 0.8 | % | 0.5 | % | ||||||
调整后EBITDA利润率 |
| 0.9 | % |
| 6.6 | % |
| 11.0 | % |
(1) | 代表根据与H.I.G.和IVP签订的专业服务协议为咨询和其他服务支付的管理费和开支。在我们2021年首次公开募股时,所有未偿还的管理费都已结清,管理协议也已终止。 |
(2) | 主要与投资界的营销和演示相关的成本,以及因首次公开募股而产生的差旅和其他杂项成本。 |
(3) | 2023年包括期内授予的绩效股票单位(“PSU”)和限制性股票单位(“RSU”)的基于股权的补偿支出、与自愿没收股票期权相关的加速支出以及以前期间授予的基于股权的奖励。2022年包括期内授予的RSU奖励的基于股权的补偿支出,以及先前期间授予的基于股权的奖励。2021年包括与修改和归属P类单位奖励有关的基于股权的薪酬支出,以及在此期间授予的股票期权和特别薪酬奖励。 |
(4) | 代表公允价值超过2020年6月向员工、H.I.G.和IVP发行的B系列优先股支付的对价的超额部分。此外,代表公允价值超过为2021年3月向某些员工发行的B-1系列优先股支付的对价的部分。 |
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量指标,我们将其计算为经营活动提供的净现金减去用于资本化软件开发成本和购买财产和设备的现金。我们认为自由现金流是一个重要的衡量标准,因为它代表了在扣除资本支出后,我们有多少来自运营的现金可用于可自由支配和非可自由支配项目。他说:
本报告所列期间经营活动提供的现金净额与非公认会计准则自由现金流量的对账如下:
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 15,421 | $ | 6,199 | $ | 26,896 | |||
资本化的软件开发成本 | (2,055) | (2,500) | (1,522) | ||||||
购置财产和设备 | (1,880) | (2,511) | (1,447) | ||||||
自由现金流 | $ | 11,486 | $ | 1,188 | $ | 23,927 |
58
目录表
影响我们业绩的因素
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括以下讨论的因素。请参阅“风险因素”。
客户获取
我们的业务业绩在一定程度上取决于我们继续以经济高效的方式获得新客户的能力。我们将客户获取成本(“CAC”)定义为可归因于获得新客户的我们的品牌和绩效营销费用,包括但不限于代理成本和营销团队成本,但不包括任何适用的股权薪酬,除以在给定时期内向我们下第一个订单的客户数量。作为一个主要的数字品牌,我们的营销策略主要集中在品牌知名度营销和搜索、社交和节目等渠道的数字广告-这些平台使我们能够在客户花费时间的地方吸引他们,在许多情况下还可以快速跟踪我们的营销成功,这使我们能够调整和优化我们的营销支出。
客户保留率
我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住和推动从现有客户那里重复购买的能力。我们监控整个客户群的留存情况。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户,并培养推动重复购买的关系。在截至2023年12月31日的12个月内,我们为280万活跃客户提供了服务,而落后12个月。截至2023年1月1日。
库存管理
我们利用数据驱动的策略,利用我们专有的重新排序算法来尽可能高效地管理库存。我们的“测试、学习和重新订购”方法包括有限的库存购买,然后分析包括实时交易数据和客户反馈在内的专有数据,然后在大量重新订购之前通知我们选择和定制流行商品。虽然我们最初的订单在规模和财务风险方面有限,而且我们的供应商合作伙伴反应迅速,但我们仍然根据未来的需求购买库存,因此随着时间的推移,我们可能会受到客户偏好和价格敏感度的影响。随着我们的持续增长,我们将调整我们的库存采购,以与业务当前的需求保持一致。
对我们的运营和基础设施进行投资
我们将继续投资于我们的运营和基础设施,以促进我们业务的进一步增长。虽然我们预计我们的费用将相应增加,但我们将利用我们现有平台的实力和我们在时尚方面的领先专业知识做出明智的投资决策。我们打算在员工编制、库存、履行、物流以及我们的软件和数据能力方面进行投资,以改善我们的平台,向国际市场扩张,并提高运营效率。我们不能保证在这些投资上增加支出将具有成本效益或导致我们客户基础的未来增长。然而,我们为批准任何资本支出举措设定了很高的门槛。我们相信,我们严谨的资本支出方法将使我们能够从长期投资中获得正回报。
我们运营结果的组成部分
净收入
净收入主要包括销售服装、鞋类和配饰产生的销售总额、商品退货净额以及促销折扣和降价。净收入不包括政府当局评估的销售税。我们在订购产品的控制权转移给客户的时间点确认净收入,我们确定这一点发生在装运时。
净收入受我们的客户数量和他们的消费习惯、AOV、产品种类和可用性以及营销和促销活动的影响。在任何特定时期,我们可能会通过增加促销折扣来寻求增加销售额,而在其他时期,我们可能会通过增加销售和营销费用来寻求增加销售额。我们考虑了这两项行动
59
目录表
因此,在一段时期内增加促销折扣,将相应地减少该时期的净收入,也可能导致该时期的销售和营销费用较低。同样,如果我们在一定时期内增加销售和营销费用,促销折扣可能会相应减少,从而提高净收入。
收入成本和毛利
收入成本包括销售给客户的商品的产品成本;运输和处理成本,包括所有入站、出站和退货运输费用;与我们的分销设施相关的租金、保险、企业财产税、水电费、折旧和摊销以及维修和维护;以及与库存收缩、损坏和我们的过剩或陈旧库存准备相关的费用。收入成本主要是由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本推动的。我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将主要由于我们管理库存和商品组合的方式而波动。
毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们把毛利计算为毛利占净收入的百分比。我们的毛利率因Lulus和第三方品牌产品的不同而不同。Lulus的独家产品包括我们与设计合作伙伴开发的产品,并有权在我们的平台上独家销售,但不带有Lulus品牌。Lulus和Lulus独家商品的销售毛利率通常高于第三方品牌产品销售的毛利率,我们为客户提供的第三方品牌产品毛利率是为购物篮子提供的。随着我们不断优化我们的分销能力,并随着规模的扩大与供应商获得更多的谈判筹码,我们的毛利率可能会根据这些因素的相互作用而在不同时期波动。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括支付手续费、广告、有针对性的在线绩效营销和客户订单礼貌调整。销售和营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出,包括向社交媒体影响力人士提供补偿和免费服装、活动以及与增长和保留客户基础相关的其他形式的线上和线下营销。如上文“净收入”所述,在任何特定期间内,我们的销售及市场推广费用会因在该期间使用促销折扣而受到影响。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资和福利成本,包括对参与一般公司职能(包括财务、销售、营销和技术)的员工的基于股权的薪酬,以及与这些职能使用设施和设备相关的成本,包括折旧、租金和其他占用费用。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。
自首次公开募股以来,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。我们预计,遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案,以及美国证券交易委员会随后实施的规则和条例,将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和成本高昂。
利息支出
利息支出包括与2021年循环贷款有关的利息支出。
所得税拨备(福利)
这个拨备(福利)所得税代表联邦、州和地方所得税。有效税率与法定税率不同,主要是由于不可扣除的基于股权的薪酬支出、不可扣除的官员薪酬和州税。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在每个季度发生变化,这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响以及各种税收战略的相互作用。
60
目录表
我们的运营结果
下表列出了我们各年度的综合经营业绩以及占净收入的百分比:
百分比变化 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023年VS 2022年 | 2021 | |||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
净收入 |
| $ | 355,175 | $ | 439,652 |
| (19) | % | $ | 375,625 | ||
收入成本 |
| 206,949 |
| 248,206 | (17) |
|
| 198,893 | ||||
毛利 |
| 148,226 |
| 191,446 | (23) |
|
| 176,732 | ||||
销售和营销费用 |
| 76,312 |
| 83,559 | (9) |
|
| 66,684 | ||||
一般和行政费用 |
| 92,129 |
| 99,148 | (7) |
|
| 87,710 | ||||
营业收入(亏损) |
| (20,215) |
| 8,739 | NM |
|
| 22,338 | ||||
利息支出 |
| (1,728) |
| (1,103) | 57 |
|
| (12,774) | ||||
债务清偿损失 | — | — | — | (1,392) | ||||||||
其他收入,净额 |
| 933 |
| 136 | 586 |
|
| 85 | ||||
所得税前收入(亏损) |
| (21,010) |
| 7,772 | NM |
|
| 8,257 | ||||
所得税拨备(福利) |
| (1,676) |
| 4,047 | NM |
|
| 6,212 | ||||
净收益(亏损) | $ | (19,334) | $ | 3,725 | NM | % | $ | 2,045 |
NM--没有意义
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
净收入 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||
收入成本 |
| 58 | 56 |
| 53 | |||||
毛利 |
| 42 | 44 |
| 47 | |||||
销售和营销费用 |
| 22 | 19 |
| 18 | |||||
一般和行政费用 |
| 26 | 23 |
| 23 | |||||
营业收入(亏损) |
| (6) | 2 |
| 6 | |||||
利息支出 |
| — | — |
| (3) | |||||
其他收入,净额 |
| — | — |
| — | |||||
所得税前收入(亏损) |
| (6) | 2 |
| 3 | |||||
所得税拨备(福利) |
| — | 1 |
| 2 | |||||
净收益(亏损) | (6) | % | 1 | % | 1 | % |
截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度的比较
净收入
与2022年相比,2023年的净收入减少了8450万美元,降幅为19%。收入减少主要是由于与2022年相比,总订单量下降了18%,以及更高的回报率部分抵消了AOV的增加。
收入成本
与2022年相比,2023年的收入成本减少了4130万美元,降幅为17%,这主要是由于收入下降的影响。
毛利
与2022年相比,2023年的毛利润下降了4320万美元,降幅为23%,这主要是由于销售量下降的影响,以及由于降价和折扣增加而导致的毛利率下降。
61
目录表
销售和营销费用
与2022年相比,2023年的销售和营销费用减少了720万美元,降幅为9%由于业绩营销成本较低,为600万美元,以及由于销售量较低,商家手续费较低,为160万美元。 由于我们在品牌知名度方面投入了更多资金,到2023年,品牌营销支出增加了40万美元,部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
与2022年相比,2023年的一般和行政费用减少了700万美元,或7%。减少的主要原因是可变劳动力成本和福利成本减少690万美元,主要是由于销售量和运营效率下降,以及D&O保险费、专业服务费、招聘和差旅成本下降导致的220万美元减少,以及主要由销售额下降导致的用品支出减少50万美元。但这些减少被2023年发行的基于股权的奖励相关的160万美元的股权薪酬支出以及资本化软件摊销、设施相关成本、非收入相关的州税和董事会费用增加了100万美元部分抵消。
利息支出
与2022年相比,2023年的利息支出增加了60万美元,增幅为57%。增加的原因是较高的利率,部分被较低的平均借款所抵消,这推动了利息支出的增加,以及与2021年循环贷款相关的未使用费用。
所得税拨备(福利)
我们2023年的所得税拨备(福利)减少了570万美元,降至170万美元,而2022年的拨备为400万美元。减少的主要原因是我们的所得税拨备(福利)前的收益(亏损)从2022年的780万美元减少到2023年的2100万美元亏损,以及不可扣除的官员薪酬的减少,但被不可扣除的基于股权的薪酬支出的增加部分抵消.
季度趋势和 季节性
年内,我们的总销售额出现温和的季节性波动。我们业务的季节性与传统零售商不同,例如典型的收入集中在假日季度。2023年,与大多数年份一样,我们的净收入在第二季度达到最高水平,这是因为春季和夏季对活动服装的需求通常较高。净收入在第四季度是最低的,因为我们不是假日礼物目的地,活动服装需求在一年中的这个时候通常较低。他说:我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。我们认为,这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我们分别确认了26%、30%、23%和21%的年度净收入。
我们的季度毛利润主要根据我们管理库存和商品组合的方式进行波动,通常与净收入的波动保持一致。当季度毛利润波动相对于销售额波动出现偏差时,这些情况是由非经常性的外部因素推动的,比如新冠肺炎疫情。
销售和营销费用通常会随着净收入的变化而波动。此外,在任何给定的时期,我们的销售和营销费用的数额可能会受到该时期促销折扣的使用的影响。此外,我们可以增加或减少营销支出,以帮助优化库存组合和数量。
一般和行政费用主要包括工资和福利成本,并因季节性工人数量的变化而不同,以满足基于我们季节性的需求。
流动性与资本资源
我们的流动性和资本资源的主要来源是经营活动产生的现金和我们2021年循环贷款机制下的借款。我们对流动性和资本的主要要求是库存购买、工资和一般运营费用、与分销相关的资本支出、网络扩展以及资本化软件和偿债要求。我们的企业银行业务关系是与美国银行的。
62
目录表
信贷安排
2021年11月,我们与美国银行签订了2021年信贷协议,提供循环贷款,借款金额最高可达5,000万美元。于2021年信贷协议期间,吾等可将2021年循环融资总额增加至额外2,500万美元(贷款人承诺总额最高可达7,500万美元),惟须满足2021年信贷协议项下的若干条件,包括取得行政代理同意及获得现有或新贷款人增加承诺。此外,《2021年信用证协议》可用于开具金额最高达750万美元的信用证(“信用证”)。有关信贷安排的资料,请参阅附注5,债务. 在2023年,我们借了13美元.0在2021年循环融资机制下偿还了300万美元30.0未偿还余额中的1.8亿美元。截至2023年12月31日,我们拥有2021年循环贷款项下的未偿还款项为800万美元,信用证项下使用了30万美元。自.起2023年12月31日,我们在2021年循环贷款机制下有4170万美元可供借款,720万美元可用于签发信用证。
2021年循环贷款将于2024年11月15日到期,而据此借款将按下列利率计算利息:(X)定期SOFR利率加上适用的SOFR调整加年利率1.75%的保证金或(Y)基本利率加0.75%的保证金(基本利率为联邦基金利率加0.50%、一个月的最优惠利率和期限SOFR加1.00%中的最高者)。2021年循环基金包含一项金融维护契约,要求总杠杆率最高不超过2.50:1.00,18个月后降至2.00:1.00。将对2021年循环贷款机制下未使用的承付款分摊37.5个基点的承诺费。
现金的可得性和用途
截至2023年12月31日,我们拥有250万美元的现金和现金等价物,没有限制性现金。我们相信,我们手头的现金和业务部门提供的现金,以及将在必要时采取的某些现金节约措施,包括对营销和其他可变和资本支出的调整,将使我们能够在本10-K表格年度报告日期起一年内履行到期债务。然而,我们不能确保我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流,或根据我们的借款协议,未来的借款将以足够的金额偿还债务或为其他营运资金需求提供资金。行动的实际结果将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,如第一部分,“项目1A”进一步讨论的那样。风险因素“包括在本年度报告10-K表的其他部分。
现金流分析
下表汇总了所示期间的现金流:
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:千) | |||||||||
提供的现金净额(用于): | |||||||||
经营活动 | $ | 15,421 | $ | 6,199 | $ | 26,896 | |||
投资活动 | (4,003) | (5,123) | (3,394) | ||||||
融资活动 | (19,131) | (2,765) | (27,653) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (7,713) | $ | (1,689) | $ | (4,151) |
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损),包括折旧、摊销、基于股权的补偿、营运资本变化的影响和其他活动。
与2022年相比,2023年期间,经营活动提供的现金净额增加了920万美元。*增加的主要原因是,由于销售额下降,库存采购减少了2,870万美元,由于收到的所得税退款和利用上一年的多付款项,应收所得税减少了710万美元。-应付账款也增加了240万美元,这主要是由于与我们的信用卡应付款相关的付款时间有关,以及主要由于销售额下降而需要收回的资产增加了90万美元。*经非现金项目调整后净收益(亏损)减少2,450万美元,与时间相关的预付款和其他流动资产增加250万美元,销售减少导致应收账款减少140万美元,应计费用和其他流动资产减少80万美元,部分抵消了这一减少额
63
目录表
主要是由于赎回利率下降导致储值负债增加,以及销售减少导致发行活动增加,但由于销售减少而导致退货准备金减少,以及与经营租赁负债相关的70万美元减少所抵消。
投资活动
我们的主要投资活动包括购买设备以支持我们的整体业务增长,以及内部开发的软件以继续开发我们的专有技术基础设施。由于我们业务扩张的时机,物业和设备的购买可能会因时期而异。我们对资本支出没有实质性的承诺。
2023年期间,与2022年相比,用于投资活动的现金净额减少了110万美元。这是由于用于资本化软件开发成本的投资减少了50万美元,以及用于改善租赁、在建和为我们的一般业务购买计算机硬件和设备的资本支出减少了60万美元。
融资活动
融资活动主要包括与我们的2021年循环贷款相关的借款和偿还。
与2022年相比,2023年用于融资活动的净现金增加了1640万美元。这一增长主要是由于我们2021年循环融资的借款减少了1,700万美元,与归属RSU相关的预扣税支付增加了50万美元,主要归因于配送中心设备的新融资租赁的融资租赁支付增加了20万美元,但这一增加被与2021年IPO相关的发售成本支付的80万美元以及根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)发行普通股所收到的2023年收益的50万美元所抵消。
合同义务和其他承诺
我们最重要的合同义务与我们2017年的循环设施、2021年的循环设施以及我们分销设施和公司办公室的运营租赁义务有关。*有关我们的循环设施的信息,请参见附注5,债务,以及关于我们经营租赁合同义务的信息,见附注6,租契我们的合并财务报表附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表及其相关附注载于本年度报告10-K表格的其他部分,乃根据公认会计准则编制。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为,与收入确认、基于股权的薪酬和所得税相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的进一步资料,请参阅附注2,重大会计政策我们的合并财务报表附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分。
收入确认
虽然我们的收入确认不涉及重大判断,但它代表了一项重要的会计政策。我们从直接销售给最终客户的商品产品的销售中获得收入。我们在产品转让给客户时确认收入,通常是在发货时。我们根据历史回报率估算未来收益的准备金。利用历史趋势来估计未来回报是有判断力的。我们对销售退货的退款包括在综合资产负债表上的退货准备金和回收资产中,代表应向我们的客户退款的预期价值。
64
目录表
租契
2022年1月3日,我们采用了ASC 842。我们选择了实用的权宜之计,其中包括保留2022年1月3日之前签订的租约的历史分类的选项,并允许实体在租期为12个月或更短的租约的租期内以直线方式确认租赁款。我们还选择了将租赁和非租赁组成部分结合起来的实际权宜之计。我们根据我们是否有权在合同期内控制资产以及其他事实和情况来确定一项安排在开始时是否包含租赁。
当我们获得资产控制权时,我们就是租赁合同中的承租人。经营租赁包括在我们综合资产负债表中的租赁使用权(“ROU”)资产、租赁负债、流动和租赁负债以及非流动资产。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。租赁负债按租赁开始或修订时在租赁期内未来最低租赁付款的现值确认,ROU资产根据租赁开始或修订时相应的租赁负债进行调整,以在租赁开始日或之前支付给出租人、产生的初始直接成本和租赁允许的任何租户激励措施进行调整。我们通过假设合理确定的续期选择权的行使来确定租赁期限。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率,我们使用增量借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值。IBR的确定需要判断,主要基于类似行业和信用状况相似的公司的公开可用信息。我们会根据抵押、租赁期限和每项租赁安排中包含的其他特定条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定,随后在租赁安排修改时重新评估。参阅附注6,租契我们的合并财务报表附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分。巴塞罗那
基于股权的薪酬
向雇员及非雇员作出的所有以权益为基础的奖励,以奖励的估计公允价值为基准,于授予日期或修订日期(“计量日期”)计量。基于股权的薪酬支出在员工或非员工被要求提供服务以换取奖励的期间内以直线基础确认,这通常是归属期间。我们会在罚没发生时予以确认。
根据2021年与麦克赖特先生签订的雇佣协议(《McCreight IPO雇佣协议》)根据持续雇用的情况,并鉴于首次公开募股的结束,McCreight先生获得了两笔奖金,将于2022年3月31日和2023年3月31日以每股相当于300万美元(总计600万美元)的普通股完全归属股票的形式结算。我们最初的结论是,这两笔奖金在发放时属于责任分类。IPO完成后,由于不再符合负债分类标准,这两笔奖金成为股权分类,并于2021年将290万美元从应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债重新分类为额外的实收资本。根据与麦克赖特先生的新雇佣协议(《执行主席聘用协议》)麦克赖特先生于2022年11月签署,反映了他作为执行主席的新角色,并于2023年3月获得了一笔相当于200万美元的奖金,并将在2024年3月获得一笔相当于100万美元的奖金,这笔奖金将分别在2023年3月和2024年3月分4次和2次按季度分期付款结算,分别从2023年3月和2024年12月到2024年6月。使用根据2022年11月签订的执行主席雇佣协议,McCreight先生有权获得相当于200万澳元的RSU赠款。我们最初的结论是,该赔偿受ASC 718中的指导方针约束,并在发放时被归类为责任。2023年3月17日,与该裁决相关的RSU数量变得可确定,而该裁决因不再符合责任分类标准而被归类为股权。McCreight先生的836,820个RSU分两个部分获得,其中613,116个RSU于2023年3月17日获得,223,704个RSU于2023年4月30日获得,这两个部分的组合在紧接每个日历季度最后一天的第二天(从2023年4月1日开始)以相等的季度分期付款方式授予,并受持续服务要求的限制。2023年3月5日,根据McCreight首次公开募股就业协议,McCreight先生获得了25,873美元的RSU赠款。这些RSU在2023年4月30日至2024年3月31日期间分12次等额分期付款,并受持续服务要求的限制。
于截至2023年4月2日止十三个星期内,吾等与首席执行官Crystal Landsem(“CEO雇佣协议”)及首席财务官Tiffany Smith(“CFO雇佣协议”)订立雇佣协议,根据该协议,分别授予1,811,572名及161,088名首席财务官。*根据CEO雇佣协议,Landsem女士获得了1,811,572欧元的RSU赠款,从2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款,并受持续服务要求的限制。根据CEO雇佣协议,Landsem女士还于2023年3月5日收到了1,811,571美元的PSU赠款,这笔赠款将授予至少三笔相等的年度分期付款,金额为603,857美元,条件是实现往后10天的成交量加权
65
目录表
根据CFO雇佣协议,Smith女士获得了161,088个RSU,分两个部分授予,其中118,025个和43,063个RSU分别于2023年3月17日和2023年4月30日授予,加在一起将在2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日授予至少三个相等的分期付款,并受持续服务要求的限制。他说:
授予限制性股票或限制性股票单位的公允价值是以我们的普通股的公允价值为基础的,该普通股是在计量日期授予的。对于股票期权奖励,我们应用Black-Scholes期权定价模型来确定公允价值。该模型利用了我们的标的普通股在计量日期的估计每股公允价值、期权的预期或合同期限、预期股价波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。
我们对预期波动率的估计是基于可比公司的历史波动率,这些公司来自基于行业、金融和市值数据选择的具有代表性的同行群体。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要我们做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性,如果使用不同的假设,基于股票的补偿费用可能与记录的金额有很大差异。
所得税
我们使用资产负债法计算所得税拨备,根据该方法,递延税项资产(“DTA”)和负债根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量,该税率适用于预期实现或结算该等资产和负债的年度的实际应税收入。
递延税项资产为未来变现进行评估,并减去估值准备金至更有可能变现的金额。在评估未来变现的可能性时,我们会考虑许多因素,包括我们最近的累积亏损、未来较早几年的盈利预期,以及其他相关因素。他说:
截至2023年12月31日,我们的DTA净额约为380万美元。这些递延税项包括大约60万美元,涉及净营业亏损结转可用于抵销未来期间的应税收入,并减少我们在未来期间应缴纳的所得税。其中一些净营业亏损目前,根据现有证据,我们认为我们未来有足够的应课税收入来变现直接扣减税项;然而,若未能产生足够的应课税收入,可能会导致部分或全部直接扣减税项在未来无法使用。如果我们无法产生足够的未来应纳税所得额,我们可能需要一项估值免税额来减少我们的免税额,这将大大增加我们在确认该免税额期间的支出,并对我们的经营业绩和财务状况报表产生重大不利影响。
近期会计公告
见注2,重要会计政策--近期发布的会计公告我们的合并财务报表附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分,以了解更多关于最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况和我们的经营业绩的潜在影响的评估。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,直到我们不再是一家新兴的成长型公司,或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此,我们的综合财务报表和我们未经审计的中期综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
66
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的业务仅在美国境内运营,我们的大部分销售都在美国境内。我们在正常的业务过程中面临市场风险,包括外币波动、利率变化和通胀的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
现金和现金等价物主要以货币市场基金和现金存款的形式持有。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响,这主要是由于这些工具的短期性质。根据我们的2021年循环贷款产生的任何借款的利息按浮动利率累加,该浮动利率基于与发生时的某些市场利率挂钩的公式;然而,我们预计现行利率的任何变化不会对我们的运营业绩产生重大影响。
外币风险
我们所有的销售和运营费用都是以美元计价的,因此,我们的所得税前收入/(亏损)目前不受外汇风险的影响。
通货膨胀率
我们经历了供应链和运营成本的通胀压力,以及与客户支出水平相关的影响,这些影响随着通胀而波动。我们继续监测通胀的影响,以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
67
目录表
项目8.财务报表和补充数据
露露的时尚休息室控股公司。
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | 69 |
财务报表: | |
截至2023年12月31日和2023年1月1日的合并资产负债表 | 70 |
年度综合经营报表和全面收益(亏损)表财政年度截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日 | 71 |
年度可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)综合报表财政年度截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日 | 72 |
年度合并现金流量表财政年度截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日 | 73 |
合并财务报表附注 | 75 |
68
目录表
独立注册会计师事务所报告
致露露时尚酒廊控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的露露时尚酒廊控股公司合并资产负债表。和子公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2023年1月1日,截至2023年12月31日止三年各年的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、可赎回优先股、可转换优先股及股东权益(亏损)以及现金流量,及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年12月31日及2023年1月1日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
2024年3月6日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
69
目录表
露露的时尚休息室控股公司。
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| 十二月三十一日, |
| 1月1日, | |||
2023 | 2023 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
待追回的资产 |
| |
| | ||
应收所得税退税 |
| |
| | ||
预付和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
商标名 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
租赁使用权资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
退货准备金 |
| |
| | ||
储值卡负债 |
| |
| | ||
循环信贷额度 | | — | ||||
租赁负债,流动 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
循环信贷额度,非流动 | — |
| | |||
非流动租赁负债 | | | ||||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注7) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
| ||||
优先股:$ |
|
| ||||
普通股:$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
70
目录表
露露的时尚休息室控股公司。
合并经营表和全面损益表(亏损)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
财政年度结束 | |||||||||
十二月三十一日, |
| 1月1日, | 1月2日, | ||||||
2023 | 2023 | 2022 | |||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
净收入 | $ | |
| $ | | $ | | ||
收入成本 | |
| | | |||||
毛利 | |
| | | |||||
销售和营销费用 | |
| | | |||||
一般和行政费用 | |
| | | |||||
营业收入(亏损) | ( |
| | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
债务清偿损失 | — | — | ( | ||||||
其他收入,净额 | | | | ||||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损) | ( |
| | | |||||
所得税拨备(福利) | ( | | | ||||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) | ( |
| | | |||||
优先股股东视为股息 | — | — | ( | ||||||
向LP发放的股票股息 | — | — | ( | ||||||
赎回可赎回优先股的视为贡献 | — | — | | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
每股基本收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
*稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
*基本加权平均流通股 |
| |
| |
| | |||
*稀释加权平均流通股 |
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
71
目录表
露露的时尚休息室控股公司。
可赎回优先股、可转换优先股及股东权益之合并报表
权益(赤字)
(单位为千,不包括份额)
| |||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
可赎回优先股 | 可转换优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||||
截至2021年1月3日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
B—1系列可赎回优先股发行,扣除发行成本, $ | | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
在首次公开发行(IPO)时发行的普通股,扣除承销折扣和佣金以及发行成本, $ | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||
首次公开发行时向可转换优先股持有人视为股息 | — | — | — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
在IPO时将可转换优先股转换为普通股 | — | — | ( | ( | | | | — | | ||||||||||||||||
首次公开发行时赎回可赎回优先股 | ( | ( | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
IPO时向LP发行普通股的股票股息 | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||
将负债分类CEO奖励重新分类为股权分类奖励 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净收益和综合收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
截至2022年1月2日的余额 |
| — | — |
| — | — |
| | | | ( | | |||||||||||||
为归属RSU而发行普通股 | — | — | — | — | | | ( | — | — | ||||||||||||||||
发行普通股以获得特别补偿奖励 | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因预扣RSU税而预扣的股份 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
与IPO相关的发行成本 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
结清应付给前P类单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票股份 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
| — | — |
| — | — |
| | | | ( | | |||||||||||||
为归属RSU而发行普通股 | — | — | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
发行普通股以获得特别补偿奖励 | — | — | — | — | | — | 376 | — | 376 | ||||||||||||||||
员工购股计划(ESPP)普通股的发行 | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
因预扣RSU税而预扣的股份 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票股份 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净(亏损)和综合(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
.
72
目录表
露露的时尚休息室控股公司。
合并现金流量表
(单位:千)
财政年度结束 | |||||||||
十二月三十一日, | 1月1日, | 1月2日, | |||||||
2023 |
| 2023 | 2022 | ||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) | $ | ( |
| $ | | $ | | ||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
| |||||||
折旧及摊销 |
| |
| | | ||||
非现金租赁费用 | | | — | ||||||
债务清偿损失 | — | | |||||||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
| |
| | | ||||
长期债务本金资本化的利息费用和循环信贷额度 |
|
| — | | |||||
支付长期债务本金资本化利息和循环信贷额度 | — | ( | |||||||
财产和设备处置损失 |
| |
| | | ||||
基于股权的薪酬费用 |
| | | | |||||
与可赎回优先股发行有关的股权补偿费用 |
|
| — | | |||||
递延所得税 |
| ( |
| | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
| |||||||
应收账款 |
| |
| | ( | ||||
盘存 |
| |
| ( | ( | ||||
待追回的资产 |
| |
| ( | ( | ||||
应付所得税(应收) |
| |
| ( | | ||||
预付资产和其他流动资产 |
| ( |
| | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| | ( | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | — | ||||||
其他非流动负债 |
| ( |
| | ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | | ||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| ||||
资本化的软件开发成本 |
| ( |
| ( | ( | ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| ||||
循环信贷额度借款所得收益 |
| |
| | | ||||
循环信贷额度的偿还 |
| ( |
| ( | ( | ||||
根据员工购股计划(ESPP)发行普通股的收益 | | — | — | ||||||
偿还长期债务 |
|
| — | ( | |||||
支付债务发行成本 |
|
| — | ( | |||||
首次公开发行普通股,扣除承销折扣、佣金和发行成本 | — | | |||||||
发行可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 |
|
| — | | |||||
赎回可赎回优先股 | — | ( | |||||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | — | ||||||
支付与IPO相关的发行成本 | ( | — | |||||||
与归属RSU相关的预扣税款 | ( | ( | — | ||||||
其他 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | — | | |||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | $ | | |||
(续) |
73
目录表
露露的时尚休息室控股公司。
合并现金流量表
(单位:千)
财政年度结束 | |||||||||
十二月三十一日, | 1月1日, | 1月2日, | |||||||
2023 |
| 2023 | 2022 | ||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
补充披露 | |||||||||
期内支付(退还)的现金: | |||||||||
所得税,净额 | $ | ( | $ | | $ | | |||
利息 | $ | | $ | | $ | | |||
经营租约 | $ | | $ | | $ | — | |||
融资租赁 | $ | | $ | | $ | — | |||
补充披露非现金投融资活动 |
|
|
| ||||||
增加使用权资产,包括预付租金,扣除采用ASC 842时记录的递延租金 | $ | — | $ | | $ | — | |||
采用ASC 842时记录的租赁负债的增加 | $ | — | $ | | $ | — | |||
根据经营租赁义务取得的使用权资产 | $ | | $ | | $ | — | |||
重新计量经营租赁使用权资产以进行租赁修改 | $ | — | $ | | $ | — | |||
根据融资租赁义务取得的资产 | $ | | $ | | $ | — | |||
预付租金重新分类为租赁使用权资产 | $ | — | $ | | $ | — | |||
应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 | $ | | $ | | $ | | |||
优先股股东视为股息 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
增加长期债务本金余额和循环信贷额度的实物支付利息 | $ | — | $ | — | $ | | |||
计入应计费用的发售成本 | $ | — | $ | — | $ | | |||
赎回可赎回优先股的视为贡献 | $ | — | $ | — | $ | | |||
在IPO时将可转换优先股转换为普通股 | $ | — | $ | — | $ | | |||
将首席执行官特别薪酬奖励从责任奖励改为股权奖励 | $ | — | $ | — | $ | | |||
(结束语) |
附注是综合财务报表的组成部分。
74
目录表
露露的时尚休息室控股公司。
合并财务报表附注
1.业务、组织和流动资金说明
组织和业务
根据重组,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,LLC,Inc.,一家特拉华州公司(“Lulus”,“We”,“Our”,或“Company”)于2017年8月25日成立为控股公司,其主要资产是Lulu’s Fashion Lounge,LLC(“Lulus LLC”)的间接会员权益。在本公司首次公开发售前,本公司由Lulu‘s Holdings,L.P.(“LP”)持有多数股权。关于本公司的首次公开募股,该有限责任公司被清算。
Lulus LLC成立于1996年,最初是加利福尼亚州奇科的一家复古精品店,2005年开始在网上销售,2008年过渡到一家纯粹的在线企业。该有限责任公司成立于2014年,是一家控股公司,并收购了
首次公开募股
2021年11月10日,公司首次公开发行的S-1表格注册书被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效,其普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。首次公开招股于2021年11月15日截止,据此本公司发行及出售
宏观经济趋势对企业的影响
不断变化的宏观经济因素,包括通货膨胀、利率、恢复偿还学生贷款,以及世界事件,如以色列战争和俄罗斯对乌克兰的战争,以及消费者对当前和未来经济状况的总体信心,都影响了我们2023财年的销售额,因为可自由支配的消费者支出水平和购物行为随着这些因素而波动。在2023财年,我们根据需要对这些因素做出了回应,采取了适当的定价、促销和其他行动来刺激客户需求。这些因素可能会继续对我们的业务、运营结果、我们的增长和财务状况产生影响。
流动性
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2023年12月31日,公司的现金和现金等价物总额为$
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合并财务报表附注
本公司于2021年11月订立信贷协议(“2021年信贷协议”),提供循环贷款(“2021年循环贷款”),借款金额最高可达#美元。
该公司正在评估债务融资的来源。然而,公司相信,手头的现金和业务部门提供的现金,以及必要时将采取的某些现金节约措施,包括对营销和其他可变因素和资本支出的调整,将使公司能够在一年内履行到期债务。合并财务报表不反映与这一不确定性的结果有关的任何调整。
2.重大会计政策
列报基础和会计年度
本公司的财政年度由52周或53周的期间组成,截止日期为最近的12月31日的星期日。截至2023年12月31日(“2023年”)、截至2023年1月1日(“2022年”)和截至2022年1月2日(“2021年”)的财政年度由52周组成。
综合财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司的账目,该等账目已撇除所有公司间结余及交易。随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的要求编制。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计及假设涉及销售回报储备及相关回收资产、租赁使用权资产及相关租赁负债、所得税估值拨备及股权奖励的公允价值。管理层根据历史经验和其他因素,包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境,持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的合并财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
细分市场报告
本公司在管理业务的基础上
信贷风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和限制性现金。这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将现金存放在美国境内的主要信用金融机构来降低信用风险。到目前为止,该公司的现金存款没有出现任何亏损。截至2023年12月31日,
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合并财务报表附注
公司的应收账款余额。截至2023年1月1日,一个批发客户代表
应收帐款
应收账款主要包括信用卡处理机构和批发客户的应收账款。根据这些机构和批发客户的历史收藏,
库存
存货由产成品组成,按成本或可变现净值中较低者入账,成本采用先进先出法确定。库存成本包括商品成本和入境运费。库存水平被审查以确定移动缓慢的商品,促销和降价被用来清仓商品。在本公司确定估计销售价格、减去销售成本、低于成本或确定过剩、陈旧或滞销物品的期间,本公司将其库存减记至其可变现净值。
财产和设备,净额
财产和设备按成本入账,并在其估计使用年限内按直线折旧,其范围为
商誉和商号
商誉按收购价格超过购入收购所得净资产公允价值列报,不摊销。商誉源于有限责任公司购买
在测试商誉减值时,公司首先对定性因素进行评估(“第0步测试”)。定性评估包括评估影响报告单位公允价值或账面价值的所有相关事件和情况。这些事件和情况包括宏观经济情况、行业和竞争环境情况、总体财务业绩、报告单位具体事件和市场考虑因素。本公司亦会考虑报告单位最近的估值,包括最新的公允价值估计与账面值之间的差异幅度、正面及不利事件及情况,以及所识别的每项事件及情况对报告单位的公允价值与账面价值比较的影响程度。如果定性评估得出的结论是,报告单位的公允价值很可能超过账面价值,则不会对该报告单位进行进一步测试。本公司对其商誉进行了定性评估,并确定其报告单位的公允价值很可能超过报告单位的账面价值。结果,出现了
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合并财务报表附注
在对商号进行减值测试时,公司首先对定性因素进行评估。如定性因素显示该商号的公允价值极有可能少于其账面值,本公司会在资产层面测试该商号的减值。本公司确定该商号的公允价值,并将其与账面价值进行比较。如果该商号的账面价值超过公允价值,本公司将确认等同于超出部分的减值损失。本公司对其商号进行了定性评估,并确定该商号的公允价值很可能超过报告单位的账面价值。有几个
无形资产,净额
无形资产,净额由资本化的内部使用的软件开发组成,在一年内摊销。
无形资产在资产的预计使用年限内按直线摊销。本公司根据下文所述的长期资产模式审核无形资产的减值。
长期资产减值
当事件或环境变化显示有关账面价值可能无法收回时,本公司会定期评估长期资产(包括租赁使用权资产)的减值。在评估长期资产的可回收性时,本公司使用其对资产使用和最终处置预期产生的未来现金流的最佳估计。若资产的预计未贴现未来现金流量净额少于账面值,则确认减值亏损的金额相当于该资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额。曾经有过
租契
本公司更改了截至2022年1月3日的租赁会计方法,原因是采用财务会计准则委员会(“会计准则编撰(“ASC”)842、租赁(“ASC 842”)。已确定转让已确定资产使用权的合同将被评估为经营性或融资性租赁。对于本公司的经营性和融资性租赁,本公司根据租赁开始时租赁付款的现值记录租赁负债。*租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)来确定;否则,本公司使用其增量借款利率(“IBR”)。IBR的确定需要判断,主要基于类似行业和信用状况相似的公司的公开可用信息。我们会根据抵押、租赁期限和每项租赁安排中包含的其他特定条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定,随后在租赁安排修改时重新评估。使用权资产根据租赁开始时的相应租赁负债进行记录,并根据在开始日期或之前支付给出租人的款项、产生的初始直接成本和租赁允许的任何租户激励措施进行调整。除非公司合理确定该等选择权将在租赁开始时行使,否则本公司不包括可选的续期条款或提前终止条款。租赁使用权资产、租赁负债的当期部分以及扣除当期部分后的租赁负债计入综合资产负债表。
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合并财务报表附注
经营性租赁的固定租赁费用按直线法确认,除非使用权资产已减值,并在合理保证的租赁期内根据租赁支付总额确认,并在综合经营性报表和综合收益(亏损)中计入营业费用。经营租赁中的固定和可变租赁费用在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为营业费用。融资租赁费用按直线法确认。固定和可变费用计入利息费用和折旧费用,折旧费用的组成部分包括一般费用和行政费用以及收入成本。*公司的非租赁部分主要与维护、保险和税收有关,这些部分根据未来的结果而变化,因此在发生时在租赁费用中确认。
收入确认
该公司的收入主要来自直接向终端客户销售商品产品。销售产品是一项独特的履约义务,收入在承诺产品的控制权转移给客户时确认,公司根据对相关运输条款的评估确定该产品在发货时发生。收入的确认金额反映了公司预计将收到的交易价格对价,以换取这些产品。该公司的付款条件通常是在订单处理和发货时。
该公司选择从政府当局评估的收入税中剔除,包括增值税和其他与销售相关的税,这些税是在创收活动中征收并与之同时征收的。本公司已选择适用与电子商务销售相关的实际权宜之计,允许实体将发货和处理视为履行活动,而不是单独的履行义务。因此,公司确认的收入仅为
商品产品销售收入是报告的销售回报净额,销售回报包括基于历史回报率对未来回报的估计,并相应减少销售成本。利用历史趋势来估计未来回报是有判断力的。公司对销售退货的退款责任包括在其综合资产负债表的退货准备金中,代表应支付给公司客户的退款的预期价值。该公司还有一项相应的待回收资产,代表将退还的商品库存的预期可变现净值。
该公司向客户销售储值礼品卡,并提供商品信用储值卡以换取一定的回报。这种储值卡没有到期日。当储值卡被客户兑换时,公司确认储值卡的收入。本公司已确定有足够的证据支持储值卡损坏的估计。根据向政府机构汇出余额的要求,违约被确认为与客户行使的权利模式成比例的收入,这基本上是在
该公司拥有
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合并财务报表附注
下表汇总了2023年、2022年和2021年期间合同负债余额的重大变化(单位:千):
延期 |
| 储值 | ||||
| 收入 |
| 卡片 | |||
截至2021年1月3日的余额 | $ | | $ | | ||
期初已计入合同负债余额的已确认收入 |
| ( |
| ( | ||
因收到现金而增加,不包括在该期间确认为收入的数额 |
| |
| | ||
截至2022年1月2日的余额 | | | ||||
期初已计入合同负债余额的已确认收入 |
| ( | ( | |||
因收到现金而增加,不包括在该期间确认为收入的数额 |
| | | |||
截至2023年1月1日的余额 | | | ||||
期初已计入合同负债余额的已确认收入 |
| ( | ( | |||
因收到现金而增加,不包括在该期间确认为收入的数额 |
| | | |||
截至2023年12月31日的余额 | $ | | $ | |
收入成本
收入成本包括销售给客户的商品的产品成本;运输和处理成本,包括所有入站、出站和退货运输费用;与公司分销设施有关的租金、保险、企业财产税、公用事业、折旧和摊销以及维修和维护;以及与库存收缩、损坏和超额或陈旧库存准备相关的费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资和福利成本,包括公司从事财务、销售、营销和技术等一般公司职能的员工的基于股权的薪酬,以及与使用这些设施和设备相关的成本,包括折旧和摊销、租金和其他占用费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括客户服务、支付处理费用、广告、定向在线绩效营销和搜索引擎优化成本。销售和营销费用还包括品牌营销渠道的支出,包括对有影响力的人的现金和免费服装补偿,活动和其他形式的线上和线下营销,与增长和保留客户基础相关。包括在销售和营销费用中的广告费用为$
基于股权的薪酬
该公司向某些员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供者授予股票奖励。基于股权的薪酬是在授予日或修改日基于授予员工和非员工的所有基于股权的奖励基于奖励的估计公允价值计量的。基于股权的薪酬支出是
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合并财务报表附注
在雇员或非雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内,以直线方式予以确认,这通常是授权期。在公司的综合经营报表和综合收益(亏损)表中,公司将基于权益的薪酬费用归类为一般费用和行政费用。
本公司已选择在没收发生的同一期间,通过减少以股权为基础的补偿费用来确认没收。
限制性股票或限制性股票单位(“RSU”)授予的公允价值是基于授予日期或修改日期授予的公司普通股的公允价值。对于股票期权奖励,公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定公允价值。该模型利用了授予日公司基本普通股的估计每股公允价值、期权的预期或合同期限、预期股价波动、无风险利率和普通股的预期股息率。
本公司对预期波动率的估计是基于根据行业、财务和市值数据选定的具有代表性的同业集团中可比公司的历史波动性。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。本公司选择使用“简化方法”来确定预期期限,即归属日期和合同期限结束之间的中点,因为它没有足够的历史来作为对该期限的假设的基础;本公司认为,如果一个期限是基于预期寿命,则简化方法接近于该期限。预期股息收益率为
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性,如果使用不同的假设,基于股票的补偿费用可能与记录的金额有很大差异。
为了与本年度的列报保持一致,对上一年的某些数额进行了重新分类。在合并现金流量表中,公司将股权薪酬支出和与CEO特别薪酬奖励相关的股权薪酬支出合并为一个项目,即股权薪酬支出。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,根据该方法,递延税项资产(“DTA”)和负债因财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量,该税率适用于预期实现或结算该等资产和负债的年度的实际应税收入。
本公司相信,预测收入连同现有应课税暂时性差额及近期经营业绩的未来冲销,更有可能足以收回递延税项资产。如果本公司确定全部或部分递延税项净资产未来无法变现,本公司将计入估值拨备。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益然后根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量。本公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)作为所得税支出。
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合并财务报表附注
普通股股东每股净收益(亏损)
由于IF转换法的应用不具有更大的摊薄作用,本公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的基本和摊薄每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配,就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
公司将其可赎回优先股和可转换优先股视为参与证券。根据两级法,净收益(亏损)根据分配给这些参与证券的收益进行调整,参与证券的相关流通股数量(包括未分配收益中的合同参与权)已从普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算中剔除。可赎回优先股和可转换优先股在合同上赋予该等股份的持有人参与分红的权利,但在合同上并不要求该等股份的持有人分担本公司的损失。因此,在适用的情况下,净亏损没有分配给这些证券。
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东每股摊薄净收益(亏损)是指普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,包括任何已发行摊薄证券的影响。
下表列出了用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的基本和稀释加权平均股份的计算方法:
2023 | 2022 | 2021 | ||||
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份-基本 | | | | |||
稀释性证券: | ||||||
未归属限制性股票 | - | | - | |||
未归属的RSU | - | | - | |||
特别赔偿金 | - | | - | |||
员工购股计划 | - | | - | |||
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份--稀释 | | | |
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以下证券不包括在本会计年度普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算中,因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上):
2023 | 2022 | 2021 | ||||
股票期权 | | | | |||
未归属限制性股票 | | | | |||
未归属的RSU | | | — | |||
业绩存量单位 | | — | — | |||
员工购股计划股份 | | — | — | |||
2023年奖金计划 | | — | — | |||
CEO奖励股份和解 | — | — | | |||
总计 | | | |
可赎回优先股
本公司已选择按其赎回价值或发行日期公允价值中较大者(扣除发行成本后)记录其可赎回优先股,因为随着时间的推移,该优先股很可能变得可赎回。在每个期间确认的可赎回优先股账面价值的任何变化都计入额外的实收资本,如果没有额外的实收资本,则计入累计赤字。
与现任员工、董事会成员和服务提供商有关的实体购买的可赎回优先股的发行日公允价值高于支付的对价,超出部分计入股权补偿。现有可转换优先股股东购买的可赎回优先股股票的公允价值超出支付的对价的部分计入视为股息,并计入额外实收资本。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易而导致的权益变化。到目前为止,除经营产生的净收益(亏损)外,公司还没有任何需要在全面收益(亏损)中报告的交易。因此,综合收益(亏损)与所列期间的净收益(亏损)相同。
最近采用的会计公告
本公司是一家新兴的成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则,该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,经修订,将报告按摊余成本基础持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失的指导方针从已发生损失方法修订为预期损失方法。对于以摊余成本为基础持有的资产,指导意见消除了可能的
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合并财务报表附注
它要求一个实体反映其目前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失准备是一个估值账户,从资产的摊销成本基础上扣除,以列报预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券,信贷损失通过信贷损失准备来记录,而不是减记,以公允价值低于摊销成本的金额为限。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。该指导在2022年12月15日之后的财年对本公司有效。该公司于2023年1月2日采纳了这一指导方针,并未对其合并财务报表或披露要求产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露主要通过加强披露重大分部费用和用于评估分部业绩的信息来更新可报告分部披露要求。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的年度期间,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期,并允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。我们目前正在评估这一声明对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露,哪一个 修改了现有的所得税披露指南,主要要求更详细地披露已支付的所得税和有效的税率调节。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的年度报告期内有效,允许提前采用,并可在预期或追溯的基础上应用。我们目前正在评估这一声明,以确定它对我们所得税披露的影响。
3.公允价值计量
本公司披露和确认其资产和负债的公允价值,采用的层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。指导意见确立了公允价值等级的三个层次,如下:
第1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
2级-投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察的、未调整的报价、不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价、或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察或可观察的市场数据所证实的其他投入。
第三级-对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入,而这些资产或负债很少或根本没有市场数据支持。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应付帐款、应计费用、循环信贷额度和长期债务。截至2023年12月31日和2023年1月1日,现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。本公司2021年循环贷款的公允价值,该贷款最高可达#美元
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合并财务报表附注
4.资产负债表组成部分
财产和设备,净额
财产和设备,净额包括以下(以千计):
| 估计可用寿命 |
| 十二月三十一日, | 1月1日, | ||||
以年为单位 | 2023 | 2023 | ||||||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||||
装备 |
| |
| | ||||
家具和固定装置 |
| |
| | ||||
在建工程 |
| |
| | ||||
总资产和设备 |
| |
| | ||||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( | ( | |||||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
物业及设备折旧为$
应计费用和其他流动负债
截至二零一九年,应计开支及其他流动负债包括以下各项(以千计):
| 十二月三十一日, | 1月1日, | ||||
2023 | 2023 | |||||
应计薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
应计营销 |
| |
| | ||
应计存货 |
| |
| | ||
应计运费 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | |
5.债务
2021年信贷协议和循环贷款
于2021年11月,本公司与美国银行订立2021年信贷协议,以提供2021年循环贷款,借款金额最高可达$
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2021年信贷协议项下的所有借款应计利息,利率等于(X)每日SOFR期限加上适用的SOFR调整加
根据2021年信贷协议借入的金额由本公司所有资产作抵押,并包含各种金融及非金融契约,以报告、保护及为抵押资产及业务运作提供足够的保险,并遵守各项规定,包括为所有联邦、州及地方政府实体支付所有必要的税费。一旦发生违约事件,包括不遵守上述公约,贷款人可在违约事件持续期间,立即将年利率提高
2017年定期贷款
2017年8月,本公司签订本金为#美元的定期贷款。
于2021年11月期间,本公司利用首次公开招股及2021年循环融资所得款项偿还
这笔定期贷款的实际利率为
2017年循环融资机制
2017年循环贷款项下的未付款项按浮动利率计息,最低利率为
债务贴现和发行成本
债务贴现和发行成本按实际利息法在相关贷款的有效期内递延和摊销。相关费用计入综合经营表和综合收益(亏损)的利息支出。债务贴现和发行成本作为长期债务的减少额列报,但与2021年循环贷款有关的债务发行成本除外,这些成本列在合并资产负债表中的其他非流动资产中。截至2023年12月31日和2023年1月1日,在其他非流动资产中记录的未摊销债务发行成本为
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合并财务报表附注
6.租契
2022年1月3日,该公司采用了采用替代过渡方法的ASC 842,并仅将该标准应用于当时存在的租约。在替代过渡方法下,公司确实需要重新陈述过渡期的比较期间,并将根据FASB ASC 840继续提交2022年1月3日之前的财务信息和披露。租契。公司选择了实用的权宜之计方案,其中包括保留2022年1月3日之前签订的租约的历史分类的选项, 并允许实体在租期为12个月或12个月以下的租期内以直线基础确认租赁付款。本公司还选择了切实可行的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分结合起来。
根据各种租赁协议,该公司是承租人。确定一项安排是否包含租赁,并在租赁开始时(公司拥有资产之日)进行租赁分类。在租赁开始时,本公司还计量和确认使用权资产和租赁负债,前者代表本公司对标的资产的使用权,后者代表本公司根据安排条款支付租赁款项的义务。租赁期限被定义为租赁期限的不可取消部分加上延长租赁期权所涵盖的任何期限,如果合理地确定该期权将被行使的话。为了确认与本公司租赁相关的使用权资产和租赁负债,本公司选择了实际的权宜之计,即不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产或租赁负债。本公司拥有多个非流动融资租赁和经营租赁,这些租赁合并并计入租赁使用权资产、租赁负债、流动和租赁负债,这些资产在公司综合资产负债表上属于非流动资产。
该公司主要根据经营租赁协议租赁其分销设施和公司办公室,该协议将于不同日期到期至2031年12月,其中大多数协议包含延期的选择权。除支付基本租金外,公司还需支付物业税、保险费和公共区域维护费。本公司在租赁期内以直线方式记录租赁费用。自.起2023年12月31日,本公司对与短期租赁有关的基本租金有非实质性的剩余责任。
该公司还根据以下条款租赁设备融资租赁协议在不同日期到期,直至2028年5月.
截至2023年12月31日,公司未来五个会计年度及以后每年的运营和融资租赁的未来最低租赁支付如下(以千为单位):
财政年度: |
| 经营租约 | 融资租赁 | 总计 | |||||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| | | | |||||
2026 |
| | | | |||||
2027 |
| | | | |||||
2028 |
| | | | |||||
此后 | | — | | ||||||
未贴现租赁付款总额 | | | | ||||||
现值调整 | ( | ( | ( | ||||||
租赁总负债 | | | | ||||||
( | ( | ( | |||||||
$ | | $ | | $ | |
根据其余租赁协议的条款,该公司还负责某些不包括在租赁负债计量中的可变租赁付款,包括公共区域维护费、税收和保险等非租赁组成部分。
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合并财务报表附注
下列信息是租赁费用、与经营和融资租赁有关的现金流量表组成部分以及使用权资产组成部分的补充披露(千):
2023年12月31日 | |||
融资租赁成本 | |||
ROU资产的摊销 | $ | | |
租赁负债利息 | | ||
经营租赁成本 | | ||
短期租赁成本 | | ||
可变租赁成本 | | ||
总租赁成本 | $ | | |
计入收入成本的租赁成本 | $ | | |
包括在一般和行政费用中的租赁费 | $ | | |
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | |||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | |||
加权平均贴现率-融资租赁 | |||
加权平均贴现率-经营租赁 |
在采用ASC 842之前
不可取消经营租赁的租金费用为#美元。
7.承付款和或有事项
诉讼和其他
有时,本公司可能是诉讼的一方,并可能受到在正常业务过程中发生的索赔的影响,包括人身伤害和赔偿索赔、劳工和雇佣索赔、威胁索赔、违约索赔和其他事项。当管理层相信于综合财务报表公布前所得资料显示截至综合财务报表日期很可能已发生亏损,且亏损金额可合理估计时,本公司应计提负债。本公司调整其应计项目,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,但管理层得出结论认为,它不太可能在所列期间发生与此类或有损失有关的重大损失。因此,本公司没有为任何或有事项记录准备金。
在正常业务过程中,本公司可能是不在保险范围内的索赔的一方。虽然这些索赔产生的最终负债(如果有的话)无法确切预测,但管理层不认为任何此类索赔的解决会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。截至2023年12月31日及2023年1月1日,本公司并不知悉任何个别或整体尚待处理的法律事宜或索赔,预期会对其综合财务报表产生重大不利影响。
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目录表
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合并财务报表附注
赔偿
该公司还维持董事保险和高级职员保险,该保险可能涵盖因其赔偿公司董事的义务而产生的某些责任。截至目前,本公司并无产生任何重大成本,亦未因该等拨备而在综合财务报表中应计任何负债。
8.优先股
根据公司修订和重述的公司注册证书,公司有权发行
9.普通股
“公司”(The Company)已授权发布
10.基于股权的薪酬
综合股权计划和员工购股计划
于完成首次公开募股时,本公司采纳综合股权计划及EPP。
根据综合股权计划,可向公司的员工、董事和顾问授予奖励。公司最初预留了。
根据ESPP,该公司最初保留了。
2022年4月1日,本公司向美国证券交易委员会备案了S-8表格(以下简称“S-8表格”)登记声明,用于追加登记。
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目录表
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合并财务报表附注
计划和ESPP,分别代表这些计划未来可获得性的估计未来自动增长的价值。
2023年3月8日,公司董事会批准了2023财年奖金计划(简称2023奖金计划),将向符合条件的员工发放RSU,而不是典型的现金奖金。截至2023年12月31日的年度,2023年奖金计划的股权薪酬支出为$
2023年6月29日,公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书,用于额外登记。
截至2023年12月31日,公司拥有
该公司的首次ESPP发行期从2022年8月26日开始。ESPP由连续的、重叠的项目组成
本公司在每个发售期间按分级归属方式确认与根据ESPP发行的股票相关的股权薪酬支出。2023年,与ESPP相关的基于股权的薪酬支出为美元
本公司采用布莱克-斯科尔斯模型估计ESPP项下购买权的公允价值。在2023年期间,该公司利用了以下假设:
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | - | |||
授予的ESPP奖励的加权平均每股公允价值 | $ |
2021年股权计划
2021年4月,公司董事会通过了2021年股权计划。2021年股权计划规定向本公司雇员、董事及顾问发行激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位及其他股票及现金奖励。保留的最大股份总数
90
目录表
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合并财务报表附注
2021年股权计划下的发行,
CEO股票期权和特别薪酬奖励
于二零二一年四月,本公司与前首席执行官David McCreight订立雇佣协议(“McCreight首次公开招股雇佣协议”),并根据二零二一年股权计划授出购股权,以购买
根据McCreight IPO就业协议,根据持续就业,并鉴于IPO的结束,这位前首席执行官获得了。
S托克选项
股票期权活动摘要2023年,:
加权的- | 加权的- | |||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
| 锻炼 |
| 剩余 |
| 集料 | |||||
| 选项 | 物价指数 | 合同 | 固有的 | ||||||
杰出的 | 选择权 | 寿命(年) | 价值 | |||||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | |||||||
授与 |
| — | — |
| — | |||||
被没收 | ( | ( | — | |||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| |||||
自2023年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已归属且预计将于2023年12月31日归属 |
| | $ | |
| $ | — |
有几个人
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目录表
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合并财务报表附注
下表呈列用于估计二零二一年授出购股权公平值的假设范围:
普通股公允价值 | $ | | ||
预期期限(以年为单位) |
| |||
预期波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % |
普通股公允价值--鉴于首次公开招股前没有公开市场,董事会在第三方估值专家的协助下,通过考虑多个客观和主观因素来确定授予股票期权时公司普通股的公允价值,这些因素包括公司的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性以及涉及公司普通股的交易等。标的普通股的公允价值由董事会决定。本公司于首次公开招股后并无授予任何购股权。
无风险利率--无风险利率以授予期权时有效的美国国债收益率为基础,这些债券的到期日大约等于期权的预期期限。
预期期限-预期期限基于本公司对期权的历史寿命、授予的期权的归属期限以及授予的期权的合同期的考虑。本公司授予期权的历史有限,因此,预期寿命是使用简化方法计算的。
波动率*-由于本公司于首次公开招股前并未公开交易,本公司股票期权的预期波动率乃根据选定行业同业的历史波动率平均值厘定,而该等行业同业被视为与本公司的业务相若,与奖励的预期期限相对应。
股息率*--预期股息率为
在2023年和2022年期间,基于股权的薪酬支出为
限制性股票和RSU
就在IPO完成前,LP被清算,LP的单位持有人获得了公司普通股股份,以换取他们的LP单位。P类单位持有人(见下文)收到
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目录表
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合并财务报表附注
下表概述2023年未归属限制性股票的结转情况:
未归属的 | 加权的- | ||||
受限 | 平均公平 | ||||
| 库存 |
| 每股价值 | ||
2023年1月1日的余额 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 | — | — | |||
已归属的限制性股票 |
| ( |
| | |
被没收的限制性股票 |
| ( |
| | |
2023年12月31日的余额 |
| | $ | |
于二零二三年归属的受限制股票的公平值为 $
于二零二三年,本公司与首席执行官Crystal Landsem(“首席执行官雇佣协议”)及首席财务官Tiffany Smith(“首席财务官雇佣协议”)订立雇佣协议,据此,
于截至2023年止年度,本公司授予
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目录表
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合并财务报表附注
下表概述二零二三年未归属受限制股份单位的结转:
加权的- | |||||
未归属的 | 平均公平 | ||||
RSU | 每股价值 | ||||
2023年1月1日的余额 | | $ | | ||
已批准的RSU | | | |||
归属的RSU | ( | | |||
被没收的RSU | ( |
| | ||
2023年12月31日的余额 | | $ | |
于二零二三年归属的受限制股份单位的公平值为美元。
本公司确认税务优惠为美元
业绩存量单位(PSU)
根据首席执行官雇佣协议,Landsem女士获得了一笔赠款,
下表概述2023年未归属PSU的结转:
加权的- | |||||
未归属的 | 平均公平 | ||||
PSU | 每股价值 | ||||
2023年1月1日的余额 | — | $ | — | ||
已授予PSU | | | |||
已授予的PSU | — | — | |||
没收PSU | — |
| — | ||
2023年12月31日的余额 | | $ | |
P类单位
在2021年期间,LP修改了与以下内容相关的归属时间表:
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目录表
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合并财务报表附注
公司的首次公开募股,即与限制性股票相关的剩余未确认费用,在首次公开募股时收到,以换取修改后的P类单位,在随后的几年中确认。截至2022年11月的这段时间.
类P-分布
于本公司完成2021年首次公开招股时触发的应付予前P类单位持有人(“FCPU”)的分派,因与FCPU达成协议而于2022年确定结清,并记录为额外实收资本的增加。这些协议规定向FCPU支付最多#美元的或有款项$
11.所得税
本公司的所有所得税前收入(亏损)均来自美国。下表列示所得税拨备(福利)的组成部分(千):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
当前: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
状态 |
| |
| |
| | |||
当期拨备总额(福利) |
| |
| |
| | |||
延期: |
| ||||||||
联邦制 |
| ( | | ( | |||||
状态 | ( | | ( | ||||||
递延准备金总额(福利) |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税拨备(福利) | $ | ( | $ | | $ | |
下表显示了法定联邦税率与公司实际税率的对账:
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
联邦法定利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
| ( |
| |
| | |||
不可扣除的股权薪酬费用 |
| ( |
| |
| | |||
不可扣除的人员薪酬 | ( | | | ||||||
不确定税收状况的变化 |
| ( |
| |
| ( | |||
上一年度调整 |
| — |
| ( |
| | |||
2018年联邦修正案 | — | ( | — | ||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| | |||
实际税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
与执行主席有关的二零二二年权益补偿差额率影响已于上表由不可扣减权益补偿费用率影响重新分类为不可扣减高级职员补偿率影响,以符合本年度呈列方式。
二零二一年不可扣减职员薪酬率影响已自上表不可扣减股本薪酬开支率影响重新分类,以符合本年度呈列方式。
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目录表
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合并财务报表附注
递延所得税反映(a)就财务报告目的而言资产及负债账面值与就所得税目的而言所用金额之间的暂时差额,及(b)经营亏损及结转税款抵免的净影响。
下表呈列本公司截至二零一九年十二月三十一日之递延税项资产及负债之主要组成部分(以千计):
十二月三十一日, | 1月1日, | |||||
2023 | 2023 | |||||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
应计项目和津贴 | $ | | $ | | ||
利息扣除 |
| |
| | ||
存货资本化和其他调整 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
基于股权的薪酬 | | | ||||
净营业亏损和税收抵免结转 |
| |
| | ||
研发资本化 | | | ||||
租赁负债 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
递延税项总资产 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( | ||
租赁使用权资产 | ( | ( | ||||
其他 |
| — |
| — | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日和2023年1月1日,递延税净资产计入合并资产负债表中的其他非流动资产。
净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收利益被要求作为资产记录,只要管理层评估实现的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则确认估值备抵。管理层必须分析与递延税项资产变现有关的所有可用正面和负面证据,并对未来有足够的应税收入的可能性进行评估。本公司并未就我们的联邦及州递延税项资产提供估值津贴,因为我们已确定,根据现有的正面证据,例如累积应课税收入及估计未来应课税收入,这些资产更有可能变现。
截至2023年12月31日,我们大约有
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目录表
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合并财务报表附注
在确认免税额期间增加我们的费用,并对我们的经营业绩和财务状况报表产生重大不利影响.
截至2023年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损结转为$
根据《国税法》第382节和类似国家规定的要求,由于所有权变更可能已经发生或未来可能发生,对我们的净营业亏损结转、利息支出结转和税收抵免的使用可能受到年度限制。这些所有权变更限制可能会限制每年可分别用于抵销未来应税收入和税项的净营业亏损结转或利息支出结转和税收抵免的金额。
截至2023年12月31日和2023年1月1日,该公司不确定的税务状况以及相关的应计利息和罚款并不重要。该公司的政策是将与财务报表中未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司预计,截至2023年12月31日的不确定税收头寸余额在未来12个月内不会发生重大变化。
在2020年前的财政年度,公司的联邦所得税申报单不受税务机关的审查。该公司的加州所得税申报单在2016财年之前不受税务机关的审查。
12.关联方交易
与有限责任公司的交易
本公司与有限责任公司的某些交易在综合股东亏损表中被归类为额外实收资本的组成部分,因为没有明确的付款或与这些交易相关的其他条款。这些交易包括与未偿还P类单位相关的基于股权的薪酬#美元。
紧接在IPO完成之前,
B-1系列可赎回优先股发行
现任高管购买的B-1系列优先股按公允价值入账,超出公允价值1美元。
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目录表
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合并财务报表附注
管理费和咨询费
本公司已累计支付给H.I.G.Capital,LLC(“H.I.G.”,LP的最终母公司)、Institution Venture Partners(A系列优先股股东)和某些董事会成员的管理和咨询费。这类服务的费用为#美元。
重大股东关系
该公司确定了
经营租约
直至2021年6月,本公司向有限责任公司的一名有限合伙人和本公司的一名B系列优先股股东租赁业务和仓库空间。2021年6月后,公司继续从该有限合伙人和B系列优先股股东那里租赁零售空间。在2021年11月有限责任公司清算和赎回B系列优先股后,本公司从同一方租赁了这一零售空间,该方仍是本公司的普通股股东。租约于2022年10月31日到期。向关联方支付的租金费用总额为
13.固定缴款计划
本公司赞助一个参与者指导的401(k)利润分享计划,为在本公司工作至少
14.后续事件
概无发生须于该等财务报表确认或披露之重大事项。请参阅“领导层变动的最新动态”。
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目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,截至2023年12月31日,我们根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E),对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制程序和程序截至2023年12月31日是有效的,因此需要包括在我们的美国证券交易委员会报告中的信息是:(I)在与公司(包括我们的合并子公司)相关的美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,负责根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为根据美国公认会计准则编制可靠财务报表提供合理保证的过程。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们继续审查我们对财务报告的内部控制,并可能不时做出改变,以提高其有效性,并确保我们的系统与我们的业务一起发展。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据下列标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据COSO标准的评估,管理层确定我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
本10-K表格不包括独立注册会计师事务所财务报告内部控制的认证报告。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的财季中,没有董事或公司高管。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们已经通过了一份名为《商业行为和道德准则》的书面道德准则,适用于我们的所有董事、高管和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监,或执行类似职能的人员。我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的商业行为和道德准则,该网站位于Https://investors.lulus.com。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与我们道德准则的任何修订有关的所有披露。
本项目所需的其余信息以参考本公司2024年股东周年大会的委托书的方式纳入。
项目11.高管薪酬
本项目所需资料参考本公司2024年股东周年大会的委托书纳入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需资料参考本公司2024年股东周年大会的委托书纳入。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所需资料参考本公司2024年股东周年大会的委托书纳入。
项目14.首席会计师费用和服务
关于我们的总会计师向我们开出的总费用的信息,
101
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交: |
(1) | 综合财务报表作为本年报的一部分,以表格10—K的形式提交,第二部分,“项目8。财务报表和补充数据”。 |
(2) | 财务报表附表被省略,因为它们不适用,或所需资料载于第二部分"第8项"的综合财务报表或附注。 财务报表及补充数据”在本年报表格10—K |
(3) | 以下附件索引中列出的附件以引用的方式存档、提供或纳入本年度报告的一部分,采用表格10—K。 |
展品索引
以引用方式并入本文 | 已提交/ | |||||||||||
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展品 数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 日期 |
| 配备家具 特此声明 |
3.1 | Lulu's Fashion Lounge Holdings,Inc.的注册证书 | 10-Q | 001-41059 | 3.1 | 12/16/2021 | |||||||
3.2 | 修订及重新制定附例露露时尚酒廊控股公司 | 10-Q | 001-41059 | 3.2 | 12/16/2021 | |||||||
4.1 | 普通股股票的格式 | S-1/A | 333-260194 | 4.1 | 11/01/2021 | |||||||
4.2 | 投资者权利协议,日期为2018年4月12日,由露露的时尚酒廊控股公司,附件A所列投资者,Lulu's Holdings,L.P.和LFL Acquisition Corp. | S-1 | 333-260194 | 4.2 | 10/12/2021 | |||||||
4.3 | 描述注册人的证券 | 10-K | 001-41059 | 4.3 | 03/31/2022 | |||||||
10.1+ | 综合股权计划及股票期权协议及限制性股票单位协议的形式 | 10-K | 001-41059 | 10.1 | 03/31/2022 | |||||||
10.2+ | 2021年员工购股计划。 | S-1/A | 333-260194 | 10.2 | 11/01/2021 | |||||||
10.3+ | 股票奖励协议的格式(证明收到的关于P类单位的普通股)。 | S-1/A | 333-260194 | 10.3 | 11/01/2021 | |||||||
10.4+ | 2021年股权激励计划 | S-1 | 333-260194 | 10.4 | 10/12/2021 | |||||||
10.5+ | 股票期权协议和授予通知书注册人和David W。2021年股权激励计划下的McCreight | S-1 | 333-260194 | 10.5 | 10/12/2021 | |||||||
10.6+ | 注册人与David W. 2021年股权激励计划下的McCreight | S-1 | 333-260194 | 10.6 | 10/12/2021 | |||||||
10.7+ | 日期为2021年4月15日的雇佣协议,由Lulu's Fashion Lounge,LLC、注册人和David W. McCreight | S-1 | 333-260194 | 10.7 | 10/12/2021 |
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目录表
以引用方式并入本文 | 已提交/ | |||||||||||
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展品 数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 日期 |
| 配备家具 特此声明 |
10.8+ | 弥偿协议的格式 | S-1/A |
| 333-260194 | 10.8 | 11/01/2021 | ||||||
10.9 | 商业租赁协议(单元C和单元F),日期为2016年10月26日,由Hegan Lane Partnership和Lulu's Fashion Lounge,Inc. | S-1/A | 333-260194 | 10.14 | 11/01/2021 | |||||||
10.10 | 2019年9月6日,Hegan Lane Partnership与Lulu's Fashion Lounge,LLC签订的商业租赁协议(单元B、单元C和单元F)的附录 | S-1/A | 333-260194 | 10.15 | 11/01/2021 | |||||||
10.11 | 租赁协议,日期为2019年1月7日,由Chrin—Carson Development,LLC和注册人 | S-1/A | 333-260194 | 10.17 | 11/01/2021 | |||||||
10.12 | 租赁第一次修订,日期为2019年2月24日,由Chrin—Carson Development,LLC和注册人 | S-1/A | 333-260194 | 10.18 | 11/01/2021 | |||||||
10.13+ | 登记人与其某些股东之间的登记权协定,日期为2021年11月10日。 | 10-Q | 001-41059 | 10.9 | 12/16/2021 | |||||||
10.14+ | 注册人、H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s,L.P.、附属于IVP的实体和加拿大养老金计划投资委员会之间的股东协议,日期为2021年11月10日。 | 10-Q | 001-41059 | 10.10 | 12/16/2021 | |||||||
10.15+ | 露露时尚休息室控股公司非员工董事薪酬计划 | 8-K | 001-41059 | 10.1 | 01/31/2022 | |||||||
10.16 | Lulu‘s Fashion Lounge,LLC,Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.和Crystal Landsem之间的雇佣协议,日期为2022年5月12日 | 10-Q | 001-41059 | 10.1 | 5/17/2022 | |||||||
10.17 | Lulu‘s Fashion Lounge,LLC、Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.和Mark Vos之间的雇佣协议,日期为2022年5月12日 | 10-Q | 001-41059 | 10.2 | 5/17/2022 | |||||||
10.18 | Lulu‘s Fashion Lounge,LLC,Lulu’s Fashion Lounge,LLC,某些子公司和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议,日期为2021年11月15日 | 10-Q | 001-41059 | 10.3 | 5/17/2022 | |||||||
10.19 | 大师履行系统采购和软件许可协议,日期为2021年9月24日,由6River Systems,LLC和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC签署 | 10-Q | 001-41059 | 10.8 | 5/17/2022 | |||||||
10.20 | 商业租赁协议,日期为2021年9月3日,由Adaya Slover Holdings,LLC和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC签订 | 10-Q | 001-41059 | 10.9 | 5/17/2022 |
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目录表
以引用方式并入本文 | 已提交/ | |||||||||||
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展品 数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 日期 |
| 配备家具 特此声明 |
10.21+ | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Lulu’s Fashion Lounge,LLC和David W.McCreight之间的雇佣协议,日期为2022年11月11日 | 8-K | 001-41059 | 10.1 | 11/15/2022 | |||||||
10.22+ | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股权激励计划股票期权协议第一修正案,日期为2023年2月13日,由Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.和David·W·麦克赖特签署 | 8-K | 001-41059 | 10.1 | 2/14/2023 | |||||||
10.23+ | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Lulu’s Fashion Lounge,LLC和Crystal Landsem之间的雇佣协议,日期为2023年3月5日 | 8-K | 001-41059 | 10.1 | 03/06/2023 | |||||||
10.24+ | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Lulu’s Fashion Lounge,LLC和Mark Vos之间的雇佣协议修正案,日期为2023年3月5日 | 8-K | 001-41059 | 10.2 | 03/06/2023 | |||||||
10.25+ | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.、Lulu’s Fashion Lounge,LLC和Tiffany R.Smith之间的雇佣协议,日期为2023年3月8日 | 8-K | 001-41059 | 10.2 | 03/09/2023 | |||||||
10.26+ | 修订后的2021年员工购股计划 | 10-K | 001-41059 | 10.26+ | 03/14/2023 | |||||||
10.27 | 商业租赁协议(单位B),日期为2017年5月6日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.签订。 | 10-K | 001-41059 | 10.27 | 03/14/2023 | |||||||
10.28 | 商业租赁协议(单位E),日期为2019年11月5日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC签订 | 10-K | 001-41059 | 10.28 | 03/14/2023 | |||||||
10.29 | 商业租赁协议(单位G),日期为2020年9月24日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC签订 | 10-K | 001-41059 | 10.29 | 03/14/2023 | |||||||
10.30 | Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC之间的商业租赁协议(单位B)附录,日期为2020年1月6日 | 10-K | 001-41059 | 10.30 | 03/14/2023 | |||||||
10.31 | 延长商业租赁协议(B单元、C单元、E单元、F单元和G单元),日期为2022年12月27日,由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC签订 | 10-K | 001-41059 | 10.31 | 03/14/2023 | |||||||
10.32 | 商业租赁协议,日期为2023年6月29日,在8303-8315 MelRose Ave,LLC,Melrose Investment Group LLC和Lulu‘s Fashion Lounge,LLC之间 | 10-Q | 001-41059 | 10.1 | 08/08/2023 |
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以引用方式并入本文 | 已提交/ | |||||||||||
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展品 数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 日期 |
| 配备家具 特此声明 |
10.33 | Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.综合股权计划修正案 | 8-K | 001-41059 | 10.1 | 06/14/2023 | |||||||
10.34 | Lulu's Fashion Lounge Holdings,Inc.非雇员董事补偿计划 | 10-Q | 001-41059 | 10.1 | 11/08/2023 | |||||||
10.35 | 2024年1月9日,露露的时尚酒廊控股公司(Lulu's Fashion Lounge Holdings,Inc.)之间的雇佣协议第二次修正案,Lulu's Fashion Lounge,LLC和Mark Vos。 | 8-K | 001-41059 | 10.1 | 01/10/2024 | |||||||
10.36 | 表演股单位授出通知书及表演股单位授出协议书格式。 | 8-K | 001-41059 | 10.2 | 01/10/2024 | |||||||
10.37 | 雇佣协议,日期为2023年12月21日,露露的时尚酒廊控股公司,Lulu's Fashion Lounge,LLC和Laura Deady. | * | ||||||||||
10.38 | Lulu's Fashion Lounge Holdings,Inc.非雇员董事补偿计划 | * | ||||||||||
19 | 内幕交易合规政策 | * | ||||||||||
21.1 | 注册人的子公司 | * | ||||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | * | ||||||||||
31.1 | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。 | * | ||||||||||
31.2 | 根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。 | * | ||||||||||
32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | ** | ||||||||||
32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | ** | ||||||||||
97 | 追回错误判给的赔偿的政策 | * | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | * |
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以引用方式并入本文 | 已提交/ | |||||||||||
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展品 数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 展品 |
| 归档 日期 |
| 配备家具 特此声明 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL并包含在附件101中) | * |
*现提交本局。
**随信提供。
+指管理合同或补偿计划或安排
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目录表
项目16.表格10-K摘要
没有。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| 露露的时尚休息室控股公司。 | |
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日期:2024年3月6日 |
| 发信人: | /S/王水晶兰 |
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| 水晶之地 |
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| 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期:2024年3月6日 |
| 发信人: | /S/蒂凡尼·R·史密斯 |
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| 蒂凡尼·R·史密斯 |
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| 首席财务官 |
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| (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | |
/S/王水晶兰 | 行政总裁(首席行政干事) | 2024年3月6日 | |
水晶之地 | 和董事 | ||
/s/蒂芙尼R.史密斯 | 首席财务官(首席财务和 | 2024年3月6日 | |
蒂凡尼·R·史密斯 | 会计干事) | ||
/s/John Black | 董事和董事会主席 | 2024年3月6日 | |
约翰·布莱克 | |||
/s/Dara Bazzano | 董事 | 2024年3月6日 | |
达拉·巴扎诺 | |||
/s/David McCreight | 董事 | 2024年3月6日 | |
David·麦克赖特 | |||
/s/Evan Karp | *董事。 | 2024年3月6日 | |
埃文·卡普 | |||
/s/Anisa Kumar | 董事 | 2024年3月6日 | |
阿丽莎·库马尔 | |||
/s/Michael Mardy | 董事 | 2024年3月6日 | |
迈克尔·马尔迪 | |||
/s/Kelly McCarthy | 董事 | 2024年3月6日 | |
凯莉·麦卡锡 | |||
/s/Danielle Qi | 董事 | 2024年3月6日 | |
齐颖 | |||
/s/Caroline Sheu | 董事 | 2024年3月6日 | |
Caroline Sheu | |||
/s/Kira Yugay | 董事 | 2024年3月6日 | |
吉良汤溪 |
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