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附录 10.1

股票购买协议

本股票购买协议（本 “协议”）自2024年4月1日起由特拉华州的一家公司HF Sinclair Corporation（“公司”）与REH公司（“出售股东”）签订。

演奏会

鉴于，卖出股东实益拥有公司共计22,406,134股已发行普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），约占已发行普通股的11.36％；以及

鉴于卖出股东希望根据本协议中规定的条款和条件，以每股59.22美元的价格向公司出售共计500万股普通股（“股票”），股票总价格为296,100,000美元（此类总收购价格，即 “购买价格”），股票总价为296,100,000美元（此类总收购价格，即 “收购价格”）。

因此，考虑到此处的共同契约和其他有价值的对价，特此确认已收到这些契约和充分性，下列签署人特此协议如下：

协议

1. 回购。

(a) 购买和销售。根据本协议的条款和条件，公司特此同意向卖方股东购买股份，卖出股东特此同意以等于购买价格的总购买价格向公司出售、转让、转让和交付股份，或促成交付，不含任何和所有抵押贷款、质押、抵押权、担保权益、期权、费用、索赔，信托契约、债务担保契约、所有权保留协议、优先拒绝权或要约权、限制投票权、代理、投票协议、转让限制或其他协议或任何种类或性质的索赔，适用证券法规定的转让限制除外（统称为 “留置权”）。

(b) 闭幕。根据本协议的条款和条件以及本协议第1（c）节所设想的交付成果，本协议设想的股份买入和出售（“收盘”）将在协议签订之日后的第三个工作日或前后第三个工作日左右完成，时间和地点由双方共同商定。

(i) 收盘时，卖出股东应 (A) 向公司的过户代理人提供指示信，指示转让

代理人将股份转让到公司指定的一个或多个账户，足以向公司传达股票的良好、有效和适销的所有权，不含任何留置权，并且（B）向公司交付一份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格（或其他适用的美国国税局纳税申报表）。

(ii) 收盘时，公司应 (A) 通过电汇向卖出股东指定的账户（该账户由卖方股东在本协议执行和交付的同时或在执行和交付后立即以书面形式指定），以美元形式向卖出股东交付等于收购价格的即时可用资金；(B) 向公司的过户代理人提供指示信，指示过户代理人转账股票存入公司指定的一个或多个账户。

(d) 收盘时卖出股东的义务条件。除非另有豁免，否则卖出股东卖出股票的义务以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

(i) 截至收盘时，第 3 节中包含的陈述和保证在所有方面均为真实和正确。

(ii) 公司应已履行并遵守本协议中要求公司在收盘时或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

(iii) 公司或其任何财产所受的任何联邦、州、地方或外国法院、行政机构或政府或监管机构或机构（均为 “当局”）均不得提出质疑、限制、阻止、禁止或禁止本协议所设想的交易的未决诉讼、诉讼或诉讼。

(e) 公司收盘时的义务条件。除非另有豁免，否则公司购买股票的义务以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

(i) 截至收盘时，第 2 节中包含的陈述和保证在所有方面均为真实和正确。

(ii) 卖出股东应已履行并遵守了本协议中要求卖出股东在收盘时或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

(iii) 公司或其任何财产所受的任何机构不得有任何未决的诉讼、诉讼或程序，试图质疑、限制、阻止、禁止或禁止本协议所设想的交易。

(f) 预扣权。根据经修订的1986年《美国国税法》或国外、州或地方税法的任何规定，公司有权从收购价中扣除和预扣与支付此类款项有关的款项；前提是，只要卖出股东根据第1 (c) (i) 条提交美国国税局W-9表格，确认卖方股东免税备用预扣税，双方同意无需扣除或预扣任何应付给的款项根据本协议出售股东。如果公司预扣款项并支付给相关机构，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给卖方股东。

2. 公司的陈述。公司向卖出股东声明并保证，截至本文发布之日和收盘时：

(a) 根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 公司拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动来授权本协议的执行、交付和履行。

(c) 本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 具体履行的补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到限制受到某些公平辩护的约束，并受其自由裁量权的约束可以向其提起任何诉讼的法院。由于本协议所考虑的交易将是公司关联方交易政策中定义的与关联人的利益交易，因此公司审计委员会已批准本协议和本协议所设想的交易，公司已采取所有其他必要行动来批准和生效本协议，这些行动是本协议涉及利益交易所必需的。

(d) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不得与经修订和重述的公司章程、任何法律、规则或法规下任何其他方的任何其他类似权利相冲突、导致违约、不构成违约、加速或允许加速行使任何其他方根据经修订和重述的公司章程的任何其他类似权利，或

公司作为当事方或本公司或其财产可能受其约束的任何协议、租赁、抵押贷款、票据、债券、契约、许可或其他文件或承诺，此类执行、交付和完成也不会违反本公司或其任何财产受制于任何当局的任何命令、令状、禁令或法令，其效力，无论是单独还是总体而言，都将具有或合理的效力预计将对合并财务状况、股东权益或业绩产生重大不利影响公司及其子公司的整体运营，或对公司完成本协议所设想交易的能力产生重大影响（“重大不利影响”）；公司完成本协议所设想的交易无需征得任何此类机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，单独完成的同意、批准、授权和命令除外或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响效果。

(e) 公司承认，除非本协议中为公司的利益明确规定，否则它没有依赖卖方股东或代表卖方作出的任何性质的明示或暗示的陈述或保证，无论此类陈述、担保或陈述是否以书面或口头形式作出。

(f) 任何代理人、经纪人、财务顾问或代表公司行事的其他中介机构都没有或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人的佣金、发现费或类似的款项。

3.卖出股东的陈述。卖出股东向公司陈述并保证，截至本文发布之日和收盘时：

(a) 根据其组织管辖权的法律，卖方股东组织完善、有效存在且信誉良好。

(b) 卖方股东拥有执行、交付和执行本协议条款和规定以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动授权本协议的执行、交付和履行。

(c) 本协议已由卖出股东正式有效授权、执行和交付，构成卖出股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，以及 (ii) 特定履约补救措施和禁令及其他补救措施公平救济的形式可能受到某些公平抗辩的约束，以及由法院酌情向其提起任何诉讼。

(d) 出售本协议下拟由卖出股东出售的股份、本协议的执行和交付以及交易的完成

特此设想的不会与卖方股东的管理组织文件、任何法律、规章或法规，或卖方股东作为当事方或其签署的任何协议、租赁、抵押贷款、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺下的任何其他类似权利发生冲突、导致违约、加速或允许加速实现任何其他方的任何其他类似权利出售股东或其财产可能受约束，此类执行也不会受到约束，交付和完工违反了卖方股东或其任何财产所受的任何机构下达的任何命令、令状、禁令或法令，其效力，无论是单独还是总体而言，都将影响卖出股东出售的股票的有效性，或者合理地预计会对卖方股东履行本协议义务的能力产生重大影响；并且没有同意、批准、授权、订单、注册或必须具备任何此类机构的资格或具备该等机构的资格卖出股东履行本协议规定的义务以及卖出股东完成本协议设想的与卖出股东根据本协议出售的股票有关的交易，但个人或总体上合理预计不会对卖出股东完成本协议所设交易的能力产生重大不利影响的同意、批准、授权和订单除外。

(e) 卖出股东在收盘时进行的股份转让将是卖出股东的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 具体履约的补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受制于某些公平的辩护，由法院在审理之前自行决定可以提起任何诉讼，并将授予公司购买的所有股票的良好、有效和可销售的所有权，不含任何留置权。

(f) 卖出股东（单独或与其顾问一起）具有财务或商业事务方面的知识和经验，能够评估出售股票的利弊和风险，并且根据卖出股东对公司及其业务的了解以及向卖出股东提供的其他信息，做出了向公司出售股票的独立决定。卖出股东已收到有关公司业务和财务状况的所有信息，卖方股东认为这些信息对于做出是否签署、执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的明智决定是必要或适当的。卖出股东特此声明并保证，它有机会按照卖出股东的要求提出问题并获得公司的答复。卖出股东承认，除非本协议中为卖方股东的利益明确规定，否则其没有依赖公司或代表公司做出的任何性质的明示或暗示的陈述、担保或任何不披露，无论此类陈述、担保或陈述是否以书面或口头形式作出。卖出股东承认，公司及其关联公司、高级管理人员和董事可能拥有卖方股东不知道的有关公司或与公司相关的重要非公开信息，包括但不限于

有关公司业务、财务状况、经营业绩或前景的信息。除本协议另有规定外，在公司提供的任何此类信息的范围内，公司对向卖方股东提供的与本协议或本协议中考虑的交易有关的信息（包括任何当前或预计的财务信息）不作任何陈述。

(g) 就本协议所设想的交易（包括出售股份）所涉及的法律、税务、会计、财务和其他考虑因素而言，卖出股东不依赖公司（或其任何代理人或代表）。卖出股东仔细考虑了本协议所考虑的交易（包括股票出售）的适用性或可取性，并在其认为有必要进行此类讨论的范围内，与专业的法律、税务、会计、财务和其他顾问进行了讨论。

(h) 任何代理人、经纪人、财务顾问或代表卖方股东行事的其他中介机构都没有或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人的佣金、发现者费或类似的款项。

4. 股票转让税或类似税。卖出股东应负责支付与本协议所设想的交易相关的任何股票转让税或类似的税款。

5. 宣传。在收盘六个月周年纪念日之前，卖方股东同意，未经公司事先书面同意，出售股东不得发布、发布或提交任何与本协议所设想的交易有关的新闻稿或其他公开声明或公告；但是，本第5节中的任何内容均不限制卖方股东（i）提交表格4或其修正案的能力附表13D，每种情况均与交易有关根据本协议的设想，未经公司进一步审查或同意，(ii) 采取法律要求的任何其他行动，或 (iii) 如果公司公开披露了本协议所考虑的交易，包括但不限于在根据经修订的1934年《证券交易法》或美国证券交易委员会的规章制度向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的任何文件中公开披露了任何公开声明或公告据此颁布；此外，前提是卖出股东及其关联公司和代表应为公司及其法律顾问提供一个有意义的机会，以审查和评论与本协议所设想的交易有关的任何此类新闻稿或其他公开声明或公告。

6. 通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均为书面形式，当作是亲自送达、通过挂号信或挂号信邮寄的（申请退货收据并预付邮费）、通过国家认可的隔夜快递发送或通过电子邮件（确认收据）发送给收件人时，将被视为已发出。此类通知、要求和其他信函应按以下方式发送：

如果致卖出股东：

REH 公司

550 东南神庙
犹他州盐湖城 84102
注意：总法律顾问
电子邮件： [_______]

如果是给公司：

HF 辛克莱公司
2828 N. Harwood，套房 1300
得克萨斯州达拉斯 75201
注意：首席执行官
电子邮件： [_______]

附有副本（不构成通知）：

HF 辛克莱公司
2828 N. Harwood，套房 1300
得克萨斯州达拉斯 75201
注意：总法律顾问
电子邮件： [_______]

或接收方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其他人注意的此类地址.

7. 其他。

(a) 陈述和担保的有效性。本协议中包含或任何一方以书面形式作出的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易完成后继续有效，直至适用的诉讼时效到期。

(b) 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全的效力和效力，绝不会受到影响、损害或失效。

(d) 对应方。本协议可由本协议任何一方或多方作为对应方执行，每方均应被视为原件，但所有此类当事方均应被视为原件

对应方共同构成同一份文书。在以传真或其他电子格式或签名（包括电子邮件、“pdf”、“tif”、“jpg”、“jpg”、DocuSign 和 Adobe Sign）签署和交付的范围内，本协议以及根据本协议签署和交付的任何和所有协议和文书，应被视为具有同等法律效力和有效性，且无论出于何种目的，均应被视为具有同样的法律效力和有效性就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。

(e) 进一步保证。在遵守本协议其他条款的前提下，本协议各方同意不时执行和交付其他文书，并执行本协议中规定的事项以合理适当或必要的行为，以实现本协议所设想的交易。

(f) 继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。除非本协议另有规定，否则本协议具有约束力，使卖方股东和公司及其各自的继承人和受让人受益，并可由其强制执行。

(g) 没有第三方受益人或其他权利。本协议仅供双方及其继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均不得或应解释为向除本协议各方以及此类继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何法律或衡平权利或补救措施。

(h) 适用法律。本协议以及与本交易相关的任何事项均应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则。公司和卖方股东均同意，与本协议有关的任何诉讼或程序将仅在纽卡斯尔县的特拉华州财政法院审理，但如果该法院没有属事管辖权，则美国特拉华州地方法院以及公司和卖方股东均同意服从此类法院的管辖权和开庭。

(i) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和卖方股东特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(j) 起草的相互性。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(k) 补救措施。本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是对任何违反本协议条款的行为的充分补救，任何一方均可自行决定向任何具有合法管辖权的法院或衡平法院（无需支付任何保证金或存款）申请具体履行或其他禁令救济，以执行或防止本协议条款的任何违反。

(l) 修正和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正均无效，除非放弃方以书面形式签署，否则对本协议下任何权利的放弃均无效。

(m) 开支。公司和卖方股东应自行承担与起草、谈判、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易有关的成本和开支。

[签名出现在下一页上。]

自上述首次撰写之日起，本协议各方已签署本股票购买协议，以昭信守。

公司:

HF 辛克莱公司

作者：/s/ Timothy Go

姓名：Timothy Go

职位：首席执行官兼总裁

出售股东：

REH 公司

作者：/s/ 罗斯 B. 马修斯

姓名：罗斯 B. 马修斯

职位：首席运营官

[股票购买协议的签名页面]