美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是
注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的A类普通股的总市值,基于该日注册人的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的报告收盘价,约为美元。
截至2024年2月23日,注册人A类普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人将在截至2023年12月31日的财政年度后120天内按照第14A条的规定提交2024年股东年会的委托书,注册人的委托书部分通过引用并入本10-K表格的第三部分。
审计师事务所ID:PCAOB编号 |
审计师姓名: |
审计师位置: |
目录表
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页面 |
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词汇表 |
i |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
II |
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风险因素摘要 |
三、 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
7 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
46 |
项目1C。 |
网络安全 |
46 |
第二项。 |
属性 |
47 |
第三项。 |
法律诉讼 |
47 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
47 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
48 |
第六项。 |
已保留 |
50 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
50 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
69 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
70 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
70 |
第9A项。 |
控制和程序 |
70 |
项目9B。 |
其他信息 |
72 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
72 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
73 |
第11项。 |
高管薪酬 |
73 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
73 |
第13项。 |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
73 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
73 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
74 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
76 |
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签名 |
77 |
词汇表
如本表格10—K周年报告所用,下文所述术语具有下文所述的含义,除非另有说明或上下文另有指明。本表10—K中的引用是“医疗保健公司”。除非上下文另有说明,否则本公司指的是ESTA医疗保健公司,而不是其任何子公司。本表格10—K中提及的“医疗保健”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指(1)在重组交易完成前,医疗保健公司及其合并附属公司,以及(2)在重组交易完成后,医疗保健公司及其合并附属公司,除非上下文另有说明。
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告(Form 10-K)(以下简称“年度报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提及,或通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于,我们对未来业务和财务业绩前景的陈述,如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述。
前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,从本质上讲,它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述,这些陈述也应与本年度报告中其他部分包括的其他警告性陈述一起阅读,包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们所作的任何前瞻性声明仅限于我们作出这一声明的日期。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展或其他原因,除非法律要求。
II
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。以下仅为摘要,应与第I部分第1A项“风险因素”和本年度报告中包含的其他信息一起阅读。
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我们无法为我们的平台产生订阅销售,或对我们的平台和我们提供的数据的需求下降,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
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我们无法吸引新客户和扩大现有客户的订阅量,可能会对我们的收入增长和财务业绩产生负面影响; |
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我们经营的市场是竞争激烈的,如果我们不进行有效的竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响; |
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我们可能无法维护和改进我们的平台,或无法为医疗保健商业智能开发新的模块、功能或见解,从而使竞争对手能够超越我们平台的深度、广度或准确性; |
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我们可能无法获取和维护准确、全面或可靠的数据,这可能会导致对我们平台的需求减少; |
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我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长; |
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随着我们增加对业务的投资,我们未来可能无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力; |
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我们无法访问我们的数据提供商可能会对我们的平台产生负面影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
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我们可能无法对医疗保健商业智能的进步做出反应,这可能会导致竞争对手超过我们平台的深度、广度或准确性; |
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如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统,或我们的数据被或被泄露,我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响; |
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俄罗斯和乌克兰之间的战争,以色列及周边地区不断演变的冲突,全球地缘政治紧张局势,以及全球宏观经济状况的恶化,可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
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如果我们的安全措施被破坏或以其他方式获得未经授权访问数据,我们的平台可能被视为不安全,客户可能会减少使用或停止使用我们的平台,我们可能会招致重大责任; |
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我们此前在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点,我们正在努力补救。因此,我们的管理层得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序并不有效。我们不能向您保证今后不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能维持一个有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会损害我们的业务和我们普通股的交易价格;以及 |
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如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们平台的订阅收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。 |
三、
帕RT I
它EM1.商务。
我们的使命
我们的使命是将数据、分析和专业知识转化为医疗保健商业情报。我们帮助客户发现合适的市场、机会和人员,这样他们就可以塑造未来的医疗行业。我们的软件即服务(SaaS)平台为医疗保健市场的商业成功开辟了新的途径,因此公司可以确定下一步的发展方向。
概述
Definitive Healthcare是医疗保健商业情报的领先提供商。我们的解决方案旨在提供有关医疗保健提供者及其活动的准确和全面的信息,以帮助我们的客户优化从产品开发到上市计划以及销售和营销执行的一切。通过我们的SaaS平台交付,截至2023年12月31日,我们的智能对于我们超过2,900名客户的商业成功至关重要。我们通常将客户定义为在我们的平台上保持一个或多个活跃的付费订阅的公司。
我们的医疗保健商业智能平台汇聚了全面、深度和高质量的智能,强大的人工智能(AI)。引擎和直观的前端SaaS平台,这些都是在过去13年中构建、修改和改进的,以创建高度差异化的产品。
最终医疗保健成立于2011年,于2021年5月注册为最终医疗保健公司,目的是促进其A类普通股的首次公开募股(IPO),该首次公开募股于2021年9月17日完成。该公司总部设在马萨诸塞州的弗雷明翰。我们的主要网站地址是Www.definitivehc.com。我们网站上的信息不包含在本年度报告的10-K表格中,也不包含在本年度报告中。
权威的医疗保健平台
我们基于SaaS的医疗保健商业情报平台旨在提供有关美国医疗保健生态系统的全面而准确的信息。该平台使用深度分析和数据科学来帮助客户制定数据驱动的战略决策,例如寻找要进入的新市场、构建全面的市场营销战略、访问战术信息以帮助瞄准正确的决策者,以及通过详细的上下文信息提高胜率。所有这些都帮助我们的客户在这个重要但复杂的行业取得成功。
我们的数据源和数据引擎
我们全面、高质量的医疗保健商业情报由数千个数据源和数十亿个数据点组成,丰富和支持我们的平台。我们通过人工智能和机器学习将这些数据转化为智能。吸收、清理、链接和分析数据的算法,以创建强大的新情报和分析。我们的数据科学团队创建的每个新数据源和每个新算法都使我们的整个平台和其中包含的智能模块对我们的客户更有价值。我们的平台自成立以来一直在构建和增强,包含医疗保健生态系统的360度纵向完整视图,并描绘了生态系统如何连接在一起,创造了真正的进入壁垒。
1
我们的竞争和竞争优势
我们在一个高度分散的市场中运营。我们的竞争优势基于我们13年来建立的全面数据集,我们对数据科学的应用创造了我们在其他地方看不到的专有情报和联系,以及以集成的方式为客户提供访问答案而不是数据的用户界面。我们的竞争优势包括:
虽然我们认为没有竞争对手能与我们广泛的数据和情报解决方案或提供全面和准确的商业情报平台相匹敌,但我们直接或间接地与以下公司竞争:
我们相信,我们市场上的主要竞争因素是:
我们的增长战略
我们打算通过以下战略推动增长:
2
我们的客户
我们的集成平台旨在推动在医疗保健生态系统中销售或竞争的公司取得商业成功,为我们创造大型终端市场,包括生命科学、医疗保健信息技术(“HCIT”)、医疗保健提供商和其他多元化公司,如人力资源公司、商业房地产公司、金融机构和其他组织,这些公司寻求在诱人但复杂的医疗生态系统中取得商业成功。
我们的入市战略
我们相信,我们拥有非常高效的进入市场的模式,由一支高效率的内部销售和营销团队、经验丰富的销售主管(“SE”)和明确的垂直销售战略推动。
我们的入市战略始于一个高速营销引擎,每年产生超过10,000个入站营销合格线索(“MQL”)。这些入站销售线索会迅速转换为我们的SE演示,并按特定的垂直市场进行组织。这种垂直专业化可确保每个SE了解其客户的特定业务问题,并可通过在线演示引导他们获得对其业务影响最大的准确情报。随着我们的品牌影响力持续增长,我们看到收到的入站MQL数量显著增加。
我们通过高度有针对性的对外努力来补充我们的营销努力,重点放在我们目标领域的重要前景上,目标公司超过10万家,估计潜在市场总额超过100亿美元。这些公司是由我们的内部销售代表团队领导的可衡量的对外努力的优先事项和目标。
一旦一家新公司签约成为订户,他们就会被转移到我们的客户体验经理(CX)手中,他们帮助进行入职和培训,回答问题,并维护“健康评分”,这是一种预测指标,用于确定客户是否可能续订他们的订阅。此外,通常会为每个客户指派一名客户经理(“客户经理”),重点是加深关系,寻找机会将关系扩大到新的部门,并销售额外的情报模块和工作流程产品。CX和AE团队也按垂直终端市场组织,以确保适当的主题专业知识。
终极医疗保健中的人力资本
我们的社区自13年前成立以来继续快速增长。虽然我们的员工主要集中在波士顿大都会地区,但我们已经扩展到全球,并通过蓬勃发展的远程员工基础扩大了我们的覆盖范围。
截至2024年1月31日,我们的员工总数为830人—其中571家在美国,50家在欧洲,另外209家在印度。就职能而言,我们的员工包括327名销售和营销人员、233名产品开发人员、119名客户支持人员、87名一般和行政人员、39名专业服务人员和25名数据采集人员。我们的员工队伍由各种各样的专业人士组成,包括业务开发代表、数据科学家、软件工程师等。
人与文化
我们不断地获得工作场所的赞誉。2023年,我们连续第七年被《波士顿环球报》评为最佳工作地点。我们还连续第二年被Energage评为美国最佳工作场所,并在过去七年中有五年被《波士顿商业日报》评为最佳工作场所。
我们致力于把我们的社区放在首位。对我们来说,这意味着以协作和社区参与为中心的文化。DefinitiveCares是我们以员工为主导的慈善组织,是我们公司文化的核心。DefinitiveCares的使命是通过员工领导的志愿者倡议回馈社区。
作为一家公司,我们具有协作性、活力、平易近人和干劲十足。这些特性使我们能够发展和保持以客户为中心的文化,在这种文化中,我们不怕卷起袖子完成工作。我们也意识到,生活中有比工作更多的东西,所以我们试着一起玩乐,确保每个员工保持健康的工作和生活平衡。
3
多样性、公平性和包容性
在Definitive Healthcare,我们邀请每个人原汁原味地来。我们重视员工独特的视角、背景和声音,因为这些不同的经历推动了新的想法,并帮助我们建立了更好的社区。我们通过公司赞助的演讲者和演讲,为员工提供机会,提高他们对多样性、公平性和包容性的认识。我们通过对招聘经理进行无意识偏见方面的培训,通过在大学招聘会上与不同的学生群体接触,通过增加工作签证赞助计划,以及通过将包容性、性别中立的语言纳入我们的职位描述,来促进招聘过程中的多样性和包容性。
此外,我们的员工主导的亲和力小组为每个人提供了一种聚集在一起并分享共同经验的方式。与他们的盟友一起,这些员工在Desitive Healthcare促进社区意识、归属感和理解。这些亲和力团体包括妇女赋权@DHC、OUT@DHC(LGBTQIA)、黑人、土著和有色人种@DHC、工作父母和Avid@DHC(看得见和看不见的残疾),以及各种俱乐部和特殊兴趣团体。
健康、健康和总回报
我们的目标是提供一流的总薪酬方案,支持员工及其家人,吸引顶尖人才,并确保薪酬公平。我们提供有竞争力的薪酬和福利,以吸引和留住高素质的人才。作为我们整体奖励方案的一部分,美国员工有资格获得可变薪酬,我们支付员工个人的全额医疗保险,此外还提供慷慨的医疗保健、投资、退休、教育援助和补偿以及带薪假期。
促进一种支持健康和福祉的文化仍然是本组织的优先事项。在最初为应对新冠肺炎疫情而过渡到完全远程工作方式后,我们实施并选择维护混合工作环境,使所有员工能够在办公室和远程之间工作,我们相信这为成功实现工作与生活的平衡提供了更大的灵活性。自2022年以来,我们为美国员工提供了无限制的带薪假期和延长的育儿假。
我们奖励高绩效和努力,无论经验或头衔。我们通过摇滚之星奖表彰一年四次做出杰出工作的员工,该奖项授予那些以非凡方式体现我们指导原则的员工,获奖者由员工提名决定。
员工发展与晋升
我们的员工是我们最大的资产。促进他们的职业发展和向上流动对于留住和吸引我们的人才至关重要。我们为员工提供工具、学习和内部机会,以找到他们的道路,并培养承担新角色的技能和能力。作为我们产品的一部分,我们提供全面的学习管理系统,包括多种学习途径上的专业、技术、管理和领导力发展项目。
每年,我们都会进行强有力的人才评估过程,其中包括绩效评估和目标设置,以实现增长和员工晋升,同时与公司目标和价值观保持一致。这一过程与我们的薪酬战略联系在一起,以确保我们奖励和激励表现优异的员工。
4
知识产权
我们的数据驱动平台和我们保持最新的方法是我们的防御护城河,保护我们的知识产权是我们业务的一个关键方面。虽然截至2023年12月31日,我们尚未申请任何专利,但我们通过与所有员工签订发明转让合同以及与员工、供应商、客户和与我们开展业务并共享机密信息的其他方签订保密协议来控制对我们专有信息、技术和流程的访问,从而确保和保护我们在材料未注册知识产权方面的知识产权。
我们不断评估我们在保护新知识产权方面的战略,并打算寻求更多的知识产权保护途径,以达到我们认为这将是具有成本效益和对我们的业务有利的程度。
数据隐私和安全
我们在正常业务过程中从医疗保健组织和专业人员那里收集、使用、披露和/或以其他方式处理的信息是向我们的客户提供全面的医疗保健商业情报平台不可或缺的一部分。因此,许多州、联邦和外国法律,包括消费者保护法、法规、行业标准和其他义务,规范着我们收集、使用、披露和/或处理个人数据,包括与健康相关的信息。例如,在美国,许多联邦和州法律和法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法,包括经《用于经济和临床健康的健康信息技术法案》修订的《健康保险可携带性和责任法案》,及其实施条例(统称为《HIPAA》)、联邦和州消费者保护法律和法规(例如,《联邦贸易委员会法》第5条),以及其他类似法律(例如,窃听)管理收集、使用、披露、保护、和/或处理与健康相关的和其他个人数据,并可能适用于我们的业务或我们合作伙伴或客户的业务。
此外,美国某些州的法律,如《反海外腐败法》,以及外国法律,如《反海外腐败法》、欧盟的《一般数据保护条例》(“EU GDPR”)和英国的《一般数据保护条例》(以下简称《英国GDPR》)对个人数据的隐私和安全进行管理,包括在某些情况下与健康相关的信息,其中一些法律比HIPAA更严格,而且许多法律在很大程度上彼此不同,从而使我们的合规工作复杂化。在适用的情况下,任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致施加重大的行政、民事和/或刑事处罚和私人诉讼。数据隐私和安全法律、法规、行业标准和其他义务不断演变,可能会相互冲突,并可能导致调查、诉讼或行动,从而导致对数据处理的重大处罚和限制。
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其他可用信息
我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些文件的所有修订,在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,这些材料即可免费提供Https://ir.definitivehc.com/financial-information/sec-filings或通过以上列出的办公室地址联系我们的投资者关系部。美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov.这些网站的内容不包含在本文件中。此外,本公司对这些网站URL的引用仅为非活动文本引用。
6
第1A项。风险因素。
您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格中包含的其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们经审计的综合财务报表和相关附注。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们几乎所有的收入都来自对我们平台的订阅销售以及对我们平台和我们提供的数据的任何需求的下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中,我们97%的收入来自订阅服务,我们预计几乎所有收入都将继续来自向我们的平台销售订阅。因此,医疗保健生态系统继续使用医疗保健提供商数据、销售情报和医疗保健市场分析对我们未来的增长和成功至关重要。如果医疗保健数据市场未能增长,或者增长速度低于我们目前的预期,或者如果医疗保健商业情报的使用减少,对我们平台的需求将受到负面影响。例如,困难的宏观经济状况影响了我们现有的和潜在的客户,在某些情况下,这导致了更长的交易周期、更严格的审批程序和推迟的采购决定,我们预计这种情况将持续到宏观经济状况改善。
与我们提供多样化解决方案相比,医疗保健商业智能偏好的变化可能会对我们产生不成比例的更大影响。对医疗数据的总体需求,尤其是我们的平台,受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。其中一些因素包括:
我们经营的市场受到快速变化的用户需求和偏好趋势的影响。如果不能成功预测和应对这些趋势、满足用户需求或使我们的平台获得更广泛的市场接受,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
7
我们经营的市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
随着医疗保健生态系统中资金雄厚的大型组织(包括生命科学公司、医疗保健提供商和HCIT公司等)开发内部技术以创造医疗保健商业情报,我们开展业务的市场竞争日益激烈。对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素,包括我们的营销、客户获取和技术成本,以及我们竞争对手的定价和营销策略,都会对我们的定价策略产生重大影响。此类竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额,或无法增长或保持我们的市场份额,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的竞争对手可能会将其业务扩展到内部分析与医疗保健生态系统相关的数据。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势,包括更长的运营历史、内部数据集和更多的财务、销售和营销、研发和其他资源。此外,我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略合作关系,以提供比我们更全面或更实惠的解决方案和平台。我们还预计,随着我们继续扩大我们的情报模块并进入新的垂直市场,将会有激烈的竞争。我们无法成功地与我们的竞争对手竞争并保持我们的毛利率,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能对医疗保健商业智能的进步做出回应,竞争对手可能会超过我们平台的深度、广度或准确性。
当前或未来的竞争对手可能会寻求开发新的解决方案,以更高效地转换、清理和链接数据并创建医疗保健商业情报。此类行动可能使竞争对手能够创建一个可与我们媲美或优于我们的平台,从我们手中夺取大量市场份额,或者以低于我们目前提供的成本创建或维护医疗保健商业情报。我们期待在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据预测和其他数据库技术以及互联网的使用方面不断改进。这些改进,以及客户偏好或监管要求的变化,可能需要改变用于处理和分析数据的技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在内部开发和实施新的竞争情报模块和功能、使用第三方技术有效获取数据以及应对医疗保健商业情报和技术进步的能力。如果我们不能对医疗保健商业情报或技术的变化做出反应,我们的竞争对手可能会开发出解决方案,夺走我们的市场份额,对我们平台的需求、我们解决方案的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能获得和维护准确、全面或可靠的数据,我们对我们平台的需求可能会减少。
医疗保健领域复杂、不透明且不断发展,我们的成功在很大程度上取决于我们的客户对我们数据和分析的深度、广度和准确性的信心。提供医疗保健生态系统的全面视图的任务,包括有关医疗保健提供者、医生及其如何关联和相互联系的信息,他们如何将患者转介给彼此,他们提供的护理质量,以及程序和诊断量,这是一项具有挑战性和昂贵的任务。我们与客户签订的许多合同包括一项合同权利,根据这一权利,我们的客户可以单方面终止与我们的订阅,如果客户遇到平台可用性方面的任何问题,我们可能有义务偿还某些付款。我们的平台无法进行例行计划维护不会触发终止权。如果我们从第三方和我们自己的第一方研究中获得的数据不能及时获得或根本不能维护,客户可能会对我们的平台不满意,从而降低客户续订或升级订阅的可能性。此外,如果我们不再能够保持数据和分析的准确性,我们可能会面临客户的法律索赔,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
8
我们在最近几个时期经历了快速增长,我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。
最近几年,我们经历了快速的有机增长和收购驱动的增长。截至2023年12月31日的年度,我们的收入为2.514亿美元,较截至2022年12月31日的2.227亿美元增长12.9%。我们不能保证我们在未来一段时间内会保持目前的收入增长率。此外,随着我们在一个快速变化的新市场中运营,对我们平台的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。我们的收入增长可能会放缓,或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降,包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长放缓或规模缩小、未能抓住增长机会、以及宏观经济因素对我们业务的影响,如俄罗斯-乌克兰战争、以色列及周边地区不断演变的冲突、全球地缘政治紧张局势以及最近的通胀和高利率、资本市场的波动和相关市场的不确定性。我们的现有和潜在客户在不同程度上受到困难的宏观经济状况的影响,因此,在某些情况下,我们观察到新客户和现有客户的交易周期延长,以及更严格的审批程序和推迟的采购决定,我们预计这将影响我们的增长,除非宏观经济状况有所改善。
我们预计未来期间我们的运营费用将增加,如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们可能无法实现或保持盈利。此外,我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平,或者如果我们不能准确预测未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
随着我们增加对业务的投资,我们未来可能无法实现或保持与历史水平相比的盈利能力。
我们过去曾出现经营亏损,未来可能会继续出现净亏损。截至2023年12月31日的年度,我们净亏损2.896亿美元,而截至2022年12月31日的年度净亏损2420万美元。我们预计,随着我们投入资本进行收购、开发新功能、增加现有情报模块以及投资于新产品和数据源,未来的运营费用将会增加。此外,由于与上市公司运营相关的增量成本,包括公司保险成本、额外的会计和法律费用,以及与控制、报告和披露相关的额外资源,我们的行政成本与前几个时期相比大幅增加。虽然根据宏观经济情况,我们已努力控制我们的运营开支,包括在2023年第一季度和第三季度以及2024年第一季度实施重组计划(“计划”),但此类努力可能无法实现我们预期的成本节约。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们可能无法在未来期间实现或维持盈利,并可能因多种原因而在未来产生重大亏损,包括前述以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、本年度报告中描述的其他风险和其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。如果我们在未来发生亏损,任何此类未来的亏损都将对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。如果我们无法实现或维持盈利,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降,我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力可能会受到损害。我们A类普通股的价格下跌可能会导致您的全部或部分投资损失。
我们可能无法访问我们的数据提供商,这可能会对我们的平台产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的平台广泛依赖于持续访问和接收来自外部来源的数据,包括实时索赔数据,以及从客户、战略合作伙伴和各种政府和公共记录储存库收到的数据。在某些情况下,我们与我们的数据提供商竞争。我们的数据提供商可能会因为各种原因停止提供数据、提供过时的数据或不准确的数据,或者增加他们的数据的成本,包括认为我们的系统由于数据安全漏洞、预算限制、希望创造额外收入或监管或竞争原因而不安全。我们还可能在收集、披露或使用此类数据方面受到更多的立法、法规或司法限制或授权,特别是如果我们的数据提供商没有以允许我们合法使用这些数据的方式收集此类数据。如果我们暂时或永久无法访问这些外部数据,或者如果我们的访问或使用受到限制,或者变得不那么经济或可取,我们在我们的平台上提供全面的医疗保健商业情报的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手能够在网上购买类似的外部数据
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更好的条件是,我们的竞争能力将受到损害。我们不能保证我们将成功地保持与这些外部数据提供商的关系,或者我们将能够继续以可接受的条件或根本不能从他们那里获得数据。此外,我们不能保证,如果我们目前的来源变得不可用,我们将能够从其他来源获得足够的商业可接受条款数据。
我们向现有平台引入新功能、智能模块、更新、集成、功能和增强功能的能力依赖于创新以及我们的研究和产品开发资源。如果我们在创新方面的投资没有转化为对我们平台的实质性增强,或者如果这些投资的成本比我们预期的更高,我们可能无法有效地竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们有效竞争、吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在很大程度上取决于我们不断增强和改进我们的平台以及我们提供的功能、智能模块和功能的能力。它还需要引入引人注目的新功能、智能模块和功能,以反映我们市场不断变化的性质,以保持和提高我们平台的质量和价值,这取决于我们继续投资于创新和成功执行的能力,以及我们改进和增强我们平台的努力。我们平台的任何增强是否成功取决于几个因素,包括可用性、频繁更新、反映当前医疗保健商业情报的分析、有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成或功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,可能包含错误、故障、漏洞或错误,或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。保持足够的研究和产品开发资源,如适当的人员和开发技术,以满足市场需求是至关重要的。此外,创新可能在技术上具有挑战性,也可能代价高昂。如果我们不能成功地开发新的功能、集成和能力来增强我们的平台,以满足当前和潜在客户的要求,或者以其他方式获得市场的广泛接受,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的竞争对手可能在各自的创新计划上花费更多的资源,或者可能被更大的公司收购,这些公司将更多的资源分配给我们竞争对手的创新计划,或者我们的竞争对手可能在其创新活动中更高效和/或更成功。如果我们不能继续创新,或不能有效地与更大、资金更雄厚的公司的创新项目竞争,就会给这些竞争对手带来优势,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的订阅量,我们的收入增长和财务业绩将受到负面影响。
为了增加我们的收入和实现盈利,我们必须保留和增长现有客户的订阅,并吸引新客户。我们基于分级订阅模式为我们的服务定价,允许我们的客户根据他们的需求选择核心计划,客户每月按用户订阅平台。然后,客户可以根据个人需求添加用户和智能模块,以获得额外的月费。我们寻求通过增加新客户和智能模块来扩大现有客户订阅,包括通过将我们的平台扩展到现有客户中的其他部门。我们不知道未来我们是否会像过去一样继续实现类似的客户获取、留存和订阅增长率,包括考虑到最近困难的宏观经济状况,我们看到这导致交易周期延长,我们预计交易周期将持续到宏观经济状况改善。许多其他因素也可能阻碍我们增加新客户以及保留和扩大现有客户订阅的能力,包括未能聘用有效的销售人员、未能充分培训新销售人员、未能提供高质量的客户体验,以及未能确保我们推动客户推荐的市场计划的有效性。此外,增加我们对企业组织的销售(包括ARR超过10万美元的客户,我们称之为“企业客户”)需要针对高级管理人员和其他人员的日益复杂和昂贵的销售和客户管理工作,通常涉及更长的销售周期。如果我们向企业客户销售的努力不成功或不能产生额外收入,我们的增长将受到影响,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的业务是基于订阅的,因此我们的客户没有义务也不可能在现有订阅到期后续订,或者可以更低的价格续订,包括如果这些客户选择减少他们可以访问的情报模块或减少他们的用户数量。我们的大多数订阅都是以多年为期限出售的,但也有一些组织购买了一年的订阅计划。虽然我们的订阅协议通常规定自动续订,但我们的客户可以选择退出自动续订,并且客户没有义务在期限到期后续订订阅。我们的客户可能会也可能不会续订他们的订阅,原因包括他们对我们的平台的满意或不满意、
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组织、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品和服务的定价或能力、经济状况(包括普遍的经济低迷和困难的宏观经济状况)或我们付费客户支出水平下降的影响。我们的合同通常要求在公司没有违约的情况下提前通知终止合同。此外,如果我们的客户以前签订了多年合同,则可以续订更短的合同长度,或者切换到我们平台的较低成本产品。我们的流失率可能会由于许多因素而增加或波动,包括客户对我们的服务不满意、客户的消费水平、客户基础的组合、我们客户的用户数量减少、竞争、价格上涨或变化或恶化的总体经济状况。如果客户不续订他们的订阅或以不太优惠的条款续订,我们无法增加更多用户,或者如果我们无法扩大现有客户的订阅,我们的收入可能会下降或增长得比预期更慢,我们可能无法从客户关系中实现预期的LTV,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
因使用人工智能(包括M.L.)而引起的问题可能会导致声誉损害或承担责任。
我们利用人工智能来提供我们的解决方案。与许多发展中的技术一样,人工智能带来了风险和挑战,可能会影响它的进一步开发、采用和使用,从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。如果人工智能应用程序帮助产生的建议、预测或分析有缺陷或不准确,我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景会带来伦理问题。尽管我们的业务实践旨在缓解其中许多风险,但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的所谓或实际影响而引起争议的人工智能解决方案,我们可能会遭遇品牌或声誉损害。
我们可能无法为我们的解决方案提供最佳的定价和包装,这可能会对我们的增长战略和在市场上有效竞争的能力产生负面影响。
我们可能会不时地改变我们的定价模式。对我们解决方案的需求对价格很敏感,这在很大程度上取决于我们客户的支出水平和他们获得资金的能力。持续的市场不确定性还可能导致对我们产品和服务的需求和定价降低。现有或潜在客户可能会因费用原因选择不订阅或续订他们的订阅。此外,我们的某些竞争对手未来可能会提供与我们的平台竞争的低价或免费服务,或者可能捆绑与我们的平台兼容的功能和/或提供更广泛的解决方案。同样,某些竞争对手可能会使用营销策略,使他们能够比我们更快和/或以更低的成本获得客户。此外,如果我们平台上的特性和功能组合发生变化,或者如果我们为特定用例或额外的高级版本开发额外的智能模块,那么我们可能需要或选择修改我们的定价。
在部署我们的解决方案时,我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商(“云提供商”)来提供我们的服务。云提供商运营的任何中断或对我们使用云提供商的干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将与我们的云产品相关的基础设施外包给云提供商。我们基于云的解决方案的客户需要能够随时访问我们的平台,而不会中断或降低性能。我们的基于云的解决方案依赖于保护云提供商托管的虚拟云基础设施,方法是维护其配置、架构、功能和互联规范,以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。火灾、洪水、严重风暴、地震或其他自然灾害、网络攻击和其他网络安全威胁、计算机病毒、停电、恐怖主义或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们的云解决方案造成负面影响,从而影响我们的云提供商的基础设施。由于上述任何原因而影响我们基于云的产品的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力造成负面影响,并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的云提供商服务的事件而产生巨额成本。
如果我们与我们的云提供商的服务协议终止,或出现服务中断、我们使用的服务或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况,我们可能会遇到访问我们平台的中断,以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云产品以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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随着我们更多的销售努力瞄准较大的企业客户,我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵,我们可能会遇到定价压力以及实施和配置挑战,这可能需要我们推迟一些复杂交易的收入确认,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
企业客户是我们推向市场计划的重点。随着我们将更多的销售努力瞄准较大的企业客户,我们可能面临更长的销售周期、更激烈的竞争、更复杂的客户尽职调查、不太有利的合同条款以及完成部分销售的可预测性。因此,目标客户使用我们的解决方案的决定可能是整个企业范围的决定,如果是这样的话,这些类型的销售将要求我们提供关于我们平台的使用和好处的更高级别的教育,以及关于潜在客户的数据隐私和安全义务的教育。此外,较大的企业客户和政府实体可能需要更多配置和集成服务和功能。由于这些因素,这些销售机会可能需要我们将更多的销售支持和专业服务资源投入到较小的企业客户,这可能会增加完成销售所需的成本和时间,并将资源转移到数量较少的较大交易,同时可能需要我们推迟对其中一些交易的收入确认,直到满足技术或实施要求。
此外,我们提高向大型企业客户销售产品的能力在一定程度上取决于我们继续吸引和留住具有向大型组织销售经验的销售人员。此外,由于涉及规模较大、知名度较高的企业客户的安全漏洞可能会得到大量宣传,因此为此类客户提供服务会增加声誉风险。如果我们不能继续增加对大型企业客户的产品销售,同时降低与服务这类客户相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的客户体验,我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验,进而可能影响客户续订其订阅的可能性。这些因素包括平台的可用性,数据的深度、广度和准确性,我们数据合成的充分性,以及我们的入职、培训、客户管理和客户技术和支持功能的质量。我们的客户数量增长迅速,我们预计的持续增长将给我们的客户体验计划带来额外的压力。我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够多的员工,这些员工在客户体验的每个领域都具有足够的技能和才华,以充分扩展这些职能,以适应我们客户基础的增长。此外,更大的企业客户和订阅量更大的客户对我们的客户体验计划要求更高。如果我们增加更多的大型企业客户并增加现有订阅的年度合同价值,我们可能需要在此类计划上投入更多资源,而且我们可能会发现很难有效地扩展这些计划。如果我们没有充分扩展我们的客户体验运营,以满足我们不断增长的客户基础、大型企业客户和大量客户订阅的需求,或者如果我们无法提供整体高质量的客户体验,那么可以续订或升级订阅的客户就会减少,我们的声誉可能会受到影响,从而对我们获得新客户的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,客户会不时依赖我们的支持团队来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应,无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下,客户对这些服务的需求增加可能会增加成本,并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们的客户或未经授权的各方可能会以违反我们的价值观或适用法律的方式使用我们的平台,这可能会损害我们与客户或员工的关系,或使我们面临诉讼或损害我们的声誉。
由于我们的平台包括数百万个人和企业的健康信息,其中一些是我们自己采购的,其中一些是由第三方数据提供商提供并去身份的,因此我们的平台和数据可能被客户或未经授权访问我们平台的各方滥用,以访问我们不允许的目的,包括实施诈骗。我们的客户可以将我们的平台用于超出其合同条款或适用法律或法规范围的目的。例如,我们的客户受到广泛的医疗欺诈和滥用法律的限制,这些法律可能会限制他们适当使用我们的平台和在其中获得的信息。此外,第三方可能通过我们的客户或通过渎职或网络攻击访问我们的平台,并将我们的平台用于预期目的以外的目的或创造与我们的平台竞争的产品。我们的客户或第三方滥用我们的平台,与其允许的使用不一致,可能会导致声誉受损,对我们吸引新客户的能力产生不利影响,使我们面临潜在的诉讼,并导致现有客户减少或停止使用我们的平台,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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我们的品牌可能会受到以下情况的负面影响:使用我们平台的人的敌对或不适当的行为;个人以虚假或不真实的身份行事的行为;使用我们的平台传播误导(或意图操纵意见)信息的行为;政府出于安全相关目的获取用户信息或审查我们平台上的某些内容的感知或实际努力;或者将我们的平台用于非法、令人反感或非法目的的使用。此外,我们可能无法迅速或适当地对客户订阅条款以外的不当使用我们的平台做出回应,这可能会削弱人们对我们业务的信心。
当我们收购和投资公司或技术时,我们可能无法实现预期的业务或财务利益,收购或投资可能被证明难以整合,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们对互补的业务、解决方案、数据库和技术进行投资或收购,我们预计未来将继续进行此类投资和收购,以进一步发展我们的业务和我们的平台。例如,在2023年7月,我们完成了对Popoli的收购,这是一家专注于提供商的数据和分析公司,与医疗保健组织合作,优化医生关系,减少网络泄漏,扩大市场份额,并正在将Popoli的业务与我们的业务整合。
我们进行选择性收购以补充我们平台的战略取决于我们识别合适收购候选者的能力和可用性。我们未来可能找不到合适的收购候选者,也可能无法以有利的条件完成收购。收购的资产、数据或业务可能无法成功整合到我们的运营中,与收购和整合相关的成本可能高于预期,我们还可能产生与收购相关的意外成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能被客户、用户或投资者视为负面,并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。
购置和其他交易、安排和投资涉及许多风险,可能造成无法预见的业务困难和支出,包括:
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这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外,为了促进这些收购或投资,我们可能会寻求额外的股权或债务融资,这些融资可能不会以对我们有利的条款或根本无法获得,包括考虑到困难的宏观经济条件,如高利率和资本市场的波动,并可能影响我们完成后续收购或投资的能力,并增加拥有A类普通股的风险。例如,如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资,我们的现有股东可能会被稀释,或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制,这可能会影响我们A类普通股的市场价格。
如果我们不能保持足够的运营和财务资源,特别是如果我们继续快速增长,我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们已经经历了,并预计将继续经历快速增长,这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。截至2023年12月31日,我们在马萨诸塞州有一个办事处,由于之前的收购,我们在瑞典有一个办事处,在印度有一个办事处。我们的员工人数大幅增长,2021年约有670名员工,2023年超过950名员工。我们还经历了使用我们平台的客户数量和我们数据库中的数据量的显著增长。此外,我们的组织结构正变得更加复杂,因为我们随着国际扩张扩大了我们的报告系统和程序以及我们的业务、财务和管理控制。随着我们的不断发展,我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个办事处快速增长的员工基础,以及在多个办事处保持我们的公司文化的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间,而且大多数人之前没有管理上市公司的经验,这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化,我们的解决方案的质量可能会受到影响,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们留住和吸引用户、员工和客户的能力。
为了管理我们业务和人员的增长,我们需要继续扩大和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出和分配宝贵的管理资源,才能在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、创新、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力,我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。鉴于宏观经济状况及其对我们业务的实际和潜在影响,我们已经并预计将继续努力控制我们的运营费用,包括在2023年第一季度和第三季度以及2024年第一季度实施重组计划。这些努力给我们的员工和其他资源带来了额外的压力,并转移了人们对我们运营的注意力,而且可能会继续这样做,这可能会影响我们有效运营业务的能力。
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我们预计将需要大量的额外投资来扩大我们的业务规模和提高生产率,满足我们客户的需求,进一步开发和增强我们的平台,扩展到新的地理区域,并随着我们的整体增长而扩大规模。如果由于显著的增长而需要额外的投资,这将增加我们的成本基础,这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。
此外,随着我们业务的扩大,我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长,我们将需要增加我们的账户管理、客户服务和其他人员,这将需要更复杂的管理和系统。此外,由于我们的新业务有很大一部分来自客户推荐,如果客户对我们的平台不满意,他们可能不太可能推荐新客户。如果我们不能继续提供高水平的客户服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的高管和其他关键员工,失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在销售和营销、产品开发、战略和企业发展以及网络开发等领域依靠我们的领导团队。有时,我们的高管管理团队会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。虽然我们寻求谨慎地管理这些过渡,包括建立强有力的流程和程序以及继任规划,但此类变化可能会导致机构知识的丧失,并对我们的业务造成干扰。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的员工。对这些员工的竞争非常激烈,特别是对于在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的数据科学家和经验丰富的销售专业人员。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难,我们预计还会继续遇到这种困难。此外,某些国内移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力。任何限制技术和专业人才流动的美国移民政策的变化,都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。
如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法定义务,导致我们的时间和资源被分流。此外,求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降,可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新员工,或者不能留住和激励现有员工,我们的业务和未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响。与此同时,管理层的增加和大量员工的增加可能会对我们的文化产生重大和不利的影响。如果我们不随着我们的成长和发展而保持并继续发展我们的企业文化,这可能会损害我们培养创新、创造力和团队合作的能力,我们认为这是支持我们增长所需的。
此外,我们的许多关键技术和系统都是由我们的关键员工为我们的业务定制的。关键员工的流失,包括我们的管理团队成员,以及我们的某些销售人员、数据科学家或其他技术员工,可能会扰乱我们的运营,并对我们增长和维护业务的能力产生不利影响。
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如果我们不能保护和维护我们的品牌,我们的声誉可能会受到损害,我们吸引和留住客户的能力将受到损害。
我们相信,发展、保护和保持我们品牌的知名度对于我们的平台获得广泛接受至关重要,也是吸引新组织加入我们平台的重要因素。此外,我们相信,随着市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,以及我们确保我们的平台以具有竞争力的价格保持高质量、可靠和有用的能力。
品牌推广活动可能不会带来收入的增加,即使有,任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌,或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用,我们的声誉可能会受到损害,我们可能无法吸引新客户到我们的品牌建设努力实现足够回报所需的程度,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们很大一部分收入和现金流来自向医疗保健生态系统中的客户销售我们平台的订阅,以及对其产生不利影响的因素,包括医疗改革措施和医疗保健生态系统内的合并或监管变化,也可能对我们产生不利影响。
对我们解决方案的需求可能会受到影响医疗保健生态系统的因素的影响,包括:
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因此,我们的经营业绩和我们向医疗保健公司高效提供解决方案以及扩大或维持我们的客户基础的能力可能会受到这些因素和其他总体影响医疗保健生态系统的因素的不利影响。
订阅我们平台的组织规模或类型的变化可能会影响我们的业务,我们的财务结果可能会因为我们销售周期的日益多变性而波动。
我们的战略是向各种规模的组织销售我们平台的订阅,包括生命科学公司、医疗保健信息技术公司、医疗保健提供商和其他向医疗保健生态系统销售的公司。向中小型企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性,以及较低的留存率和与我们的销售人员和其他人员的有限互动。相反,向企业客户销售可能需要更长的销售周期、更大的销售努力和更大的不确定性。如果我们成功地将我们的客户基础扩大到包括更多的企业客户,我们的销售周期可能会延长,变得更难预测,这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的因素包括:
如果购买我们平台的组织组合发生变化,我们的毛利率和运营结果可能会受到不利影响,而波动增加我们销售周期的可变性可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
如果我们高估了整个潜在市场的规模,我们未来的增长速度可能会受到限制。
我们根据内部生成的数据和假设估计了我们的总目标市场规模,这些信息本质上是不准确的。此外,由于各种因素,包括但不限于本年度报告中描述的因素,我们对我们市场内机会的预测、假设和估计受到高度的不确定性和风险的影响。如果这些内部产生的数据被证明是不准确的,或者我们在基于这些数据的假设中出错,我们的实际市场可能比我们的估计更有限。此外,这些不准确或错误可能导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
即使我们的总目标市场符合我们的规模估计,并经历了增长,我们可能也不会继续增长我们的市场份额。我们的增长取决于许多因素,包括我们成功实施我们的业务战略,以及我们当前和潜在的未来竞争对手的活动,这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此,我们对潜在市场总量的估计不应被视为我们发展业务的能力的指标。
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我们的业务可能会受到搜索引擎算法和动态变化或其他流量生成安排的负面影响。
我们依赖互联网搜索引擎,包括通过购买与销售和营销相关的关键字和其他网页,来产生我们网站的部分流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑,从而可能会对指向我们网站的链接的购买或算法放置产生负面影响。这些流量来源的定价和运营动态可能会迅速变化,无论是技术上的还是竞争上的。此外,出于竞争或其他目的,搜索引擎可以改变其搜索算法或结果,这可能导致网站在搜索查询结果中排名较低或禁止参与搜索查询结果。如果一家主要搜索引擎改变其算法或结果,对我们网站的搜索引擎排名产生负面影响,无论是有偿还是无偿,或者如果竞争动态以负面方式影响搜索引擎优化、搜索引擎营销或其他流量生成安排的成本或有效性,我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
美国以外的业务使我们面临国际业务固有的风险。
我们的单一业务,加上2022年收购AW,带来了国际业务固有的风险敞口。我们试图向其销售我们平台订阅的任何新市场或国家/地区可能不会像我们预期的那样接受我们的解决方案。建立、发展和维持国际业务,以及在国际市场上开发和推广我们的平台,都是昂贵的。国际客户的显著增加或我们业务向其他国家的扩张将带来额外的风险和挑战,可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在一个不断发展的行业中,我们的运营历史有限,这使得我们很难预测我们的收入,评估我们的业务和未来前景。
在一个不断发展的行业中,以我们目前的业务规模,我们的运营历史有限,如果有的话,也可能不会像预期的那样发展。因此,我们预测未来经营业绩、规划未来增长并建立模型的能力有限,并受到许多不确定性的影响,我们的历史经营业绩可能不能反映我们未来的经营业绩,因此很难评估我们的未来前景。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如本文所述的风险和不确定因素。此外,我们已经并将继续面临不断变化的宏观经济状况,这些状况对我们的业务和未来前景产生了负面影响,这些情况很难预测。因此,我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素而没有收到的预期收入,我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者的预期。如果我们不成功应对这些风险,我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期有很大不同,导致我们的业务受到影响,我们的A类普通股价格下降。
我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流,以扩大我们的业务并在未来投资于新技术,可能会降低我们成功竞争的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要额外的融资,而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资,如果有的话。任何额外债务融资的条款可能与我们目前的债务安排类似或更具限制性。困难的宏观经济状况,包括高利率和资本市场的波动,加剧了这一风险。
如果我们需要额外的资本,而又不能以可接受的条件筹集,或根本不能筹集,我们可能不能:
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我们最近进行了内部重组活动,未来可能还会这样做。这些活动背后的假设可能被证明是不准确的,或者我们可能无法从这些活动中获得预期的好处。
根据最近的宏观经济情况,我们已经并将继续作出判断,决定我们是否应该进一步减少、重新安置或以其他方式改变我们的工作人员。例如,2024年1月,我们采取了某些措施,将全球员工人数减少了154人。这一裁减兵力,以及今后的任何其他裁减,以及随后可能发生的自然减员,都会导致机构知识和专门知识的丧失,以及整个组织某些角色和责任的重新分配和组合,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。这些重组和我们可能采取的其他降低成本的额外措施可能会给我们的员工带来压力,转移管理层的注意力,产生超出我们预期裁员的自然减员,降低员工士气,导致我们推迟、限制、减少或取消某些发展计划,或以其他方式干扰我们有效运营和增长业务的能力,每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。与裁员工作相关的费用和成本可能会很大,而且比估计的要高。与这些行动相关,我们估计我们将在2024年上半年产生大约650万至720万美元的税前现金重组和相关费用,主要包括遣散费、员工福利和相关现金支出,以及与授予被解雇员工基于股票的奖励相关的非现金股票补偿费用。我们可能无法按预期时间表完成当前或任何未来的重组活动,即使成功完成,我们也可能无法实现预期的成本节约、运营效率或此类活动的其他好处。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们是一家全球性的技术公司,总部设在马萨诸塞州的弗雷明翰,在瑞典和印度设有国际办事处。我们经营的任何市场的不稳定和不可预见的变化可能导致业务中断或运营挑战,可能对我们的产品和服务的需求、或我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外,我们依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序、内部技术系统和我们的网站进行产品开发、分析创新、营销、运营支持、托管服务和销售活动。一旦发生重大天气事件或受到威胁的突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情),或其他灾难性事件,如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击,我们可能无法继续全力运营或完全停止运营,并且可能会遇到系统中断、声誉受损、解决方案开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏、关键员工流失和关键数据丢失等情况。
全球地缘政治紧张局势也可能对我们的业务造成破坏,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列及其周边地区不断演变的冲突。到目前为止,美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术,以及旅行禁令和资产冻结,影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级,美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。无法预测这些冲突的更广泛后果,其中包括或可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、长期高通胀、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
我们的解决方案使用开源软件,任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的解决方案包括受开源许可的软件,未来我们可能会在我们的解决方案中加入第三方开源软件。开源软件的特定用途和各种开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释,此类使用或许可证有可能被解释为对我们的平台和专有技术施加意想不到的条件或限制。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔,并要求遵守开源软件许可条款。因此,我们可能会被要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案,并被要求遵守上述条件。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
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此外,以某些方式使用某些开放源码软件,要求其他被许可人有权制作与开放源码链接或与开放源码一起使用的任何专有软件的任何衍生作品,或以不利于该被许可人的条款或免费向其他人提供此类专有软件。这可以有效地将以前的专有软件呈现为开源软件。
如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,根据某些开放源码许可(通常称为“版权保留”或“病毒式”许可)的条款,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码,并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束,我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分解决方案,或者以其他方式限制我们解决方案的许可,并且每一种情况都可能降低或消除我们解决方案的价值。除了与许可证要求相关的风险外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供担保、对软件来源的控制、错误修复或安全扫描。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的解决方案。上述任何一项都可能损害我们的业务,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。
我们受到第三方供应商的订阅和支付处理风险的影响,此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依靠第三方订阅管理平台来处理我们客户的订阅计划和计费频率。此外,我们主要依赖第三方提供支付处理服务。如果这些第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断,我们可能无法处理新的和续订的订阅或发票。此外,如果这些第三方供应商遭遇网络安全漏洞,影响与向我们提供的服务相关的数据,我们可能会遭受声誉损害或承担责任。尽管我们可以使用替代服务提供商,但我们可能会花费大量费用以及研发和产品开发工作来部署任何替代服务提供商。如果我们的第三方订阅和支付处理系统出现中断,我们可能会遇到收入损失、会计问题以及对我们的声誉和客户关系的损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与数据隐私和网络安全相关的风险
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露,我们可能会经历这种损害所产生的重大不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
在日常业务过程中,包括当我们向客户提供解决方案时,我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。因此,我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台和解决方案的令人满意的性能、可靠性和可用性。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测,来自各种来源,包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装,可能越来越难以识别为假货和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水、断电、系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵或对我们系统的恶意黑客或攻击(如拒绝服务攻击),以及其他类似威胁。
此外,我们平台背后的软件、内部应用程序和系统很复杂,可能不是没有错误。我们的平台、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们解决方案的质量或干扰我们的客户使用我们的平台,这可能会减少需求、降低我们的收入并增加我们的成本。
特别是,严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍,可能导致我们的运营严重中断,提供我们的产品或服务的能力,敏感数据和收入的损失,以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。
此外,我们的平台利用某些人工智能和机器学习技术来提供服务,并且这种技术被集成到平台中,使我们容易受到额外的网络安全威胁。此外,由于我们的员工、人员或供应商使用人工智能和机器学习技术或与之相关,公司和我们客户的机密和敏感数据可能会被泄露、披露或泄露。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家里、途中和公共场所工作,远程工作已变得越来越普遍,并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外,未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外,由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在较长一段时间内不被发现,原因包括我们业务的广度和复杂性以及我们处理的大量交易、与我们有业务往来的大量客户、交易对手和第三方服务提供商、网络攻击的激增和日益复杂,以及第三方在内部网络上建立立足点而不被发现后,可能获得其他网络和系统的访问权限。
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我们还将信息技术基础设施的组成部分外包给第三方,包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们对这些第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞,包括供应链攻击和其他威胁。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。此外,供应链攻击的频率和严重性都有所增加,我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件,包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而,我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外,我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动,以尝试防范安全事件。此外,某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者,包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们所依赖的第三方)发生安全事件或无法保护我们的计算机系统、软件、网络、敏感数据和其他技术资产,或者有人认为我们没有做到这一点,我们可能会遇到不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理敏感数据(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;管理注意力转移;我们业务中断(包括数据的可用性);经济损失;以及其他类似的损害。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们维持承保某些安全和隐私损害的保险单。然而,我们不能保证我们的承保范围对实际发生的债务是足够的,或者我们将继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能。
除了经历安全事件外,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据,这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
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我们实际或被认为未能遵守适用的美国和外国隐私和安全法律、法规、行业标准、合同义务和其他要求,可能会导致监管调查或行动;诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求;罚款和处罚;业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利的业务后果。
我们的客户使用我们的解决方案来了解和导航医疗保健生态系统。因此,我们处理敏感数据,使我们遵守各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。在美国,联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律,包括数据泄露通知法、数据隐私法、消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如,窃听法)。这些法律和法规在不断演变,可能会被解释、应用、创建或修改,从而损害我们当前或未来的业务和运营。在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍然不确定,我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性,影响我们在某些司法管辖区运营或处理个人数据的能力,需要在我们的合同中接受更繁重的义务,导致责任或给我们带来额外成本。这些法律、法规和其他义务在不同司法管辖区的解释和适用也可能不一致,这可能会在某些情况下使遵守变得困难或不可能。
我们的平台涉及使用和披露未确认身份的数据,这些数据必须根据适用的法律(包括《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))进行确认。某些州已经签署或打算颁布关于使用和披露这种非身份信息的法律,这些法律是否符合HIPAA的非身份标准还存在一些不确定性。遵守州法律可能需要额外的投资和管理关注,如果我们不适当地遵守新的、可能相互冲突的法规,可能会使我们承担重大责任。如果未来法律发生变化,我们使用可能损害我们业务的去身份信息的能力也可能面临限制。此外,提供我们数据集的第三方供应商可能无法根据HIPAA或适用的州法律适当地取消识别受保护的健康信息(“PHI”),其中一些法律实施的取消识别标准与HIPAA规定的标准不同。我们还需要确保这些信息保持非身份,否则可能会导致不遵守隐私法和合同义务。
根据HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知规则建立了一套国家隐私和安全标准,由健康计划、医疗保健信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及与这些覆盖实体签订涉及创建、接收、维护或传输PHI的服务的商业伙伴及其覆盖分包商保护PHI。
我们的某些客户可能是HIPAA下的“商业伙伴”或“承保实体”,包括我们的某些非传统医疗保健提供者的客户。例如,我们的一些客户是医疗器械公司,他们可能与医疗保健专业人员或研究人员合作,从他们那里获得PHI以进行数据分析,从而触发HIPAA项下的合规义务。虽然此类PHI在引入我们的系统之前会被取消身份识别,但在某些情况下,我们可能仍有合同义务遵守HIPAA的某些义务,包括HIPAA取消身份规则的各种要求。此外,如果在未正确识别的情况下无意中将PHI引入我们的系统,我们可能会直接对PHI处理不当以及未能遵守HIPAA作为“业务伙伴”的规定负责。美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)可能会对未能遵守HIPAA适用要求的行为进行处罚。处罚会有很大的不同,这取决于违规的日期、业务伙伴是否知道或应该知道没有遵守规定,或者业务伙伴没有遵守规定是否由于故意疏忽。对违反HIPAA的行为的处罚可能会很严重。单个违规事件可能会导致违反多个标准。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获得或披露PHI,也可能受到刑事处罚。
此外,我们对人工智能和M.L.技术的使用可能会受到有关使用人工智能、控制数据偏差和反歧视的法律和不断演变的法规的约束。例如,由于人工智能和机器学习的输入、输出或逻辑中的不准确或缺陷,该模型可能是有偏见的,并可能导致我们做出可能对某些人(或某些类别的人)产生偏见的决定,并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响。联邦贸易委员会(FTC)执行消费者保护法,如FTC法案第5条、公平信用报告法案和平等信用机会法案,这些法律禁止不公平和欺骗性做法,包括在人工智能中使用有偏见的算法。联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用人工智能和机器学习产生的有价值的见解或培训,因为他们指控公司违反了隐私法和消费者保护法。全球几个司法管辖区已经提出或颁布了管理人工智能的法律,例如欧盟的人工智能法案,我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。遵守这些法律、法规和标准的成本很高,而且未来可能会增加。此外,如果我们不能使用人工智能和机器学习,或者使用受到限制,我们的业务效率可能会降低,或者我们可能处于竞争劣势。
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除政府法规外,隐私倡导者和其他主要行业参与者已经或可能在某些数字环境中建立各种新的、额外的或不同的政策或自律标准,这些政策或自律标准可能会对我们施加额外的资源限制,或限制我们生成某些分析的能力。我们的客户可能希望我们满足自愿认证或遵守第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会减少对我们解决方案的需求,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
许多数据隐私和安全义务保护的不仅仅是与健康相关的信息,尽管它们因司法管辖区而异,但这些义务可以扩展到员工信息、业务信息、医疗保健提供者信息和其他与个人相关的信息。我们实际或被认为不遵守这些法律可能会导致民事和刑事责任、负面宣传、对我们声誉的损害以及合同条款下的责任。这些义务还可能增加我们的合规成本,并影响或限制我们可以提供的服务类型。上述任何情况的发生都可能影响我们向客户提供同等水平服务的能力,要求我们修改产品或增加成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在过去的几年里,美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法,对覆盖的企业施加了某些义务,包括在隐私通知中提供具体的披露,并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用,此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利,以及选择退出某些数据处理活动的权利,例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据,包括敏感数据,提出了更严格的要求,例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如,经2020年《加州隐私权法案》(“CPRA”)(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据,并要求企业在隐私通知中提供具体披露,并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定,每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。联邦和地方各级已经提出或颁布了许多类似的法律,所有这些都可能增加我们的风险和合规成本。这些法规和立法发展可能会产生深远的后果,可能需要我们修改我们的数据管理做法,并产生大量费用才能遵守。
此外,我们的业务依赖于数据的获取和销售,包括从第三方数据供应商获得的数据。从第三方获取数据或向第三方出售数据已受到更严格的监管审查。因此,从第三方获取和出售数据对我们作为数据购买者和转售者来说是有风险的。例如,作为数据供应商,我们必须根据加利福尼亚州、俄勒冈州和佛蒙特州的法律注册为数据经纪人,并向监管机构提交报告,这使我们面临更严格的审查。此外,加州的删除法案要求CPPA在2026年1月1日之前建立一个机制,允许加州消费者提交单一的、可核实的请求,删除所有注册数据经纪人及其服务提供商持有的所有个人数据。此外,第三方数据提供商最近因违反某些州隐私法而受到越来越多的诉讼。这些法律和挑战可能会使我们和我们的供应商很难提供数据,与数据相关的成本大幅增加或可能大幅减少我们或我们的数据供应商可以提供的数据的可用性。
此外,根据各种隐私法和其他义务,我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如,如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息,包括聊天机器人和会话重播提供商,或通过第三方营销像素,我们的一些信息处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意,可能会导致不良后果,包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
我们正在或可能会受到管理数据隐私和安全的外国法律、法规和行业标准的约束,例如欧盟GDPR、英国GDPR、加拿大的个人信息保护和电子文档法、中国的个人信息保护法,以及其他对处理个人数据提出严格要求的外国数据隐私、安全、数据本地化和类似的国家、州/省和地方法律。例如,根据GDPR,公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令;根据欧盟GDPR,公司可能面临最高2000万欧元的罚款,根据英国GDPR,公司可能面临最高1750万英镑的罚款,或者在每种情况下,公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼,这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的,或者是全球年收入的4%,以金额较大者为准。由于我们的欧盟子公司Monocl AB在根据瑞典国家法律颁发的瑞典发布证书下运营,我们的欧盟子公司对个人数据的此类处理受瑞典宪法保护,其中规定了言论自由,因此属于欧盟GDPR第85条的范围,不受欧盟GDPR的某些核心条款的约束。法律
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对根据发布证书发布个人资料的一般权利的挑战,以及随之而来的豁免,如果得到支持,可能会导致豁免在某些情况下被视为无效。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律,要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是,欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织),但这些机制受到法律挑战,不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果这些现有的或新的从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移个人数据的机制不可用,我们可能会被阻止将这些地区的员工、客户或其他人的个人数据转移到美国。目前欧盟、英国和美国之间的转移机制的有效性和持久性也仍不确定。还有一种趋势是,各国制定数据本地化或其他特定国家的要求,这可能会给我们赖以开展业务的云软件提供商带来问题。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能面临重大不利后果,包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区,特别是转移到美国的公司,将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲,原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
此外,立法建议和现行法律法规对Cookie和其他跟踪技术、电子通信和营销的使用进行了管理。例如,在欧洲经济区和英国,监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。在某些情况下,欧洲监管机构曾开出巨额罚款,称在与定向广告活动相关的情况下,没有获得适当的同意。预计电子隐私条例和国家实施法将取代目前实施电子隐私指令的国家法律,这可能需要我们做出重大的操作变化。
在我们的安全认证的基础上理解和实施此类国家/地区的认证可能需要额外的投资和管理关注,如果我们不遵守特定要求,可能会使我们承担重大责任。遵守全球隐私义务已经并将继续需要宝贵的管理层和员工的时间和资源,如果不遵守这些规定,可能会受到严厉处罚,并可能减少对我们解决方案的需求。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人数据的合同,可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损,任何这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明,例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实,我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
客户期望我们的解决方案能够在遵守隐私和安全义务的情况下使用。履行此类义务的功能和运营要求以及成本可能对我们的业务产生不利影响,如果我们的解决方案不能遵守此类义务,可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚,以及我们的客户或第三方提出索赔。这些国内外的立法和监管举措可能会对我们的客户使用我们的解决方案收集、使用、处理、存储和披露个人数据和健康数据的能力或意愿产生不利影响,或者对我们的数据产品进行许可,这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们已经建立了框架、模型、流程和技术,旨在管理来自各种来源的多种数据类型的数据隐私和安全,尽管这种措施并不总是有效的。由于隐私义务的复杂和不断变化的性质,我们不能保证我们或我们所依赖的第三方采用的保障和控制措施足以防止违反这些义务,或者即使有这些保障和控制措施,我们也不能保证不会对我们或我们的数据供应商提起索赔、投诉、调查或调查。
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此外,我们受到与数据隐私和安全相关的合同义务和行业标准的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如,某些隐私法要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。未能遵守此类合同义务、某些认证/注册要求、与各种隐私义务相关的年度重新认证/注册要求,以及未能解决任何与数据隐私或安全相关的严重投诉或请求,可能会导致监管制裁、刑事起诉、民事责任、负面宣传、损害我们的声誉,或根据合同条款阻止数据使用或承担责任。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外,尽管我们作出了努力,我们所依赖的我们的人员或第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动);诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求;额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;以及下令销毁或不使用个人数据。特别是,原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔,包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿,如果可行,还可能带来巨大的法定损害赔偿,具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或调查辩护;负面宣传;或我们商业模式或运营的重大变化。
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法律和监管风险
我们的平台解决了医疗保健生态系统中受到严格监管的功能,此类法规和法律可能会发生变化。不遵守适用的法律和法规可能会减少对我们解决方案的需求,或者使我们面临重大索赔和损失。
我们的客户使用我们的平台进行受全球法律法规复杂制度约束的商业活动,包括维护电子记录和电子签名的要求、有关健康数据处理的要求、医疗欺诈和滥用以及其他法律法规。我们的客户希望能够以符合他们所遵守的法规的方式使用我们的平台。我们为提供符合此类法律法规的解决方案所做的努力既耗时又昂贵,而且包括可能会推迟发布我们解决方案新版本的验证程序。随着这些法律法规随着时间的推移而变化,我们可能会发现很难调整我们的平台以适应这些变化。
随着我们提供的情报模块数量的增加,以及我们开展业务的国家/地区的潜在数量的增加,调整我们的解决方案以符合法律和法规变化的复杂性将会增加。如果我们不能有效地管理这种增加的复杂性,或者如果我们不能提供符合适用法律法规的解决方案,客户可能不愿使用我们的解决方案,任何此类不符合规定的行为都可能导致我们终止与客户的客户协议或因此类协议而产生的索赔。
此外,Popoli作为合格实体参加了医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)合格实体认证计划(“QECP”),并遵守QECP参与者的要求。不遵守这些要求可能会导致从QECP中移除并受到处罚。
我们受到制裁、出口管制、反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于适用的反腐败、反贿赂和类似法律,例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、2010年英国反贿赂法。近年来,反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。《反海外腐败法》和其他反腐败法禁止公司及其员工和代理人以腐败方式向外国政府官员承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决策或获得或保留业务,或以其他方式获得不正当的商业优势。《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持适当的内部控制制度。英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律也禁止不涉及政府官员的商业贿赂以及索要或收受贿赂。我们还受到适用的反洗钱法律的约束,这些法律禁止从事某些涉及犯罪衍生财产或犯罪活动收益的交易。我们的活动还受适用的出口管制、贸易和经济制裁法律和法规的约束,包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部和美国国务院管理的法律和法规。这些贸易法律和法规禁止未经许可或其他适当授权而涉及受制裁国家、政府和个人的某些交易。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。美国出口和制裁政策的变化也可能影响我们直接或间接与目标个人或公司或受制裁市场的公司互动的能力。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,未来我们可能会使用第三方销售我们平台的访问权,并代表我们在海外开展业务。我们或这类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,这增加了我们在《反海外腐败法》和其他公共腐败法律下的风险。我们可能要为员工的腐败或其他非法活动负责,在某些情况下,可能会被我们的第三方中介机构追究责任,即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有控制措施来促进遵守这些法律和法规,但我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。旨在阻止从某些地区访问我们的平台的控制可能并不在所有情况下都有效。
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任何违反或指控违反经济和贸易制裁法律、出口管制、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为都可能使我们受到重大制裁,包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格,以及相关的股东诉讼和其他补救措施,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响,还可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权,任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到客户提出的索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会不时受到客户提出的与商业纠纷或其他诉讼程序有关的索赔。我们可能会因任何索赔而招致物质成本和费用,包括但不限于罚款或罚款和法律费用,或受到其他补救措施的约束,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。保险可能不包括此类索赔,可能不足以支付一项或多项此类索赔,并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本、管理层分心或声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会受到诉讼、调查或其他行动的影响,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常业务过程中,我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼,并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、商业、知识产权、数据隐私和安全、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔和其他事项。随着我们业务的扩大,这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔,无论其是非曲直,都可能代价高昂,分散管理层的注意力和运营资源,并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的,我们无法向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何索赔或诉讼,即使完全得到赔偿或投保,都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外,我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的合同、知识产权和其他权利,包括收取付款和费用以及知识产权的执行。诉讼曾经是,将来也可能是必要的,以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗费时间,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外,我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们违反合同,我们可能要承担责任,而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在与使用我们平台的组织以及与我们有业务往来的供应商和其他公司的合同中负有许多义务。我们可能会违反这些承诺,无论是由于我们的程序、系统和内部控制的弱点、疏忽,还是通过员工或承包商的故意行为。我们的保险单,包括我们的错误和遗漏保险,可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。
此外,我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔,而且为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并转移管理层的注意力。此外,我们未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险,或者根本不能。
28
我们可能因收集、展示或分发信息而承担法律责任。
由于我们数据库中的内容是从不同来源收集并分发给其他人的,我们可能会受到违约、诽谤、疏忽、不正当竞争或版权或商标侵权的索赔,或基于其他理论的索赔,如违反与数据隐私和安全相关的法律。我们也可能根据我们网站上可通过链接到其他网站的链接或第三方提供的我们网站上的信息来访问的内容提出索赔。即使这些索赔不会导致对我们的责任,我们也可能在调查和抗辩任何索赔时产生巨额成本,并且我们可能受到可能影响我们声誉的公告要求的约束。我们对由我们分发给他人的信息的潜在责任可能要求我们采取措施,减少我们对此类责任的风险敞口,这可能需要我们花费大量资源,并限制我们的分析对用户的吸引力。
29
有关知识产权的风险
我们可能无法在我们的数据分析或数据科学中充分保护我们的专有和知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术,包括我们的商业秘密和其他未经注册的知识产权,我们的竞争对手可以利用这些信息和技术来营销和提供类似的解决方案,从而减少对我们平台的需求。我们可能无法充分保护我们的技术和解决方案的专有方面,如我们的专有软件和数据库。为了保护我们的知识产权,我们主要依靠商业秘密保护,包括签订保密和保密协议,以及其他合同安排,以及版权法,而不是注册知识产权,如专利、注册版权或注册商标。不能保证与员工、顾问或其他方的保密、保密或发明转让协议不会被违反,否则将有效地控制对我们平台或我们平台的某些方面和专有信息的访问和分发。此外,这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。此外,某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现,或者即使在检测到未经授权的使用的情况下,我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。
现行法律可能没有为我们的平台或专有信息和技术提供足够的保护。此外,与数据集和互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断发展的,这些标准的变化可能会对我们专有权的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律,保护防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的平台、我们的平台的某些方面或我们的数据分析的某些许可条款可能无法执行。此外,我们运营或打算运营的一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律,一些外国国家的知识产权执法机制可能不够完善。在我们扩大国际活动的程度上,我们面临的未经授权复制和使用我们的专有信息或技术、或我们平台的某些方面或我们的数据分析的风险可能会增加。此外,竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利,而我们可能无法检测到我们的客户、业务合作伙伴或其他第三方的侵权或挪用行为。未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟我们平台的进一步销售或实施,损害我们平台的功能,推迟新功能、集成和功能的引入,导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中,或损害我们的声誉。此外,我们可能需要从第三方获得额外的技术和数据许可,以开发和营销新的功能、集成和功能,我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可这些技术或数据,而我们无法许可这些技术或数据可能会损害我们的竞争能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据或数据分析,并在其网站上聚合和显示这些数据或数据分析。此外,“山寨”网站可能会盗用我们网站或平台上的数据或数据分析,并试图模仿我们的品牌或我们网站或平台的功能。我们可能无法及时发现所有此类模仿者,即使我们可以,我们可用的技术和法律措施也可能不足以阻止他们的行动和挪用我们的数据或数据分析。我们可能采取的任何强制执行我们的权利的措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。
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我们可能会受到其他人的指控,称我们侵犯了他们的知识产权。
我们的竞争对手以及许多其他实体和个人,包括所谓的非执业实体,可能拥有或声称拥有与我们提供的产品相关的知识产权。第三方可能会不时地声称我们侵犯了他们的知识产权,或者我们盗用了他们的知识产权。随着我们市场竞争的加剧,针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且通常在一段时间内被提供保密,因此目前可能存在我们不知道的未决申请,这些申请稍后可能会导致已颁发的专利,这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。
第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权,无论有无正当理由,这些索赔都可能是昂贵的诉讼费用,导致我们招致巨额费用,并转移管理资源和注意力来为索赔辩护。在一些司法管辖区,原告还可以寻求禁令救济,以限制我们的业务运营,或阻止我们侵犯或涉嫌侵犯原告知识产权的产品或服务的营销和销售。为了解决这些索赔,我们可能会签订带有限制性条款或收取高额费用的许可协议,停止提供我们的技术、产品或服务,被要求对受影响的技术或产品或服务进行昂贵的重新设计,或支付损害赔偿金以履行对他人的合同义务。如果我们不在审判前解决这些索赔,就不能保证我们会在法庭上胜诉。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
此外,与我们的供应商或客户的某些合同包含条款,要求我们赔偿交易对手因我们的技术、产品或服务侵犯知识产权和使用数据分析而遭受的损害。根据这些规定提出的索赔可能会花费高昂的诉讼费用,并可能导致巨额赔偿。即使我们在这样的纠纷中获胜,任何涉及我们或他人知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。随着我们产品市场的增长,侵权索赔的发生可能会增加。
我们的业务可能会因与互联网相关的法律法规的变化或互联网接入的总体变化而受到不利影响。
我们基于互联网的业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为沟通、商业应用和商务的主要媒介。联邦或州政府机构或机构过去已经通过,将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管者或政府机构或机构也可以进行法律或法规修改,或以新的和重大不同的方式解释或应用与使用互联网有关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们修改我们的平台以适应这些变化,产生大量额外成本或转移原本可以用于发展我们业务的资源,或使我们承担意外的民事或刑事责任等。
此外,还征收了额外的税收、费用或其他费用,将来可能会对互联网接入或通过互联网进行的商业活动征收。互联网接入通常是由拥有巨大市场力量的公司提供的,这些公司可能会采取行动,降低、扰乱或增加我们客户使用我们平台的成本,这可能会对我们的业务产生负面影响。网络中立规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁,该规则已于2018年6月被联邦通信委员会废除。废除网络中立规则可能会迫使我们产生更大的运营费用,或者我们的客户使用我们的平台可能会受到不利影响,两者中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。
这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长,或导致对我们等基于互联网的平台和服务的需求减少,增加我们的成本或中断我们的业务。此外,随着互联网的用户数量、使用频率和传输的数据量不断增长,互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响,因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求方面出现了延误。此外,互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响,互联网由于其部分基础设施的损坏而经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用,特别是我们的平台,受到这些或其他问题的不利影响,我们可能会被迫产生巨额成本,对我们平台的需求可能会下降,我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。
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与某些税务事宜有关的风险
我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。
我们在美国和某些外国司法管辖区要纳税。由于经济和政治条件,包括美国在内的不同司法管辖区的税率可能会发生变化。美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革,其中包括永久提高企业所得税税率,提高适用于全球低税收入的税收,以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。例如,从2022年开始,2017年的减税和就业法案取消了在本年度支出所有研发支出的选项,而根据美国国税法第174条,要求在美国的支出在5年内摊销,在国外的支出在15年内摊销。未来,国会可能会考虑立法,取消资本化和摊销要求。不能保证该要求将被推迟、废除或以其他方式修改。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。
由于联邦、州或外国税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化,我们还可能受到额外的税务责任和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。
我们所受不同税收管辖区税收法律或法规的变化对我们或我们的付费客户不利,可能会增加我们平台的成本并损害我们的业务。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们在国内外的业务运营以及我们的业务、财务状况和运营结果。此外,现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款,并要求我们或我们的付费客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本,现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不订阅我们的平台。此外,新的、更改、修改或新解释或适用的税法可能会增加我们的付费客户和我们的合规、运营和其他成本,以及我们平台的成本。此外,这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,美国联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的适用还不清楚,而且还在不断发展。现有税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于对我们不利,可能具有追溯力,这可能要求我们或我们的付费客户支付额外的税款,并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功地向我们的付费客户收取此类税款,我们可能被要求承担该等税款、罚款或罚款的责任,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
例如,在截至2023年6月30日的季度内,我们确定某些州的销售需要缴纳销售税,并且我们没有对向客户销售我们的服务征收此类销售税。因此,吾等与适用司法管辖区订立自愿披露协议,并将继续就任何未清偿负债计提利息,直至自愿披露协议达成为止。
32
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们平台的订阅收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例,这些规则和条例受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。联邦、州、地方和外国税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚,而且还在不断演变。特别是,销售税在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。例如,在截至2023年6月30日的季度内,我们确定某些州的销售需要缴纳销售税,并且我们没有对向客户销售我们的服务征收此类销售税。因此,吾等与适用司法管辖区订立自愿披露协议,并将继续就任何未清偿负债计提利息,直至自愿披露协议达成为止。
我们在多个司法管辖区收取和汇出美国销售税和外国增值税(“增值税”)。然而,我们有可能面临销售税或增值税审计,我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计,因为州和外国税务当局仍然可以断言,我们有义务从我们的付费客户那里收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在我们没有应计纳税义务的州和外国司法管辖区接受审计。如果我们成功地断言,我们应该对我们的服务征收额外的销售税、增值税或其他税收,而我们在这些司法管辖区历来没有这样做,也不会应计销售税和增值税,这可能会导致过去的销售或服务产生大量的税收负担,阻止组织订阅我们的平台,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,一个或多个州或外国税务机关可以寻求向我们征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税收和记录保存义务,或者可能确定这些税款应该由我们支付,但尚未由我们支付。过去纳税的责任还可能包括巨额利息和惩罚性费用。如果国家或外国税务机关采取任何成功的行动,迫使我们征收和汇回销售税、使用税款、增值税或其他税款,无论是追溯还是前瞻性的,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与会计和财务报告事项有关的风险
递延收入和递延收入的变化可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
在任何一个时间点,某些客户订阅的年化价值可能不会完全反映在递延收入中。我们可能同意允许客户更改其订单的续订日期,例如,使其更接近客户的年度预算流程,或与同一公司控制集团内的其他实体下的其他订单的续订日期保持一致,或将付款期限从年度更改为季度,反之亦然。这种变化通常会产生不到一年的订单,以使所有订单与所需的续订日期保持一致,因此,与没有进行调整的情况相比,递延收入的增加可能较少。此外,续订日期的更改可能会更改登记与特定订单相关的递延收入的会计季度。然而,许多提供基于云的软件的公司将递延收入或计算账单的变化报告为关键的运营或财务指标,分析师或投资者可能会认为这些指标很重要。因此,我们的递延收入余额或递延收入趋势的任何变化,或未来我们的未开账单应收账款余额或趋势的任何变化,都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
由于我们确认订阅期限内的订阅收入,新销售和续订的下降或上升不会立即完全反映在我们的运营结果中。
我们在合同认购期内以直线方式确认我们平台的订阅收入,只要满足所有其他收入确认标准,合同认购期自授予我们平台访问权之日起算。我们的订阅安排通常有合同条款,要求按年度或季度预付费用。因此,我们每个季度报告的大部分收入都是对前几个季度经常性订阅的递延收入的确认。因此,任何一个季度新的或续订的经常性订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中,但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。
因此,我们的经常性订阅的新的或更新的销售大幅下降的影响直到未来期间才会完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入,因为来自新客户的收入通常是在适用的订阅期限内确认的。相比之下,我们的大部分成本是作为已发生的费用支出的,这可能导致我们在认购期的较早部分确认的成本多于收入,并且我们可能在任何给定的时期内都无法实现盈利。
我们在使用现金和短期投资余额方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们在使用现金余额方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在它们使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金余额。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报,并可能对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产,如果我们不能充分实现我们的商誉和无形资产的价值,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产,如果我们不能充分实现我们的商誉和无形资产的价值,我们的经营业绩可能会受到不利影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的资产负债表分别反映了11亿美元和13亿美元的商誉,截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产净值分别为3.231亿美元和3.507亿美元。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),具有无限年限的商誉和无形资产不摊销,但须进行定期减值评估。至少每年或当事件和情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时,至少每年或当报告单位的公允价值低于其账面价值时,对具有无限寿命的商誉和收购的无形资产进行减值测试。已取得的具有一定年限的无形资产在我们预期实现与无形资产相关的经济价值的估计期间内按直线摊销。此外,当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们会审查长期资产的减值。如果存在减值指标,我们会根据对未来未贴现现金流的估计来评估账面价值。我们实现商誉和无形资产价值的能力将取决于我们所收购业务的未来现金流,而未来现金流又在一定程度上取决于我们将这些业务整合到我们自己的业务中的程度。管理层作出的判断涉及长期资产的预期使用年限以及我们实现此类资产账面金额的未贴现现金流的能力。这些判断的准确性可能会受到几个因素的不利影响,包括重要的:
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这些类型的事件或指标以及由此产生的减值分析可能会在未来产生减值费用。如果我们无法实现商誉和无形资产的价值,我们可能需要产生与该等资产减值相关的重大费用。此类减值费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日的季度中,我们的股价和市值持续下降,导致截至2023年9月30日的商誉减值费用为2.874亿美元。请参阅注9。商誉与无形资产了解更多信息。如果我们再次经历市值持续下降或宏观经济状况恶化,我们的报告部门将面临未来商誉减值的风险,这可能代表着2024年需要进一步减值分析的潜在减值指标。如果出现减值指标,我们将继续监测潜在的减值。如果我们单一报告单位的实际结果大幅低于我们估值方法中使用的预测,或者如果市场贴现率大幅增加或我们的市值大幅下降,那么我们未来的估值可能会受到不利影响。在商誉或无形资产的任何减值确定期间,我们可能需要在财务报表中记录一笔重大的收益费用,这对我们的经营业绩产生了负面影响。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的管理层得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序并不有效。虽然我们正在努力补救已确定的重大缺陷,但我们不能向您保证,未来不会发生更多的重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能维持一个有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。
正如本年度报告Form 10-K所披露的那样,管理层发现了与征收和汇款销售税有关的内部控制的重大弱点,并得出结论,我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日尚未生效,这在第II部分-第9A项“控制和程序”中有更详细的描述。管理层正积极参与补救工作,以解决我们的实质性弱点。然而,我们可能不能迅速纠正管理层发现的重大缺陷,也不能在未来发现和纠正更多的控制缺陷,包括重大缺陷。本公司财务报告内部控制的重大弱点将不会被认为得到补救,直到控制运行了足够长的时间,并且管理层通过测试得出这些控制有效运行的结论。如果我们不能成功地弥补重大弱点,或者如果未来出现其他重大弱点或其他缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,这可能导致我们的财务业绩被重大错报并需要重述。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。
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与我们的负债有关的风险
我们可能无法以优惠的条件获得足够的额外融资,或者根本无法满足我们未来的资本需求。
我们未来可能需要更多资本,以寻求商业机会或进行收购,或应对挑战和不可预见的情况。我们也可能决定进行股权或债务融资,或出于其他原因进行额外的信贷安排。我们可能无法及时、以优惠条件或根本不能获得额外的债务或股权融资。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。
根据我们的债务协议,任何违约都可能产生重大后果。
2021年信贷协议(定义如下)包含对我们的业务施加某些限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力,并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。《2021年信贷协议》包含限制性契约,包括对我们产生债务和留置权的能力的限制;进行某些投资、收购和贷款;支付股息或其他分派;支付次级债务;签订繁琐的协议或关联交易;合并、合并或解散;收购或处置资产;大幅改变我们的业务、修改我们的组织文件或某些受限债务的条款;以及修改我们的财政年度结束。2021年信贷协议还要求我们从截至2021年12月31日的财政季度的最后一天开始,保持最高总杠杆率。
我们遵守2021年信贷协议下这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业条件。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约事件,这将允许美国银行(“行政代理”)或特定门槛的贷款人宣布所有未偿债务以及应计和未付利息都是到期和应付的。我们在2021年信贷协议下的义务以我们几乎所有资产的留置权为担保,但商定的例外情况除外。我们在2021年信贷协议下的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日,根据2021年信贷协议,未偿还债务本金总额为2.578亿美元,不包括未摊销债务发行成本。
我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响,例如:
此外,我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务,并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款,我们将被要求采取一种或多种替代战略,例如出售资产、对债务进行再融资或重组,或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对我们的债务进行再融资或以优惠条款出售额外的债务或股权证券或我们的资产,如果我们必须出售我们的资产,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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根据我们的2021年信贷协议,我们必须从截至2021年12月31日的财政季度的最后一天开始,在综合基础上保持综合净债务与综合EBITDA的最高比率(经过2021年信贷协议规定的某些调整),截至任何财政季度的最后一天进行测试。我们无法控制的事件,包括总体经济和商业状况的变化,可能会影响我们履行金融契约的能力。我们不能向您保证我们将在未来履行财务契约,或我们的贷款人将放弃任何未能履行财务契约的行为。
未能遵守我们2021年信贷协议下的契约或信贷和资本市场的波动可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。
我们管理债务的能力取决于我们出售平台带来的正现金流水平。经济衰退可能会对我们的现金流产生负面影响。信贷和资本市场可能会波动,鉴于全球经济因素,最近经历了这种波动,这可能会使我们更难为现有债务进行再融资,或在未来获得更多债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本,并可能限制我们获得未来流动性的其他潜在来源。未来信贷和资本市场的波动或中断可能需要我们采取措施保存现金,直到市场稳定下来,或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。我们未能遵守2021年信贷协议下的契约,或未能有足够的流动资金支付我们的债务所需的利息和其他款项,可能会导致该等债务违约和加速我们的借款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们在最终的OpCo的74.9%的所有权权益,因此我们依赖最终的OpCo的分派来支付股息(如果有的话)和税款,根据应收税款协议支付款项和支付其他费用。
我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们拥有74.9%的未偿还有限责任公司单位(截至2023年12月31日),不包括未归属的有限责任公司单位。我们没有独立的创收手段。我们预计,就美国联邦及适用的州和地方所得税而言,最终的OpCo将继续被视为合伙企业,因此,一般不需要缴纳实体级别的美国联邦及适用的州和地方所得税。相反,确定的OpCo的应税收入在其成员之间分配,包括我们。因此,我们对我们在Defintive OpCo的任何应税收入中的可分配份额缴纳所得税。我们还产生与我们的运营相关的费用,并有义务根据应收税金协议支付款项。作为Fulitive OpCo的唯一管理成员,我们打算促使Fulitive OpCo向有限责任公司单位的持有人进行足够的分配,金额足以(I)覆盖LLC单位持有人(包括我们)就该等持有人各自应税收入中的应分配份额支付的所有所得税,(Ii)允许我们支付应收税款协议规定的任何款项,(Iii)根据我们的股息政策向我们的股东支付股息,只要我们的董事会宣布该等股息和(Iv)支付我们的费用。
最终OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化,都可能限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外,如果我们需要资金,而最终的OpCo由于其债务协议中的契约或其他原因而根据适用的法律或法规被限制进行此类分配,我们可能无法以我们可以接受的条款获得该等资金,或者根本无法获得该等资金,这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。此外,在2017年12月31日之后的纳税年度内,在某些情况下,如果没有相反的选择,可以将调整合伙企业的纳税申报表的责任强加给合伙企业本身。根据对其合伙企业纳税申报单的调整,最终的OpCo可能会承担重大债务,例如,如果其对应税收入或损失的计算或分配不正确,这也可能限制其向我们分配的能力。
在某些情况下,最终的OpCo将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配,而最终的OpCo将被要求进行的分配可能是大量的。
根据经修订的有限责任公司协议,最终股份有限公司须不时按若干假设税率按比例向吾等及其他有限责任公司单位持有人作出现金分配,其金额旨在足以支付吾等及其他有限责任公司单位持有人各自应分配予最终股份有限公司的应课税收入的所得税。由于(I)应分配给吾等及其他LLC单位持有人的应纳税所得额的潜在差异,(Ii)适用于公司的税率低于个人,以及(Iii)使用假设税率(基于适用于个人的税率)来计算OpCo的最终分配义务,吾等收到的税收分配可能大大超过我们的应缴税款及根据应收税款协议支付的义务。本公司董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金,包括(其中包括)为回购A类普通股提供资金、以参考A类普通股市值决定的每单位价格从最终OpCo收购额外新发行的有限责任公司单位、就其A类普通股支付股息(可能包括特别股息),或上述各项的任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配,或在有限责任公司单位和A类普通股股票之间采取其他改善措施,而是例如持有此类现金余额,则我们有限责任公司单位的持有者(最终医疗保健公司除外)在赎回或交换其有限责任公司单位后,由于他们拥有A类普通股,他们可能受益于该等现金余额的任何价值,尽管我们有限责任公司单位的这些持有人(最终医疗保健公司除外)可能之前曾作为有限责任公司单位的持有者参与了最终的OpCo的分配,导致最终医疗保健公司的现金余额超额。
我们的组织结构,包括应收税金协议,向TRA各方提供了某些利益,这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益到与TRA各方相同的程度。与TRA各方的应收税款协议要求最终的Healthcare Corp.就其可能享有的某些税收优惠向TRA各方支付现金,我们预计此类支付将是可观的。
我们的组织结构,包括应收税金协议,赋予了TRA各方某些利益,这些利益不会使A类普通股的持有者受益,也不会使TRA各方受益。尽管Definitive Healthcare Corp.持有此类税收优惠金额的15%,但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。根据应收税金协议,我们是
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向TRA各方支付相当于最终医疗保健公司实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠85%的现金支付,其原因是(I)最终医疗保健公司从BLocker公司收购的某些税务属性,(Ii)因(A)最终医疗保健公司从现有持有人手中收购有限责任公司单元而产生的某些税基调整,以及(B)有限责任公司单位持有人未来以A类普通股或其他对价赎回或交换有限责任公司单元,以及(Iii)根据应收税款协议进行的某些付款。应收税金协议项下的支付义务是最终医疗保健公司的义务,我们预计根据应收税金协议我们必须支付的现金金额将会很大。最终医疗保健公司根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项将不能再投资于我们的业务,通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。应收税金协议项下的付款不以交换TRA各方对我们的持续所有权为条件。此外,最终医疗保健公司S未来在应收税金协议下的付款义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力,特别是在收购方无法使用应收税金协议规定的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下,根据应收税金协议向TRA各方支付的款项可能会加快或大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的任何实际利益。
应收税项协议规定,于若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、违反吾等在应收税项协议下的任何重大责任,或如吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议,则吾等根据应收税项协议承担的责任或我们的继承人的付款责任将会加快。在此情况下所需的加速付款将参考TRA订约方或其他收款人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值(按等于LIBOR加100个基点或替换率)计算,而该等加速付款及应收税款协议项下的任何其他未来付款将基于若干假设,包括假设吾等将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议规限的所有潜在未来税务优惠。
由于上述原因,吾等可能被要求根据应收税项协议支付超过我们最终就受应收税项协议约束的税务优惠而实现的任何实际利益的指定百分比,并且吾等可能被要求在实际实现该等未来税务优惠(如有)之前根据应收税项协议支付款项。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。
在某些控制权变更的情况下,根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
在某些控制变更的情况下,应收税金协议项下的付款将会加快,并可能大大超过我们在应收税项协议所规定的税项属性方面所实现的实际利益。我们预计,如果控制权发生变化,我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此,在控制权变更的情况下,我们的加速付款义务和/或应收税金协议项下的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
在任何税收优惠被拒绝的情况下,我们将不会报销根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场,美国国税局、美国国税局或其他税务机关可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑,法院可以承受此类挑战。如果合理地预计任何此类挑战的结果将对应收税款协议项下的收款人付款产生重大影响,则在未经某些TRA各方同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下,我们将不被允许就此类挑战达成和解或未能提出异议。TRA各方在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或发生冲突,TRA各方可能会以与我们的利益和您的利益背道而驰的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。如果我们最初申请并已支付给TRA方的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝,我们将不会退还之前根据应收税款协议向TRA方支付的任何现金。相反,我们向TRA党支付的任何超出的现金款项将被计入我们未来可能支付的任何现金款项
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否则,应根据应收税金协议的条款,在适用的情况下向该TRA缔约方支付。然而,我们可能无法确定我们在首次支付后的若干年内向TRA缔约方支付了超额现金,如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑,我们将不被允许减少根据应收税款协议支付的任何未来现金,直到任何此类挑战最终得到解决或裁定。此外,我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。因此,根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们从应收税金协议主题的税收属性中实现的任何节税
如果我们因拥有最终的OpCo而被视为1940年经修订的投资公司法(“1940年法案”)下的投资公司,适用的限制可能使我们不切实际地继续我们预期的业务,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条,就1940年法令而言,一家公司如果(I)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务,或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券,并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”,因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为Fulitive OpCo的唯一管理成员,我们控制和运营Fulitive OpCo。在此基础上,我们认为,我们在最终OpCo的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”。然而,如果我们停止参与最终的OpCo的管理,或者如果最终的OpCo本身成为一家投资公司,根据1940年法案的目的,我们在最终的OpCo的权益可能被视为“投资证券”。
我们和最终的OpCo打算开展我们的业务,这样我们就不会被认为是一家投资公司。如果确定我们是一家未经注册的投资公司,我们将面临这样的风险,即我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济,我们将无法执行与第三方的合同,第三方可能寻求撤销在确定我们是未经注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制,可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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与我们A类普通股所有权相关的风险
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们可能试图通过增发A类普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。任何未来的债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,如果我们发行债务证券,债务持有人将有权对我们的资产提出优先于我们A类普通股持有人的权利。增发A类普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,和/或降低我们A类普通股的市场价格。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先于股息支付,这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此,我们A类普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们的股份的风险。
我们的某些董事和股东将没有任何义务向我们展示商机,并可能与我们竞争。
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事和与Advent and Spectrum Equity有关联的股东没有任何义务向我们提供参与向他们呈现的商机的机会,即使该机会是我们可能合理追求的(因此可能可以在相同业务或类似业务中与我们自由竞争),并且在法律允许的范围内,该等董事和股东不会因任何此类活动而违反我们或我们的股东的任何责任。
因此,我们的董事和股东将不会被禁止投资于竞争业务或与我们的客户做生意。因此,我们可能与董事、股东或其各自的关联公司竞争,我们可能不了解或无法进行可能对我们有利的交易。因此,我们可能会失去若干企业机会或遭受竞争损害,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于季节性和其他因素,我们的季度运营业绩可能会大幅波动,可能会低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素是我们无法控制的,导致我们的股价下跌。
我们的季度运营结果可能主要受季节性因素的影响而波动。因此,任何一个季度的结果不一定表明任何其他季度或任何一年的预期结果。此外,如果我们在某些时期增加营销或促销活动,我们业务的季节性可能会被放大。未来,经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。
我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失,您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的股票可能会经历重大波动。我们A类普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续,这可能会压低我们A类普通股的交易价格,或导致其高度波动或受到广泛波动的影响。我们A类普通股的市场价格可能会在未来大幅波动或大幅下跌,您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的因素包括:
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这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格,无论我们的实际财务表现如何。股市总体上不时经历极端的价格和成交量波动,科技公司证券的交易价格波动很大,最近也是如此。此外,在过去,随着整体市场的波动和公司证券市场价格的下降,这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们A类普通股的市场价格可能会因为在公开市场上大量出售我们的A类普通股而受到负面影响。
截至2023年12月31日,我们共有116,562,252股A类普通股流通股。其中,62,493,676股由Advent持有,Advent是我们最大的股东,也是我们首次公开募股前的所有者之一。此外,截至2023年12月31日,我们的首次公开募股前所有者直接或间接持有的LLC单位总数为39,762,700个,根据适用的时间归属条件(其中一些条件已经满足),最终可以赎回或交换为我们的A类普通股。在完成首次公开招股时,我们与若干首次公开招股前拥有人订立了注册权协议,包括Advent、Spectrum Equity、22C Capital和我们的创始人。与注册权协议有关的任何销售或在其他方面遵守经修订的1933年证券法(“证券法”),或任何此类出售的前景,可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响,并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
此外,截至2023年12月31日,根据我们的2021年股权激励计划、我们的2023年激励计划和我们的2021年员工购股计划,在归属和结算已发行的RSU时,我们的A类普通股最多可以发行6,828,490股,我们的A类普通股有7,284,174,887,819股和2,549,556股可供未来发行,并将在各种归属时间表、行使限制和证券法的规定允许的范围内有资格在公开市场出售。我们已经登记了在归属和结算受限股票单位时可发行的所有A类普通股,以及我们未来可能根据证券法授予公开转售的其他股权激励奖励。A类普通股的股票将有资格在公开市场上出售,只要这些受限股票单位达成和解,符合适用的证券法。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或认为这种出售可能发生的看法,可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售我们A类普通股的股票变得更加困难。
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未来发行与任何股权计划、收购或其他相关的额外A类普通股将稀释所有其他股票。
截至2023年12月31日,我们共有465,887,709股A类普通股获得授权但未发行,也未根据我们的股权激励计划保留发行。除某些例外情况外,我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些A类普通股。与任何股权激励计划相关的任何A类普通股的发行、未偿还股票期权的行使或其他方式都将稀释我们A类普通股所有者持有的百分比。
作为一家上市公司,我们为遵守影响上市公司的法律和法规而付出了巨大的成本,这可能会损害我们的业务和运营结果。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。这些规则和规定已经增加,并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。我们已经经历过,并预计将继续经历与上市公司相关的成本,包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求、采用某些会计准则更新以及其他披露要求相关的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任高管。我们的管理层和其他人员花了大量时间在这些合规倡议上,将他们的注意力从其他业务上转移到可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的问题上。
为了遵守上市公司的要求,包括《萨班斯-奥克斯利法案》,我们继续采取各种行动,例如进一步发展和完善内部控制和程序,聘请会计或内部审计人员或将某些职能外包给第三方,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
特拉华州的法律和我们的组织文件,以及我们现有和未来的债务协议,可能会阻碍或阻止收购,这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
Definitive Healthcare Corp.是一家特拉华州的公司,特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们的控制权的能力施加了各种障碍,即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外,本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文,可能会令本公司更难或阻止第三方在未经本公司董事会批准的情况下取得对本公司的控制权。除其他事项外,这些规定一般如下:
此外,我们的2021年信贷协议对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制,我们预计管理我们未来债务的文件可能会对我们施加限制。控制权变更交易的发生可能构成违约事件,从而加速债务,从而阻碍我们进行某些交易的能力。
上述因素,以及Advent重大的A类普通股所有权,可能会阻碍合并、收购或其他业务合并,或阻止潜在投资者对我们的A类普通股提出收购要约,在某些情况下,这可能会降低我们A类普通股的市值。
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我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。根据吾等的章程,吾等董事不会因违反受信责任而向吾等或任何股东承担金钱损害赔偿责任,但以下情况除外:(I)董事违反其对吾等或吾等股东的忠诚义务的行为;(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为;(Iii)根据特拉华州一般公司法第174条的规定,该条款规定董事在非法购买股票时非法支付股息的责任;或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。经修订及重述的附例亦要求吾等在被要求时预支有关董事或有关人员因抗辩或调查一项受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支,但前提是该人士在最终确定其无权获得吾等的赔偿时,须退还任何该等预支款项。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,并指定美国联邦地区法院作为根据证券法提出的索赔的唯一和独家论坛,在任何情况下,这都可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员、代理人或其他股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意另一个论坛,否则在法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院应是任何(A)代表我们提起的派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛;(B)声称任何现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东的失信责任或其他不当行为的诉讼;(C)根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的附例(两者均可不时修订)提出申索的诉讼,或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼;或(D)主张受内务原则管辖的申索的诉讼。为免生疑问,我们修订并重述的公司注册证书规定,前述专属法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或根据其颁布的任何规则或条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉因。
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我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意另一替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。根据《交易法》,由此产生的索赔必须在美国联邦地区法院提出。
在法律允许的最大范围内,任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份,应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力,包括它可能认为对与我们或我们的董事、高管、其他股东或员工的特定类别的纠纷有利或方便的法院,这可能会阻碍此类诉讼,使其更难或更昂贵地提起诉讼,并导致对这些股东不利的结果,而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。
然而,通过同意这一条款,股东并不被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们发行优先股的能力可能会阻止收购企图。
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股,这可能会减少可供分配给A类普通股持有人的收益和资产金额,并对A类普通股持有人的相对投票权或其他权利产生不利影响。在发行的情况下,优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。本公司经修订及重述之公司注册证书授权发行最多1,000万股“空白支票”优先股,其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。虽然我们目前无意发行任何优先股,但我们可能会在未来适当的情况下这样做。
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它EM 1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息,以及我们的客户和员工的数据(“信息系统和数据”))构成的网络安全威胁的重大风险。
我们的信息安全职能由我们的首席技术官(“CTO”)、我们的信息安全团队、安全管理、工程运营、法律、风险管理和各种第三方服务提供商监督,包括我们的虚拟首席信息安全官(“vCISO”)。在此过程中,他们使用各种方法来识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险,包括使用手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和行为者的报告、扫描威胁环境、评估向我们报告的威胁、评估向我们报告的威胁、与执法部门就威胁进行协调、对内部和外部威胁进行内部和/或外部审计和威胁评估、利用第三方威胁评估、进行威胁和漏洞评估、使用外部情报馈送、以及使用第三方进行桌面事件响应演习和其他测试。
根据环境的不同,我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策,旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据的重大风险,包括例如:事件响应计划和事件响应策略、事件检测和响应能力、漏洞管理策略、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、某些平台的安全标准和认证的实施、某些数据的加密、某些环境的网络安全控制和数据隔离、某些系统的访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、事件响应桌面练习、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、网络安全保险和敬业的网络安全工作人员。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。网络风险被视为公司企业风险管理计划的关键组成部分,并基于我们的SOC2合规计划中发现的实体级控制,满足所有五个信任服务标准:安全性、可用性、保密性、隐私和处理完整性。公司最近收到了一家行业公认的审计公司的无保留意见,证明我们的SOC2第二类合规性截至该报告发表之日。
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险,例如,包括专业服务公司(如外部法律顾问)、渗透测试公司、威胁情报服务提供商、暗网监控服务、法医调查人员、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商和网络安全顾问。
我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能,例如应用程序提供商、托管公司和供应链资源。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括安全问卷、每个供应商的风险评估、审查某些供应商的安全评估和书面信息安全计划、强加信息合同义务,以及在某些情况下与选定供应商的安全人员进行安全评估。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份,我们的供应商管理程序可能涉及不同级别的评估,旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险,并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商,包括提供遵守某些网络安全框架的第三方证明,例如SOC2或ISO 27001。
有关可能对本公司造成重大影响的网络安全威胁的风险及其可能的影响方式的说明,请参阅我们第1部分下的“与数据隐私和网络安全相关的风险”。本年度报告中的风险因素。
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治理
我们的董事会审计委员会负责公司的网络安全风险管理,作为其一般监督职能的一部分。审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程,包括监督来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护,包括我们的高级首席安全和基础设施架构师,拥有20多年管理大型企业安全系统和项目的经验。
首席技术官负责聘用适当的人员,帮助将网络安全风险考虑因素纳入公司的整体风险管理战略,并向相关人员传达关键优先事项。首席技术官还负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员,包括作为事件响应团队执行领导的首席财务官、首席法务官和首席执行官。执行领导团队将与公司的事件响应团队合作,帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外,公司的事件响应和漏洞管理政策包括就某些网络安全事件向审计委员会报告。
审计委员会收到首席技术官关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的季度报告。审计委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。
它EM 2.财产。
我们的公司总部位于马萨诸塞州弗雷明翰,约有55,700平方英尺的空间,租约将于2029年1月到期,并有延期选项。截至2023年12月31日,我们在瑞典和印度设有其他办事处。我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。我们相信,我们的设施足以满足我们目前和预期的未来使用,我们将能够在需要时获得更多空间,以适应我们业务的扩大。
伊特M3.法律诉讼
我们受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或在我们正常业务过程中出现的调查的影响。虽然这些索赔的结果不能确切地预测,但管理层认为,这些问题的最终解决预计不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
它EM 4.披露矿场安全
不适用。
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帕RT II
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易,交易代码为“卫生署”。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。
股东
截至2024年2月23日,共有34名A类普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量,包括作为受益者的股东,但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息。A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付由我们的董事会全权决定,我们可以在任何时候减少或完全停止支付此类股息。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响,以及董事会可能认为相关的其他因素。
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股票表现图表
就交易法第18节而言,以下内容不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,或以其他方式承担该节下的责任,并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件中。
下图将我们A类普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合总回报(^XCMP)和S互联网服务与基础设施指数的累计总回报进行了比较,假设2021年9月15日市场收盘时初始投资为100美元,也就是我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期。纳斯达克综合总回报和S互联网服务与基础设施指数的数据假设了股息的再投资。
以下图表中的比较是基于历史数据,并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
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近期未登记股权证券的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
根据经修订的有限责任公司协议的条款,有限责任公司单位的持有人有权以一对一的方式以其全部或部分有限责任公司单位换取新发行的A类普通股股份,该等股份的发行是根据证券法第4(A)(2)条作出的。在任何此类交换后,有限责任公司单位持有人持有的相应数量的B类普通股股份将被注销。2023年第四季度执行的此类交易所如下:
交换日期 |
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交换的股份数量 |
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2023年11月27日 |
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1,332 |
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2023年12月11日 |
|
|
666 |
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2023年12月21日 |
|
|
12,970 |
|
总计 |
|
|
14,968 |
|
收益的使用
不适用。
发行人购买股票证券
没有。
它EM 6.保留
它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论包括对我们2023、2022和2021财年的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的比较。本讨论是对我们的合并财务报表和财务报表附注的补充,应与本表格10-K第二部分第8项中的财务报表附注一起阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,我们的实际结果可能与讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告第一部分第1A项下的“风险因素”中讨论的因素。
概述
Definitive Healthcare是医疗保健商业情报的领先提供商。我们的解决方案旨在提供有关医疗保健提供者及其活动的准确和全面的信息,以帮助我们的客户优化从产品开发到上市计划以及销售和营销执行的一切。通过我们的软件即服务(SaaS)平台交付,截至2023年12月31日,我们的智能对我们约2900名客户的商业成功至关重要。我们通常将客户定义为在我们的平台上保持一个或多个活跃的付费订阅的公司。
我们的客户包括生物制药和医疗器械公司、医疗保健信息技术公司、医疗保健提供商和其他多元化公司,如人力资源公司、商业房地产公司、金融机构和其他在诱人但复杂的医疗保健生态系统中寻求商业成功的组织。在这些组织中,我们的平台被广泛的职能部门利用,包括销售、市场营销、临床研究和产品开发、战略、人才获取和医生网络管理。我们以订阅的方式提供对我们平台的访问,我们几乎所有的收入都来自订阅费。
我们是由执行主席兼现任临时首席执行官Jason Krantz于2011年创立的。Krantz先生创建该公司的目的是提供医疗保健商业情报,使在医疗保健生态系统内竞争或向医疗保健生态系统销售的公司能够做出更好的、知情的决策,并取得更大的成功。随着时间的推移,我们通过新的情报模块、创新的分析、工作流程功能和其他数据源扩展了我们的平台。
我们相信,在医疗保健生态系统内销售或竞争的任何公司都是我们的潜在客户,并为我们目前估计超过100亿美元的潜在市场做出了贡献。我们总共确定了100,000多个潜在客户,我们相信这些客户可以从我们的平台中受益。
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最新发展动态
收购
2023年7月21日,该公司完成了对以提供商为重点的数据和分析公司Popoli,Inc.的收购,该公司与医疗保健组织合作,优化医生关系,减少网络泄漏,扩大市场份额,总对价为5410万美元,其中包括在交易完成时支付的约4640万美元现金,卖家为营运资本调整报销的10万美元,以及高达2800万美元的或有对价,初步估计公允价值为780万美元,但须满足2024年和2025年期间的某些收入指标。业务合并的初步会计已完成,但截至2023年12月31日报告的公允价值临时计量可能会发生变化,因此,我们预计将尽快敲定收购价格分配,但不迟于收购日期起一年。请参阅注释3。收购在随附的合并财务报表中。
2024年1月16日,该公司完成了对H1 Insights,Inc.的Carevoyance业务线的资产收购,这是一种帮助MedTech客户改善细分、目标和潜在客户参与度的产品,价格为1,400万美元,有待交易调整。由于收购的时机,业务合并的初始会计不完整。
商誉减值
在截至2023年9月30日的季度中,我们的股价和市值持续下降,这是一个触发事件,要求我们在2023年9月30日之前进行商誉减值测试。作为我们量化减值测试的结果,我们确定我们的单一报告单位的公允价值低于其账面价值,因此,我们记录了28740万美元的非现金、税前、商誉减值费用。商誉减值费用并不影响我们的流动资金或我们未偿债务协议中的财务契约。
在截至2023年12月31日的季度内,我们进行了量化评估,得出结论:截至2023年12月31日,我们单一报告单位的公允价值超过了其账面价值。如果出现减值指标,我们将继续监测潜在的减值。请参阅注释9。商誉与无形资产在随附的合并财务报表中。如果我们的市值持续下降或宏观经济状况恶化,我们的报告部门将面临未来商誉减值的风险。
重组费用
在2023年第一季度和第三季度,我们致力于重组计划,旨在降低运营成本,提高运营利润率,并通过裁员约100人继续推进我们对盈利增长的持续承诺,因此在截至2023年12月31日的一年中产生了470万美元的重组和相关费用。这些费用主要包括遣散费、员工福利和相关的现金支出。这些费用在随附的综合经营报表中确认为交易、整合和重组费用。
2024年1月3日,我们承诺实施重组计划,旨在进一步降低运营成本,提高运营利润率,并继续推进我们对盈利增长的持续承诺。这项计划规定我们目前的劳动力减少154人。我们估计,在2024年上半年,我们将产生约650万至720万美元的税前现金重组和相关费用,主要包括遣散费、员工福利和相关现金支出,以及与授予被解雇员工基于股票的奖励有关的约150万美元的非现金股票补偿费用。我们预计这些行动将在2024年第二季度末基本完成。除上文所述外,我们预计不会产生与这些具体重组计划相关的任何其他重大费用。
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重述以前发布的财务报表
2023年第一季度,我们在外部顾问的协助下,开始审查我们的销售税状况和相关会计事项。作为审查的结果,我们在2023年第二季度确定在某些州的销售需要缴纳销售税,我们没有就向客户销售我们的服务评估此类销售税。我们确定,我们没有应计销售税,并通过记录截至每个受影响期间末的一般和行政费用应计销售税,纠正了这些错误陈述。最初的应计金额假设(I)未提供免征销售税证明或其他文件的客户应纳税,(Ii)可征收最高利息和罚款评估,以及(Iii)我们不会根据与司法管辖区达成的协议获得利息豁免和罚款或其他利益。随着我们与适用司法管辖区签订自愿披露协议,这些应计金额已经并将继续进行调整。在自愿披露协议达成之前,我们将继续就任何未偿债务计提利息。以前发布的财务报表中出现的错误陈述是实质性的,我们还纠正了其他非实质性错误。
正如我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年报第1号修正案(“2022年10-K/A表”)中详细说明的那样,我们重述了截至2022年12月31日及截至2021年和2020年12月31日的年度的经审计综合财务报表,以及截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的会计年度的未经审计简明综合财务信息,以反映错误陈述和其他重大调整的更正,并做出相应的披露。我们还于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q/A修正案1,以修订截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告,以重述我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表。
重述的上一年度业绩反映在本年度报告中以Form 10-K格式披露的综合财务结果中。
宏观经济状况
作为一家拥有全球业务的公司,我们受到重大事件及其宏观经济影响所造成的风险和风险的影响,包括但不限于俄罗斯-乌克兰战争、以色列及周边地区不断演变的冲突、全球地缘政治紧张局势以及最近的通胀和高利率、资本市场的波动、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭,以及相关的市场不确定性。我们不断监测这些情况对我们的业务和财务结果以及整个全球经济和地缘政治格局的直接和间接影响,以及未来可能产生的影响。虽然由于我们基于订阅的业务模式,我们的收入和收益在历史上是相对可预测的,但这些宏观经济事件对我们的业务、运营结果和整体财务状况的潜在影响,特别是在长期内,带来了额外的不确定性。
我们的现有和潜在客户以及他们的业务支出都不同程度地受到困难的宏观经济状况的影响,因此,在某些情况下,我们观察到新客户和现有客户的交易周期延长,部分原因是审批程序更加严格,以及大量推迟采购决定。我们还经历了客户流失加剧的情况。这些趋势对于较小的客户以及生命科学和供应商市场尤为明显。这种流失影响了我们2023年的收入增长,我们预计,随着我们解决根本问题,这将继续影响我们2024年的增长。我们正在继续评估这些以及其他过去和未来可能对我们的业务和运营结果产生的直接和间接影响。
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影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素,包括以下因素:
获取新客户
我们计划通过增加对我们平台的需求和渗透我们的潜在市场来继续有机地增加使用我们平台的客户数量。我们的运营结果和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们打算通过继续投资于我们的销售和营销工作,并为我们的平台开发新的用例,通过我们高效的进入市场引擎来推动新客户的获得。ARR收入超过10万美元的客户,我们称之为“企业客户”,他们代表了我们ARR的大部分,也是我们进入市场计划的重点。截至2023年12月31日,我们拥有565个企业客户和大约2,900个客户;截至2022年12月31日,我们拥有537个企业客户和大约3,000个客户。虽然我们的企业客户数量有所增长,但2023年我们的客户总数略有下降,反映了宏观经济状况对我们的潜在客户和现有客户的影响。我们已经在医疗保健生态系统中确定了超过10万名潜在客户,我们相信这些客户可以从我们的平台中受益。我们吸引和获得新客户的能力取决于我们平台的实力和我们走向市场战略的有效性,以及宏观经济因素及其对潜在客户商业支出的影响。
扩展与现有客户的关系
我们相信,截至2023年12月31日,我们有一个重要的机会从我们现有的约2900名客户群中创造额外的收入。
我们的客户历来通过增加功能和跨部门扩展用例来增加支出。我们的客户通常被分配到我们的一个垂直团队,该团队负责推动平台的使用和增加采用,确定扩展机会并推动客户续订。这些以客户为中心的团队的实时输入直接反馈给我们的产品创新团队,增强了新功能的开发。我们相信,这种反馈循环和我们的创新能力为持续扩大现有客户创造了重要的机会。我们从现有客户那里获得额外收入的能力也受到这些现有客户的业务支出趋势以及宏观经济状况对其影响的影响。
我们在扩大现有客户对我们平台的使用方面的进展体现在我们的NDR上(请参阅“关键指标”)。在截至2023年12月31日的一年中,我们针对ARR收入超过100,000美元的客户(“企业客户”)的NDR为96%。截至2023年12月31日,我们拥有565家企业客户,约占我们ARR的65%。我们对17,500 ARR以上的所有客户的NDR为92%。在截至2022年12月31日的一年中,我们对企业客户的NDR为110%,对17,500美元以上的所有客户的NDR为103%。在截至2021年12月31日的一年中,我们针对企业客户的NDR为120%,对于ARR超过17,500美元的所有客户的NDR为111%。
继续创新和扩展我们的平台
我们业务的增长在一定程度上是因为我们有能力应用我们深厚的医疗保健领域专业知识来创新和扩展我们的平台。自2011年成立以来,我们不断推出新产品。我们计划继续在我们的工程和研发工作上投入大量资金,以增强我们的能力和功能,并促进我们的平台扩展到新的用例和客户。此外,我们还致力于不断发布更新和新功能。虽然我们主要专注于推动创新的有机投资,但我们也将评估进一步扩大我们平台的战略收购和投资。
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关键指标
我们监控以下关键指标,以帮助我们评估业务表现、识别财务趋势、制定业务计划和做出战略性运营决策。
净美元留存率(“NDR”)
我们相信,现有客户使用我们平台的增长是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。我们每年评估和报告我们的NDR,以衡量这一增长。我们将NDR定义为在定义的期间内从现有客户那里保留的ARR的百分比,其中考虑了追加销售、降价销售、定价变化和流失。我们将NDR计算为一段时期的开始ARR,加上(I)扩张ARR(包括但不限于追加销售和定价增加),减去(Ii)流失(包括但不限于非续订和收缩)除以(Iii)一段时期的开始ARR。
随着客户实施更严格的审批流程或推迟支出决定,不利的宏观经济挑战正在延长交易周期,这会影响我们现有客户的收入,包括追加销售。正如前面所讨论的,我们还经历了大量推迟购买决定和客户流失加剧的情况,特别是在生命科学和供应商市场。因此,我们截至2023年12月31日的总NDR为91%,而截至2022年12月31日的总NDR为102%。
当前剩余履约债务(“CRPO”)
我们监测当前剩余的绩效义务,以此作为衡量标准,以帮助我们评估业务的健康状况,并确定影响我们增长的趋势。CRPO代表尚未确认的未来合同收入金额,包括递延收入和将在未来12个月内开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。CRPO并不一定预示着未来的收入增长。除了合同总额外,cRPO还受到几个因素的影响,包括季节性、不同的合同条款和续签的时间,因为续签往往在第四季度最频繁。与前几个期间相比,第四季度包括取消条款的合同价值大幅增加。这排除了数百万美元的业务被纳入cRPO指标,并给cRPO增长率带来了进一步的下行压力。由于这些因素,重要的是结合收入和其他财务指标审查cRPO。
我们的cRPO将继续受到宏观经济挑战的影响,这些挑战导致交易周期延长,因为客户实施更严格的审批流程或将最终决定推后。我们还观察到,由于此类挑战对客户财务状况的影响,特别是在生命科学和供应商市场,取消了订单。我们预计,与2023年相比,这一趋势将降低我们2024年的收入增长率。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的cRPO:
(单位:千) |
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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||
当前 |
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$ |
187,331 |
|
|
$ |
183,527 |
|
非当前 |
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|
89,636 |
|
|
|
93,464 |
|
总计 |
|
$ |
276,967 |
|
|
$ |
276,991 |
|
收购的影响
我们寻求通过内部发展以及通过收购和投资扩大和加强我们的平台的业务来增强我们的平台、数据和业务。2024年1月16日,我们完成了对包括H1 Insights,Inc.的Carevoyance业务线的资产的收购,这是一款帮助MedTech客户改进细分、目标定位和潜在客户参与度的产品。2023年7月,我们完成了对Popoli,Inc.的收购,这是一家专注于提供商的数据和分析公司,与医疗保健组织合作,优化医生关系,减少网络泄漏,扩大市场份额。2022年2月,我们完成了对Analytical Wizards Inc.的收购,Analytical Wizards Inc.是一家专门使用工具自动化复杂分析模型的公司,这些工具可以通过人工智能和M.L.Power加速高效的大数据挖掘,以发现深刻的见解。这些收购加强了我们的数据平台和业务。收购可能导致交易成本、摊销费用和其他调整,因为收购会计要求所有收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值入账。见本表格10-K第II部分第8项所载我们合并财务报表中的附注3。
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我们运营结果的组成部分
收入
在截至2023年12月31日的一年中,我们约97%的收入来自订阅服务,其余收入来自专业服务。我们的订阅服务主要包括访问我们平台的订阅费和随时待命的支持。我们的订阅合同通常期限从1年到3年不等,并且不可取消。我们通常每年预付服务费用,通常要求在每个年度期间开始时付款。我们的订阅收入在合同期限内按比例确认。我们的专业服务收入通常来自非经常性咨询服务,这些服务通常能够区分开来,并可作为单独的业绩义务入账。与这些专业服务相关的收入微不足道,并在合同条款规定的履行义务得到履行并将控制权转移到客户手中时确认。
由于上述宏观经济挑战,我们预计2024年的收入增长率将低于2023年。
收入成本
收入成本。收入成本,不包括收购技术和数据的摊销,包括与我们SaaS平台的支持和运营相关的直接费用,如数据和基础设施成本,我们专业服务的人员成本,客户支持和数据研究团队的成本,如工资、奖金、股票薪酬和其他与员工相关的福利,以及分配的管理费用。我们预计我们将继续投资于收入成本,随着我们增加现有的情报模块并投资于新产品和数据源,收入成本占收入的百分比将保持不变或略有增加。数据成本包含在收入成本中,是创新的根本驱动力。
摊销。包括在业务合并和资产购买协议中获得的技术和数据的摊销费用。我们预计,只有在未来进行更多收购的情况下,摊销才会增加。
2023年初,向我们的客户推出了更多的第三方数据源,这导致并预计将继续导致收入成本增加。
毛利
毛利是营收减去营收成本,毛利是毛利占营收的百分比。毛利和毛利率一直并将继续受到各种因素的影响,包括与第三方数据和第三方托管服务相关的成本、利用规模经济,以及我们在多大程度上引入新的情报模块、特性或功能或扩大我们的客户支持和服务组织、招聘更多人员或完成更多收购。我们预计我们的毛利和毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。
虽然由于预期的收入增长,我们预计2024年我们的总体毛利将增加,但由于如上所述数据来源的扩大以及与收购Popoli相关的成本,我们的毛利率预计将略有下降。
运营费用
我们运营费用中最重要的部分是人员成本,包括工资、奖金、销售佣金、股票薪酬和其他与员工相关的福利。运营费用还包括设施、技术、专业费用和营销等非人员成本。考虑到宏观经济状况及其过去和未来对我们业务的潜在影响,我们已努力控制我们的运营费用,包括实施重组计划。通货膨胀,特别是生活成本上涨导致的劳动力成本上升,对我们的运营费用产生了负面影响,我们预计这种情况将继续下去。然而,到目前为止,通货膨胀并没有对我们的业务产生实质性影响。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括销售和营销团队的工资、奖金、销售佣金、股票薪酬和其他与员工相关的福利等人员成本,以及包括管理费用、技术和广告成本在内的非人员成本。虽然我们已经放缓了招聘以应对宏观经济状况,并预计在宏观经济状况改善之前保持较慢的水平,但我们仍在继续招聘更多的销售和营销人员,增强我们的数字营销基础设施,并投资于针对我们主要垂直市场的营销计划。
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产品开发。产品开发费用主要包括我们的工程、数据科学和产品团队的工资、奖金、股票薪酬和其他与员工相关的福利等人员成本,以及包括管理费用在内的非人员成本。我们相信,我们的核心技术和持续不断的创新对我们来说是一个重要的竞争优势,我们将继续投资于为我们的客户进行系统优化和产品改进,加强我们的软件开发团队,并投资于自动化和人工智能,以推动更高质量的数据和更深入的见解。
一般和行政。一般和行政费用主要包括人事成本,如工资、奖金、基于股票的薪酬和高管、财务、法律、人力资源、IT和运营以及管理团队的其他与员工相关的福利,以及包括管理费用、专业费用和其他公司费用在内的非人事成本。一般及行政开支亦包括应付税务机关的销售税金额,包括利息及罚款在内,客户因产品及服务分类错误而未能收取销售税。我们预计销售税及相关利息和罚款不会成为我们一般和行政费用的持续组成部分,因为我们完成了自愿披露协议,向某些税务机关登记,并开始向这些税收管辖区的客户收取销售税。一般和行政成本相对于前几个期间有所增加,原因是与上市公司运营相关的增量成本,包括公司保险成本、增量会计和法律费用,以及与控制、报告和披露相关的额外资源。我们已经放缓了招聘,以应对宏观经济状况,并预计在宏观经济状况改善之前不会增加招聘。
折旧及摊销。折旧和摊销费用主要包括因收购和业务合并而产生的无形资产的摊销,以及财产和设备的折旧。我们预计房地产和设备折旧占收入的比例将适度下降,尽管如果我们未来进行更多收购,摊销将会增加。
交易、整合和重组费用。交易、整合和重组费用是与我们进行的各种收购和整合活动直接相关的成本,主要是会计和法律尽职调查、咨询和咨询费,以及与我们在2023年第一季度和第三季度承诺的重组计划以及我们的办公室搬迁相关的费用。
商誉减值。商誉是指在企业合并中取得的有形和可识别的无形净资产以及承担的负债的公允价值之上转移的额外对价。当我们的公司于2019年被Advent收购时,我们几乎所有的商誉都在收购价格分配中确认,较小的增量金额在随后的业务合并中确认。商誉不摊销,但每年在报告单位层面进行减值测试,并在出现潜在减值指标时更频繁地进行测试。在进行减值测试时,吾等首先审阅定性因素,以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面金额。
在测试商誉减值时,我们可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们选择绕过定性评估,或者如果定性评估表明账面价值更有可能超过其公允价值,我们将进行商誉减值测试。在量化商誉减值测试下,如果我们的报告单位的账面金额超过其公允价值,我们将根据该差额计入减值费用。本公司于2023年第三季度进行了中期商誉减值测试,得出结论认为单一报告单位的账面价值超过了其公允价值,因此,在截至2023年12月31日的年度记录了2.874亿美元的非现金商誉减值费用。
其他收入,净额
利息支出包括我们债务责任的利息开支、债务贴现摊销和债务发行成本。
利息收入包括我们短期投资的收益。
其他收入,净额主要包括应收税金、协议负债以及与以外币计价的交易影响有关的已实现和未实现损益的重估。根据预期未来应课税收入的变化、适用税率的变化或其他可能发生并可能影响我们将获得的预期未来税收优惠的税务属性变化,应收税款协议导致的预计负债可能发生重大变化。我们对外汇波动的风险敞口不大,预计外币交易收益或亏损不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
56
经营成果
对我们综合运营结果的讨论包括2023年与2022年结果的同比比较。关于2022年结果与2021年结果的比较,见项目7,管理层对我们2022年10-K/A表中财务状况和经营成果的讨论和分析,通过引用将其并入本文。
下表汇总了本报告所述期间的综合业务报表:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
收入 |
|
$ |
251,415 |
|
|
$ |
222,653 |
|
|
$ |
166,154 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
34,740 |
|
|
|
25,866 |
|
|
|
19,421 |
|
摊销 |
|
|
12,742 |
|
|
|
16,759 |
|
|
|
21,268 |
|
收入总成本 |
|
|
47,482 |
|
|
|
42,625 |
|
|
|
40,689 |
|
毛利 |
|
|
203,933 |
|
|
|
180,028 |
|
|
|
125,465 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
94,534 |
|
|
|
89,585 |
|
|
|
56,387 |
|
产品开发 |
|
|
42,441 |
|
|
|
34,890 |
|
|
|
18,565 |
|
一般和行政 |
|
|
58,861 |
|
|
|
51,561 |
|
|
|
32,864 |
|
折旧及摊销 |
|
|
39,008 |
|
|
|
40,145 |
|
|
|
38,679 |
|
交易、整合和重组费用 |
|
|
11,489 |
|
|
|
7,890 |
|
|
|
6,287 |
|
商誉减值 |
|
|
287,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
533,733 |
|
|
|
224,071 |
|
|
|
152,782 |
|
运营亏损 |
|
|
(329,800 |
) |
|
|
(44,043 |
) |
|
|
(27,317 |
) |
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
21,620 |
|
|
|
2,166 |
|
|
|
(35,450 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(308,180 |
) |
|
|
(41,877 |
) |
|
|
(62,767 |
) |
从所得税中受益 |
|
|
18,553 |
|
|
|
17,698 |
|
|
|
443 |
|
净亏损 |
|
|
(289,627 |
) |
|
|
(24,179 |
) |
|
|
(62,324 |
) |
减去:重组交易前可归因于确定的OpCo的净亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(34,068 |
) |
减去:非控股权益应占净亏损 |
|
|
(87,239 |
) |
|
|
(16,957 |
) |
|
|
(10,416 |
) |
可归因于最终医疗保健公司的净亏损 |
|
$ |
(202,388 |
) |
|
$ |
(7,222 |
) |
|
$ |
(17,840 |
) |
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
收入
在截至2023年12月31日的一年中,收入比上年同期增加了2,880万美元,增幅为13%,原因是订阅收入增加了2,600万美元,专业服务收入增加了270万美元。增长主要是由于有机地增加了1,290万美元的新客户、收购了490万美元的Popoli,以及截至上一年可比年度末现有客户的收入净增加了1,100万美元。
收入成本
截至2023年12月31日的一年,收入成本比上年同期增加了490万美元,增幅为11%。这一增长主要是由于托管费用和数据订阅成本增加了790万美元,这是由于客户扩大了对我们平台的使用,2023年初向我们的客户推出了更多第三方数据源,以及收购Popoli,以及主要由支持我们收入增长的客户支持和专业服务角色的扩展推动的员工和其他成本增加了80万美元。这些增加被摊销净额减少400万美元部分抵消,这主要是由于一项大量收购的数据资产将于2022年7月结束其经济寿命,但从2023年开始摊销的新数据资产部分抵消了这一增加。
57
运营费用
营运开支,包括于2023年第三季录得的商誉减值费用2.874亿美元(见附注9)。商誉与无形资产截至2023年12月31日的年度,较上年同期增加3.097亿美元,增幅为138%。不包括商誉减值费用,营业费用净增加的主要原因是:
其他收入,净额
截至2023年12月31日的一年,其他收入总额净额为2160万美元,而上年同期其他收入总额为220万美元。整体增长主要归因于TRA负债重计量收益增加1,380万美元,原因是TRA项下应付税项的未来可变现、商誉减值对TRA的影响以及我们短期投资产生的利息收入增加1,090万美元,但被120万美元的外币损益变化以及由于我们的债务义务的高利率导致的400万美元的利息支出增加部分抵消。
从所得税中受益
在截至2023年12月31日的一年中,所得税收益为1860万美元,而前一年同期为1770万美元。总体增长主要是由于分配给该公司的合伙企业亏损增加所致。
58
非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外,我们认为某些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时也是有用的。非公认会计准则衡量标准包括但不限于调整后毛利、调整后毛利、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们相信这些非GAAP衡量标准对投资者是有用的,因为它们排除了某些影响期间间可比性的项目,并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目,提供了与过去财务业绩和有关我们潜在结果和趋势的额外信息的一致性。
我们将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率视为经营业绩衡量标准。因此,我们认为,与调整后毛利和调整后毛利最直接可比的GAAP财务指标分别是GAAP毛利和GAAP毛利率,而与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP财务指标分别是GAAP净亏损和GAAP净亏损利润率。
非GAAP计量是我们业绩的补充财务计量,不应被视为净亏损、毛利润或根据GAAP衍生的任何其他计量的替代品。此信息仅应与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。这些非公认会计原则财务指标存在局限性,因为它们不是根据公认会计原则编制的,而且由于计算方法和正在调整的项目或事件的潜在差异,它们可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较。此外,其他公司可能会使用不同的衡量标准来评估其业绩,所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。
调整后的毛利和调整后的毛利率
我们将调整后的毛利定义为毛利,不包括与收购相关的折旧和摊销,以及基于股权的薪酬成本。我们不包括与收购相关的折旧和摊销费用,因为它们与我们持续经营业务的成本没有直接关系。根据美国公认会计原则,一小部分基于股权的薪酬包括在收入成本中,但由于其非现金性质,不包括在我们的调整后毛利计算中。毛利定义为毛利占收入的百分比,调整后毛利定义为调整后毛利占收入的百分比。这些是管理层和董事会用来评估我们运营情况的关键指标。
下表列出了调整后的毛利和毛利与调整后的毛利和调整后的毛利之间的关系:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||
报告毛利 和保证金 |
|
$ |
203,933 |
|
|
|
81 |
% |
|
$ |
180,028 |
|
|
|
81 |
% |
|
$ |
125,465 |
|
|
|
76 |
% |
因收购相关购进会计调整而产生的无形资产摊销(a) |
|
|
9,044 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
15,715 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
20,220 |
|
|
|
12 |
% |
基于股权的薪酬成本 |
|
|
1,097 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
942 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
277 |
|
|
|
0 |
% |
调整后的毛利 和保证金 |
|
$ |
214,074 |
|
|
|
85 |
% |
|
$ |
196,685 |
|
|
|
88 |
% |
|
$ |
145,962 |
|
|
|
88 |
% |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将“调整后的EBITDA”作为衡量我们经营业绩的指标。EBITDA被定义为(I)债务相关成本,包括利息支出和债务清偿损失,(Ii)利息收入,(Iii)所得税,以及(Iv)折旧和摊销前的收益。管理层在列报经调整的EBITDA时进一步调整EBITDA,以剔除(I)其他(收入)支出、(Ii)基于股权的薪酬、(Iii)收购、整合和重组费用、(Iv)商誉减值和(V)其他非核心项目。我们排除这些项目是因为它们本质上是非现金、非经常性和/或与我们的核心业务无关的,因此我们不认为它们代表持续的运营业绩。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层和董事会用来评估我们业务盈利能力的关键指标。我们相信,这些指标为投资者提供了有用的衡量标准,以评估我们的经营业绩,并在综合水平上衡量我们业务的盈利能力。
59
下表列出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与所列期间的净亏损和利润率的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||
净亏损 和保证金 |
|
$ |
(289,627 |
) |
|
|
(115 |
)% |
|
$ |
(24,179 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
$ |
(62,324 |
) |
|
|
(38 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
1,559 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
8,413 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
25,871 |
|
|
|
16 |
% |
所得税优惠 |
|
|
(18,553 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(17,698 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(443 |
) |
|
|
(0 |
)% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
9,873 |
|
|
|
6 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
51,750 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
56,904 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
59,947 |
|
|
|
36 |
% |
息税前利润和利润 |
|
|
(254,871 |
) |
|
|
(101 |
)% |
|
|
23,440 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
32,924 |
|
|
|
20 |
% |
其他收入,净额(a) |
|
|
(23,179 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(10,579 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(294 |
) |
|
|
(0 |
)% |
基于股权的薪酬(b) |
|
|
48,739 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
36,434 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
9,957 |
|
|
|
6 |
% |
交易、整合和重组费用 (c ) |
|
|
11,489 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
7,890 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
6,287 |
|
|
|
4 |
% |
商誉减值(d) |
|
|
287,400 |
|
|
|
114 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
其他非核心项目 (e) |
|
|
4,875 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
6,561 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
7,116 |
|
|
|
4 |
% |
调整后EBITDA和利润率 |
|
$ |
74,453 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
63,746 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
55,990 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
并购尽职调查和交易成本 |
|
$ |
5,419 |
|
|
$ |
1,580 |
|
|
$ |
2,496 |
|
整合成本 |
|
|
934 |
|
|
|
3,765 |
|
|
|
27 |
|
或有对价的公允价值调整 |
|
|
302 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
3,764 |
|
遣散费和其他离职费用的重组费用 |
|
|
4,679 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
办公室关闭和搬迁重组费用和减值 |
|
|
155 |
|
|
|
1,295 |
|
|
|
— |
|
交易、整合和重组费用总额 |
|
$ |
11,489 |
|
|
$ |
7,890 |
|
|
$ |
6,287 |
|
60
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
非核心法律和监管 |
|
$ |
2,370 |
|
|
$ |
3,696 |
|
|
$ |
2,770 |
|
非经常性战略重组咨询费 |
|
|
1,977 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
设置UP-C、TRA、税务和上市公司基础设施的专业费用 |
|
|
— |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
4,075 |
|
其他非核心费用 |
|
|
528 |
|
|
|
398 |
|
|
|
271 |
|
其他非核心项目合计 |
|
$ |
4,875 |
|
|
$ |
6,561 |
|
|
$ |
7,116 |
|
流动性与资本资源
概述
截至2023年12月31日,我们拥有1.31亿美元的现金和现金等价物,1.771亿美元的短期投资和7440万美元的循环信贷安排。我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及手头的短期投资,主要来自我们的IPO和后续发行,以及我们从运营中产生的现金流。我们的流动资金的主要用途一直是,预计将继续主要用于通过资本支出和收购投资于业务的长期增长,以及偿还债务(见附注10)。长期债务请参阅随附的综合财务报表,以了解更多详情)以及向最终OpCo成员进行的分配。
我们的所有业务都是通过Fulitive OpCo及其合并的子公司和附属公司进行的,财务结果包括在Fulitive Healthcare Corp.的合并财务报表中。Fulitive Healthcare Corp.没有独立的创收手段。修订后的有限责任公司协议规定,某些税收分配将用于支付最终医疗保健公司的S税款,这些税收分配预计也将被最终医疗保健公司用来履行其在TRA下的义务。我们拥有广泛的自由裁量权,可以对最终的OpCo进行分销。如果最终医疗保健公司宣布任何现金股息,我们预计将导致最终OpCo向我们进行分配,金额足以支付我们宣布的此类现金股息。由于任何原因,最终的OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流的恶化可能会限制或削弱他们支付此类分配的能力。此外,我们《2021年信贷协议》的条款可能会限制卫生署控股及其子公司支付此类分配,但某些例外情况除外。此外,根据特拉华州的法律,只要最终的OpCo和最终的医疗保健公司在分配生效后,其负债超过其资产的公允价值,根据特拉华州的法律,最终的OpCo和最终的医疗保健公司一般不能向成员进行分配。卫生署控股有限公司的附属公司向卫生署控股公司作出分销的能力,一般会受到类似的法律限制。
我们相信,我们的运营现金流、2021年信贷协议下的可用性以及可用现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计,如果我们需要额外的流动资金,将通过产生额外的债务、发行额外的股本或两者的组合来筹集资金。我们不能保证我们将能够以合理的条件获得这笔额外的流动性,或者根本不能。
此外,我们的流动性以及履行我们的义务和为我们的资本需求提供资金的能力取决于我们未来的财务表现,这受到一般经济、金融和其他我们无法控制的因素的影响。请参阅本年度报告中的“风险因素”部分,以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中其他部分所述的因素。宏观经济状况,包括通货膨胀和潜在的经济衰退,可能会增加我们预期的资金需求。如果我们需要寻求额外的资金,高利率、股市波动或其他不利的宏观经济条件也可能阻止我们以有利的条件或根本不能获得额外的融资。此外,未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺,这可能会影响我们和我们的客户,并对我们的业务和财务状况造成实质性损害。我们获取现金、现金等价物和投资的能力,包括转移资金、付款或接受资金的能力可能会受到威胁,我们筹集额外资本的能力可能会受到严重损害,其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。因此,我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者未来的借款将通过额外的债务或其他方式获得,以满足我们的流动性需求。此外,如果我们决定进行一项或多项重大收购,我们可能会产生额外的债务或出售或发行额外的股本来为此类收购融资,这可能会导致额外的费用或稀释。
61
通货膨胀的影响
虽然通货膨胀、劳动力成本增加和竞争对我们的运营费用产生了负面影响,并将继续产生负面影响,但我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消成本上升的影响,我们无法或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
信用风险
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易和其他应收账款。我们在信誉良好的金融机构持有现金,这些机构经常超过联邦保险的限额。我们通过将现金存款集中在高质量的金融机构,并定期评估这些机构的信用质量来管理我们的信用风险。现金的账面价值接近公允价值。
现金流
我们对现金流的讨论包括2023年现金流与2022年现金流的同比比较。关于我们2022年现金流与2021年现金流的比较,请参阅项目7,管理层对我们2022年10-K/A表中财务状况和运营结果的讨论和分析,该表通过引用并入本文。
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
现金提供方(使用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
41,190 |
|
|
$ |
35,579 |
|
|
$ |
25,212 |
|
投资活动 |
|
|
(31,782 |
) |
|
|
(248,903 |
) |
|
|
(46,731 |
) |
融资活动 |
|
|
(25,584 |
) |
|
|
(26,696 |
) |
|
|
384,372 |
|
现金及现金等价物变动(不包括汇率变动的影响) |
|
$ |
(16,176 |
) |
|
$ |
(240,020 |
) |
|
$ |
362,853 |
|
经营活动提供的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金为4120万美元,这主要是由于我们的净亏损2.896亿美元以及我们的运营资产和负债净减少3040万美元,但被3.612亿美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括2023年第三季度录得的2.874亿美元商誉减值费用、4980万美元的无形资产摊销、4870万美元的股权补偿成本以及2350万美元的TRA重新计量收益。截至2023年12月31日的年度,营业资产和负债净减少3,040万美元,主要原因是递延合同成本增加1,880万美元,预付费用和其他资产增加720万美元,以及由于订阅服务收入确认之前收到账单和现金的时间安排,递延收入减少660万美元。这些因素因应付账款、应计费用和其他负债合计增加130万美元和应收账款减少80万美元而产生的现金流入而被部分抵消。
用于投资活动的现金流
在截至2023年12月31日的年度内,投资活动中使用的现金为3,180万美元,主要是由于购买短期投资的2.592亿美元和收购Popoli支付的4,500万美元现金,扣除收购的现金,部分被2.754亿美元的短期投资到期日抵消。
用于融资活动的现金流
在截至2023年12月31日的年度内,用于融资活动的现金为2,560万美元,主要是由于向非控股权益成员支付的1,230万美元的税收分配,偿还2021年定期贷款(定义如下)860万美元,以及与股权奖励的净股份结算相关的440万美元的税款。
参考债务义务获取与我们的债务义务相关的其他信息。
62
债务义务
生署控股于2021年9月17日订立2021年信贷协议,提供(I)2.75亿元定期贷款A贷款(“2021年定期贷款”)及(Ii)7500万元循环信贷安排(“2021年循环信贷额度”,连同2021年定期贷款,统称为“2021年信贷安排”)。根据协议提供的2021年信贷安排,除惯常例外情况外,均由卫生署控股的所有全资境内受限制附属公司及HH控股的直接母公司AIDH买方担保,并以对卫生署控股及该等担保人的几乎所有资产的留置权作抵押,包括质押卫生署控股的股权,但须受惯常例外情况所规限。
2021年的定期贷款规模为2.75亿美元,到期日为2026年9月17日。2021年的定期贷款扣除了350万美元的发行成本。发行成本按实际利息法在2021年定期贷款期限内摊销为利息支出。
2021年定期贷款须按年摊销本金,从初始摊销日期开始,在每个会计季度的最后一天以等额的季度分期付款支付,相当于初始摊销日期后第一年和第二年定期贷款本金的2.5%左右,以及初始摊销日期后第三年、第四年和第五年定期贷款本金的5.0%左右。2021年定期贷款到期时,将支付约2.2亿美元的气球付款。截至2023年12月31日,2021年定期贷款的未偿还金额为2.578亿美元。
2021年循环信贷额度承诺7500万美元,到期日为2026年9月17日。截至2021年12月31日、2023年和2022年,2021年循环信贷额度没有未偿还余额。于截至2023年12月31日止季度内,本公司出租人’S公司总部从一个实体过渡到另一个实体。因此,该公司提供了60万美元的备用信用证,以代替保证金,这使我们的循环信贷安排下的可用金额减少到7440万美元。
2022年10月31日,公司修订了2021年信贷协议,以SOFR期限加适用利率取代LIBO利率。
《2021年信贷协议》包括若干惯常的财务契诺,截至2023年12月31日,公司遵守了《2021年信贷协议》下的财务契诺。
融资义务
融资义务一般包括偿还我们定期贷款的本金(如上文“债务义务”所述)、租赁付款和购买义务。这些租约与办公设施有关,将在不同时间到期,直至2029年。租赁债务包括将在2024年支付的270万美元,以及之后的1020万美元。请参阅注5。租契请参阅所附合并财务报表,以获取进一步资料。目前持续到2026年的估计购买承诺在2024年为1,760万美元,此后为1,590万美元。请参阅附注14。承付款和或有事项请参阅所附合并财务报表,以获取进一步资料。
应收税金协议(“TRA”)
关于重组交易及首次公开招股,本公司与若干有限责任公司单位的首次公开招股前持有人及若干百视达公司的前股东订立TRA。TRA规定最终医疗保健公司支付其实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的85.0%,这是由于(I)其在重组交易中从BLocker公司收购的某些税务属性(包括营业净亏损和因BLocker公司先前收购最终OpCo的权益而增加的最终OpCo及其子公司的有形和无形资产的税基未摊销部分),(Ii)Definitive Healthcare Corp收购有限责任公司单位所产生的若干税基调整,以及(Iii)根据TRA进行的若干付款。
在每一种情况下,随着时间的推移产生的这些税基调整可能会增加最终的医疗保健公司S的折旧和摊销扣除(出于税收目的),因此可能会减少最终的医疗保健公司否则将在未来需要缴纳的税额,尽管美国国税局可能会对该税收基础的全部或部分有效性提出质疑,法院可以支持这种质疑。在赎回或交换有限责任公司单位时预期的税基调整也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损),前提是该等资产分配了税基。TRA规定的付款义务是最终医疗保健公司的义务,而不是最终医疗保健公司的义务。Finitive Healthcare Corp.预计将受益于剩余15%的已实现现金税收优惠。就TRA而言,已实现的现金税收优惠将通过比较最终医疗保健公司的实际所得税负担(根据某些假设计算)与最终医疗保健公司如果没有因赎回或交换而对最终医疗保健公司的资产进行税基调整以及没有利用BLocker公司的某些税收属性而需要支付的此类税额来计算。
63
加入了TRA。TRA的期限将持续到所有此类税收优惠均已使用或到期为止,除非(I)Fulitive Healthcare Corp.行使其终止TRA的权利,其金额基于协议下剩余的商定付款,(Ii)Fulitive Healthcare Corp.违反其在TRA下的任何重大义务,在这种情况下,所有义务(包括与任何延期付款相关的任何额外应付利息)通常将加速并到期,就好像Fulitive Healthcare Corp.已行使其终止TRA的权利一样,或(Iii)Fulitive Healthcare Corp.的控制权发生变化,在这种情况下,所有债务(包括与任何延期付款相关的任何额外到期利息)一般都将加速到期,就像最终医疗保健公司已按照上文第(I)款所述行使其终止TRA的权利一样。估计根据《全面风险评估》可能支付的金额本质上是不准确的,因为应支付金额的计算取决于各种因素。预期税基调整的金额以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异,包括交换的时间、我们A类普通股在交换时的价格、此类交换的应税程度、税收属性的金额以及我们收入的金额和时间。
我们预计,由于在交换或赎回有限责任公司单位时,最终的OpCo的有形和无形资产的预期税基调整的规模,以及我们可能利用某些税收属性,最终的医疗保健公司根据TRA可能支付的款项将是巨大的。TRA项下的付款不以有限责任公司单位的交换持有人继续拥有我们为条件。见本表格10-K第II部分第8项所载我们合并财务报表中的附注19。
资本支出
在截至2023年12月31日的一年中,资本支出与上年同期的830万美元相比减少了530万美元,降至300万美元,这主要是由于本年度购买历史数据的支出低于上年同期。
表外安排
作为公司总部租赁协议的一项要求,我们提供了60万美元的备用信用证,以代替保证金,有效期至2038年3月。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。我们的关键会计政策是那些反映重大、复杂和主观判断所产生的不确定性的政策,尽管我们大部分收入、费用、资产和负债的会计处理是由GAAP具体规定的,不需要应用判断。
在某些情况下,按照公认会计原则编制合并财务报表需要我们做出影响报告金额的某些估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验、当前条件和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。我们的实际结果可能与这些估计不同,尽管我们认为这种差异不太可能是实质性的。我们会定期检讨这些估计数字,以确保其合理性和充分性。
虽然我们的重要会计政策在附注2中有更全面的讨论。重要会计政策摘要在随附的综合财务报表中,以下主题与我们认为对编制财务报表最关键的会计政策有关,需要我们做出更重大、更困难、更主观或更复杂的判断或估计。类似业务的其他公司可能会使用不同的估计政策和方法,这可能会影响我们的财务报表、财务状况、经营结果和现金流量与其他公司的可比性。
64
收入确认
我们的收入主要来自为访问我们的数据库平台而收取的订阅许可费和专业服务。客户安排包括一项承诺,允许客户在合同期内访问我们托管的数据库平台的订阅许可证,而不允许客户拥有订阅许可证或将托管转移给第三方。
我们根据ASC 606确认收入—与客户签订合同的收入,它提供了一个五步模式来确认来自客户合同的收入。收入于承诺服务的控制权转让予客户时确认,金额反映我们预期就交换该等服务收取的代价。
与托管订阅许可安排(通常包括非独立专业服务)有关的收入在合同期内按比例确认,因为客户同时接收并消耗我们的表现所提供的利益。该等认购合约一般为期一至三年,不可撤销。
我们亦订立数量有限的合约,其中可包括各种专业服务组合,该等合约一般可区分,并可作为单独履约责任入账。与该等专业服务有关的收入于提供服务时确认。
当一份合同包含多个履约义务时,合同交易价格按相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。我们通常根据产品和服务的可观察销售价格来确定SSP。在不能直接观察到SSP的情况下,使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息或通过使用残差法来确定SSP。
当一项安排得到双方当事人的批准和承诺,权利得到确认,合同具有商业实质,对价很可能可收回时,我们就会对其进行核算。我们通常以特定的价格和特定的期限从客户那里获得特定服务的书面购买合同,这构成了一种安排。收入按预期征收的金额确认,扣除向客户征收的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。收入确认的时间可能与向客户开具发票的权利不一致,但我们已确定,在这种情况下,通常不存在重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计,允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不承认重要的融资组成部分。发票金额的付款期限通常为30天。我们不在正常业务过程中为我们的产品和服务提供退货权利,合同通常不包括客户接受条款。
我们的安排通常不包含可变的对价。但是,与客户签订的某些合同可能包括服务级别协议,当未达到定义的服务级别时,这些协议使客户有权获得服务积分,在某些情况下还可以获得服务退款。这些安排代表了可变对价的一种形式,在计算交易价格时会考虑到这一点。我们根据我们对法律可执行性、预期业绩的评估以及对具体交易、历史经验以及市场和经济状况的审查,按预期价值估计可变对价的金额。从历史上看,我们没有经历过任何影响合同要求的确定的可靠性和性能水平的重大事件。
65
收购
我们根据ASC 805-业务合并使用收购方法对业务合并进行会计处理。自收购之日起,每家被收购公司的经营业绩都包含在我们的合并财务报表中。我们将购买对价分配给收购的有形和可识别无形资产,以及根据其估计公允价值承担的负债。收购价格是在考虑了与业务合并分开的任何交易后,根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值确定的。购买对价的公允价值超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。截至收购日所取得的有形及可辨认无形资产及承担的负债,于收购日按公允价值入账。这种估值要求管理层作出重大估计和假设,特别是关于无形资产和或有负债。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自收购客户基础的未来预期现金流、收购技术和收购商品名称、使用年限、特许权使用费和折扣率。
该等估计本质上是不确定的,可能会因在收购的估计期(可能自收购日期起计最多一年)内取得额外资料而作出修订。在计量期内,我们可能会对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整均计入收益。
此外,与业务合并有关的不确定税务状况及与税务相关的估值免税额于收购日期作初步估计。我们会根据收购日期存在的事实和情况重新评估这些项目,对我们初步估计的任何修订都将计入商誉,前提是时间在测算期内。在计量期后,不确定税务状况和税务相关估值免税额的变化将计入收益。
对于任何给定的收购,我们可以确定某些收购前的或有事项。我们估计该等或有事项的公允价值,并视情况将其计入所取得的资产或承担的负债。这些估计数的差额记录在确定差额期间的综合业务报表中。
衍生工具和套期保值活动
我们将所有衍生品按公允价值记录在资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具,被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品,或其他类型的预测交易,被视为现金流对冲。衍生品也可以被指定为对一项外国业务的净投资的外币风险敞口的对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。我们可能会签订衍生品合约,旨在对其某些风险进行经济对冲,即使对冲会计不适用,或者我们选择不应用对冲会计。我们按交易对手组合以净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。
66
商誉与无形资产
商誉是指在收购企业时支付的购买对价超过所获得的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销,并至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果发生表明公允价值可能下降的事件或情况,则会更频繁地测试减值。
报告单位是一个运营部门或一个运营部门的组成部分。我们首先评估定性和定量因素,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值,或者我们可能选择绕过此类评估。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,或者如果我们选择绕过定性评估,我们的管理层将通过确定报告单位的公允价值来进行量化测试。报告单位的估计公允价值是根据收入法和市场法相结合的。收益法使用预测贴现现金流模型,该模型包括重要的假设和估计,包括贴现率、增长率和未来的财务业绩。市场法利用我们的市值加上适当的控制权溢价。市值是用A类普通股的流通股数乘以我们A类普通股的市场价格来确定的。控制权溢价是通过利用类似情况下上市公司交易的公开溢价研究的数据来确定的。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则就差额确认商誉减值损失。我们在每个历年第四季度的第一个月进行年度减值评估。
确定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销, 这代表了我们期望从收购的资产中实现经济价值的时期(S),如果预期的未来收入能够被合理估计的话,使用经济消费法。当不能合理估计未来收入时,使用直线法。以下是按资产类别分列的估计使用寿命摘要。
客户关系 |
14-20年 |
技术 |
6-8年 |
商号/商标 |
5-19年 |
数据 |
3年 |
在截至2023年9月30日的季度中,我们的股价和市值持续下降,这是一个触发事件,要求我们在2023年9月30日之前进行商誉减值测试。作为我们量化减值测试的结果,我们确定我们的单一报告单位的公允价值低于其账面价值,因此,我们记录了28740万美元的非现金、税前、商誉减值费用。商誉减值费用并不影响我们的流动资金或我们未偿债务协议中的财务契约。
在截至2023年12月31日的季度内,我们进行了量化评估,得出结论:截至2023年12月31日,我们单一报告单位的公允价值超过了其账面价值。如果出现减值指标,我们将继续监测潜在的减值。请参阅注9。商誉与无形资产请参阅所附合并财务报表,以了解更多详情。
长期资产减值准备
当事件和情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,我们会审核长期资产的账面价值,包括确定的无形资产以及财产和设备的减值。如预期其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量不足以收回该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值计入减值费用。
67
所得税会计
最终的OpCo是作为合伙企业征税的。出于联邦和州所得税的目的,AW及其全资拥有的美国和外国子公司不产生的收入、亏损和其他税收属性通常会计入OpCo成员的最终个人所得税申报单。此外,Defintive OpCo可能会代表其在某些州的成员缴纳某些税。
AW及其全资拥有的美国和外国子公司作为公司征税。因此,AW通过确认税项资产和负债来计入所得税,以计入财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的所有暂时性差异的累积影响。AW的递延税款是根据制定的联邦、州或外国所得税税率确定的,该税率在预期差异逆转的年度生效。
Fulitive Healthcare Corp.就其在Fulitive OpCo的任何应税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税,并将按现行的公司税率征税。除了税收支出,最终医疗保健公司还将根据应收税金协议支付款项,我们预计这将是一笔重大款项。我们预计,我们将根据购买或交换当日制定的税率,通过确认最终医疗保健公司S递延纳税资产的增加,来计入因未来赎回或交换有限责任公司单位而产生的所得税影响和相应的应收税款协议的影响。
此外,我们根据ASC 450对应收税款协议项下的应付金额进行会计处理-或有事件。应收税款协议项下的递延税项资产及负债的金额将于任何购买或交换时作为股东权益减少而估计,而在此日期后任何估计数字的变动将计入净收益或亏损。同样,随后制定的税率变化的影响将计入净收益或亏损。
在评估本公司及其附属公司递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑现有证据的分量,以及部分或全部递延税项资产是否更有可能变现;如有需要,会设立估值拨备。
根据ASC 740的规定-所得税,由于涉及到对税收头寸的不确定性进行会计处理,我们确认了税收头寸的税收优惠,因为这种好处更有可能实现而不是不实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的纳税年度,我们没有任何不确定的税收状况。
近期发布的会计公告
有关适用于我们合并财务报表的最新会计声明的摘要,请参阅附注2。重要会计政策摘要在本表格第II部分第8项所载的合并财务报表附注中。
68
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、利率或货币利率的潜在变化而造成的敞口。
利率风险
我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括手头现金和对货币市场基金、美国政府证券和商业票据的高流动性投资。截至2023年12月31日,我们拥有1.31亿美元的现金和现金等价物,以及1.771亿美元的短期投资。
我们的经营业绩受到2021年定期贷款利率波动的市场风险的影响,这笔贷款的利率基于SOFR利率或基础利率加适用保证金而浮动。为了降低我们债务的利率风险,我们已经就部分借款签订了利率互换协议。截至2023年12月31日,未偿还本金余额总额为2.578亿美元。撇除利率互换协议的影响,假设2021年信贷协议下与借款相关的利率上升或下降1.0%,每年将对利息支出造成约260万美元的影响。
外币兑换风险
迄今为止,我们的大部分销售合同都是以美元计价的。我们有一个外国实体在瑞典成立,一个在印度成立。这些境外子公司的本位币分别为瑞典克朗和印度卢比。境外子公司的资产和负债按报告日的有效汇率换算为美元,收入和支出按各报告期的平均汇率换算。已实现和未实现的外币交易损益计入营业外收入(亏损)。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响,我们没有进行衍生品或对冲交易,但如果我们对外币的敞口变得更大,我们可能会在未来这样做。
69
伊特M 8.财务报表和补充数据。
我们的综合财务报表,连同我们独立注册会计师事务所的报告,从截至2023年12月31日的年度报告F-1页开始。
它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2023年12月31日,我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则)的有效性进行了评估。根据我们管理层的评估,管理层得出结论,由于下文讨论的重大弱点,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效。尽管存在这一重大缺陷,但我们的管理层得出结论,本年度报告第二部分第8项Form 10-K中包含的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,并根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定对财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程,旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们的管理层根据以下标准对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。正如之前披露的那样,我们的管理层发现了控制缺陷,这些缺陷单独或总体上构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点,并得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现,我们在控制销售税的征收和汇款以及在财务报表中准确记录我们的销售税义务方面存在重大缺陷。截至2023年12月31日,这一实质性弱点仍未得到弥补。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计了本年度报告中包含的我们的综合财务报表,并发布了其报告,指出公司对财务报告的内部控制截至2023年12月31日尚未生效。
70
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估有关,发生在最近完成的财政季度,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
解决实质性弱点的补救努力
针对发现的重大弱点,管理层在董事会审计委员会的监督下,设计并实施了措施,以改善我们对财务报告的内部控制,并纠正重大弱点。我们的努力包括多项行动:
我们的管理层相信,上述措施将弥补重大缺陷,并加强我们对财务报告的全面内部控制。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,将不会认为重大缺陷已得到补救。
对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
独立注册会计师事务所报告
致最终医疗保健公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了截至2023年12月31日最终医疗保健公司及其子公司(“本公司”)的财务报告内部控制,基于内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)我们认为,由于以下识别的重大缺陷对实现控制标准目标的影响,截至2023年12月31日,公司尚未根据《财务报告准则》建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表和我们2024年2月28日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
71
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被发现并纳入管理层的评估:本公司没有适当地设计对财务报表中销售税义务的收取、汇款和准确记录的控制。在决定对本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时所应用的审计测试的性质、时间和范围时,这一重大弱点已被考虑在内,本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/S/德勤律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2024年2月28日
项目9B。其他信息。
贸易安排
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
72
帕RT III
它EM10.董事、行政人员和公司治理。
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
作为我们企业管治制度的一部分,我们的董事会已采纳商业行为和道德守则。该守则适用于我们的所有雇员、高级职员(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控权人,或履行类似职能的人士)、代理人和代表,包括我们的独立董事和顾问,他们与我们的业务有关的活动。我们的商业行为及道德准则可于我们网站www.example.com的投资者关系部分查阅。我们打算在我们网站的这一部分发布对我们的商业行为和道德准则的任何修订,以及对我们的商业行为和道德准则的任何豁免,这些都是SEC或纳斯达克股票市场的规则要求披露的。
它EM11.高管薪酬。
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
伊特M 14.主要会计费用及服务。
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
73
标准杆T IV
它EM 15.展品和财务报表明细表
请参阅本年度报告表格10-K中从F-1页开始的财务报表部分的合并财务报表索引。
所有财务报表附表都被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者所要求的信息已列入财务报表或财务报表附注。
展品索引
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
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修订和重新发布的最终医疗保健公司注册证书(通过参考公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
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修订和重新修订了最终医疗保健公司的章程(通过参考公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)的附件3.2而并入)。 |
3.3 |
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第二次修订和重新签署的AIDH TopCo,LLC有限责任公司协议(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)附件3.3而成立)。 |
4.1 |
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注册人证券说明书(参考公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-40815)附件4.1)。 |
10.1 |
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于2021年9月17日由卫生署控股及行政代理、贷款方及开证行不时签订的信贷协议(于2021年9月20日提交予美国证券交易委员会的本公司现行8-K报表(第001-40815号文件)附件10.1已并入该协议)。 |
10.2 |
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2022年10月31日对日期为2021年9月17日的信贷协议的第1号修正案,由作为行政代理的最终医疗控股有限公司、AIDH Buyer、LLC、美国银行、N.A.、贷款方和不时的开证行之间签署(通过参考2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40815)的附件10.5而并入)。 |
10.3 |
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重组协议,日期为2021年9月14日,由最终医疗保健公司、AIDH TopCo,LLC和其中提到的各方(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)的附件10.8并入)。 |
10.4 |
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最终医疗保健公司和持续的首次公开募股前有限责任公司成员之间于2021年9月14日签署的注册权协议(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)附件10.9而并入)。 |
10.5 |
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应收税金协议,日期为2021年9月14日,是最终医疗保健公司与TRA各方之间的协议(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40815)的附件10.10而并入)。 |
10.6 |
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本公司与Advent于2021年9月17日签订的提名协议(引用本公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)附件10.11)。 |
10.7 |
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公司与SE VII DHC AIV,L.P.于2021年9月17日签署的提名协议(通过参考公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40815)的附件10.12而并入)。 |
10.8 |
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公司与Jason Krantz于2021年9月17日签署的提名协议(通过参考公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)附件10.13而并入)。 |
10.9 |
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最终医疗保健公司、Jason Krantz和某些其他股东于2021年9月17日签署的偿还协议(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form10-Q季度报告(文件编号001-40815)第10.14条合并)。 |
74
10.10 |
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最终健康护理公司和其中所指名的各方之间签订的、日期为2021年9月7日的股票和单位购买协议(通过参考2021年9月7日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书修正案第2号附件10.19(文件编号333-258990)成立)。 |
10.11 |
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最终医疗保健公司与其中所列各方签订的日期为2021年11月10日的股票和单位购买协议(通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1(文件编号333-261083)第10.21号附件加入)。 |
10.12 |
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2019年股权激励计划(参照公司2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(档号333-258990)注册说明书附件10.1纳入)。 |
10.13 |
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2021年股权激励计划(参考公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-40815)附件10.12。 |
10.14 |
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2019年股权激励计划股权奖励协议格式(参考公司2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-1表(文件第333-258990号)附件10.3)。 |
10.15 |
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2021年股权激励计划高管股权奖励协议格式(参考公司2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-1表格(文件第333-258990号)附件10.4并入)。 |
10.16 |
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最终医疗保健公司2021年股权激励计划下执行限制性股票单位奖励协议的表格(通过引用附件10.2并入公司于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-40815)中)。 |
10.17 |
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最终医疗保健公司2021年股权激励计划下基于高管业绩的限制性股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.17并入公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(文件编号001-40815)中)。 |
10.18 |
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最终医疗保健公司2021年股权激励计划下董事限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用附件10.1并入2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(文件编号001-40815)中)。 |
10.19 |
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最终的医疗保健公司现金激励计划(通过引用公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40815)的附件10.2并入)。 |
10.20 |
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最终医疗保健公司高级管理人员表格和董事赔偿协议(参考公司于2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-1(文件编号333-258990)附件10.6而加入)。 |
10.21 |
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2021年员工购股计划(参考公司于2021年8月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-258990)登记说明书附件10.7)。 |
10.22 |
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雇佣协议,日期为2021年1月29日,由最终健康有限责任公司和理查德·布斯之间签订(通过参考2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表(文件编号333-258990)的附件10.9而并入)。 |
10.23 |
|
分居协议,日期为2023年10月2日,由最终保健有限责任公司和约瑟夫·米尔索拉签署(通过参考2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40815)的附件10.1并入)。 |
10.24 |
|
执行董事长协议,日期为2022年5月4日,由最终医疗保健有限责任公司、最终医疗保健公司和Jason Krantz公司签订(通过引用附件10.2并入本公司于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40815)中)。 |
10.25 |
|
Jason Krantz执行主席协议和雇佣协议修正案,日期为2023年2月16日(通过引用附件10.1并入公司2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40815))。 |
10.26 |
|
致凯特·沙姆苏丁·延森的邀请函,日期为2015年2月3日(并入本公司2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(文件编号001-40815)的第10.30号文件)。 |
10.27 |
|
最终保健有限责任公司和乔纳森·麦克之间的雇佣协议,日期为2022年9月22日(通过参考2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40815)的附件10.1并入)。 |
10.28 |
|
最终的医疗保健公司高管离职计划(通过引用公司于2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40815)的附件10.1并入)。 |
10.29 |
|
最终医疗保健公司高管控制权变更离职计划(通过引用公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40815)第10.36条并入)。 |
10.30 |
|
最终的Healthcare Corp.2023年激励计划(通过参考2023年9月6日提交给美国证券交易委员会的公司S-8(文件编号333-274370)第99.1号附件并入)。 |
10.31 |
|
2023年激励计划下的RSU奖励协议格式(通过引用2023年9月6日提交给美国证券交易委员会的公司S-8(文件编号333-274370)第99.2号附件并入)。 |
75
10.32 |
|
2023年激励计划下的PSU奖励协议格式(通过引用2023年9月6日提交给美国证券交易委员会的公司S-8(文件编号333-274370)第99.3号附件并入)。 |
10.33 |
|
凯莉·拉佐尔查克和最终医疗保健公司于2023年10月2日签订的雇佣协议(通过引用公司于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)的附件10.4而并入)。 |
10.34 |
|
最终医疗保健公司和罗伯特·马斯莱特之间的分离协议和索赔豁免,日期为2024年1月12日(通过参考2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40815)的附件10.1并入)。 |
10.35 |
|
最终的医疗保健公司董事薪酬计划(通过引用公司于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40815)的附件10.1而并入)。 |
21.1 |
|
子公司名单。 |
23.1 |
|
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意. |
24.1 |
|
授权书(包括在签名页上)。 |
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
97.1 |
|
最终的医疗保健公司激励补偿补偿政策。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
* 附件32.1中随附的本年度报告表格10—K不视为已提交给美国证券交易委员会,也不应通过引用的方式纳入根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的医疗保健公司的任何文件中,不论在本年报以表格10—K提交日期之前或之后提交,不论该等提交文件所载的任何一般法团语言。
签订管理合同或补偿计划或安排。
本年度报告以10-K表格形式提交的协议和其他文件作为证物,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应依赖它们来实现此目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
它EM 16.表格10-K摘要
没有。
76
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
医疗保健公司 |
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日期:2024年2月28日 |
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发信人: |
/s/Jason Krantz |
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杰森·克兰茨 |
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|
|
执行主席兼临时首席执行官 |
授权委托书
以下签名的每个人构成并任命Jason Krantz和Richard Booth,以及他们中的每一人作为他或她的真正和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以他们的名义、职位和替代,以任何和所有身份,签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案,并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自,完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们中的一人,或他或她的一名或多名代理人,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据证券交易所的要求E经修订的1934年法案,本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期以登记人名义签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Jason Krantz |
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执行主席兼临时首席执行官(首席执行官) |
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2024年2月28日 |
杰森·克兰茨 |
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/S/理查德·布斯 |
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首席财务官(首席财务官兼会计官) |
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2024年2月28日 |
理查德·布斯 |
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/S/萨斯蒂·奇鲁库里 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
萨斯特里奇鲁库里 |
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/发稿S/克里斯·伊根 |
|
董事 |
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2024年2月28日 |
克里斯·伊根 |
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|
/s/Samuel A. hamood |
|
董事 |
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2024年2月28日 |
Samuel a. hamood |
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|
/s/Jeff Haywood |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
杰夫·海伍德 |
|
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/s/Jill Larsen |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
吉尔·拉森 |
|
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/s/Scott Stephenson |
|
董事 |
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2024年2月28日 |
斯科特·斯蒂芬森 |
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/s/Kathleen A.温特斯 |
|
董事 |
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2024年2月28日 |
凯瑟琳A.温特斯 |
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/s/ Lauren Young |
|
董事 |
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2024年2月28日 |
劳伦·杨 |
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77
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
合并资产负债表 |
F-5 |
合并业务报表 |
F-6 |
合并全面损失表 |
F-7 |
股东权益及总权益变动表 |
F-8 |
合并现金流量表 |
F-10 |
合并财务报表附注 |
F-12 |
F-1
关于独立RE的报告GISTERED会计师事务所
致最终医疗保健公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的E—Ventive Healthcare Corp.及其子公司的合并资产负债表,(“本公司”)于2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益变动及权益总额以及现金流量,及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告,由于公司存在实质性弱点,对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值-请参阅财务报表附注2和附注9
关键审计事项说明
本公司对减值商誉的评估包括将其一个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司采用收益法和市场法确定其报告单位的公允价值。使用收益法确定公允价值涉及使用预测贴现现金流模型,该模型要求管理层作出重大估计和假设,包括贴现率以及对未来收入和现金流的预测等。使用市场法确定公允价值要求管理层作出重大假设,以确定估计的控制溢价。截至2023年9月30日,由于确定其一个报告单位的公允价值低于其账面价值,该公司记录了2.874亿美元的商誉减值费用。截至2023年12月31日,商誉余额为10.75亿美元,由于公司一个报告单位的公允价值超过了截至2023年12月31日的账面价值,因此没有确认额外减值。
F-2
由于管理层作出重大判断以估计报告单位的公允价值,我们将本公司报告单位的商誉估值确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与,以评估管理层估计和假设的合理性,这些估计和假设与贴现率、对未来收入和现金流的预测以及估计的控制溢价有关。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与管理层在其收入和市场方法模型中使用的估计和假设有关,包括以下内容:
所得税结构--见财务报表附注2和附注19
关键审计事项说明
2021年9月17日,公司通过一系列交易步骤完成了首次公开募股,Definitive Healthcare Corp拥有爱达TopCo,LLC的多数股权。Definitive Healthcare Corp是一家C公司控股公司,拥有AIDH TopCo,LLC的合伙人权益,通常被称为UP-C结构。就首次公开发售,本公司订立应收税项协议(“应收税项协议”),并根据应收税项协议记录一项负债。截至2023年12月31日,TRA负债余额为1.471亿美元。根据TRA,公司一般将被要求向某些首次公开募股前的所有者支付与公司实际实现的任何美国联邦、州或地方税有关的现金节省金额的85%(如果有)。与最初和随后的交换有关的付款被视为支付的额外对价,这反过来又增加了本公司对合伙企业的投资的纳税基础。根据《国税法》的必要章节,这些额外税基中的大部分可以摊销,因此要遵守TRA的规定。
根据TRA应支付的金额以及此类付款的时间取决于未来的重大事件和假设,其中包括:(I)交换的金额和时间,(Ii)税基递增的特征,(Iii)适用于税基增加的折旧和摊销期间,(Iv)公司未来产生的应纳税所得额和时间,(V)公司在产生和/或实现任何收益的年度的州税收足迹,以及(Vi)当时适用的美国联邦和州所得税税率。
鉴于计算的复杂性和用于估计TRA负债的大量投入,执行审计程序以评估计算的准确性和投入的适当性需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括需要我们的所得税专家参与,他们拥有重要的税收法规和TRA计算专业知识。
F-3
如何在审计中处理关键审计事项
我们与TRA负债相关的审计程序包括以下内容:
/s/德勤律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2024年2月28日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
Definitive Healthcare Corp。
合并资产负债表
(单位为千,不包括股份数量和面值)
|
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他资产 |
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递延合同成本 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他资产 |
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递延合同成本,扣除当期部分 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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总资产 |
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负债与权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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定期贷款 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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长期负债: |
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递延收入 |
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定期贷款 |
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经营租赁负债 |
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应收税金协议负债 |
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递延税项负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股本: |
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A类普通股,面值$ |
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B类普通股,面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
|
见合并财务报表附注
F-5
DEFINITIVE HEALTHCARE COP.
合并报表OF运算
(金额单位:千元,股份金额和每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
收入成本: |
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不包括摊销的收入成本 |
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摊销 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售和市场营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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交易、整合和重组费用 |
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商誉减值 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用),净额: |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入,净额 |
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债务清偿损失 |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计,净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从所得税中受益 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去:重组交易前可归因于确定的OpCo的净亏损 |
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( |
) |
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减去:非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可归因于最终医疗保健公司的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
A类普通股每股净亏损: |
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基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
加权平均流通普通股: |
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基本的和稀释的(1) |
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(1)
见合并财务报表附注
F-6
Definitive Healthcare Corp。
C++合并报表综合损失
(金额以千为单位)
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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) |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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||
利率套期工具未实现(亏损)收益 |
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( |
) |
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||
综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减:于重组交易前归属经营公司之全面亏损 |
|
|
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|
|
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|
( |
) |
||
减去:非控股权益的综合亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
应占综合亏损, |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注
F-7
Definitive Healthcare Corp。
人道协调厅综合报表成员权益和总权益中的非政府组织
(以千为单位的数额,但份额除外)
|
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累计 |
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|||||||||
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其他内容 |
|
|
|
其他 |
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A类 |
|
A类 |
|
B类 |
|
B类 |
|
已缴费 |
|
累计 |
|
全面 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
|||||||||
|
库存 |
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金额 |
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库存 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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利益 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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既得奖励单位 |
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( |
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— |
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受限制股份单位归属时发行A类普通股 |
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) |
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— |
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与股份净额结算有关的被扣留股份 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
有限责任公司单位交换的影响 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
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没收的未归属奖励单位 |
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( |
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— |
|
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— |
|
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— |
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— |
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|
— |
|
基于股权的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
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对非控股权益的分配 |
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— |
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— |
|
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— |
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) |
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( |
) |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
既得奖励单位 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
受限制股份单位归属时发行A类普通股 |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
||
与股份净额结算有关的被扣留股份 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
有限责任公司单位交换的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
没收的未归属奖励单位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
基于股权的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
2023年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
见合并财务报表附注
F-8
Definitive Healthcare Corp。
股东权益及总权益变动综合报表(续)
(单位金额除外,单位金额以千计)
|
AIDH TopCo,LLC |
|
医疗保健公司 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
累计 |
|
|
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|
||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
其他内容 |
|
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|
其他 |
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成员的 |
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A类 |
|
A类 |
|
B类 |
|
B类 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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非控制性 |
|
总计 |
|
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权益 |
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库存 |
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金额 |
|
库存 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
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(亏损)收入 |
|
利益 |
|
权益 |
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2020年12月31日余额 |
$ |
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— |
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$ |
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) |
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||
重组交易前净损失 |
|
( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
重组交易前的其他全面收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
重组交易前的股权薪酬 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
重组交易前成员缴款 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
重组事务处理前向成员分配 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
重组交易与首次公开发行IPO的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
重组交易和首次公开发行对非控股股东的初始影响 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||
首次公开发行A类普通股,扣除成本后 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||||
回购与IPO有关的医疗保健公司股票, |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
购回与首次公开募股有关的经营公司单位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
上市后活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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重组交易后的净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
重组交易及首次公开募股后的其他全面收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
重组交易后的股权薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
没收的未归属奖励单位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
分配既得激励单位予非控股权益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
在后续发行中发行A类普通股,扣除成本$ |
|
— |
|
|
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— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||||
回购与后续发行有关的医疗保健公司股票, |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
购回与后续发售有关的经营公司单位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
后续要约对应收税款协议责任的影响 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
后续发行与回购对非控制性权益的影响 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
$ |
— |
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|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
见合并财务报表附注
F-9
Definitive Healthcare Corp。
合并状态现金流NTS
(金额以千为单位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动提供的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延合同费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股权的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉减值费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收税金协议重算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有对价的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延合同成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有对价 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动提供的现金流(用于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买财产、设备和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买短期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
短期投资到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置和投资支付的现金,减去购置现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金流量(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期贷款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还定期贷款和延期提取定期贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付或有对价 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
股票发行收益,扣除承销折扣后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
回购未偿还股权/剩余运营公司单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
应收税金协议项下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
支付股权发行发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
会员缴费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
成员分布 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物,年终 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注
F-10
Definitive Healthcare Corp。
合并现金流量表(续)
(金额以千为单位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
补充现金流披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置净资产,扣除购置现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
应收周转金调整数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
上一年度的初始现金投资 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
为收购支付的净现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充披露非现金投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付款和应计费用及其他流动负债所列资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
补充披露非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用中包括的未支付股权发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注
F-11
Definitive Healthcare Corp。
关于Consolida的注解TED财务报表
最终医疗保健公司(及其子公司,“最终医疗保健”或“公司”)通过其运营子公司最终医疗保健公司,通过一个多租户数据库平台提供全面和最新的医院和医疗保健相关信息和整个医疗保健连续体系的洞察,该数据库平台将专有和公共来源结合起来提供见解。除另有说明或上下文另有说明外,凡提及“我们”、“最终医疗保健”及“公司”时,指(1)在重组交易完成前,指最终医疗保健公司及其合并附属公司,及(2)在重组交易完成后,指最终医疗保健公司及其合并附属公司。
组织
Fulitive Healthcare LLC是Fulitive Healthcare Holdings,LLC(“Fulitive Holdco”)的子公司,成立于2011年,旨在提供医疗保健商业情报,使所有在医疗保健生态系统内竞争或向医疗保健生态系统进行销售的公司都能更成功。AIDH TopCo,LLC是特拉华州的一家有限责任公司,由Advent International下属的投资基金组成,目的是收购Finitive HoldCo。2019年7月,最终控股公司收购了最终控股公司的大部分已发行和未偿还单位。
在……里面,Fulitive Healthcare Corp.是一家特拉华州的公司,目的是促进IPO和其他相关交易,以开展Fulitive OpCo的业务。重组交易完成后,最终的OpCo成为最终的医疗保健公司的子公司。
该公司总部设在马萨诸塞州的弗雷明翰。
首次公开募股
2021年9月17日,Finitive Healthcare完成了首次公开募股(IPO),其中
最终医疗保健公司使用首次公开募股的净收益来(I)收购
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重组交易
关于首次公开招股,本公司完成了以下交易(“重组交易”)。最终营运公司订立经修订及重述的有限责任公司协议(“经修订有限责任公司协议”),根据该协议,首次公开发售前最终营运公司成员如于重组交易完成后继续持有有限责任公司单位,有权要求最终营运公司按一对一基准赎回其全部或部分有限责任公司单位以换取新发行的A类普通股。在赎回或交换之前,每个有限责任公司单位与一股最终医疗保健公司B类普通股配对。已发行B类普通股的股份总数等于已发行的既有有限责任公司单位数,不包括公司持有的有限责任公司单位。未归属有限责任公司单位与B类普通股配对,B类普通股已发行但没有投票权,在相应的有限责任公司单位归属之前被视为未偿还。就美国联邦所得税而言,某些实体被视为持有有限责任公司单位的公司(单独称为“Blocker Company”,统称为“Blocker Companies”),每个实体都与Finitive Healthcare Corp.的一家合并子公司合并,随后又合并为Fulitive Healthcare Corp.(“合并”)。BLocker公司的前股东在合并中总共获得了相当于BLocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数量的A类普通股数量。
重组交易完成后,Fulitive Healthcare Corp.成为一家控股公司,其唯一的重要资产是Fulitive OpCo的控股权。Fulitive Healthcare Corp.经营和控制Fulitive OpCo的所有业务和事务,并通过Fulitive OpCo及其子公司开展业务。因此,最终医疗保健公司合并了最终的OpCo的财务结果,并在其合并财务报表中报告了未交换的有限责任公司单位持有人的非控股权益。
关于重组交易及首次公开招股,Definitive Healthcare Corp订立了应收税款协议。见附注19。所得税.
后续服务
2021年11月22日,最终医疗保健公司完成了后续发行,在这次发行中,它出售了
最终医疗保健公司使用后续发行的净收益来(I)收购
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陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。财务会计准则委员会(“FASB”)制定了这些原则,以确保财务状况、经营结果和现金流量得到一致的报告。本附注中对适用会计准则的任何提及均指FASB会计准则编纂(“ASC”)中的权威非政府GAAP。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计涉及但不限于收入确认、坏账准备、或有事项、在企业合并中获得的无形资产的估值和使用年限、基于股权的补偿和所得税。实际结果可能与这些估计不同。
重述以前发布的财务报表
2023年第一季度,该公司在外部顾问的协助下,开始审查其销售税状况和相关会计事项。作为审查的结果,本公司于2023年第二季度确定,在某些州的销售须缴纳销售税,本公司并未就向客户销售其服务评估该等销售税。本公司确定其没有应计销售税,并通过记录截至每个受影响期间末的一般和行政费用应计销售税,纠正了这些错误陈述。最初的应计金额假设(I)没有提供免征销售税证书或其他文件的客户应纳税,(Ii)可以征收最高利息和罚款评估,以及(Iii)根据与司法管辖区达成的协议,公司将不会获得利息豁免和罚款或其他利益,这些协议是通过自愿披露而获得的。随着本公司与适用司法管辖区订立自愿披露协议,该等应计金额已予调整,并将继续作出调整。在自愿披露协议敲定之前,本公司将继续就任何未偿债务计提利息。以前发布的财务报表中出现的错误陈述是重大的,公司还纠正了其他非重大错误。
正如本公司于2023年8月14日提交予美国证券交易委员会的2022年12月31日止10-K年度报告10-K/A号修正案附注所详述,本公司重述截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表及截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止财政年度未经审计简明综合财务资料,以反映错误陈述及其他重大调整的更正,并作出相应披露。公司还于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q/A修正案1,以修订截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告,以重述其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表。
重述的上一年度业绩反映在本年度报告中以Form 10-K格式披露的综合财务结果中。
收入确认
该公司的收入主要来自为访问公司的数据库平台而收取的订阅许可费和专业服务。客户安排包括承诺允许客户在合同期内访问由公司托管的数据库平台的订阅许可证,而不允许客户拥有订阅许可证或将托管转移给第三方。
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本公司根据ASC 606确认收入-与客户签订合同的收入,它提供了一个五步模型来确认来自与客户的合同收入。收入在将承诺服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。
与托管订阅许可证安排相关的收入,通常包括非独特的专业服务,在合同期限内按比例确认,因为客户同时接收和消费公司业绩提供的好处。这些订阅合同的期限通常为至
该公司还签订了数量有限的合同,其中可以包括各种专业服务组合,这些组合通常能够是不同的,并可作为单独的履约义务入账。与这些专业服务相关的收入在提供服务时确认。
当一份合同包含多个履约义务时,合同交易价格按相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。该公司通常根据其产品和服务的可观察销售价格来确定SSP。在不能直接观察到SSP的情况下,使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息或通过使用残差法来确定SSP。
当公司得到双方的批准和承诺,权利被确认,合同具有商业实质,对价可能可收回时,公司就会对安排进行会计处理。公司通常以规定的价格和规定的期限从客户那里获得特定服务的书面购买合同,这构成了一种安排。收入按预期征收的金额确认,扣除向客户征收的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。收入确认的时间可能与向客户开具发票的权利不一致,但公司已确定,在这种情况下,通常不存在重要的融资部分。本公司选择了实际的权宜之计,允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不确认重要的融资组成部分。发票金额的付款期限通常为30天。该公司在正常业务过程中不为其产品和服务提供退货权利,合同一般不包括客户接受条款。
公允价值计量
本公司根据预期退出价格按公允价值计量资产和负债,预期退出价格代表出售资产将收到的金额或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的金额。因此,公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。关于公允价值计量的权威指南为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一个一致的框架,从而为估值技术中使用的投入分配了如下层次:
第1级-反映相同资产或负债在活跃市场的未调整报价的可观察投入
第2级--在市场上可直接或间接观察到的其他投入
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,包括公司在确定公允价值时自己的假设。
现金和现金等价物
该公司将所有原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金和现金等价物。
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有价证券
所有有价证券投资均分类为可供出售,并按公允价值列报,未实现收益及亏损不计入盈利,并于累计其他全面收益(为股东权益的组成部分)中扣除税项后列报。根据当前和预期市场状况确定为非暂时性的未实现亏损在收益中确认。厘定为与信贷有关的公平值减少于盈利扣除。出售有价证券的成本采用个别确认法确定。
信用风险集中与大客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在主要金融机构持有的现金经常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司通过将现金存款集中于高质量的金融机构,并定期评估持有此类存款的主要金融机构的信用质量,来管理与现金集中相关的信用风险。现金的账面价值接近公允价值。从历史上看,该公司从未因这种现金集中而经历过任何亏损。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
应收账款、净资产和合同资产
应收账款按管理层预期从未清偿余额中收取的金额列报。坏账准备是为根据过往的催收经验、客户付款模式的改变、应收账款结存的账龄以及管理层于年末对未清偿结存的整体评估而被视为无法收回的未清偿余额拨备。在管理层作出合理收集努力后仍未结清的余额,通过计入坏账准备予以注销。在2023年12月31日和2022年12月31日,坏账准备为$。
递延合同成本
公司员工赚取的某些销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同和续签合同的这些销售佣金被资本化,并计入递延合同成本和递延合同成本的本期部分,减去本期部分。资本化金额还包括与支付给公司员工相关的工资税和其他附带福利。
与新收入合同相关的资本化成本在四年内按直线摊销,这反映了平均受益期,包括预期的合同续签。在确定优惠期时,公司主要考虑了其最初估计的客户寿命、订阅许可证的技术寿命以及预计的客户关系期。与续签合同有关的资本化成本在两年内按直线摊销,这反映了平均续订期限。续签期限为一年或以下的合同将计入费用。
资本化金额可通过所有不可取消的客户合同下的未来收入流收回。为获得收入合同而摊销的资本化成本包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。有几个
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财产和设备,净额
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。这些资产在估计使用年限内按直线折旧如下:
家具和设备 |
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计算机和软件 |
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租赁权改进 |
于摊销或出售时,出售资产的成本及相关累计折旧将从账目中撇除,任何由此产生的损益在综合经营报表中确认为出售资产的损益。重大更换和改进费用记入资本,而一般维修和维护费用记入所发生的费用。
租契
本公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。对于租期超过12个月的租赁,本公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关经营权或融资使用权资产和租赁负债。本公司一般不能轻易厘定租赁中的隐含利率,因此使用租赁开始时确定的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是对本公司在租赁开始时因借入相当于租赁期限内以抵押为基础的租赁付款的金额而产生的市场利率的估计。续期选择权不计入使用权资产及租赁负债的计量,除非本公司合理地确定会行使可选择的续期期。一些租约还包括提前终止的选择权,可以在特定条件下行使。此外,某些租约包含奖励措施,例如房东提供的建筑津贴。这些激励措施减少了与租赁相关的使用权资产。
该公司的一些租约包含在租赁期内租金上涨。本公司在租赁期内按直线原则确认经营租赁的费用。该公司的租赁协议包含公共区域维护、公用事业和税收的可变租赁付款。本公司已选择切实可行的权宜之计,将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分合并。因此,用于衡量这些租赁的租赁负债的租赁付款包括固定最低租金和固定非租赁组成部分费用。本公司在租赁组合中并无重大剩余价值保证或限制性契诺。
衍生工具和套期保值活动
公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具,被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品,或其他类型的预测交易,被视为现金流对冲。衍生品也可以被指定为对一项外国业务的净投资的外币风险敞口的对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约,即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。本公司按交易对手组合按净额计量其受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。
广告和促销费用
本公司根据ASC 720产生的广告费用-其他费用-广告费。广告费:1美元
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软件开发成本
本公司按照ASC 350-40中规定的指导原则核算其软件开发成本-无形资产-商誉和其他-内部使用软件。该公司将在应用程序开发阶段产生的用于内部使用的软件开发成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化成本为$
收购
本公司采用符合ASC 805标准的收购方法对企业合并进行核算,企业合并。各被收购公司的经营业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。本公司将购买代价分配给所收购的有形和可识别无形资产,以及根据其估计公允价值承担的负债。收购价格是在考虑了与业务合并分开的任何交易后,根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值确定的。购买对价的公允价值超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。截至收购日所取得的有形及可辨认无形资产及承担的负债,于收购日按公允价值入账。这种估值要求管理层作出重大估计和假设,特别是关于无形资产和或有负债。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自收购客户基础的未来预期现金流、收购技术和收购商品名称、使用年限、特许权使用费和折扣率。
该等估计本质上是不确定的,可能会因在收购的估计期(可能自收购日期起计最多一年)内取得额外资料而作出修订。在计量期内,本公司可对收购的有形和无形资产及承担的负债的公允价值进行调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整均计入收益。
此外,与业务合并有关的不确定税务状况及与税务相关的估值免税额于收购日期作初步估计。本公司根据收购日期存在的事实和情况重新评估这些项目,只要时间在计量期内,对公司初步估计的任何修订都将计入商誉。在计量期后,不确定税务状况和税务相关估值免税额的变化将计入收益。
对于任何给定的收购,公司可能会确定某些收购前的或有事项。本公司估计该等或有事项的公允价值,并视情况将该等事项列为收购资产或承担的负债的一部分。这些估计数的差额记录在确定差额期间的综合业务报表中。
商誉与无形资产
商誉是指在收购企业时支付的购买对价超过所获得的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销,并至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果发生表明公允价值可能下降的事件或情况,则会更频繁地测试减值。
报告单位是一个运营部门或一个运营部门的组成部分。本公司首先评估定性因素,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值,或可能选择绕过此类评估。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,或如果本公司选择绕过定性评估,管理层将通过确定报告单位的公允价值进行量化测试。报告单位的估计公允价值是根据收入法和市场法相结合的。收益法使用预测贴现现金流模型,该模型包括重要的假设和估计,包括贴现率、增长率和未来的财务业绩。市场法利用公司的市值加上适当的控制溢价。市值由A类普通股的流通股数乘以公司A类普通股的市场价格来确定。控制权溢价是通过利用类似情况下上市公司交易的公开溢价研究的数据来确定的。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则就差额确认商誉减值损失。本公司在每个历年第四季度的第一个月进行年度减值评估。
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确定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销, 代表公司期望从收购的资产中实现经济价值的期间(S),如果预期的未来收入能够合理估计,则使用经济消费法。当不能合理估计未来收入时,使用直线法。
客户关系 |
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技术 |
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商号/商标 |
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数据 |
在截至2023年9月30日的季度内,该公司的股价和市值持续下跌,这是一个触发事件,要求管理层在2023年9月30日之前进行商誉减值测试。由于本公司的经S减值测试后,本公司确定其单一报告单位的公允价值低于其账面价值,因此计入了非现金、税前、商誉减值费用#美元。
在截至2023年12月31日的季度内,该公司进行了量化评估,并得出结论,截至2023年12月31日,其单一报告单位的公允价值超过了其账面价值。如果出现减值指标,公司将继续监测潜在的减值情况。请参阅注9。商誉与无形资产了解更多细节。
长期资产减值准备
每当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法收回时,本公司便会审核物业及设备及其他长期资产(包括已确定存续的无形资产及物业及设备)的账面价值,以计提减值。如预期其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量不足以收回该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值计入减值费用。
递延收入
递延收入包括在确认订阅服务收入之前的客户付款和账单。如果收入尚未确认,则记录合同负债(递延收入)。预期将在未来12个月内确认的递延收入计入递延收入的当期部分,其余部分计入长期负债,作为综合资产负债表的递延收入。
发债成本
发行长期债务所产生的成本在相关债务的期限内递延并摊销为利息支出,对定期债务采用实际利息法,对循环债务采用直线法。在债务未偿还的情况下,这些金额在综合资产负债表中反映为从债务的长期部分中直接扣除,但与本公司循环信贷安排相关的成本除外,这些成本在综合资产负债表中作为非流动资产在其他资产中列报。于进行再融资或修订时,如本公司确定相关债务已有重大修订,则先前资本化的债务发行成本将计入债务清偿损失内。如本公司确定相关债务并无重大修改,则任何先前资本化的债务发行成本将于新债务工具期限内摊销为利息开支。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司有$
销售税
如果适用,该公司的收入可能需要缴纳某些州的当地销售税。公司的政策是在“净”的基础上处理所有此类税项,这意味着支付给公司客户的销售税费用不包括在收入中,这些税项的汇款也不作为费用列报。本公司未向客户收取销售税而应付税务机关的任何款项,包括利息及罚款,均记入综合经营报表的一般及行政开支内,并计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债内。
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所得税
最终的OpCo是作为合伙企业征税的。出于联邦和州所得税的目的,AW及其全资拥有的美国和外国子公司不产生的收入、亏损和其他税收属性通常会计入OpCo成员的最终个人所得税申报单。此外,Defintive OpCo可能会代表其在某些州的成员缴纳某些税。
AW及其全资拥有的美国和外国子公司作为公司征税。因此,AW通过确认税项资产和负债来计入所得税,以计入财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的所有暂时性差异的累积影响。AW的递延税款是根据制定的联邦、州或外国所得税税率确定的,该税率在预期差异逆转的年度生效。
Fulitive Healthcare Corp.就其在Fulitive OpCo的任何应税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税,并将按现行的公司税率征税。除了税收支出,最终医疗保健公司还将根据应收税款协议支付款项,该公司预计这将是一笔巨大的款项。本公司预期,将根据购买或交换当日制定的税率,通过确认最终医疗保健公司S递延税项资产的增加,来计入因未来赎回或交换有限责任公司单位而产生的所得税影响和相应的应收税款协议的影响。
此外,本公司根据应收税项协议,根据ASC 450-或有事件。根据应收税项协议就本公司的递延税项资产及负债而应入账的金额将于任何购买或交换时作为股东权益减少而估计,而本公司于此日期后任何估计变动的影响将计入净收益或亏损。同样,随后制定的税率变化的影响将计入净收益或亏损。
在评估本公司及其附属公司递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑现有证据的分量,以及部分或全部递延税项资产是否更有可能变现;如有需要,会设立估值拨备。
根据ASC 740的规定-所得税由于涉及税务头寸的不确定因素的会计处理,本公司确认税务头寸的税收优惠的程度是,该优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的纳税年度,本公司没有任何不确定的税务状况。
每股净亏损
每股净收益或每股亏损按照参与证券所需的两级法计算。对于有参与证券的实体,计算每股收益的两级方法是必需的。两级法是一种收益分配公式,根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权来确定参与证券的每股收益。参与证券并不包括分担本公司亏损的合约责任,亦不计入入账净亏损期间的每股净亏损计算。
每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以本公司在此期间发行的普通股的加权平均数量。摊薄后每股净收益或每股亏损乃根据所有潜在股份(包括可交换最终OpCo LLC单位及受限制股份单位)在摊薄的范围内计算。公司使用库存股方法来计算潜在稀释股份,就像它们在期初转换为普通股一样。本报告期内基本及摊薄后每股净收益或每股亏损相同,因为纳入所有潜在已发行股份将会起反摊薄作用。参见附注20。每股亏损有关稀释证券的更多信息,请访问。
基于股权的薪酬
为交换本公司高级管理人员、雇员、顾问和董事提供的服务而发行的权益工具采用公允价值法进行会计处理,该等权益工具的公允价值在综合经营报表中确认为费用。本公司已发行限制性股票单位(“RSU”),其公允价值由授出日的收市价厘定,并于首次公开发售前向若干雇员及高级职员发行利润权益单位(“PiU”),其回报门槛以本公司的公允价值为基础。
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对于PIUS,公允价值是使用两步法确定的。首先,本公司的企业价值是采用普遍接受的估值方法建立的,包括贴现现金流分析、指导方针可比上市公司分析和可比交易方法。其次,利用基于布莱克-斯科尔斯模型的期权定价方法,在构成公司资本结构的证券之间分配企业价值。对于绩效单位,本公司采用蒙特卡罗模拟分析,捕捉绩效授予条件的影响,以评估绩效单位的价值。使用布莱克-斯科尔斯模型和蒙特卡洛模拟需要公司作出估计和假设,如预期波动率、预期期限和预期无风险利率。
股权补偿开支于授出日按股票奖励的公允价值计量,并按所需服务期间(一般为有关奖励的归属期间)按直线原则确认为开支。该公司使用股票的当前市场价格或蒙特卡洛模拟估值模型,在其计量日期估计基于股票的奖励的公允价值。蒙特卡洛模拟估值模型纳入了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。
具市场归属标准的表现受限制股份单位按奖励于授出日期的公平值及根据相关奖励协议的条款及所需服务期预期归属的股份数目确认。
对于表现条件不受市场标准约束的单位和股份,我们根据公司对达到表现条件的概率的评估确认补偿开支。任何相关赔偿开支于事件可能发生且符合业绩标准时确认。没收行为一经发生即予确认。
该公司在其综合经营报表中对以权益为基础的薪酬支出进行分类,其方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类的方式相同。
采用最新发布的财务会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号-金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量。这一标准旨在通过要求更早确认融资应收款和其他范围内的金融资产(如应收贸易账款)的信贷损失,从而改进财务报告。这项修正案在2022年12月15日之后的财年生效。公司采用了2023年1月1日生效的最新标准,该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年12月,FASB发布了会计准则更新2023-09《所得税披露的改进》(ASU 2023-09),从2024年12月15日之后的年度期间开始生效。ASU 2023-09打算提高所得税披露的透明度和有用性,主要涉及税率调节和支付的所得税。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则将对其合并财务报表和脚注披露产生的影响。
F-21
Popoli,Inc.
2023年7月21日,该公司完成了对以提供商为重点的数据和分析公司Popoli,Inc.的收购,该公司与医疗保健组织合作,优化医生关系,减少网络泄漏,扩大市场份额,总对价为美元
为该交易转移的对价摘要如下:
(单位:千) |
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成交时支付的现金对价 |
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营运资金调整 |
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或有对价 |
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收购价 |
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或有对价以收购日期后两年内某些收入指标的实现情况为基础,潜在收益支出从#美元不等。
Popi收购的收购价格分配是临时的,并基于截至收购日期可用来估计所收购资产和承担的负债的公允价值的信息。该公司正在收集和审查其他必要的信息,以最终确定分配给所承担的收购资产和负债以及收购的已确定无形资产和商誉的价值。因此,截至2023年12月31日报告的公允价值临时计量可能会发生变化。预计本公司将尽快敲定收购价格分配,但不迟于收购日期起计一年。
(单位:千) |
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采购价格分配: |
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现金 |
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$ |
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作为收购Popoli的结果,该公司记录了商誉、开发的软件、客户关系和商号$
F-22
开发的软件代表了Popoli的专有解决方案,旨在帮助组织优化医生关系,减少网络泄漏,扩大市场份额。该公司使用收益法,特别是多期超额收益法来确定开发的软件的价值。重要的假设包括过时系数、税率和贴现率。开发的软件价值为#美元。
客户关系指与被收购实体的业务客户之间的基础关系的估计公允价值。该公司使用收益法,特别是多期超额收益法来评估客户关系。重大假设包括估计的流失率、贴现率和税率,反映了资产的不同风险概况,具体取决于收购。分配给客户关系的值为$
该商标名代表与Popoli公司品牌相关的注册商标的估计公允价值。本公司采用收益法中的特许权使用费减免法估算商标的公允价值。重要的假设包括对特许权使用费、税率和折扣率的预测。该商标的价值为$。
总体而言,在Popi收购中收购的无形资产估计将在加权平均期间内摊销。
与收购有关,公司确认与收购相关的成本为#美元。
未经审计的备考补充数据,就好像交易发生在1月1日2022年1月1日:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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|
2022 |
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(单位:千) |
|
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收入 |
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$ |
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|
$ |
|
||
净亏损 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
这些形式上的业绩仅供比较之用,并不代表在收购于2022年1月1日实际进行的情况下本公司的经营业绩。此外,这些结果不是对未来结果的预测,也不反映收购后可能发生的事件,包括但不限于合并后的公司可能因收购而实现的收入增加、成本节约或运营协同效应。
分析向导
2021年12月22日,Finitive Healthcare,LLC,Finitive Healthcare Corp.的间接全资子公司
2022年2月,公司完成了对剩余股份的收购
F-23
收购完成后,AW成为Fulitive Healthcare Corp.的间接全资子公司。初始投资和随后行使购买选择权的总对价为$
为该交易转移的对价摘要如下:
(单位:千) |
|
|
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|
2021年12月初始现金投资 |
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$ |
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成交时支付的现金对价 |
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营运资金调整 |
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( |
) |
或有对价 |
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|
收购价 |
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$ |
|
或有代价是基于收购日期后两年期间内实现某些开支控制指标,潜在的盈利支出由美元不等,
本公司于二零二三年第一季度完成收购AW的收购价分配。收购日期fai与该业务合并有关之资产及负债价值分配如下:
(单位:千) |
|
初步报告,如最初报道的那样 |
|
|
测算期调整 |
|
|
调整后的 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
应收账款 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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使用权资产、经营租赁 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
使用权负债、经营租赁 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
递延税金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
收购的总资产和承担的负债 |
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商誉 |
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( |
) |
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|
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收购价 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
作为收购AW的结果,该公司记录了商誉,客户关系,开发的软件和商品名为美元,
客户关系指与被收购实体的业务客户之间的基础关系的估计公允价值。该公司使用收益法,特别是多期超额收益法来评估客户关系。重大假设包括估计的流失率、贴现率和税率,反映了资产的不同风险概况,具体取决于收购。分配给客户关系的值为$
F-24
开发的软件代表了AW的两个模块。Passport Promotive Analytics通过专注于推动销售、成本管理、利润优化和生产性收益的递增效率,帮助客户优化内部投资和业务管理。Passport规划和性能可帮助客户分析大型数据集,以便主动预测业务结果。该公司使用收益法,特别是特许权使用费减免法来确定开发的软件的价值。重要的假设包括对特许权使用费、税率和折扣率的预测。开发的软件价值为#美元。
该商标代表与AW公司品牌相关的注册商标的估计公允价值。本公司采用收益法中的特许权使用费减免法估算商标的公允价值。重要的假设包括对特许权使用费、税率和折扣率的预测。该商标的价值为$。
总体而言,在AW收购中收购的无形资产估计将在加权平均期间内摊销
与收购有关,公司确认与收购相关的成本为#美元。
未经审计的备考补充数据,如交易发生在2022年1月1日:
(单位:千) |
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
这些形式上的业绩仅供比较之用,并不代表在收购于2022年1月1日实际进行的情况下本公司的经营业绩。此外,这些结果不是对未来结果的预测,也不反映收购后可能发生的事件,包括但不限于合并后的公司可能因收购而实现的收入增加、成本节约或运营协同效应。
F-25
本公司按服务类别分列来自与客户安排的收益,因为本公司认为该等类别最能反映收益及现金流量的性质、金额、时间及不确定性如何受经济因素影响。
下表为截至本年度止年度来自客户安排之收益分类, 2023年12月31日、2022年和2021年。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
订阅服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
专业服务 |
|
|
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|||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司应收款项、递延合同成本及客户合同负债的期初及期末余额如下:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延合同成本,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延合同费用,非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
递延合同成本
截至2023年及2022年12月31日止年度,影响递延合约成本的活动概要呈列如下:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
年初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延的额外金额 |
|
|
|
|
|
|
||
年终余额 |
|
|
|
|
|
|
||
分类为: |
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|
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|
|
|
||
当前 |
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非当前 |
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|
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||
递延合同费用共计(递延佣金) |
|
$ |
|
|
$ |
|
合同责任
截至12月31日止年度影响递延收入余额的活动摘要, 2023年和2022年
截至以下日期:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
年初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已确认收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延的额外金额 |
|
|
|
|
|
|
||
年终余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-26
剩余履约义务
分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的合同收入,其中包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的未开账单金额。分配给剩余履约义务的交易价格受到几个因素的影响,包括季节性、续签的时间和不同的合同条款。分配给剩余履约义务的收入是尚未确认的合同收入,其中包括未应得收入和积压。该公司的积压是指超过当前账单周期的分期付款账单。该公司剩余的大部分非当期履约债务将在未来13至36个月内确认。
截至目前,剩余的履约义务包括以下内容:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
当前 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
非当前 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
F-27
该公司以办公空间设施的形式租赁房地产。一般来说,房地产租赁的期限为
经营租赁成本在合并经营报表中按营业收入成本、销售和市场营销成本、产品开发成本以及一般和行政费用进行分配。截至2023年12月31日,公司会这样做
在2023年第一季度,该公司执行了一项计划,通过行使提前终止条款来退出其一个办公设施,这被视为ASC 842中的租约修改。该公司在第一季度停止使用办公设施,因此记录了#美元。
在2023年第三季度,
在2022年第一季度,
在2022年第二季度,本公司执行了一项计划,通过行使提前终止条款退出其另一个办公设施,这被视为ASC 842下的租赁修改。该公司在第二季度停止使用办公设施,因此记录了#美元。
本公司于截至该年度止年度录得以下租赁费用2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
||
补充现金流量及其他资料 |
|
|
|
|
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||
就计量租赁负债及资本化经营租赁所包括金额支付的现金: |
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营运现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
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||
以租赁负债换取的使用权资产: |
|
|
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|
|
|
||
资本化经营租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
租赁期及贴现率包括以下各项:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权-平均剩余租期(以年为单位): |
|
|
|
|
|
|
||
资本化经营租赁 |
|
|
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||
加权平均贴现率: |
|
|
|
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|
|
||
资本化经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
F-28
下表将年期超过一年的不可撤销经营租赁项下的未贴现未来最低租赁付款额(按年及总额显示)与截至2009年12月20日综合资产负债表确认的经营租赁负债总额对账如下: 2023年12月31日。
(单位:千) |
|
资本化经营租赁 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
推定利息 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的经营租赁负债余额 |
|
$ |
|
租金开支总额(按人数分配至综合经营报表内收入成本、销售及市场推广成本、产品开发成本及一般及行政开支)为美元,
F-29
分类为可供出售之短期投资包括以下各项:
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
短期投资: |
|
|
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|
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美国国债 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|||
公司债券 |
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||||
商业票据 |
|
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( |
) |
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|
|
|||
存单 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
短期投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国债 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
机构债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
|||
商业票据 |
|
|
|
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|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
存单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|||
短期投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所有短期投资的到期日均少于一年。截至2023年12月31日和2022年12月31日的摊销成本中包括增加美元,
F-30
截至日期的应收账款包括:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未开票应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-31
截至日期,财产和设备包括:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
计算机和软件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧和摊销费用为$
因办公室关闭和搬迁而产生的经营租赁使用权资产和租赁改善的减值费用为美元
本公司亦出售已全数折旧的物业及设备,
F-32
商誉及无形资产之账面值包括以下各项:
|
|
2023年12月31日 |
|
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(单位:千) |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
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净载运 |
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有限寿命无形资产: |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发达的技术 |
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( |
) |
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商标名 |
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( |
) |
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|
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数据库 |
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( |
) |
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有限寿命无形资产总额 |
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|
( |
) |
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商誉 |
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|
|
|
|
|||
商誉和无形资产总额 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||
有限寿命无形资产: |
|
|
|
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|
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|
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客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
发达的技术 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
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商标名 |
|
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( |
) |
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|
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数据库 |
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( |
) |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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商誉 |
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|
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|
|
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商誉和无形资产共计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
与有限寿命无形资产有关的摊销费用, $
未来五年及其后估计无形摊销开支总额如下:
(单位:千) |
|
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2024 |
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$ |
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|
2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
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2028 |
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|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
该公司确定它已经
商誉减值
商誉和收购的无形资产最初按公允价值入账,并定期进行减值测试。该公司在每个会计年度的第四季度进行商誉减值测试,如果出现潜在减值指标,则更频繁地进行商誉减值测试。
虽然公司传统上在每个日历年第四季度的第一个月进行年度减值评估,但在截至2023年9月30日的季度中,公司的股价和市值持续下降,这是一个触发事件,需要管理层在2023年9月30日进行商誉减值测试。由于公司的量化在减值测试中,本公司确定其单一报告单位的公允价值低于其账面价值,因此记录了非现金、税前、商誉减值费用#美元。
F-33
在计算商誉减值费用时,本公司采用收入和市场法相结合的方法估计其单一报告单位的公允价值。收益法利用与业务相关的贴现现金流模型,包括未来预期现金流的金额和时间、税务属性、技术和客户流失率、终端价值增长率以及适当的市场参与者、风险调整后的加权平均资本成本,在每种情况下都使用公司认为合理和适当的估计。市场法利用公司的市值,外加适当的控制权溢价。市值由A类普通股的流通股数乘以其A类普通股的市场价格来确定。控制权溢价是通过利用类似情况下上市公司交易的公开溢价研究的数据来确定的。商誉减值损失确认为报告单位的账面价值与公允价值之间的差额。
在截至2023年12月31日的季度内,该公司进行了量化评估,并得出结论,截至2023年12月31日,其单一报告单位的公允价值超过了其账面价值。如果出现减值指标,公司将继续监测潜在的减值情况。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,商誉包括以下内容:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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商誉--年初 |
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$ |
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|
$ |
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年内取得的商誉 |
|
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商誉减值损失 |
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( |
) |
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商誉--年终 |
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$ |
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|
$ |
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本公司亦考虑其具有限可使用年期之无形资产,一般以直线法按其估计可使用年期摊销。倘有事实或情况显示账面值可能无法收回,则会检讨该等资产是否减值。公司股价持续下跌导致公司市值下跌被视为触发事件,公司无形资产已被审查减值。根据所进行的定量及定性分析,管理层认为资产可收回,且并无录得减值开支。
F-34
长期债务包括以下各项:
|
|
2023年12月31日 |
|
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(单位:千) |
|
本金 |
|
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未变现债务 |
|
|
债务总额, |
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2021年定期贷款 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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减去:长期债务的当前部分 |
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|
|
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长期债务 |
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|
$ |
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2022年12月31日 |
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(单位:千) |
|
本金 |
|
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未变现债务 |
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|
债务总额, |
|
|||
2021年定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
减去:长期债务的当前部分 |
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|
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长期债务 |
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,本公司偿还了
2021年信贷协议
2021年9月,DH Holdings签订信贷协议(《2021年信贷协议》),以美国银行为行政代理,其他贷款人一方和合同中指定的其他各方。《2021年信贷协议》规定:(I)
根据《2021年信贷协议》,卫生署控股有限公司须向贷款人支付一笔未使用的承诺费
F-35
2022年10月31日,公司修订了2021年信贷协议,以SOFR期限加适用利率取代LIBO利率。
对于2021年定期贷款和2021年循环信用额度,DH Holdings可以根据期限SOFR利率或基本利率加上适用的保证金从几个利率选项中进行选择。适用保证金以总杠杆率为基础。截至2023年12月31日,实际利率为s
关于2021年信贷协议,本公司资本化的融资成本共计#美元。
截至12月31日的预期未来本金付款,2023年的数字如下:
(单位:千) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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$ |
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F-36
运用衍生工具的风险管理目标
本公司面临与2021年定期贷款相关的利率变化的风险(见附注10)。长期债务)。该公司使用衍生金融工具,特别是利率掉期合约,以管理其对利率变动的风险敞口。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变金额,以换取公司在协议有效期内支付固定利率,而不交换相关名义金额。我们持有衍生品的主要目标是降低与利率变化相关的现金流的波动性。本公司不会为投机或交易目的而进行衍生工具交易。
利率风险的现金流对冲
该公司签订了
截至2023年12月31日vt.的.
衍生利率互换被指定为现金流对冲。因此,衍生工具有效部分的估计公允价值变动在我们综合资产负债表的累计其他全面收益(“AOCI”)中确认,并在相关交易对收益产生影响时重新分类为利息支出净额。该公司预计将确认约$
利率互换的公允价值及其在综合资产负债表中的各自位置2023年12月31日和2022年12月31日如下:
(单位:千) |
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描述 |
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资产负债表位置 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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一种衍生资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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一种衍生资产 |
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其他资产 |
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F-37
ASC 820-公允价值计量和披露(“ASC 820”),将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中将收到的资产价格或为转移负债而支付的价格,并建立了一个三级公允价值层次结构,其用于计量公允价值的投入优先顺序如下:
第1级-反映相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价的可观察投入。
第2级--在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,包括公司在确定公允价值时自己的假设。
本公司的金融资产和负债受三级公允价值等级的约束,主要包括现金和等价物、短期投资、应收账款、衍生金融工具、应付账款、长期和短期债务以及或有应付对价。由于现金及现金等价物、应收账款及应付账款的到期日较短(少于12个月),现金的估计公允价值与其账面价值大致相同。
债务
本公司的短期和长期债务在综合资产负债表中按账面价值入账,可能与各自的公允价值不同。本公司短期和长期债务的账面价值和估计公允价值接近其截至2023年12月31日、2023年和2022年的账面价值,这是根据本公司目前可用于类似借款的利率计算的。
货币市场基金(包括现金和现金等价物)
货币市场基金根据活跃市场的报价按公允价值入账,并在公允价值等级中被归类为第一级。
短期投资
该公司通过考虑从第三方定价服务获得的估值,使用第2级投入估计美国国债、机构债券证券、商业票据和存单投资的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型,包括收入和基于市场的方法,对于这些模型,所有重要的投入都可以直接或间接地观察到,以估计公允价值。这些信息包括相同或类似证券的报告交易和经纪商/交易商报价、发行人信用利差、市场收益率曲线、基准证券、基于历史数据的提前还款/违约预测,以及其他可观察到的信息。
衍生金融工具
目前,该公司使用利率掉期来管理利率风险。这些工具的估值是使用被广泛接受的估值技术来确定的,包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线和隐含波动率。
为遵守ASC 820的规定,本公司纳入信用估值调整,以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。
尽管本公司已确定,用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级,但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入,例如对当前信用利差的估计,以评估公司及其交易对手违约的可能性。本公司已确定,按每份合约的公允价值厘定的信贷估值调整对其衍生合约的影响对整体估值的影响并不重大。因此,截至2023年12月31日、2023年和2022年持有的所有衍生品都被归类为公允价值等级中的2级。
或有对价
2023年第三季度收购Popoli所产生的递延对价取决于2024年和2025年日历年的某些收入指标,按公允价值经常性计量。公允价值是根据预计在计量期末支付的金额的现值估计的。2023年12月31日,或有对价的公允价值估计为#美元。
F-38
2022年第一季度收购Analytical Wizards所产生的递延对价也按公允价值经常性计量,这取决于收购后两年内某些费用控制指标的满足情况。公允价值是根据预计在计量期末支付的金额的现值估计的。截至2023年12月31日,或有对价的公允价值估计为#美元。
溢利负债被归类于公允价值层次中的第三级,因为用于制定估计公允价值的方法包括反映管理层自身假设的重大不可观察的投入。
(单位:千) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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公允价值净变动和其他调整 |
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付款 |
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年终余额 |
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非经常性公允价值计量
若干资产及负债,包括物业、厂房及设备、租赁使用权资产、商誉及其他无形资产,按公允价值按非经常性基础计量。当衍生公允价值低于本公司综合资产负债表上的账面价值时,这些资产将被重新计量。就该等资产而言,除非出现减值,否则本公司不会定期将账面价值调整至公允价值。当发生减值时,本公司计量所需费用并调整账面价值,如附注2所述。重要会计政策摘要。
本公司于2023年第三季度进行了中期商誉减值测试,得出结论,其单一报告单位的账面值超过其公允价值,
在…于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,按经常性基准按公平值计量的资产及负债如下:
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截至2023年12月31日 |
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(单位:千) |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产: |
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现金和现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
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商业票据(到期日少于90天) |
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定期存款单(期限少于90天) |
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短期投资: |
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美国国债 |
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公司债券 |
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商业票据 |
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存单 |
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预付费用和其他流动资产: |
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利率互换合约 |
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其他资产: |
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利率互换合约 |
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负债: |
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或有对价 |
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F-39
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截至2022年12月31日 |
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(单位:千) |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产: |
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现金和现金等价物: |
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货币市场基金 |
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商业票据(到期日少于90天) |
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定期存款单(期限少于90天) |
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代理债券(期限少于90天) |
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短期投资: |
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美国国债 |
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机构债券 |
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商业票据 |
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存单 |
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预付费用和其他流动资产: |
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利率互换合约 |
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其他资产: |
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利率互换合约 |
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负债: |
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其他长期负债: |
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或有对价 |
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在2023年12月31日和2022年12月31日除上文所述或有代价外,本公司所有受三级公平值架构规限的金融资产及负债的估计公平值与其账面值相若,因其到期日较短(少于12个月)。
F-40
应计费用和其他流动负债包括:
(单位:千) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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工资单和与工资单相关 |
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应收税金协议,本期部分 |
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或有对价,当期 |
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销售税、特许经营税和其他税 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债 |
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在2023年第一季度和第三季度,公司宣布了重组计划,旨在降低运营成本,提高运营利润率,并继续推进公司对盈利增长的持续承诺。于截至2023年12月31日止年度内,本公司发生及相关费用$
此外,2024年1月3日,该公司承诺实施具有类似目标的额外重组计划。本公司估计,在2024年上半年,它将产生税前现金重组和相关费用约$
2023年第一季度,该公司在外部顾问的协助下,开始审查其销售税状况和相关会计事项。作为审查的结果,本公司于2023年第二季度确定,在某些州的销售须缴纳销售税,本公司并未就向客户销售其服务评估该等销售税。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司已记录应计销售税,其中包括假定的最高罚款和利息,金额为$
F-41
本公司在正常经营过程中承担购买义务。这些协定项下的年度最低购买额估计数如下:
(单位:千) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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本公司不时受到日常业务过程中产生的各种法律诉讼及申索。该等事项的结果预计不会对公司的财务状况、经营成果和/或现金流量产生重大不利影响。
F-42
下表概列截至本年度其他全面收益(“AOCI”)累计结余变动。 分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
(单位:千) |
现金流量套期保值的未实现损益 |
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投资未实现亏损 |
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外币折算调整 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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改叙前的其他全面收入 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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) |
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从AOCI重新分类的金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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改叙前的其他全面收入 |
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从AOCI重新分类的金额 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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F-43
公司拥有A类普通股、B类普通股和优先股。A类和B类普通股流通股的持有人作为一个类别就股东一般有权投票的所有事项进行投票,除非法律另有规定。发行给未归属的非授权运营公司单位持有人(直接或间接通过AIDH Management Holdings,LLC)的B类普通股,在该单位归属之前,每股无投票权。
A类普通股股东有权获得股息,如果我们的董事会宣布从合法可用资金中支付股息。于吾等清盘、解散或清盘后,在全数支付须支付予债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)后,A类普通股的持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。
B类普通股股东无权享有最终医疗保健公司的经济利益,也无权在最终医疗保健公司清算或清盘时获得股息或分派。
优先股的股份有
根据经修订的最终OpCo LLC协议,除最终医疗保健公司以外的有限责任公司单位的持有人(“有限责任公司成员”)有权一对一地赎回或交换其全部或部分有限责任公司单位,以换取新发行的A类普通股,其中可能包括未登记的股份。一旦交易完成,B类普通股及其相应的有限责任公司单位的股票将以一对一的方式注销。
于2019年7月就Advent收购成立最终OpCo后,成立了两类有限责任公司单位:A类单位(“A类单位”)及B类单位(“B类单位”),统称为“单位”。
下表汇总了截至2020年12月31日已批准、已发放和尚未完成的单位数量:
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2020年12月31日 |
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*A类单位: |
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*认可、颁发和尚未发放的A类单位 |
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*B类单位: |
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*认可的乙类单位 |
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*已发放乙类单位 |
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*优秀乙类单位(既得乙类单位) |
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2021年,公司发布了
参见附注17。 基于股权的薪酬有关B类设备的更多信息。
F-44
非控股权益
Fulitive Healthcare Corp.经营和控制Fulitive OpCo的所有业务和事务,并通过Fulitive OpCo及其子公司开展业务。因此,最终医疗保健公司综合最终上市前有限责任公司的财务业绩,并根据上市前持续成员公司(最终医疗保健公司除外)持有的有限责任公司单位在合并财务报表中报告其合并子公司的非控股权益。最终医疗保健公司在合并子公司中S所有权权益的变化将计入股权交易。因此,此类上市前持续有限责任公司成员未来赎回或直接交换有限责任公司单位将导致所有权变更,并减少或增加公司综合资产负债表中记录为非控制权益的金额,并增加或减少额外实收资本。
截至2023年12月31日止年度内,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,最终医疗保健公司持有最终OpCo的所有权权益
F-45
2021年激励股权计划
最终的《2021年医疗保健公司股权激励计划》(简称《2021年计划》)于2021年9月通过。2021年计划提供的奖励类型包括股票期权(激励性和非限制性)、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和基于股票的奖励。
根据2021年计划,可供授予的A类普通股总数为
基于时间的RSU
根据《2021年计划》发放的未完成的按时间计算的回购单位一般在每笔赠款的一周年时部分授予,并在随后的两年或三年期间按季度授予。
关于2023年第一季度和第三季度宣布的重组计划,以及年内两名管理层员工的离职,公司加快了对
同样,在2022年第四季度,关于两名管理层员工的离职,本公司加快了对
下表汇总了本公司截至本年度的未归属时间活动2023年12月31日和2022年12月31日:
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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平均补助金 |
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受限 |
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平均补助金 |
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股票单位 |
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日期公允价值 |
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股票单位 |
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日期公允价值 |
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年初未归属 |
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授与 |
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被没收 |
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年终未归属 |
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基于性能的RSU(“PSU”)
本公司定期向公司高级管理团队的某些成员授予PSU,条件是满足最终医疗保健公司董事会人力资本管理和薪酬委员会制定的年度和累计业绩条件和/或市场条件。这些没有基于市场的归属条件的PSU在三年内每年授予一次,但须满足某些业绩目标和继续服务。当可能实现触发归属的业绩衡量时,确认这些奖励的费用。
2022年5月,公司授予执行领导班子的一名前成员以业绩标准,业绩标准与公司普通股三年累计业绩回报相对于纳斯达克软件与服务指数中某些同行公司的股东总回报的相对排名有关。TSR将根据业绩期间第一天的20个交易日平均收盘价与该期间最后一天的20个交易日平均收盘价进行比较,包括适用的现金股息支付。这些符合工作表现标准的私人服务单位将在三年后悬崖勒马,条件是工作表现标准得到满足,以及管理人员在整个工作表现期间继续受雇。PSU可以在以下范围内授予
F-46
下表汇总了本公司截至本年度的未归属PSU活动2023年12月31日和2022年12月31日:
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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受限 |
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平均补助金 |
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受限 |
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平均补助金 |
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股票单位 |
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日期公允价值 |
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授与 |
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年终未归属 |
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授出的PSU数量代表可能赚取的普通股的目标数量;然而,实际的股份数量可能会根据绩效标准的满足而有所不同。
2023年激励计划
于2023年9月采纳了Euctive Healthcare Corp. 2023年激励计划(“激励计划”),旨在向并非本公司先前雇员或董事的个人授出股权奖励。奖励计划规定以非法定股票期权、SAR、RSA、RSU和股息等价权的形式授予基于股权的奖励。
根据激励计划可授予的A类普通股股份总数为
基于时间的RSU
根据奖励计划授出的尚未偿还的基于时间的受限制股份单位一般在随后的两年、三年或四年期间以年度和季度递增的方式部分归属。
下表概述了本公司截至2011年12月30日止年度的未归属时间活动, 2023年12月31日:
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2023 |
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加权 |
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受限 |
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平均补助金 |
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股票单位 |
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日期公允价值 |
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年初未归属 |
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授与 |
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年终未归属 |
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基于性能的RSU
根据奖励计划授出的尚未行使的优先认股权一般于三年内每年归属,惟须待达成若干表现目标及持续服务。该等奖励之补偿于可能达成触发归属之表现计量时确认。
下表汇总了本公司截至本年度的未归属PSU活动2023年12月31日:
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2023 |
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加权 |
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受限 |
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平均补助金 |
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股票单位 |
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日期公允价值 |
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年初未归属 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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年终未归属 |
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$ |
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授出的PSU数量代表可能赚取的普通股的目标数量;然而,实际的股份数量可能会根据绩效标准的满足而有所不同。
F-47
2019年激励股权计划
AIDH Topco,LLC 2019年股权激励计划(“2019年计划”)在重组交易和首次公开募股之前用于以B类单位的形式向或代表员工、顾问、董事、经理或为本公司提供服务的其他人发放股权奖励。与重组交易及首次公开招股有关,由本公司雇员直接或间接透过AIDH Management Holdings,LLC持有的未归属B类单位,根据各自的参与门槛及招股价$,以交换未归属的最终OpCo单位(直接或间接透过AIDH Management Holdings,LLC持有)。
关于年内三名管理层员工的离职,公司加快了对
同样,关于2022年两名管理层员工的离职,公司加快了对
下表汇总了该公司的未归属单位活动。
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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非既得利益 |
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平均补助金 |
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非既得利益 |
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平均补助金 |
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单位 |
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日期公允价值 |
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单位 |
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日期公允价值 |
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年初未归属 |
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既得 |
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被没收 |
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( |
) |
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年终未归属 |
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$ |
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$ |
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基于股权的薪酬费用
基于权益的补偿开支在随附的综合业务报表中根据补偿接受者分配给所有部门。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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总补偿费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司确认了$
该公司确认了$
该公司记录了$
F-48
公司有一个401(k)计划,涵盖所有符合某些资格要求的员工。本公司根据计划文件作出相应供款。公司承担了$
F-49
所得税费用
所得税前的美国和外国收入部分如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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国内 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外国 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税准备金的组成部分如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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当期所得税: |
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美国联邦政府 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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美国各州和地方 |
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( |
) |
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外国 |
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当期所得税总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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递延所得税: |
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美国联邦政府 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
美国各州和地方 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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外国 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
有效所得税率
按美国联邦法定税率计算的所得税与我们的有效税率之间的差额的核算项目如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 |
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% |
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% |
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% |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除联邦福利后的州和地方所得税 |
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基数外调整 |
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合伙企业收入,不纳税 |
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返回到规定 |
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TRA重新测量 |
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研发学分 |
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外币利差 |
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股票薪酬 |
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其他 |
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( |
) |
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( |
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有效所得税率 |
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% |
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% |
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% |
F-50
递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的构成如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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递延所得税资产: |
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营业净亏损结转 |
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$ |
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$ |
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外部合伙制基础差异 |
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应收税金协议 |
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股票薪酬 |
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其他 |
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递延所得税资产 |
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减去估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税资产,扣除估值免税额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
递延所得税负债: |
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商誉和无形资产 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
递延收入和预付款 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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报告为: |
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非流动递延税项资产(计入其他资产)。 |
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$ |
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$ |
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非流动递延税项负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
递延所得税结余反映资产及负债的账面金额及其税基之间的暂时性差异的影响,并按预期于缴税或追讨税款时生效的制定税率列报。
联邦税收损失结转美元
管理层已评估递延税项资产的变现能力。根据对所有现有证据的审查,该公司确定其尚未达到持续的盈利水平,可客观核实的负面证据超过了积极证据。因此,本公司已就其净营业亏损结转、研发信贷结转及其他在所有应课税收入来源耗尽后尚存的递延税项净资产计提所有年度的估值准备,而截至2023年12月31日的“裸信贷”递延税项负债来源收入并不支持该等资产。
该公司在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。该公司在2020年及以后年度仍须接受美国联邦所得税审查。对于美国大多数州,除了少数例外和一般的外国税务管辖区,该公司在2019年及随后的几年仍需接受检查。
不确定的税收状况
本公司确认税务仓位的财务报表影响时,税务仓位很可能会在审核后得以维持。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有
F-51
应收税金协议(“TRA”)
根据《国内税法》(下称《守则》)第754条的规定,最终医疗保健公司预计,当有限责任公司的权益被其他成员赎回或交换时,最终医疗保健公司在最终OpCo净资产中的份额将会增加。本公司须根据守则第743(B)条就赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度调整合伙资产的基准。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失),只要这些资本资产分配了纳税基础。
根据TRA,公司一般将被要求向TRA各方支付
根据TRA应支付的金额取决于(I)TRA期限内未来应纳税所得额的产生和(Ii)税法的未来变化。如果本公司在TRA期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠,则本公司将不需要支付相关的TRA付款。因此,本公司只有在确定本公司很可能在TRA期限内产生足够的未来应纳税收入以利用相关税收优惠的情况下,才确认TRA付款的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。递延税项资产的变现能力乃根据所有正面及负面证据进行评估,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。根据目前的预测,公司预计有足够的应税收入来部分实现这些好处,并已记录了TRA负债#美元
F-52
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是,将可归因于最终医疗保健公司的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数,不包括未归属的股权奖励和未交换的附属成员单位。A类普通股的稀释后每股收益的计算方法是,将可归因于最终医疗保健公司的净收入除以A类普通股的加权平均流通股数量,根据所有潜在稀释证券的假定交换进行调整。
下表列出了用于计算截至年度的A类普通股每股基本和稀释后净亏损的分子和分母的对账情况2023年、2022年和2021年12月31日。2021年的对账只反映了2021年9月15日至2021年12月31日这段时间,这段时间代表了公司拥有已发行的A类普通股的时期。
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截至的年度 |
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(单位:千) |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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分子: |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去:重组交易前可归因于最终OpCo的净亏损 |
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( |
) |
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减:非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可归因于最终医疗保健公司的净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了A类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法:
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截至的年度 |
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(以千为单位,不包括股份数量和每股金额) |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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普通股股东应占每股基本净亏损 |
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分子: |
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分配可归因于最终医疗保健公司的净亏损。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
A类流通股加权平均数 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
该公司B类普通股的股票不参与最终医疗保健公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有按照两类法单独列报。
下表列出了可能稀释的证券,由于它们对每股净亏损的影响将是反稀释的,因此不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中:
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截至的年度 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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最终的OpCo单位(既得和未得利) |
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限制性股票单位 |
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F-53
该公司作为一个运营部门进行运营。经营部门被定义为公司的组成部分,公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时,可以获得单独的财务信息,并定期对其进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。首席执行官审查综合列报的财务信息,并附上按服务类型和地理区域分列的收入信息,以便分配资源和评价财务业绩。
根据客户所在地列出的按地理区域列出的收入如下:
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截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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世界其他地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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有关按服务分类的收益概要,请参阅附注4。 收入.
按地区划分的长期资产乃根据拥有该等资产的法律实体所在地而定。根据资产所在地按地理区域呈列的长期资产如下:
(单位:千) |
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
世界其他地区 |
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长期资产总额 |
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$ |
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$ |
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F-54
本公司在日常业务过程中与其发起人的附属实体以及本公司董事会成员进行收入交易。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年内,,本公司录得来自关联方的收入为美元。
F-55
2024年1月3日,公司承诺实施重组计划(“2024计划”),旨在降低运营成本,提高运营利润率,并继续推进公司对盈利增长的持续承诺。2024年计划规定,公司目前的员工人数将减少
该公司估计,在2024年上半年,其GAAP财务业绩将产生税前现金重组和相关费用约8美元
该公司预计与2024年计划相关的费用和支出的估计及其时间受到许多假设的影响,实际金额可能与估计大不相同。此外,由于可能发生的意想不到的事件,包括与实施2024年计划有关的事件,公司可能产生目前没有考虑到的其他费用或现金支出。
2024年1月16日,公司完成了对H1 Insights,Inc.的Carevoyance业务线的资产收购,这是一款帮助MedTech客户改善细分、目标定位和潜在客户参与度的产品,价格为
F-56