8-K

日期：2024 年 4 月 3 日

/s/Neena Reddy

Neena Reddy

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月2日

蓝猫头鹰资本公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39653

86-3906032

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

公园大道 399 号, 纽约, 纽约州10022

（主要行政办公室地址）

(212)419-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A 类股票

猫头鹰

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.02 项。未注册的股权证券销售。

在收购结束时（定义见下文），Blue Owl Capital Inc.（“公司”）将交付约23,519,645股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类股票”），总价值为4.25亿美元，根据立即在美国合并磁带上报价的A类股票的每日成交量加权平均每股价格计算在签订彭博金融有限合伙企业之前（视收盘时计算的某些调整而定）（“收盘股票”）考虑”）。根据此类收盘调整，公司可以选择支付额外的现金对价来代替发行额外的A类股票。

A类股票将根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的注册豁免进行发行。

第 7.01 项。法规FD披露。

2024年4月2日，特拉华州有限责任公司Blue Owl Capital Holdings LLC和特拉华州有限责任公司Blue Owl Capital GP LLC（均为公司的间接子公司，统称为 “买方”）签订了最终协议（“收购协议”），收购专注于为保险业提供资产管理服务的精品投资管理公司Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（以下简称 “收购协议”）（“收购”）。此次收购的总对价为7.5亿美元，包括3.25亿美元的现金和收盘股票对价。在收购结束时，1.75亿美元的收盘股票对价（或与收盘股票对价的该部分有关的任何收益）将存入信托或其他担保账户，并持有三年，作为资本支持来源，为在英格兰和威尔士注册的私人股份有限公司Kuvare UK Holdings Limited（“KUK”）的运营保险公司的某些子公司提供资本支持，但须遵守某些触发条件和触发条件双方共同商定的限制。此外，就此次收购而言，买方同意交付不超过2.5亿美元现金的收益对价，前提是2025、2026和2027日历年度的特定收入里程碑的实现，将在2026年、2027年和2028年支付。与收购相关的协议包含双方的惯常陈述、担保和协议以及终止条款。此次收购需获得监管机构的惯例批准和其他成交条件以及规定的终止权。此次收购预计将于2024年第二或第三季度完成。

在收购完成的同时，公司将同意向某些销售实体提供已发行的A类股票的惯常注册权。

另外，该公司的子公司Blue Owl Capital Holdings LP（“蓝猫头鹰投资者”）从库克购买了2500万股A系列优先股（“优先股”），总价值为2.5亿美元（“优先投资”）。

2024年4月3日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次收购和优先投资。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

2024年4月3日，公司在其网站上发布了标题为 “活动和演讲”（https://ir.blueowl.com/Investors/events-and-presentations/）的投资者演示文稿，总结了收购和优先投资的某些条款。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 8.01。其他活动。

本表格8-K第7.01项第一段中规定的披露以引用方式纳入本第8.01项。

前瞻性陈述

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款的定义，本报告关于8-K表格的某些陈述是 “前瞻性陈述”。在本新闻稿中使用时，“估计”、“预测”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、“前景” 等词语以及这些词语或类似表述的变体（或此类词语或表情的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。任何这样的前瞻的陈述是根据适用的证券法规定的安全港条款作出的，仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素是公司无法控制的，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的重要因素包括收购无法及时完成的风险（如果有的话）；无法确认战略收购的预期收益；与收购相关的成本；无法维持公司股票在纽约证券交易所的上市；公司管理增长的能力；公司执行业务计划和实现预测的能力；涉及公司的潜在诉讼；适用法律的变更或法规；以及公司可能受到其他经济、商业、地缘政治和竞争因素的不利影响。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号		描述

99.1		该公司于2024年4月3日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。