美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第5号修正案）*
Trip.com 集团有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.00125美元
（证券类别的标题）
22943F100**
（CUSIP 编号）
百度公司
百度控股有限公司
c/o 罗荣，首席财务官
电话：+ (86 10) 5992-8888
电子邮件：ir@baidu.com
传真：+ (86 10) 5992-0000
百度校园
上地十街 10 号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年9月11日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》（以下简称 “该法”）第18条的目的提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
| ** | 该CUSIP号码适用于以美国存托凭证为凭证的美国存托股票，每股 代表Trip.com集团有限公司的一股普通股，面值每股0.00125美元（普通股）。尚未为普通股分配任何CUSIP编号。 |
| CUSIP 编号 | 22943F100 |
| 1 |
举报人姓名
百度控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所，也是 | |||||
| 5 | 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
56,479,220 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
56,479,220 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
56,479,220 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
8.74%* | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| * | 百分比根据发行人在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中披露的截至2023年1月31日已发行和流通的646,149,720股普通股总额计算。 |
| CUSIP 编号 | 22943F100 |
| 1 |
举报人姓名
百度公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所，也是 | |||||
| 5 | 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
60,782,439 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
60,782,439 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
60,782,439 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
9.41%* | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| * | 百分比根据发行人在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中披露的截至2023年1月31日已发行和流通的646,149,720股普通股总额计算。 |
解释性说明
本附表13D第5号修正案由下列签署人提交，旨在修订2015年11月4日提交的附表13D声明（ 原始附表13D），经2015年12月14日提交的原附表13D第1号修正案、2016年1月20日提交的原附表13D第2号修正案、9月14日提交的 原始附表13D的第3号修正案修订，2016年，以及2019年10月2日提交的原附表13D的第4号修正案（统称为原始文件）。
除非本声明另有规定，否则本声明不修改先前在原始文件中报告的任何信息。
| 第 1 项。 | 证券和发行人。 |
对第 1 项的全部修订如下：
这份关于 附表13D的声明涉及面值为每股0.00125美元的普通股（普通股）和美国存托股（ADS），每股均代表开曼 群岛豁免公司Trip.com集团有限公司（“发行人”）的一股普通股。发行人主要执行办公室的地址是中华人民共和国上海市金钟路968号，200335。
发行人的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TCOM，发行人的普通股在香港联合交易所有限公司上市 ，股票代码为9961。
| 第 2 项。 | 身份和背景。 |
对第 2 项进行了修订，将原始申报的附表 A 和附表 B 替换为 此处的附表 A 和附表 B。
在过去的五年中，举报人以及据其所知，本文件附表A和附表B所列人员均未被：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政机构 民事诉讼的当事方，因此该诉讼已经或正在接受判决，禁止将来违反、禁止或授权联邦或州政府管辖的活动 的法令或最终命令证券法或发现任何违反此类法律的行为。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对第 4 项进行修订和补充，在末尾添加以下内容：
根据经修订的1933年《证券法》第144条，从2023年6月13日至2023年9月13日，百度公司通过美国市场 的公开市场交易出售了代表3,631,601股普通股的3,631,601股美国存托凭证，价格从每只ADS36.00美元到36.40美元不等。从2023年6月12日到2023年9月13日，百度控股有限公司在香港市场通过 公开市场交易出售了4,745,300股普通股，价格从每股普通股281.16港元和291.76港元不等 根据经修订的1933年《证券法》第144条。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此修订并重述第 5 (a) 项的全部内容如下：
| (a) | 截至2023年9月13日，（i）百度控股有限公司实益拥有56,479,220股普通股，占已发行和流通普通股的8.74％；（ii）百度控股有限公司的唯一股东，根据该法第13d-3条，可以被视为实益拥有 60,782,439股普通股（包括4,303,219股普通股）由百度公司直接持有的ADS和百度控股有限公司直接持有的56,479,220股普通股所代表的股份，占已发行和流通普通股的9.41％。 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的， 完整且正确。
| 日期：2023 年 9 月 14 日 | ||
| 百度控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗宾·李艳红 | |
| 姓名： | 罗宾·李艳红 | |
| 标题： | 董事 | |
| 百度公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗宾·李艳红 | |
| 姓名： | 罗宾·李艳红 | |
| 标题： | 董事 | |
附表 A
百度公司董事和执行官
以下每位董事和执行官的营业地址为上地 10 号 10第四中华人民共和国北京市海淀区大街 100085
导演：
| 姓名 |
公民身份 |
|||||
| 罗宾·李艳红 | 中國人民共和國 | |||||
| 詹姆斯丁 | 中国香港 | |||||
| 布伦特·卡利尼科斯 | 美国 | |||||
| 杨元清 | 中國人民共和國 | |||||
| 傅继勋 | 新加坡 |
执行官员：
| 姓名 |
标题 |
公民身份 | ||||||
| 罗宾·李艳红 | 董事长兼首席执行官 | 中國人民共和國 | ||||||
| 罗荣 | 首席财务官 | 中國人民共和國 | ||||||
| 王海峰 | 首席技术官 | 中國人民共和國 | ||||||
| 窦申 | 执行副总裁 | 中國人民共和國 | ||||||
| 维克多·梁志翔 | 高级副总裁 | 中國人民共和國 | ||||||
| 崔珊珊 | 高级副总裁 | 中國人民共和國 |
附表 B
百度控股有限公司的董事和执行官
以下董事的营业地址为 10 号上地 10 号第四中华人民共和国北京市海淀区街道， 100085。
董事：
| 姓名 |
公民身份 |
|||||
| 罗宾·李艳红 | 中國人民共和國 |
执行官员：
不适用