2024年4月1日提交给美国证券交易委员会

注册编号：333—

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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StoneBridge Acquisition Corporation*

(注册人的确切姓名载于其章程)

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世界贸易中心一号楼
8500套房
纽约, 纽约10007
电话：(646) 314-3555
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号））

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帕布·安东尼
世界贸易中心一号楼
8500套房
纽约州纽约市10007
电话：（646）314-3555
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

迈克尔·布兰肯希普
Winston & Strawn LLP
国会大街800号, 2400套房
休斯敦, TX 77002-2925
电话：(713) 651-2600

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建议向公众出售的大约开始日期：
在本协议生效日期后不时。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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*         本注册声明所述的业务合并完成后，注册人的名称预计将变更为DigiAsia Corp.

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明应根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直至注册声明应在委员会的日期生效，根据第8条（a）款，可以决定。

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

StoneBridge Acquisition Corporation

最多22,825,115股普通股

多达7,700,000份私募认股权证

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本招股说明书涉及(I)发行(A)根据行使10,000,000股公开认股权证(定义见本文)而可发行的最多10,000,000股普通股(定义见本招股说明书)(“公共认股权证”)；(B)根据董事要约书可向Kenneth Sommer发行最多30,000股普通股；(C)根据董事要约书可向Andreas Gregori发行最多30,000股普通股；及(D)根据董事要约书(统称为上述要约书)可向Rudiantara发行最多65,115股普通股--提到可向Kenneth Sommer和Andreas Gregori发行的股份(“董事发售股份”)及(Ii)由本招股说明书所指名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时要约及回售合共12,825,115股普通股及7,700,000股私募认股权证(定义见本文所界定)(连同公开认股权证，“认股权证”)，包括：(A)于一项业务合并完成后，由特拉华州有限责任公司石桥收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)持有最多4,750,000股普通股-一对一转换4,750,000股石桥B类普通股，面值为每股0.0001美元，向保荐人发行，与石桥的首次公开募股相关，购买价相当于每股创办人股票约0.0043美元；(B)根据保荐人承诺书，可向Sylvia Barnes发行最多50,000股普通股；(C)根据保荐人承诺书，可向Shamla Naidoo发行最多50,000股普通股；(D)根据保荐人承诺书，可向Richard Saldanha发行最多50,000股普通股；(E)根据保荐人承诺书可向Jeff·纳贾里安发行最多50,000股普通股；(F)根据保荐人承诺书可向纳雷什·科塔里发行最多50,000股普通股；(G)根据(X)石桥与作为承销商代表的CF&CO之间于2021年7月15日订立的某些承销协议，以及(Y)石桥与CF&CO之间日期为2023年6月13日的若干减费协议(经减费协议的某些第一修正案修订，日期为2024年3月29日)，向Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)发行作为递延承销佣金的普通股(“CF&CO股票”)。及(H)认购最多7,700,000股普通股(“私募认股权证”，连同公开认股权证股份，“认股权证股份”)，可于行使7,700,000股私募认股权证时发行，其中包括(X)向保荐人发行7,000,000份私募认股权证及(Y)以私募方式向作为承销商代表的CF&CO发行700,000股私募认股权证，与石桥收购公司(“本公司”或“石桥”)的首次公开发售有关，并于业务合并(定义见本文)完成后发行。

我们正在登记这些证券的要约和转售，以满足我们授予的某些登记权。出售证券持有人可不时以公开或私下交易的方式，以发行时确定的金额、价格及条款，发售全部或部分证券以供回售。出售证券持有人可直接向购买者、通过普通经纪交易中的代理、直接向我们股票的做市商或通过题为“配送计划“在这里。就本协议项下提供的任何证券销售而言，出售证券的证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)所指的“承销商”。

我们将承担与普通股登记有关的所有成本、开支和费用，不会从出售普通股中获得任何收益。然而，我们可以从所有认股权证的行使中获得总计203,550,000美元，假设全部行使此类认股权证以换取现金。出售证券持有人将承担因各自出售普通股而产生的所有佣金及折扣(如有)。

石桥的单位、普通股和公开认股权证分别以“APACU”、“APAC”和“APACW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开交易。每个单位由一个A类普通股和一个-一半一张可赎回的认股权证。在完成业务合并后，任何当时已发行的单位将自动分为其组成普通股和认股权证。2024年3月28日，石桥股份、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克的收盘价分别为9.39美元、8.98美元和0.05美元。因为我们普通股的价格仍然低于我们认股权证每股11.50美元的行权价，

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中所述的证券(“转售股份”)，在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售。我们将不会从出售证券持有人出售转售股份中获得任何收益。

我们也可以提交招股说明书、副刊或张贴-有效对注册说明书的修正，本招股说明书是该说明书的一部分，可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书副刊或公告-有效修订(视情况而定)可添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该等发行有关的信息。你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载信息不同或不同于本招股说明书中包含的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或公告有任何不一致之处-有效修改时，应依靠招股说明书增刊或张贴-有效修订(视乎适用而定)。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了统计、市场和其他行业数据和预测。虽然我们认为统计数据、市场数据等行业数据和预测是可靠的，但我们并没有独立核实数据。在购买任何转售股份前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充及/或张贴。-有效修正案(视情况而定)以及下述补充信息：在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书及任何招股说明书补充及/或张贴所载内容外，吾等及出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述-有效由我们或代表我们准备的或我们已向您提交的修正案(如适用)。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售转售股票的要约。你应假定本招股说明书及任何招股说明书补充及/或张贴的资料-有效如适用，修改仅以各自封面上的日期为准。自这些日期以来，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能发生了变化。本招股说明书包含及任何招股说明书副刊或帖子-有效修正案可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书及任何招股说明书补充及/或张贴的市场及行业数据及预测-有效如果适用，修订可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能根据各种因素，包括下文讨论的因素而发生变化。风险因素“在本招股章程及任何招股章程副刊及/或张贴-有效修订(视乎适用而定)。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

2023年12月19日，石桥就(I)业务合并协议及(Ii)本公司于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书(“最终委托书/招股说明书”)所述的建议业务合并召开股东特别大会(“业务合并大会”)，并于2023年11月28日左右邮寄予登记在册的股东。在业务合并会议上，除其他事项外，Stonebridge的股东批准了业务合并和某些其他相关交易和提议，如最终委托书/招股说明书中更全面地描述的那样。于2023年12月15日，即选择赎回与企业合并大会有关的普通股的最后期限，持有2,393,307股石桥A类普通股(或约占公司已发行石桥A类普通股的98.5%)的股东行使权利，按比例赎回该等股份，以换取公司信托账户(“信托账户”)内按比例分配的资金，使公司在赎回后仍有32,662股石桥A类普通股。截至2012年12月22日，

2023年，在收到并授予某些赎回逆转后，公司有37,429股石桥A类普通股在赎回后流通股。在业务合并结束之前，公司可能会考虑股东提出的更多请求，以批准进一步的赎回请求。

根据业务合并协议，并受业务合并协议所载条款及条件的规限，于完成业务合并后，DigiAsia与合并子公司将根据1967年新加坡公司法进行合并，合并后DigiAsia仍将作为Pubco的全资附属公司继续存在。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。

2023年12月28日，《企业合并协议》双方签订了《企业合并协议第二修正案》，据此，双方同意将终止日期(定义见《企业合并协议》)从2023年12月29日延长至2024年1月20日；前提是，如果石桥延长完成企业合并的最后期限，终止日期将延长至2024年4月30日。

2024年1月17日，Stonebridge召开了股东特别大会(“延期大会”)，会上，Stonebridge股东批准了修订公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则的建议：(I)取消有形资产净值要求，以扩大公司可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束；(Ii)赋予公司权利，将其必须完成业务合并的日期延长最多6次，每次再延长一个月，从2024年1月20日至2024年7月20日，通过存入公司的信托账户，每笔-月延期，每股石桥类普通股0.025美元，赎回生效后发行。截至本招股说明书之日，保荐人已经行使了六项选择权中的三项，以延长Stonebridge完成初始业务合并的期限，这样Stonebridge目前可以在2024年4月20日之前完成初始业务合并(有待保荐人或其附属公司或指定人进一步延长)。关于这种延期，保荐人截至本招股说明书/招股说明书日期已将总计约166,136美元存入信托账户，以换取-利息由Stonebridge向赞助商发行的承兑无担保本票，在Stonebridge无法完成业务合并的情况下将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可用来这样做。

财务报表的列报

石桥/Pubco

石桥截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表，以及截至2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的已审计财务报表，以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明财务报表，均按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制，并以美元计价。

业务合并(在此定义)由本招股说明书其他部分所述的《业务合并协议》(在此定义)中概述的一系列交易组成。这项业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，pubco在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。这一决定主要基于以下事实和情况：假设不再赎回(“不再赎回”)、假设50%赎回(“50%赎回”)和假设最大赎回(“最大赎回”)：

•        现有DigiAsia股权持有人将占PubCo投票权的相对多数；

•        现有DigiAsia股权持有人将有能力提名PubCo董事会的大多数成员；

•        DigiAsia的高级管理层将构成PubCo高级管理层的大部分，并负责当天，-今日Pubco的经营；

•        与石桥相比，DigiAsia的相对规模要大得多；

•        Pubco将采用DigiAsia的名称；以及

•        Pubco计划的战略和业务将延续DigiAsia目前的战略和业务。

DigiAsia

本招股说明书所包括的DigiAsia截至及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表均根据美国公认会计原则编制，并以美元计价。

常用术语

除本招股说明书另有说明外，“我们”、“公司”或“石桥”指的是石桥收购公司，该公司是开曼群岛的一家豁免股份有限公司。此外，除另有说明或文意另有所指外，在本文件中：

•        “2023激励计划”是指DigiAsia Corp.2023综合激励计划；

•        “ACRA”指新加坡会计和公司监管局；

•        “合并”是指根据1967年新加坡《公司法》第215A条合并DigiAsia和合并子公司，合并后DigiAsia作为pubco的全资子公司继续存在；

•        “合并子公司”指石桥收购私人有限公司。有限公司，是一家新加坡私人股份有限公司，公司注册号为202239721R，是石桥的直接全资子公司；

•        “经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指第二份经修订及重述的石桥组织章程大纲及章程细则，现行有效，并可不时进一步修订或修订及重述。

•        “企业合并”是指“企业合并协议”规定的合并和其他交易；

•        《企业合并协议》是指企业合并协议，日期为1月 2023年6月5日(经修订(一)) 2023年12月22日通过的《企业合并协议第一修正案》和(Ii) 根据业务合并协议的特定第二修正案，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由石桥、合并子公司、DigiAsia和Prashant Gokarn(仅以其管理代表的身份)；

•        “开曼群岛公司法”系指开曼群岛公司法(修订本)；

•        “结束”是指合并的结束；

•        “截止日期”是指截止日期；

•        “法规”系指修订后的美国国税法；

•        “大陆”是指大陆股票转让信托公司；

•        “最终委托书/招股说明书”是指石桥于11月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书/最终招股说明书。 28, 2023;

•        “DigiAsia”意为DigiAsia Bios Pte。新加坡私人股份有限公司，公司注册号201730295C；

•        “DigiAsia创始人”指的是亚历山大·鲁斯利；

•        “DigiAsia集团”统称为：(1)DigiAsia，(2)PT DAB，(3)PT Tri Digi Fin，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，(4)PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，(5)PT Solusi Pasti，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，(6)PT Reyhan Putera Mandiri，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，和(7)一家根据新加坡共和国法律成立的移民生命线技术私人有限公司；

•        “DigiAsia普通股”指DigiAsia的普通股；

•        “DigiAsia股东锁-向上协议“是指股东锁定-向上1月的协议 5,2023年石桥与DigiAsia的股东达成协议；

•        “DigiAsia股东支持协议”是指截至1月的股东支持协议 5,2023年，由Stonebridge、合并子公司及其DigiAsia方的股东组成；

•        “董事提名协议”是指由石桥、赞助商和数码亚创始人就闭幕而订立的董事提名协议；

•        “收益托管协议”是指由石桥公司、保荐人Prashant Gokarn(以管理代表身份)和大陆航空公司之间签订的与交易结束相关的收益托管协议；

•        “溢价股份”指根据业务合并协议和溢价托管协议，在实现若干收入里程碑后，将向管理层溢价集团发行的5,000,001股普通股的总额；

•        “生效时间”是指合并的生效时间；

•        “证券交易法”是指1934年修订的美国证券交易法；

•        “现有函件协议”系指日期为#月的函件协议 2021年15日，由保荐人、石桥公司董事会成员和石桥公司高管为石桥公司的利益签立，与石桥公司的首次公开募股有关，并根据石桥公司与坎托·菲茨杰拉德公司(作为承销商代表)之间关于石桥公司首次公开募股的承销协议；

•        “现有的石桥宪章”是指在紧接企业合并之前生效的石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则；

•        “临时股东大会”是指石桥公司定于2023年8月1日、8月30日、8月1日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月30日、10月31日、2023年10月31日举行的石桥公司股东特别大会；

•        “最终赎回日期”指七月 2024年，并充分行使赞助商(或其关联公司或指定人)的所有现有选择权，以延长石桥必须完成初始业务合并的最后期限；

•        “国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

•        “初步预测”指数码亚洲管理层就业务合并而编制的财务预测；

•        “美国国税局”指美国国税局；

•        “就业法案”是指修订后的2012年的Jumpstart Our Business Startups Act；

•        “管理层获利小组”，统称为亚历山大·鲁斯利、普拉尚特·戈卡恩、苏比尔·洛哈尼、赫尔曼贾·哈约诺和鲁利·哈里维纳塔；

•        “管理代表”是指Prashant Gokarn，他以代表和律师的身份-事实上根据企业合并协议，管理层溢价集团与溢价股份有关的若干事宜；

•        “管理代表契约”是指日期为1月的管理代表契约。 5,2023年，由管理代表和管理溢价小组的每一名成员之间进行；

•        “最低现金条件”是指要求Stonebridge在交易结束时从信托账户和交易融资(在赎回与企业合并投票相关的任何普通股之后，但在支付未偿还的Stonebridge费用和未偿还的DigiAsia费用之前)的现金总额必须等于或超过2000万美元；

•        “纳斯达克”，根据上下文，是指“纳斯达克”资本市场或“纳斯达克”股票市场有限责任公司；

•        “新上市公司章程”是指企业合并完成后，经修改和重述的第二份上市公司章程大纲和章程，其格式作为附件B附在本招股说明书之后；

•        “普通股”是指在业务合并完成前，石桥的A类普通股，每股面值0.0001美元，业务合并完成后，Pubco的普通股，每股面值0.0001美元。

•        “尚未支付的DigiAsia费用”是指DigiAsia或DigiAsia股东或其代表在进行DigiAsia的销售过程(包括与其他第三方的业务合并评估和谈判)以及准备、谈判和执行业务合并协议以及完成业务合并时发生的下列费用和开支，这些费用和支出在紧接截止日期前一天的营业结束时仍未支付：(I)与业务合并相关的外部法律顾问向DigiAsia或其股东支付的费用和支出；以及(Ii)任何其他代理人、顾问、顾问、DigiAsia聘请的与业务合并相关的专家和财务顾问；

•        “未清偿石桥费用”指石桥、合并子公司或保荐人就石桥、合并子公司或保荐人或任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问聘用或代表石桥、合并子公司或保荐人聘用的与石桥首次公开募股(包括任何递延承销商费用)、业务合并或与其他第三方的其他拟议业务合并有关的所有未付费用和支出；

•        “每股合并对价”指普通股数目等于(I)$500.0,000,000除以紧接生效时间(实施优先股转换后)前已发行的DigiAsia普通股总数，再除以(Ii)$10；

•        “优先股转换”系指紧接保荐人股份转换前，将DigiAsia当时已发行的每股优先股转换为符合DigiAsia管理文件的数目的DigiAsia普通股；

•        “私募认股权证”指Stonebridge最初以私募方式发行的800万份可赎回认股权证，与其首次公开发行相关，购买价为每份认股权证1.00美元，根据其条款，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股；

•        “PT DAB”指根据印度尼西亚共和国法律成立的PT Digi Asia Bios公司；“pubco”指生效时间后的石桥公司(其名称将改为DigiAsia公司)；

•        “石桥公开股东”指石桥公开股票的任何持有人，但保荐人、石桥高管或董事除外；

•        “公开认股权证”指原本包括在石桥首次公开发售的单位内的可赎回认股权证，根据其条款，每份认股权证持有人均有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

•        《登记权协议》是指截至1月的登记权协议 5,2023由石桥公司、DigiAsia公司及其股东之间进行；

•        “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

•        “证券法”指修订后的1933年美国证券法；

•        “财务报告准则”是指新加坡会计准则委员会发布的、一贯适用的财务报告准则；

•        “保荐人”是指石桥收购保荐人有限责任公司，特拉华州；

•        “发起人股份转换”是指在生效时间之前，将每一股创办人股票转换为一股普通股。-一对一依据；

•        “赞助商支持协议”是指赞助商支持协议，日期为1月 5,2023年，赞助商和DigiAsia之间；

•        “石桥”是指石桥收购公司，开曼群岛豁免股份有限公司，在生效时间之前；

•        “石桥A类普通股”是指石桥A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “石桥B类普通股”是指石桥B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “石桥普通股”，统称为石桥A类普通股和石桥B类普通股；

•        “交易融资”指Stonebridge将以书面形式提供股权、可转换债券或股权的交易融资，令DigiAsia满意。-链接向pubco提供来自投资者的融资，由Stonebridge和DigiAsia商定，金额至少为3,000万美元，将由非-已赎回信托账户中的资金，机构和家族办公室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资，可转换债务和预付款-已付费预付可转换债务，其中至少2,000万美元应在完成时提供资金，其余1,000万美元将在完成后三个月内提供资金；

•        “信托账户”是指石桥首次公开募股完成时设立的信托账户；

•        “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

•        “VWAP”指的是，对于截至任何日期(S)的任何证券，美元成交量-加权在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，交易此类证券的主要证券交易所或证券市场的此类证券的平均价格，彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)或(如果前述不适用)美元成交量进行报道-加权这类证券的平均价格超过-柜台据彭博社报道，从纽约时间上午9：30：01开始到纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券的电子公告牌上的市场，或者，如果没有美元成交量-加权彭博社就该证券报告的平均价格为场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能在该日期(S)以上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为石桥和DigiAsia相互合理确定的该日期(S)的每股公平市值。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达Stonebridge和DigiAsia对未来事件或未来运营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性”-看起来声明。“这些正向-看起来陈述一般可通过使用前瞻性术语加以识别，包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”或“将”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些正向-看起来声明包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关石桥和DigiAsia的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及业务合并、业务合并的好处和协同效应，包括预期的成本节约、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩、DigiAsia经营的市场，以及有关业务合并完成后Pubco可能或假设的未来运营结果的任何信息。这样的远期-看起来这些陈述基于可获得的当前市场材料以及管理层对影响石桥、DigiAsia和Pubco的未来事件的预期、信念和预测。可能影响这种远期的因素-看起来声明包括：

•        与COVID相关的发展-19大流行病，除其他外，包括留下来-在-家庭订单、社交疏远措施、疫苗推出的成功、COVID数量-19病例和新冠状病毒感染的发生-19可能逃避现有控制措施并导致

•        不利的经济或流动控制措施的恶化或扩大；

•        DigiAsia在其现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•        DigiAsia执行其增长战略、管理增长并在发展过程中保持其企业文化的能力；

•        DigiAsia运营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

•        DigiAsia所在司法管辖区的政治不稳定；

•        预期的技术趋势和发展，以及DigiAsia通过其产品和产品应对这些趋势和发展的能力；

•        保护信息技术系统和平台不受安全漏洞侵害或以其他方式保护机密信息或平台用户的个人可识别信息的能力；

•        由于业务合并的宣布和完善而导致业务合并扰乱DigiAsia当前计划和运营的风险；

•        男人-制造或自然灾害，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生，如洪水、地震、野火、台风和其他影响DigiAsia业务或资产的不利天气和自然条件；

•        关键人员流失，无法及时或按可接受的条件更换这些人员；

•        PUBCO未来筹集资金的能力；

•        汇率波动；

•        法律、法规和其他诉讼程序；

•        利率或通货膨胀率的变化；

•        税法及其在DigiAsia运营的司法管辖区的税务机关的解释和适用；

•        石桥股东在特别股东大会上投票反对和/或寻求赎回的股东人数和百分比；

•        石桥公司成功获得交易融资和/或股权信贷额度的能力；

•        发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•        Pubco最初上市的能力，并在上市后维持其证券在业务合并后在纳斯达克上的上市；以及

•        在题为“”的一节中详述的其他因素风险因素.”

前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述是基于Stonebridge和DigiAsia目前对未来发展及其对业务合并和公共部门的潜在影响的期望和信念。不能保证影响Stonebridge、DigiAsia和/或pubco的未来发展会是Stonebridge或DigiAsia所预期的。这些正向-看起来这些表述涉及许多风险、不确定性(其中一些超出了Stonebridge或DigiAsia的控制范围)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述或暗示的大不相同。-看起来发言。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性预测中预测的结果在重大方面有所不同。-看起来发言。所有随后的书面和口头转发-看起来有关本招股说明书中提及的业务合并或其他事项的陈述，由Stonebridge、DigiAsia或Pubco或代表它们行事的任何人作出，其全部内容均明确地受到本招股说明书中包含或提及的警示声明的限制。Stonebridge、DigiAsia和Pubco不会、也不会承担任何义务来更新或修改-看起来声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素

阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书所载下列风险因素及其他资料，包括综合财务报表及附注，以及在“有关远期的注意事项”一节所述事项。-看起来在评估一项对公司证券的投资时。以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素不重要，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和经营结果。

由于与业务合并相关的大量普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公众流通股。因此，根据本招股说明书转售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

由于与业务合并相关的大量普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公众流通股。因此，根据本招股说明书转售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。如下表所述，若干出售证券持有人以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股，这一事实可能会加剧这一影响。根据本招股说明书可转售及/或于公开市场发行的22,825,115股普通股可占紧接业务合并完成后已发行普通股约29.3%(根据发行溢价股份、董事发售股份及认股权证股份后的最高赎回情况)。

按(I)出售78,914,451股普通股(已发行溢价股份、董事发售股份及认股权证后)及17,700,000股认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)及(Ii)按每股8.98美元出售普通股及按每股公开认股权证出售0.05美元计算，该等数字反映普通股及认股权证于2024年3月28日的收市价。

出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。即使我们普通股的交易价格跌破每股10.00美元，这是公司首次公开募股的单位的销售价格，但某些出售证券的证券持有人有动力出售，因为他们以低于首次公开募股价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。这类投资者的抛售可能会阻止我们证券的交易价格超过首次公开募股价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

与DigiAsia相关的风险

除文意另有所指外，本款中所提及的“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集团”、“我们”、“我们”或“我们”均指DigiAsia及其合并多数的业务-拥有企业合并完成前的实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业，这将是Pubco及其合并子公司的业务，占多数-拥有企业合并完成后的实体、受控实体和法人合营企业。

与DigiAsia的业务和运营相关的风险

我们在新的和不断发展的市场上的运营历史有限，我们的历史业绩可能不能预示我们未来的业绩。

我们只有有限的经营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性。我们共同运营每一项业务的历史相对较短。PT DAB于2017年11月注册成立，并于2018年推出B2B消费钱包。自那以来，我们一直在不断推出新的解决方案和产品，并于2022年对Bank Index和MatchMove进行了战略投资，以增加产品。由于这些业务正在迅速扩张，我们的历史业绩可能不能反映我们未来的业绩，您应该根据早期的风险和不确定因素来考虑我们的未来前景。-阶段在FAST中运营的公司-不断发展，高-技术新兴市场的行业。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

•        留住现有的合作伙伴、商家和客户，吸引新的合作伙伴、商家和客户，增加他们的参与度和货币化；

•        在多个市场中保持我们所有平台的增长率；

•        维护和扩大我们的国内、地区和全球产业价值链合作伙伴网络；

•        维护和扩大我们的经销商、批发商和分销商的分销网络；

•        维护和管理我们的商家API接口网络；

•        升级我们的技术和基础设施，以支持不断增加的流量和更多的产品和服务；

•        预测并适应不断变化的合作伙伴、商家和客户偏好；

•        成功完成与协作方和关联方的战略性或非战略性投资、收购或合并；

•        提高我们品牌的知名度；

•        适应竞争激烈的市场环境；

•        对我们的开支保持足够的控制；以及

•        吸引和留住人才。

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，我们的总净亏损分别为790万美元和1650万美元，我们的亏损应归因于DigiAsia Bios Pte。分别为420万美元和660万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2580万美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与扩大和维护我们的商户分销基础相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们打算继续对我们的业务进行重大的资本和营销投资，以支持和推动增长，这可能在可预见的未来导致重大且不断增加的运营亏损。我们的举措，包括在新的和现有的产品、服务和产品上增加支出，可能不会及时或根本不会导致收入或增长的增加。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们的运营结果和运营指标可能会波动，我们可能会继续遭受重大损失。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

由于我们与万事达卡、重要的关键合作伙伴、API管理平台或大型B2B合作伙伴和客户的独家合作伙伴关系而导致的运营收入损失，可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，我们超过85%的收入和交易是通过开放访问API提供的，这些API通过一个集成平台进行路由，该集成平台又连接到整个电信和FAST的合作伙伴、终端商家或关键分销商--动人消费品供应链。来自一个主要客户PT-Aviana Sinar Abadi(“Aviana”)的原料药收入分别占我们截至2022年和2021年12月31日的三个年度总收入的约87%和92%。我们目前参加了一项10-年份与Aviana的技术合作协议于2020年6月2日开始生效，该协议将于2030年6月2日到期。根据协议，我们向Aviana提供API技术，以便通过现代应用程序编程接口(包括Aviana自己的AirTime技术平台中使用的交易钱包)，以更安全、更快、更高效的方式连接Airtime的买家和卖家，并提供技术支持。Aviana从聚合器向我们分配费用，并按API调用收取运营费。根据协议，我们开发和创建的与协议相关的任何和所有知识产权仍然是我们的财产，Aviana保留为协议的目的而共享给我们的任何和所有数据的所有权利、所有权和利益。协议可以(I)经双方同意终止，或(Ii)在Aviana破产、资不抵债或清算的情况下由任何一方终止。如果平台因任何原因突然关闭，我们无法与另一方建立竞争平台合同，这可能会对我们的业务收入产生影响。虽然我们预计将保持与Aviana的现有关系，但Aviana的损失或任何收入减少，或他们支付我们服务的能力下降，都可能损害我们的业务和财务业绩。我们对Aviana的依赖也使我们面临与严重财务困难、破产或Aviana的其他自然减员有关的风险。

展望未来，我们未来运营收入的很大一部分可能来自我们与万事达卡的战略关系，其中包括Pre-已付费发卡和汇款。我们预计，随着我们与万事达卡关系的加深，以及即将推出的新产品，这可能会对我们未来的运营收入产生重大影响。万事达卡可以对使用万事达卡网络的服务收取额外的商业费用。因此，无论出于何种原因，万事达卡客户的流失或消费者支出水平以及消费者通过万事达卡购买我们的产品和解决方案的能力或意愿的大幅下降，以及我们其他合作伙伴、商家和大公司的损失，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，任何与失去我们的任何大客户、重要合作伙伴或其他主要消费者相关的宣传都可能损害我们的声誉，使我们更难吸引和留住消费者、合作伙伴和其他零售分销商，并可能削弱我们与现有和潜在的零售商家、b2b客户或合作伙伴的谈判能力。-派对加工商和消费者。万事达卡可能会在我们的领域与其他金融科技玩家合作，这可能会对我们的相关业务产生不利影响。

我们目前与万事达卡(管理我们的e-钱预-已付费信用卡、BAAS、Mastercard Send和Mastercard Pay by Account计划)将于2028年1月31日到期，除非根据其自动续订条款续订，该条款规定5%-年份分机。我们与万事达卡和我们的其他大客户，特别是那些拥有连锁经营的客户的合同，可能在有限的情况下，例如我们的重大违约或资不抵债，我们未能履行商定的协议-在服务水平、控制的某些变化，以及我们不能或不愿意同意所请求的价格更改，这些客户将在相对较短的时间内终止。万事达卡作为我们公司的重要投资者，在2020年领导了我们2500万美元的B系列投资，加强了我们与万事达卡的业务伙伴关系。然而，如果万事达卡出售他们在我们公司的股份，并终止战略合作伙伴关系，这可能会对业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足我们服务的快速发展的市场，如果我们不能为我们的解决方案、产品和服务实施成功的增强和新功能，我们可能会失去客户或难以吸引新客户，我们的增长能力可能会受到限制。

我们产品和服务的市场特点是不断和快速的技术变化，频繁推出新产品和服务，以及客户日益增长的期望。我们提升现有产品和服务的能力，以及开发和推出创新产品和服务的能力，将对我们未来的成功产生重大影响。我们可能无法成功地开发、营销或销售满足这些需求或获得市场认可的新产品和服务。我们必须预见和应对这些变化，以保持在相关市场的竞争力。例如，我们向客户提供创新技术的能力

可能对我们的定价和我们平台的持续使用产生影响，我们开发的新服务和技术可能会受到行业的影响-宽度与安全和安保技术以及各种监管要求相关的解决方案和标准。

如果我们不能及时预测或应对技术或法规的变化或不断发展的行业标准，我们保持竞争力的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们某些产品和服务的成功在一定程度上依赖于市场和其他第三方提供或允许客户使用我们的产品和服务。如果我们不能成功地提供获得市场认可和有效竞争的产品或服务，或者如果市场停止向他们的商家提供或允许我们的产品和服务，或者拒绝通过我们的产品和服务向他们的商家付款，这可能会对我们留住现有客户、吸引新客户和实现盈利增长的能力产生实质性的不利影响。

我们未来的收入增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户并增加对新客户和现有客户的销售的能力。

虽然我们的收入增长率自成立以来一直在增长，但由于各种原因，包括这里描述的风险，未来可能会放缓或下降。我们的B2B2C和业务企业对商家(“B2B2M”)合作伙伴没有义务继续使用我们的服务，我们不能向您保证他们会这样做。为我们提供平台的合作伙伴，如API平台或Switch平台，也可以停止与我们合作。对于我们提供的许多服务来说，与切换到竞争对手相关的困难和成本可能不会很大。我们的客户与我们的支付处理活动可能会因为各种原因而减少，包括客户对我们的产品和服务的满意程度、我们的定价以及竞争产品或服务的价格和质量、全球经济状况的影响或与我们客户交易的买家数量的减少。

供应链支付，通过API调用费用和账单支付、电信和FAST的API费用捕获--动人消费品价值链为我们提供了很大一部分收入。如果这些供应链或我们与分销合作伙伴的合同受到影响，可能会对我们的收入产生不利影响。此外，如果银行或融资机构不向这些行业的供应链放贷或减少放贷，这可能会对我们的业务和增长产生实质性影响。与我们合作的分销价值链和行业的任何税收或会计规则的变化，也将对我们的收入和增长产生潜在影响。

此外，我们业务的增长在一定程度上取决于现有客户扩大对我们产品和服务的使用，以及我们的跨境能力-销售再往上走-销售特别是因为我们是印度尼西亚为数不多的提供金融科技全套服务的公司之一。如果我们不能鼓励客户更广泛地使用我们的产品和服务，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的增长还取决于我们吸引新客户、鼓励更大的客户使用我们的解决方案和服务以及推出成功的新解决方案和服务的能力。我们已经并将继续投资于改进我们的平台，以提供更好或更新的功能、产品和服务。我们不能向您保证这些更好或更新的功能、产品和服务一定会成功。如果功能、产品和服务不成功，我们的增长可能会放缓或下降。

如果我们无法以优惠条款续签我们的市场和企业客户合同或调整某些合同条款，或者如果我们失去了一个重要的企业或市场客户，或者如果我们的API商家整合平台阻止我们的客户或注册商家使用我们在该平台上的任何服务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们续签了现有的市场和企业客户合同，或需要调整现有合同中的某些条款或部分，则此类续订或调整的条款可能不如我们现有的合同，这可能会导致收入和运营业绩下降。我们与客户安排的多变性以及此类安排的不同组成部分可能会影响收入、盈利能力和收益。到目前为止，我们的增长在一定程度上也是由我们客户业务的增长推动的。来自投资者的全球金融科技融资放缓，这可能导致我们的一些客户无法筹集更多轮资金，从而减缓或在极端情况下停止运营。此外，如果合作伙伴客户退出市场或迁入，我们可能会失去最终客户或商家帐户-豪斯合作伙伴自己的技术或许可或竞争对手的技术或许可。我们还可能由于合作伙伴帐户(主体或其分销商)的业务目标未达到等原因而关闭帐户。上述任何一项或其中任何一项的发生，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，由于其他几个因素，我们不时会遇到客户流失的情况。我们无法预测未来客户流失的水平，我们的收入可能会因为高于预期的流失而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一些大客户，特别是公共部门的公司，在12年前的介绍性条款下 或在上线日期后24个月。如果在介绍期结束时，我们无法提高我们的商业费率或不能立即开始收取某些费用，这可能会影响我们的净利润水平，因为这些费用的增加直接流入我们的-税费盈利

虽然我们的产品大多被贴上了白色标签，但我们已经在B2B金融科技市场上凭借值得信赖的品牌定位建立了强大的品牌和领导地位，如果不能保持和保护我们的地位和品牌，或者我们的声誉或我们合作伙伴的声誉受到任何损害，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的大多数金融科技产品都是白标或联合-品牌，特别是在商户付款方面，e-钱支付和汇款垂直市场，我们在这些领域拥有关键合作伙伴，我们与这些合作伙伴合作，提供各种解决方案和金融产品。同样，我们的Baas产品也是-品牌。我们相信我们已经与金融科技一起在B2B市场上确立了领先地位-端到端产品和在大公司和政府企业中值得信赖的品牌。我们的增长预测基于这样一种理念，即合作伙伴、商家和客户将信任我们，并在利用我们的产品和解决方案建立和发展业务方面找到价值。维护、保护、推广和增强我们的品牌和信任对于扩大我们的合作伙伴、商家和客户基础以及增加对我们的产品和解决方案的参与度至关重要。我们相信，我们提供全面、安全和合规的产品、产品和解决方案的能力和能力将继续帮助我们建立我们的品牌和市场领先地位，并对实现我们的产品和服务的广泛接受至关重要。我们相信，我们继续这一战略的能力将使我们不仅能够加强我们作为金融科技地区领导者的地位，还将传播金融普惠的意识和可用的选择。

然而，在未来，我们可能会引入或更改B2B客户或商家不喜欢的功能、产品、服务、隐私做法或服务条款，这可能会对我们的品牌产生实质性的负面影响。我们依靠与市场和企业的关系来获得和维护合作伙伴和客户。如果我们不能在商业上合理的条件下建立或维持这些关系，我们获得新客户和合作伙伴的能力可能会受到实质性的损害。目前，我们通过管理层和销售团队的直接方法、与我们接洽的潜在合作伙伴、现有客户的推荐以及相关政府机构和监管机构的推荐相结合的方式来引入新的合作伙伴和客户。对这种方法的任何改变都可能对我们的增长计划产生实质性的影响。此外，我们的品牌推广活动可能不会产生足够的客户认知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们或我们的合作伙伴和服务提供商未能满足对服务和质量的期望、保护不足或滥用个人身份信息、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔以及我们的合作伙伴或其他交易对手的不当行为也可能对我们的品牌造成损害。虽然我们没有成为有关我们公司和业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务，但我们不能向您保证，我们未来不会成为此类声明的目标。对我们行业或我们公司的任何负面宣传、我们产品和服务的质量和可靠性、我们的合规和风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管许可和基础设施，以及我们客户对我们产品或服务的体验，都可能对我们的声誉以及对我们产品和服务的信心和使用产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。

我们的许多客户和合作伙伴依赖我们的客户支持团队在我们提供的服务和解决方案中为他们提供帮助，帮助他们快速解决问题，并提供持续的支持。我们与客户和合作伙伴的直接、持续互动帮助我们根据客户和合作伙伴的使用情况，大规模地为他们量身定制产品。我们的客户支持团队还帮助提高我们平台的知名度和使用率，同时帮助客户解决查询和

问题。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户、合作伙伴和商家采用我们的平台。我们可能无法做出足够快的反应来适应短期需求-Term对客户支持的需求增加。在没有相应净收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极推荐。未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们不断扩大我们的业务，向海外市场扩张，并接触到更大、越来越全球化的客户和合作伙伴基础，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球和大规模客户在我们平台上的需求。客户、合作伙伴、商家和终端的数量-用户使用我们的平台，我们提供的产品、解决方案和服务以及客户对我们平台的使用都显著增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。如果我们不能在全球范围内大规模提供高效的客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到不利影响，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着与我们营运资金或通过KreditPro提供的贷款相关的各种风险。

我们提供的营运资本产品完全由我们的金融机构合作伙伴提供资金，对我们没有追索权。维持和发展我们的营运资本产品有赖于我们的机构合作伙伴继续为我们提供的营运资本产品提供融资，利率和条款将使我们能够有利可图地提供这些产品。如果这样的第三个-派对如果合作伙伴未能提供融资或以对我们不利的方式更改此类融资的条款，我们将需要减少规模，甚至停止提供营运资本产品。这可能会对我们增长这部分业务的能力产生直接影响。此外，在我们的营运资金产品和产品的任何融资中，如果使用营运资金贷款的商家违反了某些陈述和担保或服务契约，我们可能会失去该客户和我们从营运资金贷款产品中产生的费用。虽然我们目前不是作为贷款人参与，但在某些情况下，一些营运资金贷款人可能会希望我们或我们的合作伙伴参与-借出贷款的一部分，这可能会在未来给我们带来资产负债表风险。

通过我们的平台提供的营运资金产品一般是无担保贷款的形式，即客户预期未来将收到的应收账款的购买。他们没有担保或担保，宏观经济状况或客户业务表现的不利变化可能导致使用我们营运资金产品的部分客户停止运营或他们的付款收入下降，从而导致应收账款低于预付款，或导致还款期延长至超出原来的结算期限。对于商户资本预付款，结算速度决定了我们的有效收益率，因此任何结算期的延长都将降低我们从此类产品获得的有效收益率。

此外，宏观经济状况的不利变化可能导致有资格使用我们营运资本产品的客户数量减少，并使我们无法正确识别此类客户或管理非营运资本产品的风险。-结算或在这类产品上进行欺诈。此外，我们在我们的金融机构合作伙伴提供的参数范围内对提供信用的商户进行评分，如果我们不能正确地对使用营运资金产品的商户进行评分，或者未能正确地将我们的费用定价给使用我们营运资金产品的客户，我们收取客户付款的能力可能会受到抑制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在大多数司法管辖区，大多数贷款产品都受到各种监管审查，但一直存在并可能继续存在对营运资金贷款的监管兴趣或诉讼。如果监管机构对营运资本产品的兴趣或诉讼增加，包括如果我们需要额外的许可才能继续通过我们的平台提供营运资本产品，而我们无法遵守任何此类额外要求，或者如果我们需要更改提供贷款产品的条款以符合监管机构施加的任何要求，我们可能需要寻求提供我们的营运资本产品的替代模式，所有这些都可能是时间的问题。-消费而且成本高昂，并导致机构第三方融资的损失。

如果我们P2P贷款平台的贷款坏账增加，我们平台上的第三方金融机构可能会停止通过我们的平台贷款。坏账的大幅增加也可能增加我们平台贷款的信用保险成本。如果适用的监管机构认为我们的平台坏账率太高，可能会对我们的许可证产生影响。我们不能向您保证上述任何事件在未来都不会发生。

我们打算继续为我们的营运资本产品探索其他产品、模式和结构。其中一些模式或结构可能需要我们尚未获得或开发的额外数据、程序、伙伴关系、许可证或能力。与我们的营运资金产品相关的许可证可能会使我们不时受到适用监管机构的报告要求和检查。如果我们未能扩展和发展我们的营运资本产品，或者这些新的产品、模式或结构，或者新的法规或对现有法规的解释对我们施加了不切实际的要求或我们无法满足的要求，我们的营运资本产品的未来增长和成功可能会受到实质性和不利的影响。

由于我们依赖第三方提供白标或联合品牌服务，并管理API平台，如果他们未能履行其义务，或者如果我们与他们的协议终止，并且无法以商业合理的条款或根本找不到合适的替代品，我们可能会受到不利影响。

我们依赖于我们与许多第三方的关系-派对金融机构和支付处理商提供各种服务，以处理和清算垂直领域的交易，并管理我们的API平台。如果我们与第三方达成协议-派对金融机构或非金融机构-财务如果机构终止，或者在合同到期时，我们无法以对我们有利的条款续签合同，或者根本无法更换这些服务，这些服务可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。其中一些组织和第三个-派对服务提供商提供与我们的竞争对手类似的服务和技术，我们没有太长时间-Term或与他们签订排他性合同。

此外，我们还依赖于第三-派对某些产品和服务的服务提供商和供应商，包括我们的计算机系统、软件、数据中心、风险工具和电信网络的组件，以开展我们的业务。一个关键合作伙伴将我们的API调用转发给供应链中的商家，API调用目前占我们收入的85%以上。这些系统中的任何变化，如果降低了我们产品和服务的功能，增加了成本或要求，或对竞争对手的服务，包括他们自己的服务给予了优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性的不利影响。

我们的系统和运营或我们第三方的系统和运营-派对服务提供商和软件提供商可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权的进入、计算机病毒、拒绝等因素的损害或中断服务质量袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏、破坏、金融破产、破产和类似事件。此外，我们可能无法与我们最重要的服务提供商续签现有合同，或者他们可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法以与我们现有安排相同或类似的条款获得这些或类似的产品或服务。我们的第三次失败-派对服务提供商履行其义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会对我们的运营和盈利产生不利影响，原因包括收入损失、客户数据(包括个人身份信息)丢失、支付网络施加的罚款、负面宣传对我们的业务或声誉造成的损害、暴露于欺诈损失或其他责任、额外的运营和开发成本或管理、技术和其他资源的转移。

此外，不能保证我们将能够继续与我们的重要BA、FAA、支付、汇款或贷款合作伙伴、大客户、第三方-派对加工商或消费者将在未来一段时间内以相同或更优惠的条款，或者我们的关系将在我们与他们的现有合同条款之后继续存在。如果任何此类合作伙伴、客户、加工商或消费者重新谈判、终止或未能与我们续签协议，或以其他方式选择修改其为我们产品提供的支持级别，我们的运营收入和运营结果可能会受到影响。

我们依赖交易对手金融机构和支付服务提供商来支持我们的运营。如果我们的一个或多个交易对手金融机构或支付服务提供商拖欠对我们的财务或履约义务，改变其业务战略或要求，成为监管行动的对象，或倒闭，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们可能会招致重大损失。

我们有大量现金和现金等价物、应收账款和其他未偿还流动资产，以及在印尼银行或其他金融机构的存款或账户中的其他投资。我们定期监测我们对交易对手信用风险的敞口，并积极管理这种敞口，以降低相关风险。尽管我们做出了这些努力，但我们可能而且已经暴露于这些交易对手金融机构违约的风险，或这些机构的经营业绩或财务状况恶化或破产的风险。在经济低迷和金融市场不确定时期，交易对手违约、恶化或倒闭的风险可能会增加。如果我们的一个或多个交易对手破产或申请破产，我们追回因违约而产生的损失，或访问或收回我们在该交易对手的账户中存放、持有或以其他方式到期的资产的能力，可能会受到交易对手的流动性或管理破产或破产程序的适用法律的限制。

如果我们不能与新的合作伙伴、商家、大客户和消费者接触，或者留住我们现有的合作伙伴和消费者，我们的业务和收入将受到损害。

我们需要不断接触新的合作伙伴、商家和消费者，并留住现有的合作伙伴、商家和消费者，以发展我们的业务。我们做到这一点的能力在很大程度上取决于我们营销努力的成功，我们提高服务和整体经营业绩的能力，以跨越-销售再往上走-销售，以跟上技术的变化和不断发展的行业动态，以及我们的竞争对手，并扩大我们的营销伙伴关系和网络。

我们过去曾投资于软件和技术，我们预计将继续花费大量资金收购新的合作伙伴、商家和消费者，并保持现有的汇款合作伙伴、商家和消费者对我们的服务的忠诚度。此外，我们的大量支出用于销售和营销工作，以保持和维护商家生态系统，该生态系统产生了大部分收入，并形成了我们的B2B产品(如汇款、贷款、预付卡和其他产品)的分销基地，我们的B2B产品(如汇款、贷款、预付卡和其他产品)通过销售或余额充值，或进行现金进出交易。我们不能向您保证，我们从合作伙伴、商家和消费者那里获得的收入最终将超过与收购他们相关的营销、技术以及开发和推广成本。我们可能无法获得足够数量的新合作伙伴、商家和消费者来继续增长我们的业务，我们可能需要产生显著更高的费用来获得新的合作伙伴、商家、用户和消费者。我们现有合作伙伴、商家和消费者的使用水平也可能下降。上述情况的所有或任何组合都将对我们的业务、创收能力、成本结构和盈利能力产生不利影响。

我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务，包括Alexander Rusli和Prashant Gokarn，我们的公司-创建者和公司-首席执行官员。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

为了维持和发展我们的业务，我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格的人员需要大量的时间、费用和注意力。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。

对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们现有业务所在的印度尼西亚，以及我们打算在未来开始运营的其他东南亚市场。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战。

我们定期审查指标，包括但不限于我们的商户、合作伙伴和交易数量、我们交易的价值以及借款人、汇款代理和已处理贷款的数量，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的平台在整个东南亚地区大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们认为不能区分拥有多个帐户或共享白人的单个用户-标签不同伙伴之间的钱包。同样，如果通过不同的供应链或批发商平台连接，我们不一定能区分所有连接到API平台的商家都是唯一的。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果我们的用户出现严重的低估或夸大，我们可能会花费资源来实施基于有缺陷的指标或数据的业务措施，或者无法采取适当的行动来补救不利的趋势。如果合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他运营指标不能准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。

我们产品和服务的市场规模是估计的，这些市场可能比估计的要小。

本招股说明书中对我们产品和服务的年度目标市场的估计是基于三分之一的数字。-派对估计。虽然我们相信作为估计基础的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，对我们产品和服务的年度潜在市场的估计可能被证明是不正确的。

基于原料药的收入目前占我们收入的大部分，虽然相关合同属于长期合同，但终止相关合同可能会影响我们的业务、运营和收入。

我们收入的很大一部分是通过开放访问API提供的，这些API通过集成平台进行路由，该集成平台又连接到整个电信和FAST的合作伙伴、终端商家或关键分销商--动人消费品供应链。我们的API的当前合同-基于解决方案是漫长的-Term通过多个-年份提供零成本的合同-价格为客户增加，同时允许我们确保长期-Term合作伙伴关系和稳定的销量。平台突然关闭或终止或不关闭-续订如果我们无法与另一方建立竞争平台合同，关联合同的终止将对我们的业务收入产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

我们可能需要业务合并收益(包括交易融资和股权信用额度，如果有)之外的额外现金资本资源，以资助我们未来的增长和业务发展，包括扩大我们的WAAS、FAA和BAAS产品，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资以及转账和数字金融服务业的监管。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不能保证及时或按数额提供资金。

或者以我们可以接受的条件，或者根本不是。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们可能需要在我们打算进入的每个市场提供大量的预融资，以促进我们的实时提供。预付资金不足可能导致无法代表我们的客户完成实时转账或兑换服务。

为了促进我们的发展，在我们打算开展业务的每个司法管辖区，我们可能需要-资金支持我们的B2B合作伙伴以美元表示。The Pre-资金我们要求的金额及其时间框架是根据我们的业务运营和基于过去实践做出的估计确定的，因此可能不准确或不足以满足实际需求。如果没有足够的预付款-资金，我们通常不会完成业务，因此交易将被推迟。如果我们无法正确预测我们的估计或采取措施覆盖Pre-资金如果资金短缺，我们可能无法为客户完成转账或兑换，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到不利影响。

全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

COVID-19大流行已经并将继续对全球经济和我们开展业务的市场产生重大影响。虽然已经引入了疫苗，但新变种和亚变种的可能性有助于继续关注COVID的全球公共卫生问题-19病毒。作为对COVID的回应-19在全球大流行期间，除了减轻对我们财务状况和运营的任何负面影响外，我们还采取措施，重点关注员工安全和客户支持。我们为整个公司实施了远程工作功能，并从那以后转向了“灵活优先”的工作方法，这意味着我们的员工能够选择是否在家中工作，在公司-工作空间，或者，根据他们住在哪里，在我们的办公地点之一。

经济复苏的速度仍然存在不确定性，包括与劳动力市场、通胀以及各国政府的财政和货币政策反应有关的不确定性。企业在招聘和满足消费者需求方面继续面临困难，全球供应链的某些部分仍然受到短缺和延误的挑战，这些短缺和延误最初是由于最初的COVID造成的-19疫情爆发。我们的大部分收入来自供应链生态系统，包括“warungs”(印度尼西亚的街角商店)，电信行业内大品牌的主要分销商，FAST--动人消费品、建筑和其他垂直行业及其供应链的中断可能会对我们的增长前景产生不利影响。

我们减轻大流行对我们业务的负面影响的努力可能不会奏效。我们不可能预测COVID的不良后果的持续时间或程度-19目前对我们的业务、运营结果或财务状况的影响，以及对COVID的影响-19大流行对我们的业务、运营结果和财务状况造成了不利影响，它还可能会增加本报告中描述的许多其他风险。风险因素“部分。

我们的商业保险承保范围有限。

亚洲目前提供的保险产品不像在较发达地区提供的产品那样广泛。与亚洲的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的业务提供业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

收购、合作、合资、进入新业务和资产剥离可能会扰乱我们的业务，转移管理层的注意力，并损害我们的财务状况。

我们过去曾参与过收购和合作。未来，我们可能会从事类似的合资企业，包括合资企业、新业务、合并和其他增长机会，特别是在我们扩大业务规模和提供新产品和服务的时候。收购、合作或合资以及随后新公司或业务的整合需要我们的管理层给予极大的关注，以确保公司

行动不会中断任何现有的合作，也不会影响我们的客户、合作伙伴和商家对我们的服务和客户支持的看法和看法。投资和收购可能导致大量现金的使用，这将减少我们可用于其他目的的现金量，还可能增加杠杆，导致股权证券的潜在稀释发行、债务、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的未知负债，包括或有负债。投资或收购的资产或业务也可能不会产生我们预期的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能会很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要获得相关政府部门的批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。例如，我们目前正在根据一项有条件的股份购买协议完成对PT Solusi Pasti的权益的收购，根据该协议，PT Solusi Pasti的股东打算将他们几乎所有的股份出售给PT DAB。我们目前正在寻求印尼银行批准PT Solusi Pasti收购PT Solusi Pasti的控股权。这些类型的收购和遵守法律的要求，包括不断更新，可能需要时间和资源-消费，以及随后这些业务和未来收购业务的整合，需要我们的管理层给予极大的关注，而且未来可能也需要如此。此外，整合收购的业务、产品、服务或技术的过程可能涉及一些特殊的风险和挑战，包括但不限于：

•        加强监管和合规要求；

•        在被收购公司实施或纠正控制、程序和政策;

•        将管理时间和重点从我们当时的运营转移-现有业务；

•        整合和协调产品、销售、市场、计划和系统管理职能；

•        将被收购公司的用户和客户转移到我们的系统上；

•        将被收购公司的系统和运营总体上与我们的系统和运营进行整合；

•        整合被收购公司的员工；

•        员工流失或解聘及其相关费用；

•        被收购公司在收购前的活动的责任，包括违反法律、商业纠纷、税务和其他已知和未知的责任；以及

•        与被收购公司相关的诉讼或其他索赔增加，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

我们能否实现这些收购或合作伙伴关系的预期收益，在很大程度上取决于目标业务与我们集团的整合、基础服务或技术的表现和发展、我们对承担的负债的正确评估以及相关业务的管理。此外，收购和投资往往是投机性的，我们从中获得的实际利益可能比我们预期的要低或需要更长的时间才能实现。

与DigiAsia行业相关的风险

金融科技在亚洲的市场正在发展，我们业务的扩大有赖于金融科技行业各个细分市场的持续增长，以及亚洲移动设备和互联网的可用性、质量和使用率的提高。

我们未来的收入在很大程度上取决于用户对移动设备和互联网的广泛接受和使用，这些设备和互联网通常是传输资金、获得贷款、开设银行账户、支付、使用信用卡和进行商业活动的一种方式。移动设备和互联网(尤其是作为转账以及提供和购买产品和服务的一种方式)的使用快速增长，在我们运营的一些司法管辖区是一个相对较新的现象，我们不能向您保证目前的接受和使用水平将继续或增加。此外，如果我们运营的欠发达国家的移动设备和互联网接入的普及率没有快速增长，可能会限制我们的潜在增长，特别是在互联网质量和接入水平较低和/或收入水平较低的地区。

由于我们无法控制的因素，我们开展业务的欠发达国家的移动设备普及率和互联网普及率可能永远不会达到较发达国家的水平，这些因素包括缺乏必要的网络基础设施、经济和政治发展、获得负担得起的移动设备或使能技术、性能改进和安全措施的开发延迟。这些国家的互联网基础设施可能无法支持用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延迟或其他技术不足可能会阻碍这些国家互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持这些国家互联网的增长，用户响应时间可能会更慢，这将减少互联网使用量，并可能减少我们的用户基础。我们也无法预测这些发展中国家的用户是否能够轻松获得负担得起的移动设备，而缺乏这些设备可能会降低移动设备的普及率，从而限制我们用户基础的增长。此外，即使移动设备和互联网在这些国家的普及率增加，这也可能不会导致e-钱包这是由于许多因素造成的，包括用户对网络安全缺乏信心。

此外，互联网接入和互联网价格的上涨-互联个人电脑、平板电脑、移动电话和其他便携式设备等设备可能会限制我们的增长，特别是在收入水平较低的国家或地区。东南亚许多国家的收入水平明显低于美国和其他较发达国家，而东南亚某些国家的便携设备和互联网接入价格都高于较发达国家。东南亚的收入水平可能会下降，而设备和接入设备的价格未来可能会上升。这些因素中的任何一个都可能对我们未来创造收入的能力产生实质性的不利影响。

我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能有效地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们经营的金融科技所在的行业竞争激烈，并受到快速和重大变化的影响。我们与零售银行和微型银行的公司和金融机构竞争-金融和中小型-大小我们的业务范围包括企业(“中小企业”)贷款、金融服务、支付及交易处理、消费科技及金融科技服务行业，包括数码银行及汇款，并可能与市场上其他未来可能提供类似我们服务的公司竞争，尤其是透过与我们的银行平台类似的平台提供服务的供应商。这些银行和电子支付行业的其他竞争对手正在推出创新的产品和服务，可能会与我们的竞争。我们预计，随着银行和电子支付行业的继续发展，这种竞争将继续下去，特别是如果没有-传统支付处理商和其他方在这些行业获得了更大的市场份额。虽然我们不相信我们目前有任何竞争对手提供整个结束-端到端我们在现有市场提供数字金融服务，我们在特定的垂直市场与各种参与者竞争。我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括行业专业知识、平台和产品特性和功能、开发新技术和跟上创新步伐的能力、可伸缩性、可扩展性、产品定价、安全性和可靠性、品牌认知度和美誉度、灵活性和上市速度。我们预计，随着老牌公司和新兴公司继续进入我们服务的市场或试图解决我们平台解决的问题，未来的竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。如果我们无法将我们的产品和平台与我们的竞争对手区分开来或成功竞争，我们的收入、运营结果、未来增长前景和整体业务可能会受到实质性和不利的影响。

许多现有和潜在的竞争对手都是规模比我们大得多的实体，拥有更好的品牌认知度、更长的运营历史和全球经验，由非常大的实体拥有或支持，收入更加多样化，并且比我们更成熟，品牌知名度比我们广泛得多。因此，我们的许多竞争对手可以利用其规模、强大的网络、必要的财务资金、资产负债表实力、品牌知名度、定价权和技术资产与我们竞争。此外，我们目前和潜在的一些竞争对手可能比我们受到更少的法规和限制，因此可能能够更快地应对监管和技术变化。

印度尼西亚和东南亚的市场也经历了日益激烈的竞争，因为新进入者提供免费或低价-成本金融服务领域的替代方案。未来，以“挑战者”银行为形式的另类金融机构可能会通过营销其基本上免费的银行账户来获得市场份额。就这些新进入者以牺牲我们为代价夺取市场份额而言，我们预计收购和

我们的产品和服务的使用量可能会下降。为了应对未来银行的挑战，我们预计，但无法保证，我们的无分行银行解决方案组合旨在实现金融包容性，并为中低收入人群提供服务。-收入通过工具帮助应对常见的财务挑战和改善长期业绩的机会的市场-Term财务健康，或许能让我们有竞争力。如果我们的无分行银行解决方案组合不成功或我们的竞争地位恶化，我们可能不得不增加向零售分销商或直接向消费者提供的激励措施，并降低我们产品和服务的价格，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

无论是在全球还是在东南亚，供应链和金融科技领域的一些亏损和收入较低的数字参与者已经退出市场，给投资者带来了重大损失。虽然这在短期内减少了我们的竞争，但我们可能无法持续产生盈利增长的风险，这带来了投资风险。

我们可能跟不上急速的科技发展，未能提供创新的产品和服务，或对不成功的新产品和服务作出重大投资。

快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们经营的金融科技行业，包括电子和移动钱包以及支付、转账、支付卡标记化、社交商务(即e--商业通过社交网络)、P2P借贷、BaaS、身份验证、虚拟货币、区块链技术、机器学习和人工智能。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。除了我们自己的倡议和创新之外，我们可能在一定程度上依赖第三方来开发和获得新技术。我们预计，适用于我们经营的行业的新服务和技术将继续涌现，并可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。开发新技术并将其整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出，需要相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到工业的抑制-宽度标准、新的法律法规、消费者或商家对变革的抵制，或第三方的知识产权。我们的成功将取决于我们开发新技术、适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。

此前，我们通过推出新产品实现增长，如2019年的贷款业务和2020年的B2B API支付等。我们正计划推出新产品，如Pre-已付费卡，在不久的将来，这可能需要大量的投资以及团队技术和技能的升级。延迟投资或技能升级，或相关资源的可用性，可能会对我们的增长产生不利影响。

国际移民模式的重大变化、实质性放缓或完全中断可能会对我们的B2B汇款业务产生不利影响。

我们的汇款业务在一定程度上依赖于国际移民模式，因为个人从自己的祖国迁移到经济机会更大或政治环境更稳定的国家。很大一部分汇款交易是由移民将资金汇回本国发起的。移民法的变化会阻碍国际移徙，以及使个人更难移居国外或在国外工作的政治或其他事件(如战争、恐怖主义或流行病)，这可能会对汇款交易的需求和增长率产生不利影响。全球经济状况持续疲软可能会减少移徙工人的经济机会，并导致国际移徙模式减少或中断。国际移徙模式的减少或中断可能会减少我们的汇款交易数量，从而对我们的业务结果产生不利影响。

我们通过一些地区的代理人进行转账交易，这些地区政治上不稳定，或者在有限的情况下，受到美国外国资产管制办公室的某些限制。

我们通过一些地区的代理人进行转账交易，这些地区政治上不稳定，或者在有限数量的情况下，受到美国外国资产管制办公室(OFAC)的某些限制。虽然我们不知道有任何此类情况，但我们的转账服务或其他服务可能被用来为违反美国法律或法规提供便利。这种情况可能导致合规成本增加、监管调查、暂停或吊销所需的许可证或登记、扣押或没收资产以及

民事和刑事费用的征收以及我们方面的处罚。除了我们可能招致的罚款或处罚外，我们还可能受到声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害东南亚的经济和在东南亚运营的公司的证券价格，包括我们证券的价格。

我们发行的证券市场受东南亚的经济和市场状况以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的不同程度的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，我们在这些市场的业务可能会受到损害。目前全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心下降、企业投资和消费者支出减少、失业增加、许多领域的收入和资产价值下降、全球增长率下降、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他新兴市场国家的发展或经济状况有时会对金融科技公司的信贷供应产生重大影响。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定可能减少投资者对我们证券的需求。欧洲大陆和美国的政治发展、乌克兰和其他地区（包括中东）的敌对行动，以及潜在的危机和由此引发的政治不稳定形式或任何其他不可预见的发展，都可能损害我们的业务和证券的价格。

当我们进军印尼以外的国际市场（包括新兴市场）时，我们的业务可能会受到与全球业务相关的地缘政治和其他风险的不利影响，我们可能会更容易受到这些风险的影响。

随着我们向东南亚、中东或其他地区的其他国家或地区等市场扩张，我们的业务将受到与国际业务相关的风险的影响。在国外经营或向国外客户提供服务，将使我们面临多种风险，包括但不限于：

•        地缘政治事件，包括战争行为、民族主义和恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、社会动荡或人权问题；

•        不同的本地产品偏好和产品要求；

•        部分或全部没收国际资产；

•        经济制裁和贸易保护措施，包括关税或进口-出口限制；

•        区分知识产权和合同权的可执行性和保护性；

•        不同的、不确定的或更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律；以及

•        税收法律或政策的变化或解释可能产生的负面后果。

例如，由于COVID-19大流行、旅行-相关营业额大幅下降，这导致我们的旅行量-相关平台会波动。

违反适用于我们国际业务的复杂的外国和印度尼西亚法律、规则和法规，包括违反任何制裁，可能会导致对我们、我们的董事和高级管理人员或其他员工的罚款、刑事行动或制裁，禁止开展我们的业务，并损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在促进遵守此类法律法规的政策和程序，但我们的员工、承包商、供应商或代理商的违规行为仍有可能发生。这些风险是我们国际业务固有的，它们的扩张可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务和声誉。此外，我们可能会不时地在我们以前几乎没有或没有投资或运营经验的国家进行项目和投资。我们可能无法全面或准确地评估在这些国家投资的风险，或者可能不熟悉法律。

以及这些国家管理投资和运营的法规。因此，我们可能无法在新的司法管辖区有效地实施我们的战略。某些法域的投资机会也可能受到法律对外国投资当地资产或资产类别的限制。

与技术、通信和软件相关的风险

我们依赖于我们运营的市场中的互联网基础设施、数据中心提供商和电信网络。

我们的业务依赖于我们运营的市场中互联网基础设施和签约数据中心提供商的性能和可靠性。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。此外，互联网基础设施，特别是我们打算进军的新兴市场，可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。我们在业务的许多方面都依赖第三方，其中包括：

•        网络、银行、支付处理商和支付网关，将我们与银行清算网络连接起来，处理交易；

•        提供某些外包客户支持和产品开发功能的第三方，这些功能对我们的运营至关重要；

•        提供设施、基础设施、组件和服务的第三方，包括数据中心设施和云计算。

我们用Third-派对数据中心提供商，用于存储与我们的业务相关的数据。我们不控制这些设施的运营，并依赖合同协议来管理其性能。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的数据中心提供商之一被另一方收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的长期服务中断。第三名中的任何更改-派对我们数据中心的服务级别或我们业务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们客户的体验产生不利影响。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题，或者如果这些运营商无法提供此类服务，我们和我们的客户可能无法使用替代服务。如果消费者或商家因任何原因而不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，包括无法访问-速度如果我们的业务受到其他因素的影响，例如通讯设备故障、互联网流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和消费者电脑的中断或其他损坏、接入互联网成本的增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制电讯营办商向我们和我们的客户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。

我们赖以处理交易的第三方可能会失败或拒绝充分处理交易。我们使用的任何第三方可能会违反他们与我们的协议，拒绝以商业合理的条款续签他们与我们的协议，采取降低我们服务功能的行动，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争对手的服务给予优惠待遇。财务或监管问题、劳工问题或其他阻碍这些第三方向我们或我们的客户提供服务的问题可能会损害我们的业务。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于围绕这些规则的不确定性，我们

可能会遭遇歧视或反歧视-具有竞争力可能会阻碍我们和我们的商家增长、增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响的做法。如果我们的服务提供商表现不令人满意，我们的运营可能会中断，这可能会导致客户不满，损害我们的声誉，并损害我们的业务。

此外，我们的大部分交易都是通过集成平台进行的，该平台又连接到合作伙伴，完-商人或供应链行业的主要分销商。如果平台因任何原因突然关闭，而我们无法与另一方建立替代平台合同，这可能会对我们的收入产生不利影响。

由于我们或我们的第三方提供商的软件、硬件和系统中的错误、产品缺陷、安全漏洞或管理这些系统时的人为错误，我们的解决方案和服务可能无法按预期运行，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们的服务基于复杂的软件和计算机系统，在开发新的应用程序和服务时可能会遇到延误。更进一步，我们的或我们的第三个-派对提供商的软件可能包含未检测到的漏洞、错误或缺陷。此外，我们在系统上安装或集成我们的技术或与我们的第三方使用的其他程序一起使用时可能会遇到困难-派对供应商。我方或我方第三方的瑕疵-派对供应商的软件、电子交易处理过程中的错误或延误或其他困难可能导致业务运作中断、市场接受延迟、额外的开发和补救费用、技术和其他资源的转移、客户或客户数据的丢失、负面宣传或面临责任索赔。尽管我们试图通过我们的许可证和其他协议中的免责声明和责任限制条款来限制我们的潜在责任，但我们不能确定这些措施是否会成功地限制我们的责任。

此外，电子金融服务和解决方案，包括我们的电子金融服务和解决方案，已经并可能在未来继续成为黑客的明确目标，并被渗透或破坏。由于用于对数据、产品和服务进行未经授权的访问以及禁用、降级或破坏它们的技术经常发生变化，并且可能很难在很长一段时间内检测到或补救，因此我们和我们的客户可能无法预测这些技术来实施足够的预防措施来阻止它们。如果我们、我们的客户或第三方-派对服务提供商无法预测或预防这些攻击，我们客户的业务可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的运营依赖于我们内部开发和外部的技术平台以及全面的生态系统，任何系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断，都可能导致我们的业务和品牌受到损害，失去客户和合作伙伴，并使我们承担重大责任。

我们的系统和我们第三个的系统-派对服务提供商，包括数据中心设施，可能会经历硬件故障、服务中断、计算机病毒、拒绝服务质量以及其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡或其他事件。

黑客进入我们的核心支付和银行平台的威胁一直存在。虽然我们不断评估和升级我们的安全技术、防火墙和相关技术基础设施，但始终存在来自黑客或受攻击的员工的风险。

此外，当太多客户在短时间内连接到我们的平台时，我们可能会遇到系统中断，导致我们的平台暂时不可用，并阻止我们高效地完成支付交易。我们的系统也可能会受到破坏-INS破坏和破坏公物的行为。虽然我们为我们的运营和业务流程的某些方面制定了后备系统和应急计划，但我们的规划没有考虑到所有可能的情况和可能发生的情况。

我们在过去经历过，也可能会继续经历否认服务质量攻击、系统故障和其他事件或状况会中断可用性或降低我们产品和服务的速度或功能。此外，我们可能需要支付巨额费用来维修或更换损坏的设备，以及补救因这些事件而导致的数据丢失或损坏。我们产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低也可能对我们的声誉、业务和收入造成实质性和永久性的损害。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致商家、合作伙伴和客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或

停止使用我们的产品和服务。此外，如果任何系统故障或类似事件给我们的客户或他们的业务造成损失，这些客户可以向我们索赔，即使索赔不成功，加上可能的监管调查，可能也是时候了。-消费而且我们要解决的成本很高，可能会转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们与Third签订的一些协议-派对服务提供商不要求这些提供商赔偿我们因任何服务中断而造成的损失。我们与一些合作伙伴达成的协议可能要求我们赔偿他们因我们的服务中断而造成的损失。因此，我们的财务业绩可能会受到严重损害。

我们的服务必须与各种操作系统、网络和设备集成。

我们依赖于我们的产品和服务与各种操作系统和网络集成的能力。这些系统或网络中的任何变化，如果降低了我们的产品和服务的功能、对我们施加额外的成本或要求、或对竞争服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，都可能严重损害我们产品和服务的使用水平。我们还依赖银行平台来处理我们的一些交易。如果这些银行平台出现任何问题或服务中断，客户可能无法及时或根本无法完成交易，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的硬件还可以与电信运营商提供的移动网络和第三方开发的移动设备进行互操作。这些网络或这些移动设备设计的变化可能会限制我们的硬件或软件与这些网络和设备的互操作性，并需要对我们的硬件或软件进行修改。如果我们无法确保我们的硬件或软件继续有效地与此类网络和设备互操作，或者这样做成本高昂，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

有关知识产权的风险

未能保护、执行和捍卫我们的知识产权可能会削弱我们的竞争优势，或干扰我们营销和推广我们的产品和服务的能力，而我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商标，商业名称，商业秘密，知道-如何，in-豪斯发达的技术和其他知识产权对我们未来的成功非常重要。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但依靠适用的法律和法规以及各种行政程序，我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在的侵犯我们的知识产权的行为。

我们也不能保证其他人不会独立开发与我们开展业务并将我们与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。此外，我们未来可能面临侵权、挪用或其他违反第三条的指控。-派对知识产权可能会干扰我们营销和推广我们的品牌、产品和服务的能力。为加强我们的知识产权或针对侵犯第三方权利的索赔而进行的任何诉讼-派对知识产权，即使是那些没有价值的知识产权，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式得到解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行辩护，我们可能会被阻止使用或被要求重新设计某些知识产权，支付巨额费用来满足判决或解决索赔或诉讼，获得继续将适用技术、产品和服务商业化或使用的许可，支付大量使用费或许可费，履行我们与某些与我们有商业关系的方的赔偿义务，或可能需要承担损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的软件和其他专有作品可能受到版权法的保护，但我们选择不在这些作品中注册任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密来保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，目前美国不是我们的市场，版权必须在美国版权局注册。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

我们还试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能无法在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自己的。-执行或者，转让协议可能会被违反，我们可能会被迫对第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此外，我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的技术知识-如何或其他商业秘密，尽管通常存在保密协议和其他合同限制。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

在提供或采购产品和服务时，我们还依靠合同限制来保护我们的所有权，包括与我们开展业务的各方签订的保密协议。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的合同安排和其他步骤，可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，也不能阻止其他人独立开发同等或更高级的知识产权。商标、版权、专利、域名、商业名称和商业秘密保护的维护成本很高，可能需要诉讼。保护我们的知识产权和其他专有权利既昂贵又耗时-消费而且并不是在每个司法管辖区都能成功。此外，我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。我们过去曾将我们的某些专有权利，如商标或受版权保护的材料，授权给其他人，并预计未来会这样做。这些被许可人可能会采取行动，削弱我们专有权的价值或损害我们的声誉。任何未能充分保护或执行我们的知识产权，或在此过程中产生的重大成本，都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，我们经营业务的一些司法管辖区的法律可能只为我们提供与软件和知识产权有关的有限保护。

随着软件行业产品数量的增加和这些产品的功能进一步重叠，当我们通过收购或许可获得技术时，我们可能会越来越多地受到侵权索赔的影响，包括专利、版权和商标侵权索赔。我们可能会被要求启动诉讼，以确定其他人的专利或其他知识产权的有效性和范围。任何诉讼的最终结果都是不确定的，无论结果如何，任何这样的主张，无论有没有正当理由，都可能是时间。-消费（b）导致昂贵的诉讼、分散管理层对我们业务的时间和注意力、要求我们重新设计我们的产品、或要求我们支付大量款项以满足判决或解决索赔或诉讼、支付大量版税或许可费、或履行我们与部分客户的赔偿义务。我们未能获得必要的许可或其他权利，或因知识产权事宜引起的诉讼或索赔，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们使用开源软件，可能会受到许可方与所有权和使用权有关的索赔。

我们使用开放-来源除了我们的专有软件，我们希望继续使用开放软件，-来源软件在未来要平衡易用性、成本和上市时间的考虑因素。一些开放-来源许可证要求授权人应要求向授权人提供源代码，禁止授权人向授权人收取费用，或要求授权人提供任何公开的衍生作品，-来源我们可能会受这些条款的约束。当我们试图将我们的专有代码与这种开放的影响隔离开来时，-来源许可证规定，我们不能保证我们在任何时候都会成功。因此，我们可能会面临其他声称所有权或寻求执行适用于此类开放式服务的许可条款的索赔。-来源软件，包括要求开放的-来源软件、衍生作品或我们与此类软件一起开发或分发的专有源代码。除了与许可证要求有关的风险外，-来源软件可能会导致比使用第三方软件更大的风险-派对商业软件，如开放-来源许可方一般不对软件的来源提供担保或控制。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放的许可条款-来源代码更改，我们可能会被迫重新-工程师否则会招致额外的费用。

与数据隐私和数据安全相关的风险

通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、销毁或修改数据，或中断我们的服务，可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、法规、合同义务和行业标准，任何未能遵守这些要求、法规、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在开展业务时，我们收集、处理、传输、存储、使用和共享有关客户、商家、金融机构合作伙伴、供应商和其他方的敏感业务信息和个人身份信息。这些信息可能包括账户访问凭证、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、护照/身份证号码、驾驶执照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感商业信息或个人身份信息，包括文件副本。其中一些信息也由我们的软件和金融机构合作伙伴收集、处理、存储、使用、共享和传输-派对我们将某些功能外包给服务提供商和其他供应商。我们对支付网络及其成员金融机构的任何故障负有一定的责任，包括我们关联的第三方的故障-派对服务提供商，以保护此信息。最近几年，像我们这样的金融和科技公司的信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂程度和活动增加。由于我们在金融科技价值链中的产品，我们相信我们很可能继续成为此类威胁和攻击的目标。此外，地缘政治事件和随之而来的政府活动也可能导致信息安全威胁和受影响司法管辖区及其同情者的攻击。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密的商业信息或个人身份信息的泄露。

此外，我们的产品和服务本身可能成为网络攻击的目标，这些攻击试图破坏或以其他方式使其失效，或者我们最终采取的防御性和预防性措施可能无法有效地检测、防止或保护或以其他方式减少所有网络攻击的损失。尽管为防范这类威胁而设置安全屏障作出了重大努力，但我们几乎不可能完全消除这些风险。任何此类入侵都可能危及我们的平台，造成系统中断或速度减慢，并利用我们产品和服务的安全漏洞。此外，如果发生此类违规行为，我们平台上存储的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能会使我们承担重大责任并导致我们的经济损失。这些违规行为或任何被认为的违规行为也可能导致我们的声誉受损、负面宣传、失去关键业务关系和销售、任何问题补救成本的增加(包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术以及调查和补救任何信息安全漏洞而增加安全保护成本)、监管查询和调查、客户投诉以及昂贵的诉讼和法律费用，因此可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们过去一直是，将来也可能是恶意第三方的目标-派对试图识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施，以获得对我们的平台和系统的未经授权的访问。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密的商业信息或个人身份信息的泄露。虽然我们在系统的不同层主动使用多种方法来防御入侵和攻击并保护我们的数据，但我们不能确定这些措施足以应对所有当前和新兴的技术威胁。

我们的计算机系统和我们第三家的计算机系统-派对服务提供商和软件合作伙伴已经并可能在未来受到入侵，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然我们认为我们已经实施的程序和流程足以应对攻击，但用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且往往难以检测。对我们系统和相关第三方的威胁-派对系统可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能只是意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可以渗透到我们的系统或第三方的系统中-派对服务提供商。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止计划外停机、未经授权访问或未经授权使用敏感业务数据或个人身份信息。

我们还可能对与滥用个人身份信息有关的索赔负责，例如未经授权的营销目的以及违反消费者保护或数据隐私法。此外，印度尼西亚法规可能要求我们在发生违反某些类型的个人身份信息或信息技术系统的保密性事件后72小时内以书面形式通知个人和通信和信息学部长。我们不能保证我们对访问客户数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止此类数据的未经授权使用或披露。此外，我们已在某些协议中同意采取某些保护措施，以确保客户数据的机密性。与这种保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款，对于滥用我们客户的个人身份信息，还可能导致收入损失和声誉损害。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是我们或关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在客户使用我们的服务，增加我们的运营费用以控制和补救事件，使我们面临预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，转移管理重点从其他优先事项，增加我们的监管审查风险，导致根据州、联邦和外国法律或信用卡计划实施处罚和罚款，并对我们的监管许可证和银行关系产生不利影响。此外，如果我们被从网络支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)名单中删除，我们现有的客户和金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用我们的服务。

未经授权披露敏感或机密的商家、合作伙伴或用户信息，或我们未能遵守隐私法或未能妥善解决隐私问题的看法，可能会损害我们在商家、合作伙伴和客户中的业务和声誉。

我们在业务中收集、存储、处理和使用大量的个人信息和其他敏感数据。与我们的行业相关的一个重大风险是在公共网络上安全地传输机密信息。对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的业务和运营结果。我们必须确保我们负责的所有数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都符合相关的数据保护和隐私法律，这些法律因司法管辖区而异。保护我们的商家、合作伙伴和公司数据对我们来说至关重要。我们依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来提供机密信息的安全处理、传输和存储，例如姓名、地址、个人身份号码、支付卡号码和到期日、银行账户信息、购买历史和其他数据。

尽管我们已经采取了安全措施，我们的设施和系统，以及我们第三个-派对对于服务提供商而言，我们的安全措施可能无法防止安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件。任何安全漏洞，或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的明显失误，以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的商家或合作伙伴，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任，要求我们花费大量资金来补救问题和实施防止进一步违规的措施，使我们受到监管审查和潜在的罚款或其他纪律处分，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营，并对我们的业务和商家、合作伙伴和客户的声誉产生重大不利影响。

涉及我们产品和服务的欺诈和其他非法活动可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

犯罪分子正在使用越来越复杂的方法，利用存款账户产品(包括预付卡)、重新加载产品或客户信息来从事非法活动。涉及我们产品和服务的非法活动通常包括恶意的社会工程计划。此外，关于COVID-19在大流行期间，已经并可能继续存在大量与预付卡有关的交易欺诈行为，这对许多金融服务公司造成了负面影响。

非法活动还可能包括欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。我们依赖第三方提供交易处理服务，这使我们和我们的客户面临与这些第三方漏洞相关的风险。涉及我们产品和服务的一起重大欺诈事件或总体欺诈水平的增加，在过去和未来都可能导致我们的声誉受损。这种损害可能会降低我们的卡和其他产品和服务的使用和接受度，导致零售分销商停止与我们做生意，或者导致更严格的监管，从而增加我们的合规成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了应对我们在欺诈活动方面面临的挑战，我们实施了风险控制机制，使包括合法客户在内的所有客户更难获得和使用我们的产品和服务。我们认为，在可预见的未来，我们的风险控制机制可能会继续对我们的新卡激活产生不利影响，我们的运营收入也将因此受到负面影响。此外，实施此类风险控制机制的成本可能很高，并且已经并可能继续对我们的运营利润率产生负面影响。

如果不能有效地处理欺诈、虚假交易、失败的交易或负面的客户体验，将增加我们的损失率并损害我们的业务，并可能严重降低商家、合作伙伴和用户对我们服务的信心和使用。

在未来，我们可能会继续遇到欺诈、虚构交易、失败交易以及发送者和接收者之间的争端。我们还会因声称交易是欺诈性的、来自错误的传输或来自关闭的银行账户或没有足够的资金来支付款项而蒙受损失。

如果我们因欺诈、虚构交易和失败交易而蒙受的损失过大，可能会导致我们终止与商家、合作伙伴或客户的关系。在这种情况下，通过我们平台处理的交易数量可能会大幅减少，我们的业务可能会受到损害。我们同样面临与处理我们客户信息的商家、合作伙伴和第三方有关的欺诈活动的风险。我们已采取措施来发现和降低欺诈风险，但这些措施需要不断改进，可能对新的和不断演变的欺诈形式或与新产品提供有关的欺诈无效。如果这些措施不成功，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与内部风险管理系统相关的风险

我们的风险管理系统可能并不是在所有方面都足够或有效。

要管理我们的运营、法律和监管风险，除其他外，我们需要制定和实施政策和程序，以适当地记录和核实大量数据。我们收集和处理用户的某些个人数据，其中包括身份信息、电子邮件地址、密码以及帐单信息，如信用卡号码、全名、帐单地址和电话号码。虽然我们已采取措施核实此类数据的来源和真实性，但我们的安全和筛选措施可能会受到损害，无法检测到虚假或错误的信息。我们不能保证我们为核实此类信息的真实性而采取的措施是否足够。这些系统的失效或无效可能会使我们受到相关司法管辖区相关监管当局的惩罚或制裁，例如在反-钱洗钱和反洗钱-恐怖分子融资法律法规，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们为大量客户提供支付、转账、营运资金贷款、无分行银行、虚拟银行账户、Baas产品和其他产品和解决方案，并负责在我们的合作金融机构提供的框架内审查和监控部分客户。尽管我们已经采取并将继续采取措施，我们的系统仍然容易受到潜在非法或不正当使用的影响。这些可能包括使用我们的支付或转账服务来欺诈销售商品或服务、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制的产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动。

如果我们的产品和解决方案被用来处理非法交易，而我们将这些资金结算给商家、合作伙伴和客户，而无法收回它们，我们就会蒙受损失，并承担责任。这些类型的非法交易还可能使我们受到政府和监管机构的制裁。我们解决方案的高度自动化及其提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈的人，或者其他欺骗性或恶意的做法，可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在配置我们的支付和转账服务时，我们面临着固有的贸易-关闭在安全性和客户便利性之间。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻我们已经确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，当我们推出新服务、专注于新业务类型或开始在我们预防欺诈历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外，如果我们的风险管理政策和流程包含错误或其他无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务正经历着持续的快速变化和显著增长，我们可能无法在我们运营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩展我们的业务。

随着我们运营的平台数量、我们提供的产品和服务的类型以及我们运营的整体规模的扩大，我们的业务变得越来越复杂。我们已经大幅扩张，并预计将继续扩大我们的员工人数、办公设施、技术基础设施和公司职能。如果不能继续这样做，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们向不同司法管辖区的扩张计划是多样的，可能是支离破碎的，经济和技术基础设施的发展水平各不相同，作为一个单一或共同市场，可能往往不会跨境有效运作，这可能会增加我们的风险敞口和脆弱性。管理我们在这些新兴市场不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。如果我们选择向更多的市场扩张，这些复杂性和挑战可能会进一步增加。每个市场都提出了自己独特的挑战，我们业务的可扩展性取决于我们根据这种多样性定制我们的内容和服务的能力。此外，我们经营业务的各个司法管辖区的监管变化步伐一直很快，预计将继续迅速，而这种变化对我们的业务和我们的风险水平的影响和后果可能很难预测。

随着我们扩展到多个-市场但是，如果我们不采取行动，我们将需要某些额外成本，包括与人员编制、物流、知识产权保护、关税和潜在贸易壁垒有关的成本。此外，我们可能会面临与以下各项相关的风险：

•        在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工；

•        距离、语言和文化差异带来的挑战；

•        提供迎合多个市场客户品味和偏好的产品和服务；

•        以符合当地法律和惯例的方式实施我们的业务，这些法律和惯例可能因市场而异；

•        在不同的市场上保持充分的内部和会计控制，每个市场都有自己的会计原则，在合并时必须与美国公认会计原则保持一致；

•        货币汇率波动；

•        保护主义法律和商业做法；

•        复杂的地方税收制度；

•        潜在的政治、经济和社会不稳定；以及

•        与在多个市场开展业务相关的更高成本。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们未能成功识别和管理我们的业务面临的任何上述或其他重大变化，或未能识别和管理我们面临或可能面临的风险，或未能成功应对行业的技术发展，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们一旦成为上市公司，就无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的任何与萨班斯法案第404节有关的测试--奥克斯利2002年生效的法案，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

在成为上市公司后，pubco将被要求每季度披露其内部控制和程序的变化，pubco的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要pubco仍然是《就业法案》下的一家新兴成长型公司，pubco的独立注册会计师事务所就不会被要求根据《萨班斯法案》第404节证明pubco对财务报告的内部控制的有效性。--奥克斯利2002年1月1日起生效。对Pubco财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现Pubco管理层的评估可能无法发现的问题。Pubco对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求pubco承担补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

业务合并完成后，pubco将受到交易所法案的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于其控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，可能导致监管纪律和削弱投资者对我们的信心。此外，我们对美国公认会计准则的敞口有限-相关披露控制和财务会计方法，这可能会推迟我们在最初几天内充分报告的能力，-上市.

我们可能无法管理我们快速增长的业务所产生的业务风险，这些风险可能会随着我们进入新的地区而得到加强，因为我们将在近期至中期进入这些地区。

由于我们提供的产品和服务类型的变化速度以及我们寻求运营的司法管辖区的数量，我们可能面临这样的风险，即我们的管理层和员工可能没有能力适当地处理我们业务的所有必要方面。例如，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口，或者完全有效地识别、监控、管理和补救关键风险。此外，我们的风险检测系统可能会受到“假阳性”风险检测率的影响，这可能会使我们难以及时识别真正的风险。

此外，随着我们业务的增长和服务产品的发展，我们的某些流程和系统仍然依赖于手动输入，与更自动化的流程相比，人工输入更容易出错。有一种风险是，我们自动化和系统化这些人工流程的步伐将不足以防止重大的操作、报告和监管错误。

我们的风险管理框架，包括我们的交易对手风险管理，可能不能完全有效地降低我们对所有类型风险的风险敞口。

我们在一个快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们业务遇到的所有风险。此外，当我们推出新的产品或服务，专注于新的业务类型，或开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们所面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的诉讼或监管行动。

我们为大量客户提供支付服务。我们依赖我们的合作伙伴客户来审查和监控这些最终客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法和合法。使用我们的产品和服务处理非法交易可能会给我们带来非法交易方面的成本，我们的合作伙伴可能会要求我们赔偿他们，如果我们无法收回成本，我们可能会遭受损失和责任。这些类型的非法或非法交易也会使我们面临不同司法管辖区的政府和监管制裁。-钱洗钱和经济制裁。

在配置我们的支付、数字银行和贷款服务时，我们面临着固有的贸易-关闭在安全性和客户便利性与管理成本和不断增长的盈利能力之间。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。如果大型单一合作伙伴或其主要分销商决定不使用我们的支付服务，我们可能会遭受收入损失。此外，当我们推出新服务，专注于新的业务类型，或者我们将开始在新市场运营时，我们可能无法准确预测和储备潜在的欺诈相关损失。此外，对于一些服务，如国际米兰-银行支付开关或国际支线的汇款，我们依赖第三-派对服务提供商，如非-财务机构和支付服务提供商，而我们的风险管理政策和流程可能不足以监督这些第三方遵守适用的法律和法规，包括反-钱洗钱法。我们可能会在监控第三方的过程中产生大量成本-派对服务提供商。此外，虽然我们现有的风险管理政策和流程是稳健的，能够应对大多数威胁，但我们不能保证随着行业的发展，我们的风险管理战略将继续如此，未来可能会出现错误或无效。这可能会导致我们遭受巨大的财务损失，并承担民事和刑事责任，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的跨境支付和转账服务面临着外汇风险。

我们运营公司实现交叉的能力-边界支付和转账可能受到通过我们的平台汇款的国家的外汇管制政策的限制。在我们打算进入的地区，包括菲律宾、泰国、越南、柬埔寨和中东，也可能存在外汇管制。

例如，马来西亚的外汇政策支持监测资本流入和流出该国，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行(Bank Negara Malaysia)下属的外汇管理局通过一套外汇管理规则(“FEA规则”)进行管理。FEA规则，对居民和非居民进行监控和监管-居民目前提供了非-居民可随时以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何数额的资金，包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，但需缴纳任何预扣税。如果马来西亚或我们开展业务的任何其他国家未来出台任何外汇限制，我们从马来西亚或此类其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。

此外，印度尼西亚的外汇管制法规定，转账运营商只能向在其各自管辖区内获得许可证的运营商转账。印尼货币运营商与外国同行之间的安排，如果超过印尼央行印尼银行的某个门槛(目前为2.5万美元)，就需要得到批准。此外，希望将超过某些门槛的印尼盾兑换成外币的一方必须向处理外汇兑换的银行提交某些支持文件，包括基础交易文件和加盖适当印章的对账单，确认基础交易文件有效，外币将仅用于清偿相关的付款义务。对于不超过门槛的兑换，个人只需在一封加盖适当邮票的信件中声明，他们购买的外币总额没有超过印尼银行系统规定的每月门槛。

与政府监管有关的风险

作为印尼金融科技行业的参与者，我们受到广泛的政府法规和监督，这些法规和监督管理着货币、银行、信贷和贷款业务，尤其是通过技术平台提供的业务，需要许可证才能提供我们的解决方案，我们在这些法规下的地位可能会发生变化。

我们在一个高度监管的行业中运营，随着数字技术的引入和高速增长，该行业正在迅速发展-已启用金融产品，旨在金融包容性，这要求我们跟踪监管最新情况，并及时采取行动。印尼的金融科技行业主要由印尼银行和金融服务管理局监管。这导致了对该行业广泛法规的引入和修订，这些法规管理着转账、账单支付、银行、信贷和贷款，特别是通过技术平台提供的资金。因为我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是转账、支付解决方案和e-钱包服务、数字银行和P2P贷款行业、相关法律法规及其解释往往不明确、不断演变，并可能发生变化。遵守当前或未来的法规可能代价高昂，违反或违规行为可能使我们承担重大责任，迫使我们改变我们的商业做法，或迫使我们停止提供目前的产品和服务。

此外，监管机构可能要求制定具体的业务连续性和灾难恢复计划，并可能对这些计划进行严格的测试。应对这种日益严格的审查可能会耗费大量资金和时间-消费并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。实施新的法规或指南可能需要我们改变进行货币服务运营商或其他支付系统运营商服务的方式或我们所需的许可证，产生新的费用或保留法律顾问或额外的工作人员，以确保遵守这些法规。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们必须获得许可证才能在我们的市场上运营并交付我们的解决方案，到目前为止，我们已经能够提交所有强制性的监管备案文件，并及时合规。然而，随着我们业务的增长和扩张以及市场的不断发展，我们无法向您保证，我们将能够始终遵守法规，完成期间备案和向监管机构、印尼银行和金融服务管理局提交报告，并能够令人满意地通过他们可能对我们的业务进行的任何审计，这可能会导致我们的执照被吊销，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅标题为《DigiAsia的商业运营--法律和监管框架--法律和监管环境》和《DigiAsia的商业-运营--法规遵从性》。

我们可能无法获得、维护或续订必要的许可证和批准。

虽然我们认为我们目前拥有开展业务所需的所有重要许可证和批准，但我们可能无法获得可能被认为是提供我们计划提供的产品和服务所必需的所有许可证和批准。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是转账服务业务，相关法律法规及其解释往往不清楚和不断演变。这可能会让人很难知道哪些许可证和审批是必要的，或者获取它们的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够保持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们还认为，我们的一些业务不在许可要求的范围内，或者受益于某些豁免，使得没有必要获得某些许可证或批准。我们不能保证我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。

随着我们扩大业务，特别是我们的货币服务业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。如果我们未能获得、维护或更新任何所需的许可证或批准或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可证或批准或我们被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，如没收通过无照经营活动产生的收入或资产、罚款、暂停或取消适用的许可证、书面谴责、终止第三方-派对安排、暂停业务活动、刑事起诉以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未能遵守支付网络卡计划的适用规则和政策或支付网络卡计划许可证的条款，可能会导致罚款、暂停或终止我们的参与许可证，这可能会对我们的业务产生不利影响。

为了提供我们的账单支付服务，我们与几个采购商签约并登记为商家。对于我们的卡发行业务，我们受制于卡协会和网络规则，这些规则可能会使我们受到卡协会或网络可能因我们的某些行为或不作为而征收的各种罚款或处罚。对于我们正在实施的预付卡业务，我们必须遵守主要卡品牌执行的支付卡行业(“PCI”)数据安全标准。

如果我们不遵守这些规则，我们可能会被罚款，我们的会员注册或认证可能会被暂停或终止。暂停或终止我们的会员注册或认证，或我们未能成功解决的协会和网络规则的任何更改，或卡网络限制我们通过此类网络处理交易的能力的任何其他行动，可能会限制我们向客户提供交易处理服务的能力，并导致收入减少或运营成本增加，在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。将我们从符合安全标准的网络服务提供商名单中删除可能意味着现有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或转介我们的服务。此外，潜在客户、合作伙伴或其他第三方可能会选择不考虑我们的加工需求。此外，信用卡网络可能会拒绝我们通过他们的网络进行处理。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

更改这些网络规则或如何解释这些规则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。例如，信用卡协会和借记卡网络，包括我们运营的信用卡网络，不时增加他们收取的手续费和其他费用(包括通常所说的“转换费”)。竞争压力可能会导致我们在未来承担部分此类增加，或导致我们无法增加自己的费用，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率，限制我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，各种信用卡协会和网络还规定了某些资本要求。所需资本水平的任何增加，都会进一步限制我们将资本用于其他目的。未来对网络规则的更改或解释与我们当前的运营方式不一致，可能需要我们对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们不做出这样的改变，网络可能会转嫁与我们客户相关的欺诈或按存储容量使用计费的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临与诉讼相关的风险，包括知识产权索赔、消费者保护行动和监管纠纷。针对我们的法律诉讼可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能成为索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和其他程序的对象，涉及知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、移民、进出口做法、竞争、可获得性、证券、税务、营销和沟通做法、商业纠纷和其他事项。我们预计，随着我们的业务范围和地理范围的扩大，以及我们的产品和服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性将会增加。成为一家上市公司将提高我们的公众形象，这可能会导致诉讼增加。此外，一些影响互联网、移动商务、支付处理、企业融资和就业的法律法规没有预料到我们这样的业务，而且很多影响我们的法律法规是比较新的制定的。因此，我们所受的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。在未来，我们还可能被指控拥有或被发现拥有、侵犯或违反第三-派对知识产权。

无论结果如何，法律诉讼程序都可能因其费用、转移我们的资源和其他因素而对我们产生实质性和不利的影响。索赔人可能会在诉讼过程中寻求，我们可能会受到初步或临时裁决的影响，包括要求我们停止部分或全部业务的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款或根本不存在，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代非-侵权行为技术或停止使用侵权技术，这样做可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，任何与任何法律诉讼或诉讼程序相关的和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项，并可能对我们的业务造成实质性和不利影响。

此外，包括印度尼西亚在内的东南亚许多司法管辖区的法律和法规对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。例如，在印度尼西亚，直接和间接外国投资于-钱出于经济利益的考虑，企业的持股比例上限为85%，具有投票权的外资持股比例上限为49%。在P2P借贷业务中，外商直接和间接投资上限为85%。此外，根据印度尼西亚法律和法规，任何包含印度尼西亚股东声明他们为了外国受益人的利益而持有印尼公司股份的协议都可能无效。

东南亚某些市场的法律制度不健全可能对我们造成不利影响。

东南亚的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。一些司法管辖区有以成文法规为基础的大陆法系，而另一些司法管辖区则以普通法为基础。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

东南亚的许多市场还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖这些市场经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在许多经营活动的地方享有的法律保护水平。此外，当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以驳回外国裁决的执行。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

东南亚各司法管辖区均已制定，并可不时制定或修订规管流动支付、转账、讯息、应用程序、电子文件及其他互联网内容的法律和法规。有关政府当局可以禁止通过互联网传播信息

因公共利益、公共安全等各种理由认为有异议的，或者违反当地法律、法规的。如果通过我们的平台传播的任何信息被任何相关政府当局视为违反内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收在非-合规行为、删除侵权内容、临时或永久屏蔽、行政罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

此外，东南亚的许多法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。在其他情况下，关键的监管定义不明确、不准确或缺失，或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。因此，我们可能直到违反某些政策和规则后才意识到自己违反了这些政策和规则。此外，东南亚的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源分流以及管理层的注意力被转移。

在东南亚和其他地方，可能会通过或解释为适用于我们的许多法规，这些法规可能会限制我们的工业。对我们经营的行业的审查和监管可能会进一步加强，我们可能需要投入更多的法律和其他资源来解决这一规定。例如，关于管制货币、转账、移动支付、洗钱、银行机构、无人认领财产的现有法律或新法律，例如--商业、消费者和数据保护以及中介支付可能被解读为对我们的商业模式以及产品和服务产生不利影响。东南亚或其他地区有关我们行业的现行法律或法规的改变或实施新的法律法规可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将很难获得司法管辖权，并以我们在东南亚一些司法管辖区的资产为抵押执行债务。

我们的部分或全部资产位于东南亚，我们所有的高管和现任董事都居住在美国以外。因此，美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高管送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们董事和高管的民事责任和刑事处罚做出的判决。此外，管理层被告知，印度尼西亚、马来西亚和我们开展业务的许多其他司法管辖区没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。此外，尚不清楚美国与印度尼西亚、菲律宾和马来西亚等一些东南亚司法管辖区目前生效的引渡条约是否会允许根据美国联邦证券法有效执行刑事处罚。

我们受到反洗钱法律法规的约束。

我们受到了各种各样的反对-钱洗钱和反洗钱-恐怖分子世界各地禁止我们参与转移犯罪活动收益的法律和法规。我们的计划旨在符合新的和现有的法律和法规要求。然而，在遵守联邦、州或外国反垄断法规方面的任何错误、失败或延误-钱洗钱或柜台-恐怖分子我们或我们的合作伙伴为法律和法规融资可能会导致重大的刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他执法行动，以及声誉损害。

世界各地的监管机构都加强了对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控国际和国内交易的程序。监管机构定期重启-检查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易数量的门槛，以及此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。与罚款或执法行动、合规要求的变化或对我们业务增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的业务，任何新的要求或现有要求的变化可能会带来巨大的成本，导致计划中的产品和服务改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低我们产品和服务的吸引力。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

当我们扩展到各种国际市场，如东南亚、中东和北非的其他地区时，我们在全球范围内所得税拨备、价值-添加税收和其他税收负债将变得更加复杂，可能需要估计和重大判断，而且有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。我们对纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审核或审核的任何不利结果都可能对我们的业务产生负面影响，最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间的运营结果和财务状况产生重大影响。尽管我们根据我们认为合理的假设和估计建立了储备，以应对这些可能发生的情况，但这些储备可能被证明是不足的。

此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率低于预期的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较低的司法管辖区的收益高于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值因外汇风险管理计划的收益而发生变化，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。

各级政府，如美国联邦和州立法机构，以及国际组织，如经济合作组织-运营这些机构越来越注重税制改革和其他立法或监管行动，以增加税收。任何此类税制改革或其他立法或监管行动都可能提高我们的有效税率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的所有权和组织结构相关的风险

如果该等控股实体、受控实体及/或公司合营企业宣布破产或面临解散或清盘程序，则DigiAsia可能不再受惠于其控股实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益人的可变利益实体)及/或公司合营企业所持有的资产及许可证，而该等资产及许可证对DigiAsia的业务运作至为关键。

DigiAsia对其多数股东的资产没有优先抵押权和留置权-拥有实体、受控实体(包括以DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)和/或公司合资企业。如果DigiAsia的多数-拥有实体、受控实体和/或公司合资企业进行非自愿清算程序；第三-派对债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，而DigiAsia可能没有优先于第三方的权利-派对债权人对其多数人的资产和许可证-拥有实体、受控实体和/或公司合资企业。

DigiAsia是一家控股公司，除在其控股实体、受控实体(包括DigiAsia为其主要受益人的可变利益实体)及公司合营企业的股权外，并无任何其他重大资产，而DigiAsia从其附属公司汇回股息或其他付款的能力发生任何改变，均可能对吾等造成重大不利影响。

DigiAsia是一个新加坡-注册地物质资产完全由其占多数的直接和间接股权组成的控股公司-拥有实体、受控实体(包括以DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业。因此，DigiAsia依赖于来自这一多数人的支付、股息和分配-拥有实体、受控实体和法人合资企业用于支付DigiAsia的运营和其他费用。由于DigiAsia的现金需求主要依赖来自该等实体和合资企业的股息和其他付款，因此在DigiAsia运营的司法管辖区对该等股息或其他付款的任何限制都可能对DigiAsia的流动资金、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，汇率波动可能会影响这些实体和合资企业就DigiAsia在这些实体和合资企业中的股权进行的任何分配的美元或新加坡元价值。

虽然DigiAsia对其在印尼的所有运营实体拥有有效控制权，但它目前在这些运营实体的股权中并没有实益所有权权益。

由于各种税收和监管合规，DigiAsia、新加坡-基于控股公司，目前在PT DAB的股权中没有实益所有权权益。--方正和公司-首席数码亚洲是与PT DAB于2020年3月2日订立经修订及重述的可换股贷款协议(“A&R CLA”)及与PT DAB于2020年3月2日订立的可换股贷款协议(“MC CLA”，并连同A&R CLA，即“Clas”)的订约方。

根据Clas，DigiAsia向PT DAB提供贷款，贷款可转换为PT DAB的股份。根据Clas的条款，转换贷款后，DigiAsia将拥有PT DAB全部已发行股本的99.9999，并巩固PT DAB作为有表决权的权益实体并消除-控制DigiAsia拥有的部分的利息部分。DigiAsia打算在生效时间后行使其转换权，作为重组的一部分(如本招股说明书所界定)。如果预期的转换因任何原因而被推迟，这种延迟可能会阻碍我们的运营、财务报告事项和合规，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

此外，为了遵守印尼有关所有权的规定，由于PT DAB是一家由外国公司(即DigiAsia)拥有的“外国直接投资公司”，PT DAB只能拥有支付服务提供商PT Solusi Pasti 85%的经济权利和49%的投票权。此外，由于监管机构对拥有两个正面的限制，PT DAB最多只能拥有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股权所有权-结束属于同一集团的支付服务提供商。虽然PT Reyhan Putera Mandiri与PT DAB之间有一项独立的商业安排，根据该安排，PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供各种服务，PT Reyhan Putera Mandiri与PT DAB分享一定百分比的利润(该安排导致DigiAsia对PT Reyhan Putera Mandiri拥有实际或视为控制)，但法规授权的股权少于多数股权，可能对开展业务产生重大不利影响。

与美国以外的投资相关的风险。

亚洲经济、政治或社会状况、政府政策或监管发展的变化，可能会对我们的业务和运作产生重大不利影响。

我们的所有业务目前都位于印度尼西亚，我们几乎所有的收入都来自印度尼西亚，并受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到印尼和我们寻求进入的其他东南亚市场的政治、经济和社会状况的影响。东南亚和全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通胀或通货紧缩、可支配收入、利率、税收和货币汇率。此外，东南亚经济在许多方面都与大多数发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源配置。在某些东南亚市场，政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。此外，一些地方政府还通过配置资源、控制外币支付等方式，对各自管辖范围内的经济增长和社会治安进行重大控制--计价这些措施包括履行债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇。例如，在印度尼西亚，金融服务管理局和印尼银行对金融市场、金融机构和金融科技市场进行监督。如果现有法规发生变化或引入与我们的运营相关的新法规，我们不能保证这些修订或新法规不会对我们的业务、运营、收入和盈利产生不利影响。此外，尽管东南亚经济作为一个整体在过去几十年中经历了显著增长，但增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的。东南亚经济状况的任何不利变化，或每个市场的政府政策或法律法规的不利变化，都可能对东南亚的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对

我们的产品和服务并对我们的竞争地位产生不利影响。东南亚许多国家的政府都采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对外资投资的控制或税收法规变化的不利影响。一些东南亚市场历来经历了国内生产总值的低增长、严重的通货膨胀和/或外汇短缺。由于我们经营的市场存在潜在的通货膨胀，我们面临着成本增加的风险。过去，东南亚一些政府采取了某些措施，包括利率调整、货币交易区间调整和汇率管制，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致东南亚的经济活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，东南亚的经济增长在最近几年经历了温和的放缓，部分原因是自2012年以来中国经济放缓，以及全球COVID-19疫情、全球能源和消费者价格的波动、美国的货币政策等因素。自2008年全球金融危机以来，东南亚的生产率增长也有所放缓。东南亚将不得不应对潜在的外部和国内风险，以维持其经济增长。经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或东南亚或我们可能经营的任何其他市场的不明朗经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，一些东南亚市场已经并可能在未来经历政治和经济不稳定，包括但不限于罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动、战争风险、恐怖主义、民族主义或其他类型的内乱，以及其他监管变化，如合同无效、利率变化或实施资本管制。这些不稳定和任何不利的社会变化--政治性或者，监管环境可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们的办公室运营，或影响我们扩大消费者基础的能力。

外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

虽然我们目前在印尼市场开展业务，但我们计划向邻国扩张，这可能会使我们受到多个司法管辖区货币汇率波动的影响。我们目前赚取以印尼盾计价的收入。印尼卢比和我们在业务扩张时可能使用的其他各种货币之间的汇率波动，与美元之间的汇率波动，我们用美元来报告我们的综合财务业绩，可能会导致费用更高，收入更低，而不是汇率稳定的情况。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营结果产生实质性的不利影响。我们通常不会签订套期保值合同，以限制我们受到企业使用的货币价值波动的影响。我们不能向您保证，我们所在司法管辖区的中央银行将来将或将能够干预外汇市场，以实现稳定或其他目标，或此类干预将有效地实现预期目标。此外，我们所有的收入都是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定相关，因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

某些国家对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入的能力。

我们的大部分收入和支出目前以印尼盾计价，随着我们在地理上的扩张，将以其他货币计价，包括东南亚、中东和北非的其他地区。如果在我们扩张的地区，以印尼盾和其他货币计价的收入在未来增加，或以这些货币计价的支出减少，我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务。例如，在印度尼西亚，希望将印尼盾兑换成超过某些门槛的外币的一方，必须向办理外汇兑换业务的银行提交某些证明文件，包括基础交易文件和

加盖适当印章的声明，确认相关交易文件有效，外币将仅用于支付相关付款义务。我们不能保证我们能够及时或根本不将这些本币兑换成美元或其他外币。

DigiAsia的多数股权实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和公司合资企业向DigiAsia分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

PT、DAB和DigiAsia集团的其他实体都设在印度尼西亚。满足营运现金需求的部分主要内部资金来源是控股公司在PT DAB和营运公司支付的股息(如有)中的份额。PT DAB向DigiAsia派发股息须维持至少相当于该附属公司实收资本20%的一般储备。尽管目前没有外汇管制或其他法规限制DigiAsia的多数人的能力-拥有在印尼的实体、受控实体和法人合资企业向DigiAsia分配股息的情况下，相关法规可能会改变，这些实体向DigiAsia分配股息的能力未来可能会受到限制。

与石桥和企业合并相关的风险

除文意另有所指外，本款提及的“我们”、“我们”或“我们”均指石桥及其附属公司在业务合并完成前，以及Pubco及其附属公司在业务合并完成后。

发起人、石桥公司董事会的所有成员以及石桥公司的所有执行人员已经与石桥公司达成了一项协议，无论石桥公司的公众股东如何投票，都将投票支持企业合并。

与一些其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决他们的股份，而根据现有的函件协议(此外，关于保荐人，保荐人支持协议)，保荐人、石桥董事会的所有成员和石桥的所有高管已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成在特别股东大会上提出的所有建议。

截至本招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。

在决定是否进行业务合并时，石桥董事会及其任何委员会都没有获得第三方估值。

石桥的董事会及其任何委员会都不需要从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，石桥为DigiAsia支付的价格对石桥是公平的。石桥董事会或其任何委员会均未获得与业务合并有关的第三方估值。在分析业务合并时，石桥董事会和管理层对DigiAsia进行了尽职调查，并研究了DigiAsia运营的行业。石桥董事会审阅了(其中包括)由专业顾问编制的财务尽职调查材料，包括盈利报告及税务尽职调查报告的质素、选定可比较公司的财务及市场数据资料、数码亚洲的隐含收购价格倍数及业务合并协议所载的财务条款，并得出结论认为业务合并符合石桥股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖石桥董事会和管理层对DigiAsia的估值，而石桥董事会和管理层可能没有对DigiAsia的业务进行适当的估值。缺少第三个人-派对估值也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。

由于石桥公司的董事、行政人员和赞助商的利益与石桥公司股东的利益不同，或者与股东的利益不同(并且可能与之冲突)，因此在确定与DigiAsia的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果业务合并没有完成，赞助商以及我们的高管和董事将失去他们在石桥的全部投资。

当您考虑石桥董事会赞成批准在特别股东大会上提出的建议时，您应记住，石桥的董事、高级管理人员和发起人在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者是不同的(这可能与您的利益冲突)。

这些权益除其他事项外，包括下列权益：

•        保荐人和石桥公司董事已同意不赎回他们持有的任何石桥公司普通股，这与股东投票批准拟议的企业合并有关；

•        保荐人为保荐人目前拥有的5,000,000股石桥B类普通股支付了总计约21,740美元，预计该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至3月 2024年28日，也就是本招股说明书日期之前的最新可行日期，如果这些股票不受限制，可以自由交易，那么基于纳斯达克每股8.98美元的收盘价，这些股票的总市值将为44,900,000美元(如果业务合并和任何其他业务合并都没有在最终赎回日期或之前完成，则将没有价值)；

•        保荐人支付700万美元购买了总计700万美元的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，每份可行使的认股权证可按11.50美元购买一股石桥A类普通股，但可予调整，而这些认股权证将一文不值，如果业务合并不能在最终赎回日期前完成，则全部700万美元的权证投资将会损失殆尽。截至9月 2023年3月30日，此类私募认股权证的估计公允价值为210,000美元(基于石桥截至9月的未经审计的简明财务报表 302023年，根据美国(GAAP)编制；

•        鉴于保荐人为石桥B类普通股支付的购买价(总计约21,740美元)与石桥首次公开募股中出售的A类普通股的价格相比非常低，保荐人可能获得正的投资回报率，即使Pubco普通股的交易价格低于石桥首次公开募股中石桥A类普通股的初始支付价格，并且在业务合并完成后，石桥公众股东的回报率为负；

•        若业务合并或其他业务合并未能于最终赎回日期前完成，石桥将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的石桥A类普通股以换取现金及清盘。在此情况下，保荐人及石桥董事及高级管理人员所持有的石桥B类普通股将变得一文不值，因为保荐人及所有现任石桥董事会成员已同意，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何石桥普通股(公众股份除外)进行分派的权利，而这些股份是在首次公开发售前以总计约21,740美元收购的。根据3月份纳斯达克每股8.98美元的收盘价计算，这些股票的总市值为44,900,000美元 2024年2月28日。由于放弃清算分配，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，保荐人将损失700万美元购买私募认股权证，以及21,740美元购买石桥B类普通股；

•        石桥公司现任董事会成员同意放弃对其持有的石桥公司普通股的赎回权，无需支付任何代价；

•        事实上，由于石桥必须在最后期限内多次延长， 作为最初的业务合并，截至11月，赞助商已将总计2,203,245美元存入信托账户 2023年17年，换取非-利息承兑的无担保本票

由Stonebridge向赞助商发行的票据，在Stonebridge无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户外有资金可供偿还；

•        如果Stonebridge无法在要求的时间内完成业务合并，则非-可报销保荐人及其联营公司面临的取决于业务合并完成的风险资金为8,305,000美元，包括(I)25,000美元，即为石桥B类普通股支付的总购买价，(Ii)8,000,000美元，即为认股权证和私募认股权证支付的总购买价，以及(Iii)保荐人与石桥公司的高级管理人员和董事及其联营公司截至本协议日期与行政服务协议有关的未付费用280,000美元；

•        参与企业合并协议谈判的石桥公司首席财务官兼董事会成员普拉布·安东尼也是一名公司--方正，以及Set&Lucas的董事会成员兼执行董事，该公司与石桥就石桥与潜在目标的业务合并有关的某些财务咨询和投资银行服务订立了某些协议，根据这些协议，石桥已同意向SET&Lucas支付成功完成业务合并所赚取的400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行30万美元 价值300万美元的股票)，在业务合并完成后支付或可发行(视情况而定)；

•        根据SET T&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn之间日期为12月的贷款协议， 2022年26日，SET T&Lucas向DigiAsia提供了60万美元的贷款，这笔贷款已于2月全额偿还 15, 2023;

•        赞助商已同意向石桥提供总计高达350,000美元的贷款，用于部分运营费用，这笔贷款是非-利息承重且无固定；

•        事实上，石桥修订和重述的公司注册证书包含放弃公司机会原则，本可以有更适合于与石桥合并的业务合并目标，但由于石桥董事对另一实体的责任，因此没有提供这些目标，尽管石桥并不认为修订和重述的公司证书中放弃公司机会原则干扰了其识别收购目标的能力；

•        事实是，根据董事创始人股份转让协议，发起人和五家非-员工石桥公司董事会成员(西尔维娅·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·萨尔丹哈、Jeff·纳贾里安和纳雷什·科塔里)，发起人已同意在企业合并结束时向上述五家非上市公司转让50,000股pubco普通股-员工石桥董事会成员，但须受董事在业务合并结束期间继续担任石桥董事会成员的规限；及

•        石桥首席执行官兼董事会成员Bhargav Marepally和石桥首席财务官兼董事会成员Prabhu Antony将在业务合并后继续担任Pubco董事会成员。

赞助商的个人和财务利益以及Stonebridge的董事和高管可能影响了他们确定和选择DigiAsia作为业务合并目标的动机，完成了与DigiAsia的初步业务合并，并影响了业务合并后的业务运营。在考虑DigiAsia董事会建议投票支持在特别股东大会上提交的提案时，您应该考虑这些利益。

行使石桥董事及行政人员在同意更改或豁免业务合并条款时的酌情权，可能会导致在决定该等更改业务合并条款或豁免条件是否适当及符合石桥股东的最佳利益时出现利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求Stonebridge同意修订业务合并协议、同意DigiAsia采取的某些行动或放弃根据业务合并协议石桥有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于DigiAsia业务过程中的变化、DigiAsia要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对DigiAsia业务产生重大不利影响并使Stonebridge有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何一种情况下，石桥都将通过董事会的行动，酌情批准或放弃这些权利。上一风险因素及本招股说明书其他部分所述一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对石桥及其股东最有利的情况与他或他们认为对自己最有利的情况之间产生利益冲突。截至本招股说明书之日，Stonebridge认为在获得股东对业务合并的批准后，Stonebridge的董事和高管可能不会做出任何改变或豁免。虽然某些变更可以在没有股东进一步批准的情况下进行，但如果需要对业务合并的条款进行重大影响，Stonebridge将分发新的或修订的委托书/招股说明书，并与Stonebridge的股东达成协议。

合并后，Stonebridge股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。

业务合并完成后，石桥公司现有股东的持股比例将被稀释。此外，在业务合并完成后Pubco预期的七名董事会成员中，两名将由赞助商根据董事提名协议提名，其余成员将由DigiAsia提名。

在业务合并后，石桥现有股东作为一个集团将拥有的公共普通股百分比将根据与业务合并相关赎回的石桥A类普通股数量以及其他因素而变化，例如与交易融资相关的已发行股票数量(如果有)。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息摘要有关在基于不再赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案的业务合并后，pubco普通股的所有权水平变化的更多信息。

因此，与目前对石桥公司董事会、管理层和政策的影响相比，石桥公司现有股东作为一个整体，对公共部门董事会、管理层和政策的影响将较小。

石桥股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动，可能会对石桥的普通股产生压低作用。

在临时股东大会举行时或之前的任何时间，在保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司不知道有关Stonebridge或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可从投票反对或表示有意投票反对将在特别股东大会上提交的一项或多项建议的机构投资者和其他投资者购买公众股票，或执行协议以在未来从该等投资者购买此类股票。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持将在特别股东大会上提交的提案的激励措施。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是Stonebridge普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

如果保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权利的公众Stonebridge股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回Stonebridge A类普通股的机构投资者和其他投资者手中购买公众股票，或者，如果Stonebridge A类普通股的每股价格跌至每股10.00美元以下，则该等各方可以寻求强制执行其赎回权利。

该等股份购买及其他交易的目的将为(I)增加于股东特别大会上提出的建议获得批准所需票数的可能性，及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买股票。

达成任何此类安排可能会对石桥A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有者可能有能力以较低的价格有效地购买股票--高于市场因此，他、她或其拥有的股份可能更有可能在企业合并时或之前出售。

如果此类交易被执行，则业务合并可能在不会发生此类完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别股东大会上提出的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。Stonebridge将在Form 8中提交或提交当前报告-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大购买，而该等安排或重大购买会影响对将于股东特别大会上提出的建议或赎回门槛的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。

人们对石桥能否继续经营下去存有很大的怀疑。

截至2023年9月30日，石桥的营运银行账户中有123,789美元，信托账户中持有的证券有2,690万美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的石桥A类普通股，营运资本赤字约为389万美元。截至2023年9月30日，信托账户中存入的金额中约有160万美元是利息收入，可用于支付石桥的纳税义务。Stonebridge目前有时间在2024年7月20日之前完成初始业务合并(假设完整行使赞助商的所有选择，以延长Stonebridge必须完成初始业务合并的最后期限)。请参阅“石桥管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析--流动性和资本资源“以获取更多信息。目前还不确定Stonebridge能否在指定期限前完成初步业务合并，而且Stonebridge不能保证Stonebridge的股东会进一步延长合并期限。石桥还预计，在追求其融资和收购计划的过程中，将产生巨额成本。Stonebridge认为，它将需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出，并完成业务合并。石桥筹集资金和完成初始业务合并的计划可能不会成功。

Stonebridge的管理层已确定，如果Stonebridge无法筹集额外资金以缓解流动性需求，请获得批准，进一步延长完成初始业务合并的最后期限，或在7月前完成业务合并 2024年，那么石桥将停止所有业务，但清算目的除外。此外，在最初的业务合并之后，如果手头现金不足，合并后的公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

除其他因素外，这些因素令人对石桥在未来12个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包括的石桥公司的财务报表不包括任何可能因石桥公司无法继续经营而导致的调整。

石桥已收到纳斯达克的退市和/或缺失通知，无法保证石桥的证券将继续在纳斯达克上市。

2023年3月7日，石桥收到纳斯达克的书面通知，指出石桥不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，该规则要求石桥必须有至少300名公众持有人才能在纳斯达克继续上市(《最低公众持有人规则》)。通知称，石桥有45天的时间提交一份计划，以重新遵守最低公共持有者规则。

2023年3月22日，石桥向纳斯达克提交了合规计划。随后，纳斯达克接受了石桥重新遵守最低公众持有者规则的计划，并提供石桥在2023年9月5日之前证明这种遵守的计划。2023年9月7日，石桥收到纳斯达克的书面通知(《退市通知书》)，说明石桥尚未重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，如果石桥不对裁决提出上诉，将于2023年9月18日被摘牌。

2023年9月13日，石桥要求纳斯达克听证会小组举行听证会，暂停石桥证券的停牌和向NSE提交25 NSE表格，等待纳斯达克听证会小组的决定。2023年9月13日，纳斯达克批准石桥于2023年11月2日举行听证会。

2023年10月4日，石桥收到纳斯达克的书面函件，通知石桥已重新遵守第5550(A)(3)条关于继续上市的最低300名公众持有人的要求，因此石桥符合纳斯达克资本市场的上市要求，原定于2023年11月2日举行的听证会已被取消。

另外，于2023年6月21日，石桥收到纳斯达克的通知，指出石桥连续30个营业日的上市证券市值低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克继续上市所需的最低3,500万美元。石桥正在积极监测其市场价值，并努力尽快弥补这一不足。

此外，Stonebridge预计业务合并的完成将解决剩余的-合规问题。如果石桥没有在该日期之前重新获得合规，或者业务合并没有在该日期之前完成，石桥的证券可能会停止在纳斯达克上的交易，这可能会对石桥证券的流动性和交易产生不利影响。

石桥可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订了商业合并协议或类似协议的公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对石桥的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成企业合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止企业合并的完成。目前，Stonebridge不知道有任何证券集体诉讼或衍生品诉讼与业务合并有关。

推迟完成业务合并可能会大大减少业务合并的预期收益。

满足业务合并的条件并完成合并可能需要比石桥或DigiAsia预期的更长时间和更高的成本。完成业务合并的任何延迟或为完成业务合并而施加的任何附加条件可能会对Stonebridge预期从业务合并中获得的利益产生重大不利影响。

DigiAsia集团复杂的所有权和运营结构，以及关于私营公司的有限信息，可能会使Pubco面临许多固有风险。

DigiAsia集团复杂的所有权和经营结构可能会使Pubco在此类业务的运营中面临许多固有的风险，这可能会推迟或阻止Pubco实施其战略，并使业务合并更难产生预期的结果。尽管石桥的

虽然管理层已评估DigiAsia集团及其业务所固有的风险，但在业务合并完成前，Stonebridge管理层可能未能正确确定或评估影响DigiAsia集团的所有风险因素。此外，其中一些风险和复杂性可能不在石桥公司的控制范围之内，使石桥无法控制或减少这些风险和复杂性对公共部门造成不利影响的可能性。因此，业务合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织的业务合并那样成功。

此外，DigiAsia是一家私人-已保留实体。有关私人实体的公开信息通常有限，这增加了石桥管理层基于有限信息做出合并业务决定的可能性。Pubco可能没有预期的那么有利可图，即使有利可图。

如果业务合并没有完成，潜在的目标业务可能会在谈判业务合并时拥有相对于石桥的筹码，石桥在接近解散截止日期时对业务合并进行尽职调查的能力可能会下降，而且它可能没有足够的营运资金继续追求潜在的目标业务，每一项都可能削弱其以为石桥股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与Stonebridge就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，除非Stonebridge修改其现有的组织章程大纲和章程细则以延长其寿命并修改其已签订的某些其他协议，否则Stonebridge必须在最终赎回日期之前完成其初始业务合并。因此，如果Stonebridge无法完成业务合并，潜在的目标企业可能会在谈判初始业务合并时获得优势，因为该潜在目标企业知道，如果Stonebridge没有完成与该特定目标企业的初始业务合并，它可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着石桥离上述时间框架越来越近，这种风险将会增加。此外，石桥可能只有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查后会拒绝的条款进入最初的业务合并。此外，石桥可能没有足够的营运资金来继续努力寻求业务合并。

如果第三方对Stonebridge提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

石桥将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方的攻击-派对针对石桥的索赔。尽管Stonebridge试图让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(独立注册会计师事务所除外)与Stonebridge签署协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何公共股东的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对Stonebridge的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Stonebridge的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于Stonebridge的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。除石桥的独立注册会计师事务所外，石桥不知道有任何产品或服务提供商没有或将不提供此类豁免。

于赎回公开股份时，如Stonebridge未能在指定时间内完成其初步业务合并，或在行使与业务合并有关的赎回权时，Stonebridge将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向Stonebridge提出的债权作出支付。因此，环境保护局-共享由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户中持有的每股公开股票10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对我们承担责任。此责任不适用于第三方签署放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的任何索赔，也不适用于根据我们的

我们首次公开募股的承销商承担某些债务，包括证券法下的债务。此外，即使在已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行的情况下，保荐人也不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

此外，如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的发行价)。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求，因为我们在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，因为他们在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

Stonebridge的董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，两者中以较少者为准，在每种情况下，扣除利息

如果保荐人声称无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，石桥公司的董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。

虽然Stonebridge目前预计其董事将代表其对赞助商采取法律行动，以履行其对Stonebridge的赔偿义务，但如果董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者董事认为不太可能出现有利的结果，则Stonebridge的董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Stonebridge的董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

在业务合并悬而未决期间，Stonebridge和DigiAsia将受到业务不确定性和合同限制的影响。

业务合并对员工、商家和客户的影响的不确定性可能会对石桥和DigiAsia产生不利影响。这些不确定性可能会削弱DigiAsia在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与DigiAsia打交道的人寻求改变与DigiAsia的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，Pubco在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制DigiAsia在业务合并发生之前，在未经Stonebridge同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止DigiAsia寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

业务合并协议的终止可能会对Stonebridge和DigiAsia造成负面影响。

如果由于任何原因，包括由于石桥公司的股东拒绝批准实施业务合并所需的提案而导致业务合并未能完成，石桥和DigiAsia正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，石桥和DigiAsia将面临许多风险，包括以下风险：

•        Stonebridge或DigiAsia可能会经历金融市场的负面反应，包括对Stonebridge证券价格的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设)；

•        DigiAsia可能会受到客户、供应商和员工的负面反应；

•        石桥及数码亚洲将会招致巨额开支，并须支付与业务合并有关的若干费用，不论业务合并是否完成；以及

•        由于业务合并协议限制石桥及DigiAsia在业务合并完成前进行业务，因此石桥及DigiAsia可能未能在业务合并悬而未决期间采取某些本可令其作为独立公司受惠的行动，而采取该等行动的机会可能不再存在。

若业务合并协议终止，而Stonebridge董事会寻求另一项合并或业务合并，则Stonebridge股东不能肯定Stonebridge能否找到另一项收购目标，或该等其他合并或业务合并能否完成。

Stonebridge将产生与业务合并相关的巨额交易成本。

石桥已经招致并预计它将招致重大的、非-经常性与完成业务合并相关的成本。石桥还将产生大量的法律、金融咨询、会计和银行费用，与监管备案和通知有关的费用，美国证券交易委员会备案费用，打印和邮寄费用以及其他费用

与业务合并相关的成本。Stonebridge估计，与业务合并相关的交易成本约为1,000,000美元。无论业务合并是否完成，其中一些成本都是应支付的。

如果DigiAsia在业务合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是重大不准确或不正确的，Stonebridge及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许对合并对价进行收盘后调整的条款的保护。

石桥和DigiAsia在业务合并协议中相互作出的陈述和保证将不会在业务合并完成后继续存在。因此，石桥及其股东将不会受到任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许任职的条款的保护-关闭如DigiAsia在业务合并协议中作出的任何陈述或保证被证明有重大失实或不正确之处，将对合并代价作出调整。因此，只要这种陈述或保证是不正确的，Stonebridge及其股东都不会对此提出赔偿要求。

由于DigiAsia不进行其证券的承销发行，因此没有任何承销商对DigiAsia的业务、运营或财务状况进行尽职调查，或审查本招股说明书中的披露。

证券法第11条规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方必须承担责任。为了有效地针对根据《证券法》第11条提起的诉讼提出尽职调查抗辩，被告，包括承销商，负有举证责任，以证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述是真实的，没有重大遗漏。为了履行这一举证责任，登记发行的承销商通常会对登记人进行广泛的尽职调查，并审查登记人的披露情况。这种尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议、审查重大协议以及对关键人员的背景调查等。由于DigiAsia打算通过业务合并上市，而不是通过承销发行普通股，因此业务合并不涉及任何承销商。因此，没有任何承销商对DigiAsia进行尽职调查，以便就本招股说明书中的披露建立尽职调查抗辩。如果发生了此类调查，本招股说明书中的某些信息可能会以不同的方式提供，或者可能应承销商的要求提供其他信息。

石桥和DigiAsia完成业务合并的能力，以及业务合并后Pubco的运营，可能会受到持续的新冠肺炎疫情的重大不利影响。

COVID-19大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，这可能会推迟或阻止业务合并的完成，业务合并后的DigiAsia或Pubco的业务可能会受到重大不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒病严重程度的新信息-19以及遏制柯萨奇病毒的行动-19或者治疗它的影响，等等。

Stonebridge和赞助商都由非美国公民控制，并与他们有密切的联系，这可能会影响Stonebridge完成业务合并的能力。

赞助商由Bhargav Marepally和Prabhu Antony控制，前者也是Stonebridge的首席执行官和董事会成员，后者也是Stonebridge的总裁和董事会成员，这意味着Stonebridge可能会被视为外国人-拥有企业合并时的企业。截至本招股说明书日期，保荐人拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。在美国，某些获得联邦许可的企业受到限制外资所有权的规则或法规的约束。美国外国投资委员会(CFIUS)是一个国际组织-代理授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易的委员会，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因为根据这些规章制度，发起人可能被视为“外国人”，所以任何拟议的企业合并

石桥与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国外国企业之间的交易，可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。CFIUS的审查范围已被2018年7月生效的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括某些非-被动，无-控制对敏感的美国房地产业务的投资，以及对房地产的某些收购，即使没有基础的美国房地产业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果建议的企业合并被确定为属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完善这种企业合并。此外，如果拟议的企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求进行强制性备案，或者我们可能会向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能会在关闭业务合并之前或之后继续进行此类业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟拟议的业务合并，施加条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下继续进行。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算，这可能会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及从您的投资中实现未来收益的机会。

如果Stonebridge根据某些美国或外国法律法规接受监管机构的审查或批准，则可能无法完成初始业务合并。

根据某些美国或外国法律法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准，或审查程序被延长至超过允许石桥完成业务合并的期限，则石桥可能无法完成初始业务合并。

在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要美国司法部和美国联邦贸易委员会的某些备案和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则需要接受CFIUS的审查。

在美国以外，法律或法规，包括限制某些行业的外资企业所有权的法规，以及与涉及国家安全或国家文化或遗产的企业有关的法规，可能会影响石桥完成初始业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这可能是石桥无法接受的。在这种情况下，石桥可能无法完成一项业务合并。

由于这些不同的限制，即使拟议的业务合并(包括业务合并)可能会得到Stonebridge董事会的批准，但政府或监管机构可能会进行干预，阻止交易发生。此外，政府的审查过程可能会很漫长。由于石桥只有有限的时间来完成业务合并，如果石桥未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要石桥进行清算，这可能会导致您失去对目标公司(包括DigiAsia)的任何潜在投资机会，以及您的投资实现未来收益的机会。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并和清算公司的努力。

目前，投资公司法对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性存在不确定性，我们将来可能会受到声称我们一直作为未注册投资公司运营的指控。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算。如果我们被要求清盘，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，包括我们的股票和认股权证在该交易后的价值可能升值，我们的认股权证到期时将一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，到期日不超过180天，或仅投资于美国国债并符合规则第2a条规定的某些条件的货币市场基金。-7根据《投资公司法》。信托账户中的资金持有时间越长-Term美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金，我们被视为未注册投资公司的风险越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。

与上市公司普通股所有权相关的风险

未能获得交易融资和/或股权信贷额度可能会阻碍业务合并的完成，或可能对pubco的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

业务合并协议包括一项约定，让Stonebridge获得交易融资，其形式为提供股权、可转换债务或股权的确定书面承诺，令DigiAsia满意-链接向pubco提供融资，来自投资者的融资将由Stonebridge和DigiAsia达成协议，金额至少为3000万美元，这一金额必须由非-已赎回信托账户中的资金，机构和家族办公室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资，可转换债务和预付款-已付费可转换债券的预付款。其中至少2000万美元必须在成交时提供资金，其余1000万美元必须在成交后三个月内提供资金。

此外，根据业务合并协议的条款，石桥需要获得令DigiAsia满意的另一笔100.0美元的股权信贷额度，该额度可在完成交易后24个月内根据Pubco的选择支取，但须受该股权信贷额度的条款和条件限制。

不能保证交易融资和/或股权信贷额度将得到担保。如果石桥无法完成交易融资和/或股权信贷额度，石桥可能缺乏完善业务合并的资金，Pubco也可能缺乏完成交易后运营的资金。业务合并的完成以获得交易融资和/或股权信贷额度的满意为条件。此外，未能获得股权信贷额度可能会对pubco的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，PUBCO将招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间，特别是在它不再是一家“新兴成长型公司”之后。

Pubco将产生大量的法律、会计和其他费用，DigiAsia作为一家私人公司没有产生这些费用，Stonebridge作为一家空白支票公司也没有产生这些费用。例如，它将被要求遵守萨班斯法案的某些要求--奥克斯利2002年11月的法案和多德法案--弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及改变公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加pubco的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计Pubco的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯第404节的要求--奥克斯利2002年1月1日起生效。我们仍在编制符合这些要求所需的系统和处理文件。PUBCO可能无法及时完成其评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，pubco可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计Pubco可能因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。

未来在公开市场上出售pubco普通股可能会导致pubco普通股的市场价格下跌。

在业务合并完成后，在公开市场出售大量的pubco普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低pubco普通股的市场价格，并可能削弱pubco通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对Pubco普通股的现行市场价格产生的影响。

持有大量DigiAsia普通股(以及可转换为DigiAsia普通股的股份)的保荐人、我们的董事和高管以及持有者正在或将被锁定-向上在企业合并完成后，限制其在一定期限内转让其上市公司普通股的协议。

根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意，除某些例外情况外，保荐人在未经Pubco事先批准的情况下，不得(I)出售、要约出售、合同或同意出售、借出、要约、抵押、质押、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，(A)保荐人在紧接生效时间后持有的任何公共公司普通股；或。(B)任何可转换为或可行使或可交换为保荐人在紧接有效时间后持有的公共公司普通股的证券(-条款(A)和(B)被统称为“赞助商锁”-向上股份)，(Ii)订立将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排，或(Iii)公开宣布任何拟进行上文第(I)及(Ii)条所述的任何交易的意向，直至(A)及(X)项中较早的一项有关锁定250,000股为止-向上股票，截止日期后九个月，以及(Y)相对于锁的其余部分-向上(B)在合并后，(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果pubco普通股的最后销售价格等于或超过每pubco普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)--交易合并后至少150天开始的期间，或(Y)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司所有股东有权将其公共公司普通股交换为现金、证券或其他财产。

根据DigiAsia股东锁-向上根据协议，DigiAsia的某些股东已各自同意，除某些例外情况外，除非事先获得Pubco董事会的批准，否则每位该等股东不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、借出、要约、抵押、质押、授出任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加认沽同等仓位，或清算或减少看涨同等仓位，(A)在紧接生效时间后由该股东持有的任何公共部门普通股；或(B)在紧接有效时间后可转换为或可行使或可交换由该股东持有的公共部门普通股的任何证券(附属公司的证券-条款(A)及(B)统称为“DigiAsia股东锁”-向上股份“)，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何该等股东的DigiAsia股东锁的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一股东-向上股份或(Iii)公开宣布任何拟进行上文第(I)款及第(Ii)款所述任何交易的意向，直至(A)在截止日期后九个月及(B)合并后，(X)如在任何30个交易日内任何20个交易日内，公共普通股的最后售价等于或超过每股公共普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)--交易合并后至少150天开始的期间，或(Y)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司所有股东有权将其公共公司普通股交换为现金、证券或其他财产。

根据现有函件协议，保荐人、石桥董事会成员及石桥执行人员已同意，除若干例外情况外，石桥不会转让若干石桥普通股，直至(I)石桥完成初步业务合并后一年或(Ii)石桥初始业务合并完成后一年、(X)如石桥A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股普通股12.00美元(经公平调整)。--交易自Stonebridge首次业务合并后至少150天开始，或(Y)Stonebridge完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Stonebridge所有股东有权将其持有的Stonebridge普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。此外，保荐人、石桥董事会成员及石桥行政人员已同意，除若干例外情况外，在石桥初始业务合并完成后30天前，不得转让其持有的任何私募认股权证(或行使认股权证后可发行的普通股)。

作为锁-向上在适用证券法规定的回售期限和其他限制结束后，如果当前受限制股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，则pubco普通股的市场价格可能会下跌。

业务合并完成后，发起人、DigiAsia创始人和DigiAsia的某些重要股东将对我们产生重大影响。

基于本文所讨论的假设以及在以下文件中的最终委托书/招股书未经审计的形式简明合并财务信息，“和”证券的实益所有权“业务合并完成后，保荐人、DigiAsia创始人及持有DigiAsia 5%或以上股份的人士，将合共拥有约75.6%的已发行pubco普通股，或约78.8%的已发行pubco普通股，基于最大赎回方案(在每种情况下，均不会根据交易融资进行任何股票发行)。

此外，正如下列条款下的最终委托书/招股说明书所述企业合并倡议书-相关协议--《董事提名协议》，于完成业务合并直至董事提名协议终止时，保荐人将有权委任或提名两名人士(视乎情况而定)加入Pubco董事会，以供选举为Pubco董事。

只要发起人、DigiAsia的创始人、DigiAsia的这些重要股东各自拥有或控制Pubco尚未行使的投票权的很大比例，他们就有能力强烈影响所有需要Pubco股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及Pubco董事会的规模、对Pubco管理文件的任何修改，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售Pubco的几乎所有资产。此外，保荐人将有权根据董事提名协议指定两名董事。这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以低于其他股东的价格购买了他们的股票，他们可能比其他投资者更有兴趣将公司出售给收购者，或者他们可能希望pubco采取偏离其他股东利益的战略。

在完成业务合并后，吾等可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对吾等的财务状况、经营业绩和证券股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，对DigiAsia进行的尽职调查已经确定了与DigiAsia、其业务或其所在行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或公共部门的负面看法。因此，石桥的任何股东如果在业务合并后选择继续作为公共部门的股东，其股票和认股权证的价值可能会缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，即与业务合并有关的注册声明包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

由于业务合并，Pubco证券的市场价格可能会下降。

由于业务合并，Pubco证券的市场价格可能会下降，原因有很多，包括：

•        投资者对我们的业务和业务合并的前景反应消极；

•        业务合并对我们的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致；或

•        我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益。

由于目前没有计划在可预见的未来对pubco普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售pubco普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们能否成功完成业务合并并取得成功，将取决于Pubco主要人员的努力，其中一些人将来自Stonebridge和DigiAsia，他们中的一些人可能会在业务合并后加入Pubco。

我们成功实现业务合并并随后取得成功的能力将取决于我们关键人员的努力。虽然在业务合并后，石桥的一些关键人员可能会留在Pubco担任高级管理或顾问职位，但我们预计DigiAsia目前的管理层将构成Pubco的大部分管理人员。我们不能向您保证，我们将成功整合和留住这些关键人员，或确定和招聘我们认为在业务合并后可能需要的其他关键人员。业务合并后关键人员的流失或无效人员的雇用可能会对pubco的运营和盈利产生负面影响。

本招股说明书中预计的财务和经营信息在很大程度上依赖于DigiAsia开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，Pubco的实际经营结果可能与预测结果大不相同。

本招股说明书其他地方的预测财务及营运资料反映了对DigiAsia未来表现的当前估计，并包含若干财务及营运假设，包括但不限于：

•        撤销DigiAsia集团经营所在市场的任何剩余已执行的安全距离政府命令，以及COVID经济持续复苏-19大流行；

•        冠状病毒感染者数量的逐渐减少-19在DigiAsia集团运营的市场中出现的病例，即疫苗-出局不会受到新的COVID的破坏-19并且不会恢复任何形式的移动控制或停留- 在家会对整体经济复苏步伐造成不利影响的订单；以及

•        的最终委托书/招股说明书中讨论的其他假设。针对DigiAsia某些预期财务信息的业务合并建议.”

基于DigiAsia预测的假设是初步的，不能保证DigiAsia的实际结果将与DigiAsia或我们的预期一致。实际运营、财务结果和业务发展是否与DigiAsia或我们的预期和预测中反映的假设一致取决于各种因素，其中许多因素不在DigiAsia和Pubco的控制范围内，包括但不限于本报告中其他部分所述的因素。风险因素“节和以下内容：

•        DigiAsia或Pubco在未来完成战略收购的能力；

•        DigiAsia或Pubco成功整合收购的能力；

•        DigiAsia或pubco管理其预期增长的能力；

•        DigiAsia或Pubco能否保留现有的合作伙伴、商家和客户，并吸引新的合作伙伴、商家和客户；

•        竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

•        DigiAsia或pubco保留关键管理层、整合新员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力；

•        数码亚洲营运市场及东南亚其他地区的整体经济实力及稳定性；以及

•        监管、立法和政治变革。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是DigiAsia或Pubco所能控制的，可能会对DigiAsia或Pubco的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并导致DigiAsia或Pubco的实际结果与本招股说明书中包含的预测大不相同。

最初的预测是由DigiAsia管理层准备的。投资者应该注意到，最初的预测尚未得到Stonebridge或任何第三方的独立核实或确认。特别是，没有一家BDO India LLP或Marcum LLP的审计、审查、审查、汇编或应用达成一致-在关于初始预测的程序，没有一个对初始预测发表意见或作出任何其他形式的保证。

Pubco的证券价格可能会波动。

在业务合并之前，DigiAsia的普通股还没有公开上市。业务合并后的pubco普通股的市场价格可能与石桥A类普通股的当前市场价格不同或下降。此外，活跃的上市公司普通股交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。特殊目的收购公司证券的市场价格，邮政-商务组合，在历史上一直是高度不稳定的。PUBCO普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•        股票市场的整体表现；

•        我们的收入和其他经营业绩或竞争对手的实际或预期波动；

•        我们或我们的竞争对手可能向公众提供的财务预测或指导的变化，或我们或我们的竞争对手未能达到此类预测；

•        证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，任何跟踪我们的证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•        关键人员的增减；

•        我们行业的整体经济和市场状况；

•        与我们平台的真实或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•        涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；

•        收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•        威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；

•        有关我方或其他方的产品、服务或知识产权及其他专有权利的发展或争议；

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•        交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法评估我们的公开披露的算法；

•        COVID的重大不利影响-19对市场和更广泛的全球经济的流行病;

•        其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、流行病或对这些事件的反应所造成的事件或因素；

•        合同锁到期-向上协议；以及

•        我们或我们的股东出售pubco普通股或其他pubco证券。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去,

在经历了一段时间的市场波动后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

Stonebridge是，在业务合并之后，pubco将是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低pubco的证券对投资者的吸引力。

Stonebridge目前是一家经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，在完成业务合并后，pubco仍将是一家新兴成长型公司。因此，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯第404节的审计师认证要求。--奥克斯利自2002年起，法案减少了我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，并可能在业务合并后继续这样做。因此，我们可能会在相关日期采用新的或修订的会计准则，而非-公共而不是其他上市公司所要求的日期。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在石桥首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入达到1.235美元或更多，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们持有的普通股的市值-附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个交易日，我们是否有700.0美元或更多；以及(Ii)在我们发行了超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务-年份句号。

此外，即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们继续根据交易所法案获得外国私人发行人的资格，我们将免于遵守交易所法案中适用于美国和国内上市公司的某些条款，如下所述。

投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，交易价格的波动性增加。

作为外国私人发行人，pubco将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。

作为一家“外国私人发行人”，pubco将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。根据交易法，pubco必须披露的信息的监管规则与美国上市公司的监管规则不同。Pubco将不受交易法规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。这些委托书预计不符合根据交易所法案颁布的委托书规则的附表14A。

此外，作为外国私人发行人，pubco的高级管理人员和董事以及持有超过10%的已发行和已发行pubco普通股的持有人，将不受《交易法》中要求内部人士报告普通股购买和销售以及第16条短期摆动利润报告和责任的规则的限制。

PUBCO还将不受《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交表格10季度报告的规则的约束-Q载有未经审计的财务和其他指定资料，以及表格8的最新报告-K，在发生指定的重大事件时。此外，PUBCO将不会被要求像根据交易法注册证券的美国和国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

此外，纳斯达克上市规则允许像PUBCO这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法，而不是遵循某些纳斯达克公司治理要求，包括要求公司董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会，(Iii)由独立董事组成的提名委员会，或(Iv)每年仅由独立董事参加的定期执行会议。业务合并后，pubco将不会拥有多数股权-独立董事会。因此，尽管公关公司的董事必须以公关公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公关公司管理的监督水平可能会因此降低。此外，在业务合并之后，pubco将不会有补偿委员会。此外，在纳斯达克允许的情况下，Pubco可以选择在某些其他纳斯达克公司治理规则方面遵循本国做法。因此，Pubco股东可能无法获得纳斯达克适用于美国和国内上市公司的某些公司治理要求的好处。

由于pubco将根据开曼群岛的法律注册成立，pubco股东在保护自己的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

Pubco将是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向Pubco的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Pubco高级职员或董事的判决。

Pubco的公司事务将受《新Pubco宪章》、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上将受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。Pubco还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任将不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法，某些州，如特拉华州，可能有更完整的证券法-已开发在司法上-已翻译公司法的主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司成员登记册的副本。根据《新公共公司宪章》，Pubco的董事将有权决定Pubco的公司记录是否以及在何种条件下可以由Pubco的股东检查，但没有义务向股东提供这些记录。因此，pubco的股东可能更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理竞争中向其他股东征集委托书。

Stonebridge的开曼群岛法律顾问Conyers Dill LLP&Pearman LLP已告知Stonebridge，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院对pubco的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，对基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的pubco施加法律责任，只要这些条款施加的法律责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

此外，开曼群岛的公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果pubco在公司治理问题上选择遵循母国做法，pubco股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，pubco股东在面对pubco管理层、pubco董事会成员或pubco控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的公众股东更难保护自己的利益。

开曼群岛的经济实体立法可能会影响PUBCO。

开曼群岛颁布了《国际税务公司-运营《(经济实体)法(修订)》(《开曼经济实体法》)于2019年1月生效。Pubco将被要求遵守开曼经济实体法案和相关法规和指导方针。由于Pubco是开曼群岛的豁免公司，合规义务将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足开曼经济物质法案要求的经济物质测试，并向国际税务公司部门提交年度申报单。-运营. PubCo可能需要分配额外资源并对其运营进行更改，以符合开曼经济实体法的所有要求。未能满足这些要求的我们可能会受到开曼经济实体法的处罚。

金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测可能会影响PubCo。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反腐败司法管辖区名单。-钱洗钱行为受到更多的监督，通常被称为“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对Pubco产生什么影响(如果有的话)。

开曼群岛最近被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，目前尚不清楚这一指定是否会影响pubco，以及将如何影响pubco。

2022年3月13日，欧盟委员会(EC)更新了其-风险第三国(欧盟反洗钱名单)被认定在其反洗钱方面存在战略缺陷-钱洗钱/柜台-恐怖分子融资制度。欧共体指出，它致力于与FATF的列入进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对Pubco产生什么影响(如果有的话)。

我们可能被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国债券持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被视为石桥A类普通股美国股东持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国股东可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。根据我们的收入和资产的构成，以及对我们财务报表的审查，我们很可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应要求，我们将努力向美国国税局提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国债券持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。请参阅标题为“物质税考虑因素--美国联邦所得税考虑因素-PFIC考虑因素关于我们的PFIC地位的更详细的讨论。敦促美国债券持有人就可能将PFIC规则适用于石桥A类普通股持有人的问题咨询他们的税务顾问。

我们将在使用业务合并给我们的净收益(包括交易融资和股权信用额度的收益，如果有)方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

Pubco将拥有广泛的自由裁量权，将业务合并中的净收益(包括交易融资收益和任何股权信用额度)应用于Pubco，您将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用业务合并所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不有效地使用从业务合并中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们证券的市场价格可能会下降。在它们使用之前，我们可以将企业合并的净收益进行投资。-Term、投资-等级，利息-轴承证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保的债务，这些可能不会为我们的股东带来高收益。

因为pubco预计在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠pubco普通股的价格升值来获得投资回报。

Pubco目前打算保留其大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。Pubco董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，未来宣布和支付股息的决定将取决于pubco未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、pubco从其子公司获得的分派金额(如果有)、pubco的财务状况、合同限制以及pubco董事会认为相关的其他因素。

因此，您在pubco普通股的投资回报可能完全取决于pubco普通股未来的任何价格增值，您不应依赖对pubco普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。不能保证pubco普通股会升值。

纳斯达克可能会让上市公司的普通股在其交易所退市，这可能会限制投资者对上市公司普通股的交易能力，并使上市公司受到额外的交易限制。

石桥A类普通股、石桥的公开认股权证和石桥的单位目前在纳斯达克上市，预计在业务合并后，PUBCO普通股将在纳斯达克上市。然而，石桥无法向您保证，Pubco普通股未来将继续在纳斯达克上市。为了继续让上市公司的普通股在纳斯达克上市，上市公司必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，在业务合并方面，PUBCO将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持PUBCO普通股在纳斯达克的上市。我们不能向您保证，Pubco届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将公共公司的普通股从其交易所退市，而公共公司的普通股无法在另一家全国性证券交易所上市，石桥预计公共公司的普通股可能会超额报价-柜台市场。如果发生这种情况，pubco可能面临重大的不利后果，包括：

•        上市公司普通股的市场报价有限；

•        上市公司普通股流动资金减少；

•        认定公共公司普通股构成“细价股”，这将要求交易公共公司普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致公共公司普通股在二级市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

卖空者使用的技巧可能会压低Pubco证券的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在东南亚有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对pubco产生什么影响。如果它成为任何不利指控的主题，无论这些指控被证明是真是假，pubco可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然pubco将大力防御任何此类卖空者攻击，但它可能会受到言论自由原则、适用法律或商业保密问题的限制，无法针对相关卖空者进行攻击。这种情况可能会耗费大量资金和时间。-消费，并可能分散Pubco管理层对Pubco业务增长的注意力。即使这样的指控最终被证明是毫无根据的，对pubco的指控也可能严重影响其业务运营，对pubco证券的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

一般风险因素

DigiAsia的季度营运业绩及营运指标有重大波动，属不可预测及受季节性影响，在业务合并后，可能会导致pubco普通股的交易价格不可预测或下跌。

DigiAsia的(以及在业务合并后，Pubco的)季度运营业绩可能会有很大差异，不一定(也不一定)是未来业绩的指标。这些波动可能是由多种因素造成的，其中一些现在和将来都不在DigiAsia和Pubco的控制范围之内，可能不能完全反映DigiAsia业务的基本表现。DigiAsia有限的运营历史以及快速发展的市场也是造成这些波动的原因之一。季度业绩的波动可能会对DigiAsia和Pubco业务的可预测性以及DigiAsia和Pubco的证券价格产生重大不利影响。

可能导致DigiAsia或Pubco季度财务业绩波动的因素包括DigiAsia吸引和留住新合作伙伴、商家和客户的能力；DigiAsia系统和基础设施的扩张和升级的时机、效率和成本，以及这些扩张和升级的成功；法律诉讼和索赔的结果；DigiAsia维持或增加收入、毛利率和营业利润率的能力；DigiAsia继续推出新产品和服务并继续说服客户采用更多产品的能力；DigiAsia为增长和扩大业务并保持竞争力而可能产生的费用的增加和时机-至期间与欺诈和风险损失相关的波动，导致DigiAsia产品和服务无法使用的系统故障，监管环境的变化，包括监管机构在安全、隐私或执法方面的变化，包括罚款、命令或同意法令，全球商业或宏观经济状况的变化，以及本招股说明书中描述的其他风险。

DigiAsia(以及合并后的Pubco)的实际经营结果可能与他们的指引有很大不同。

DigiAsia(以及在业务合并后)可能会不时在他们的季度收益电话会议上或其他方面发布关于他们未来业绩的指导，这代表了他们管理层截至发布日期的估计。指导必须是投机性的，只是管理层认为截至发布之日可实现的估计，可以预期，DigiAsia或Pubco提供的指导所依据的部分或全部假设将被证明是不正确的，或将与实际结果大不相同。实际结果将与DigiAsia或Pubco的指导有所不同，变化可能是实质性的，特别是在经济不确定和快速增长的时期-不断发展集市。

DigiAsia的(以及合并后的Pubco)业务可能会受到股东行动的负面影响。

股东的行动可能会对DigiAsia和Pubco的业务产生不利影响。具体地说，某些类型股东的某些行动，包括但不限于公开提议、寻求战略合并或其他交易的请求或特殊要求或请求，可能会扰乱DigiAsia(和pubco)的运营，成本和时间都很高-消费或转移管理层和员工的注意力，增加DigiAsia(以及合并后的Pubco)证券的波动性。此外，有关DigiAsia或pubco未来发展方向与其股东行动有关的不确定性，可能会导致失去潜在的商业机会，或令人觉得DigiAsia或pubco不稳定，需要作出改变，这可能会被他们的竞争对手利用，从而使吸引和留住员工以及客户、服务提供商和合作伙伴变得更加困难。股东的行动也可能导致DigiAsia或Pubco的证券基于投机性的市场看法或其他因素而波动，这些因素不一定反映DigiAsia业务的潜在基本面和前景。

PubCo证券的活跃市场可能不会发展，这将对PubCo证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的Pubco证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果证券或行业分析师不发表有关pubco业务的研究或报告，如果他们改变对pubco证券的建议，或者pubco的经营业绩与他们的预期不符，pubco普通股的价格和交易量可能会下降。

Pubco证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Pubco或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道pubco，pubco的证券交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪pubco的分析师下调了pubco的证券评级，或发表了对pubco业务不利的研究报告，或者pubco的经营业绩与分析师的预期不符，pubco证券的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道pubco，或未能定期发布pubco的报告，对pubco证券的需求可能会减少，这可能会导致pubco普通股的价格和交易量下降。

一旦发生自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情，可能会严重损害DigiAsia的业务、财务状况和运营业绩。

自然灾害，如火灾或洪水、大范围卫生疫情的爆发，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、政治事件、环境事故、电力短缺或通信中断，都可能严重损害DigiAsia的业务。灾难或类似事件的发生可能会严重扰乱DigiAsia的业务和运营。这些事件也可能导致DigiAsia暂时关闭其运营设施，这将严重扰乱其运营，并对DigiAsia的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果自然灾害、卫生流行病或其他重大事件损害东南亚或DigiAsia可能运营的任何其他司法管辖区的经济，DigiAsia的收入可能会大幅减少。如果消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、卫生疫情或其他重大事件的影响，DigiAsia的运营也可能受到严重干扰。

DigiAsia在向ACRA提交2021年年度报表时出现了延误，未来也可能出现延误。

DigiAsia推迟向ACRA提交截至2021年12月31日的财年报表，ACRA是新加坡政府的法定委员会，扮演着商业登记和财务报告等监管机构的角色。根据新加坡1967年《公司法》，所有在新加坡注册成立的公司都必须向ACRA提交年度申报表，以确保公司在ACRA登记册上的信息是最新的。年度申报表包括股东周年大会日期(如举行)及财务报告(如适用)。由于DigiAsia是一家私人股份有限公司，它必须在其年度股东大会结束后的七个月内向ACRA提交一份申报表。截至本招股说明书日期，DigiAsia已提交截至2021年12月31日的财政年度的逾期年度回报，以及截至2022年12月31日的财政年度的年度回报，此前已申请60-天从提交截至2022年12月31日的财政年度的原定截止日期延长。虽然这是DigiAsia首次推迟提交年度申报单，但无法保证未来几年不会出现延误。如DigiAsia未能遵守新加坡1967年《公司法》有关提交周年申报表的相关规定，DigiAsia及每名失责的DigiAsia高级职员均属犯罪，一经定罪，可被处以不超过5,000新加坡元(约3,735美元)的罚款及失责罚款。

税法、税收优惠、福利或对税法的不同解释的变化可能会损害我们的运营结果。

印度尼西亚、东南亚、新加坡或我们选择经营的其他地区的税收法律、法规、相关解释和税务会计标准的变化，可能会导致我们的收益征收更高的税率，这可能会显著减少我们的利润和运营现金流。此外，如果不保留或续订某些税收优惠，我们的经营业绩和财务状况可能会下降。我们运营的司法管辖区的税收规则，特别是地方层面的税收规则，可能会在不通知的情况下发生变化。我们可能并不总是意识到影响我们业务的所有此类变化，因此我们可能无法支付适用的税款或以其他方式遵守税务法规，这可能会导致我们公司面临额外的纳税评估和处罚。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有证券，将由出售证券持有人代为发售及出售。除行使私募认股权证外，本行将不会因出售本招股章程下的证券持有人而获得任何出售证券所得的任何收益。

对于出售证券持有人发行的证券的登记，出售证券持有人将支付他们在处置该等普通股时产生的承销折扣和佣金，以及代表出售证券持有人的律师的费用和费用。吾等已承担完成本招股说明书所涵盖普通股登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括所有登记及备案费用、纳斯达克额外上市费以及吾等律师及独立注册会计师的费用。

假设所有现金认股权证悉数行使，我们可从行使公共认股权证及私人认股权证中收取合共约203,550,000元。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。由于认股权证的行使价格大大超过我们普通股的当前交易价格，我们的认股权证持有人不太可能在不久的将来能够行使该等认股权证，如果有的话。因此，我们不太可能在不久的将来从行使认股权证中获得任何收益，如果有的话。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证，或他们会行使任何或全部认股权证以换取现金，除非及直至我们普通股的交易价格超过每股11.50美元，否则可能没有经济诱因促使该等持有人行使该等认股权证。如果我们在无现金的基础上行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使认股权证所获得的收益。请参阅“石桥公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析了解更多信息。

石桥管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的公司合并财务报表及其相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的陈述。前锋-看起来陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们提醒您，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。-看起来发言。可能导致或促成这种差异的因素在本招股说明书的其他地方进行了讨论，特别是在关于远期的“警示说明”中。-看起来声明“和”风险因素“，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，远期-看起来讨论的事件可能不会发生。我们不承担任何公开更新任何未来的义务-看起来声明，除非适用法律另有要求。

概述

石桥是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Stonebridge打算利用其首次公开募股所得的现金和在完成首次公开募股的同时出售私募认股权证、Stonebridge的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成其业务合并。

石桥预计，在追求其收购计划的过程中，将继续招致巨额成本。石桥不能向你保证，它完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，Stonebridge既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。石桥从成立到2023年9月30日的唯一活动是组织活动和为石桥首次公开募股做准备所需的活动，如下所述，以及自首次公开募股以来，寻找潜在的首次公开募股业务。Stonebridge预计，最早在完成初步业务合并之前，不会产生任何运营收入。石桥预计将产生非-运营以利息收入的形式将其首次公开发行的收益存入信托账户。Stonebridge预计，作为一家上市公司，它将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2023年9月30日止三个月，我们净亏损48,532美元，主要包括来自信托账户的投资收入366,916美元，来自支票账户的利息收入1,660美元，以及运营费用417,108美元(主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和行政费用)。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为1,239,550美元，主要包括来自信托账户的投资收入911,773美元，支票账户的利息收入793美元，权证公允价值减少620,000美元以及运营费用293,016美元(主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和行政费用)。

截至2023年9月30日的9个月，我们的净收益为377,882美元，主要包括来自信托账户的投资收入1,646,951美元，支票账户的利息收入2,946美元，以及运营费用1,272,015美元(主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和行政费用)。

截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为8,631,943美元，主要包括来自信托账户的投资收入1,204,892美元，支票账户的利息收入917美元，权证公允价值减少8,192,000美元以及运营费用765,866美元(主要包括法律和专业费用、保险费用以及一般和行政费用)。

在截至2022年12月31日的一年中，Stonebridge的净收入为1,000万美元，主要包括信托账户的利息收入290万美元，支票账户的利息收入2,135美元，认股权证公允价值减少850万美元和运营费用140万美元。

在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间，Stonebridge的净收入为860万美元，其中包括运营支出618,777美元，权证负债公允价值减少1,080万美元，衍生工具负债公允价值减少190,208美元，私募权证销售以外的公允价值100万美元，分配给权证发行的交易成本757,003美元，利息收入28美元，信托账户投资收入6,302美元。

流动性与资本资源

2021年7月20日，石桥以每单位10美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了200.0元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，石桥完成了向保荐人和石桥首次公开招股的承销商代表CF&CO共8,000,000份私募认股权证的私募，每份认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为800万美元。在石桥首次公开招股后，共有202.0,000,000美元，包括首次公开招股的收益(扣除费用后)和出售私募认股权证的收益，存入信托账户。Stonebridge产生了1360万美元的交易成本，包括400万美元的承销费，900万美元的递延承销费，以及与首次公开募股和出售私募认股权证相关的577,812美元的其他发行成本。

截至2022年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为577,178美元，投资活动所用现金净额为1亿美元，融资活动所提供的现金净额为100万美元。

从2021年2月2日(成立)至2021年12月31日，用于经营活动的现金净额为776,666美元，用于投资活动的现金净额为202.0美元，融资活动提供的现金净额为203.4美元，主要反映了石桥首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

关于2023年1月20日举行的石桥股东特别大会，目的是就石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案进行投票，赋予石桥延长完成业务合并的日期的权利，石桥股东恰当地选择以每股10.32美元的赎回价格赎回总计16,988,575股石桥A类普通股，总赎回金额约为175.3美元。

在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为1112393美元。投资活动提供的现金净额为180,599,743美元，用于融资活动的现金净额为181,681,691美元，主要反映普通股的赎回。

截至2022年9月30日止九个月，经营活动中使用的现金为498,983美元，其中包括净收入8,631,943美元、信托账户所持投资利息收入1,204,892美元、认股权证负债公允价值变动8,192,000美元、应付联属公司预付开支变动227,669美元及应付帐款51,703美元。

截至2023年9月30日，石桥信托账户中持有的现金和有价证券为26,974,295美元，运营银行账户中的现金和有价证券为123,789美元，营运资本赤字为3,889,119美元。截至2023年9月30日，信托账户存款中的1,646,951美元代表股息收入。

关于石桥于2023年7月19日举行的另一次股东特别大会，目的是就另一项对石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则的修正案进行表决，以赋予石桥有权进一步延长其完成业务合并的日期，石桥股东恰当地选择以每股约10.92美元的赎回价格赎回总计585,456股石桥A类普通股，赎回总额约640万美元，随后信托账户剩余约2650万美元。截至2023年11月17日，信托账户中的资金总额约为2730万美元。

Stonebridge打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何股息，以完成Stonebridge的初始业务合并。只要石桥的全部或部分股本或债务被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

管理层预计，为了实现石桥的收购计划，将产生巨额成本。Stonebridge认为，它将需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出，并完成业务合并。如果Stonebridge因资金不足而无法完成初始业务合并，Stonebridge将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在石桥最初的业务合并之后，如果手头现金不足，石桥可能需要获得额外的融资以履行其义务。

石桥必须在2023年1月20日首次公开募股结束后18个月前完成初始业务合并，但保荐人或其附属公司或指定人可选择将这一期限延长至多6次，每次延长1个月(从首次公开募股至完成业务合并总共延长24个月)；但对于每一次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限日期或之前，将当时已发行的每股石桥A类普通股0.05美元(每次延期不超过150,000美元)存入信托账户，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行非-利息承兑的无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。赞助商行使了所有选择权，将石桥完成初步业务合并的期限从2023年1月20日延长至2023年7月20日，并在与此类延期相关的情况下，将总计190万美元存入信托账户，以换取非-利息由Stonebridge向赞助商发行的承兑无担保本票，在Stonebridge无法完成业务合并的情况下将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可用来这样做。根据石桥股东随后于2023年7月19日的批准，保荐人或其关联公司或指定人可以选择将完成初始业务合并的截止日期延长至多六倍，每次延长一个月，条件是每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.025美元，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行非-利息承兑的无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。截至本招股说明书日期，保荐人已行使其六项选择权中的五项，以延长Stonebridge完成初始业务合并的期限，从而使Stonebridge目前可以在2023年12月20日之前(有待保荐人或其关联公司或指定人进一步延长)完成其初始业务合并，并且在所有延期方面，保荐人截至本招股说明书日期已将总计2,203,245美元存入信托账户，以换取不-利息由Stonebridge向赞助商发行的承兑无担保本票，在Stonebridge无法完成业务合并的情况下将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可用来这样做。

目前还不确定Stonebridge能否在指定时间前完成初步业务合并。如果初始业务合并没有在规定的时间内完成，将强制清算并随后解散。强制清算和随后解散的流动性状况和日期令人对石桥能否在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。

表外安排

斯通布里奇没有义务、资产或负债，这将被认为是无用的。-平衡截至2023年9月30日的图纸安排。Stonebridge不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进-平衡板材排列。斯通布里奇尚未达成任何协议-平衡资产负债表融资安排，成立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非-财务资产。

合同义务

石桥没有太长的时间了-Term债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期-Term负债，以下所述除外。

石桥首次公开募股的承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用，或总计900万美元，这是石桥首次公开募股售出的20,000,000个单位的递延费用。仅在Stonebridge完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

2023年6月13日，Stonebridge和CF&CO签订了一项降低费用协议，根据该协议，(I)CF&CO同意没收总计900万美元递延补偿费(“递延费用”)中的至多450万美元，否则，在根据石桥和CF&CO之间于2021年7月15日签署的承销协议的条款完成业务合并时，应向CF&CO支付的递延费用，作为承销商和(Ii)的代表，CF&CO同意收取递延费用的剩余部分(A)现金，相当于与完成业务合并相关的信托账户中剩余美元金额的25%(不超过1,800万美元)和(B)以业务合并中幸存实体的股份支付。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。Stonebridge符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，允许遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期的会计声明。石桥已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，石桥可能不会在要求非上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则-新兴市场成长型公司。因此，石桥的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告--奥克斯利法案，(Ii)提供可能要求的所有补偿披露-新兴市场多德治下的成长型上市公司--弗兰克根据《华尔街改革和消费者保护法》，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

关键会计估计

关键会计估计是指下列情况下的估计：(I)由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性作出解释所需的主观性和判断力的水平，估计的性质是重大的；及(Ii)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。Stonebridge认为，这些估计是用作衍生权证负债估值的投入。这些估计是2023年7月20日之前业务合并成功的可能性，以及石桥的公共和私募认股权证的隐含波动率。

认股权证的会计

石桥将认股权证作为股权-分类或责任-分类工具基于对权证具体条款的评估和FASB会计准则编纂(“ASC”)480中适用的权威指导，将负债与权益(“ASC-480”)和ASC-815、衍生品和对冲(“ASC-815”)区分开来。评估考虑权证是否为ASC/480所指的独立金融工具，是否符合ASC/480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求，包括权证是否与石桥本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须记录为额外支付的组成部分-输入发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录，并在变动期内的经营报表中确认公允价值的变化。

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，Stonebridge的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在Stonebridge的控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。Stonebridge的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在Stonebridge的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在Stonebridge资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，Stonebridge立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付费用的影响-输入资本和累计赤字。

每股普通股净收益

Stonebridge遵守FASB ASC主题第260条“每股收益”的会计和披露要求。石桥有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。在计算每股普通股摊薄收益时，石桥并未考虑就其首次公开发售及私募发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。

近期会计公告

Stonebridge的管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布的会计准则，将不会对Stonebridge的财务报表产生实质性影响。

关于市场风险的定量和定性披露

根据规则12b的定义，Stonebridge是一家规模较小的报告公司-2根据《交易所法案》，且无需提供本项目所要求的其他信息

有关石桥/Pubco的信息

以下讨论应与本招股说明书中其他地方包含的有关Stonebridge的信息一起阅读，包括Stonebridge的合并财务报表和相关附注中列出的信息。本节包含的或本招股说明书其他部分列出的一些信息，包括与石桥公司的业务计划和战略有关的信息，包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。你应该阅读有关远期的“风险因素”和“注意事项”部分。-看起来对可能导致实际结果与远期协议中所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素的讨论-看起来以下讨论中所载的声明。除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指石桥收购公司、开曼群岛豁免股份有限公司及其附属公司在业务合并完成前的业务。-组合公司及其子公司。

引言

石桥收购公司是一家空白支票公司，于2021年2月2日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本委托书/招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。截至本委托书/招股说明书日期，吾等尚未开始任何业务。截至本委托书/招股说明书发布之日为止的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，如下所述，以及在首次公开募股后寻找预期的首次公开募股业务。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成初步业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。就其业务活动而言，Stonebridge是《交易所法案》所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

首次公开募股

2021年7月20日，石桥完成了2000万单位的首次公开募股。每个石桥由一个石桥类、一个普通股和一个石桥组成-一半一份石桥可赎回认股权证，每份石桥认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股石桥A类普通股。石桥的单位以每套10美元的价格出售，为石桥带来了200.0美元的毛收入。Stonebridge首次公开募股的发售成本约为1360万美元，其中包括400万美元的承销费、900万美元的递延承销费(这些费用存放在信托账户(讨论如下))和60万美元的其他成本。

在石桥首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，石桥完成了向保荐人和承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)非公开出售总计8,000,000份私募认股权证。7,000,000份私募认股权证售予保荐人，1,000,000份私募认股权证售予CF&Co。石桥的私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为石桥带来800万美元的毛收入。并无就出售私募认股权证支付包销折扣或佣金。

保荐人拥有总计5,000,000股石桥B类普通股(截至本委托书/招股说明书日期，占已发行的石桥B类普通股的100%，有时在本委托书/招股说明书中称为“方正股份”)，这些股份将在一家公司进行初始业务合并时自动转换为石桥A类普通股-一对一在某些情况下，可根据具体情况作出调整。在最初的业务合并之前，只有石桥B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免。在此期间，石桥A类普通股的持有人无权就董事的任免进行投票。对于提交石桥股东表决的任何其他事项，除非法律另有规定，否则石桥B类普通股持有人和石桥A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。

在石桥首次公开招股完成后，石桥首次公开招股的收益(扣除费用后)和出售私募认股权证的收益共计202.0美元，存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。

关于石桥于2023年1月20日举行的股东特别大会，目的是就石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案进行投票，赋予石桥有权延长其完成业务合并的日期，石桥股东恰当地选择以每股约10.32美元的赎回价格赎回总计16,988,575股石桥A类普通股，赎回总额约175.3,000,000美元，随后赎回信托账户内剩余约3,110万美元。此外，关于随后于2023年7月19日召开的石桥股东特别大会，目的是就石桥经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的另一项修正案进行投票，以赋予石桥进一步延长完成业务合并的日期的权利，石桥股东恰当地选择以每股约10.92美元的赎回价格赎回总计585,456股石桥A类普通股，赎回总额约640万美元，随后赎回信托账户中剩余的约2650万美元。截至2023年11月17日，信托账户中的资金总额约为2730万美元。

除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给石桥支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散费用的高达100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)石桥完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何石桥公众股份，以修订石桥经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改石桥义务的实质或时间，以允许赎回与石桥最初的业务合并有关的股份，或在未能在最终赎回日期前完成初始业务合并的情况下，赎回100%的石桥公开股份；或(B)就任何其他与股东权利或之前有关的条文而言-商务合并活动及(Iii)如石桥未能于最终赎回日期前完成其初步业务合并(受适用法律规限)，则赎回石桥的所有公开股份。

假设所有赞助商都选择延长Stonebridge必须完成初始业务合并的最后期限，Stonebridge的截止日期为7月 2024年完成初步的业务合并。

石桥的主要单位、石桥A类普通股和石桥公开认股权证分别在纳斯达克资本市场公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。

影响我们的业务合并

DigiAsia业务的公平市值

Stonebridge的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些目标业务在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市场价值至少占信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由Stonebridge董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如折现现金流量估值或可比业务的价值。Stonebridge的股东将依赖Stonebridge董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。石桥公司董事会认定，与拟议的业务合并相关的这项测试已经通过。

赞助商同意权

关于石桥的首次公开募股，根据现有的信函协议，石桥及其高级管理人员和董事同意，石桥将不会就初始业务合并达成具有约束力的协议，除非此类行动首先得到保荐人的批准。保荐人已同意我们签订企业合并协议。

与特别大会有关的表决限制

根据现有的信函协议(以及保荐人支持协议)，保荐人、石桥公司董事会的所有成员和石桥公司的所有高管同意，除其他事项外，投票支持石桥公司的所有普通股，支持在特别股东大会上提出的所有提议，无论石桥公司的公众股东如何投票。

此外，根据保荐人支持协议，保荐人已同意(其中包括)并在其中所载条款及条件的规限下，(I)出席股东特别大会，或以其他方式使其所有石桥普通股计入出席股东特别大会，以确定法定人数；(Ii)投票赞成于股东特别大会上提交的各项建议，以及DigiAsia为完成业务合并而需要或合理要求的任何其他事项；(Iii)投票反对任何会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延误、推迟或对业务合并造成不利影响，或导致违反石桥及/或合并附属公司根据业务合并协议所订的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反保荐人支持协议所载保荐人的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，(Iv)尽合理最大努力采取或作出或导致采取或作出完成业务合并所合理需要的一切行动及/或事情，并避免采取任何合理预期会延迟或阻止符合合并条件的行动，(五)根据保荐人股份转换的条款，(六)不得主张或完善任何及所有调整权或其他反-稀释根据石桥的组织文件，保荐人已经或将拥有的保护，(Vii)不赎回其任何石桥普通股，(Viii)不开始或参与，并采取一切必要的行动，选择退出针对石桥、DigiAsia、以董事身份行事的保荐人的任何关联公司或指定人或与保荐人支持协议的谈判、签署或交付有关的任何集体诉讼中的任何类别，企业合并协议或企业合并协议或保荐人支持协议拟进行的交易的完成，(Ix)为了交易融资中投资者的利益，保荐人于保荐人支持协议日期持有的石桥私募认股权证的50%，以及(X)锁定-向上在指定期限内出售其发行的普通股。

有关更多信息，请参阅“与企业合并提案相关的协议“在最终委托书/招股说明书中。

截至本招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。

公共石桥股东在完成初始业务合并时的赎回权

石桥公众股东(指石桥公开股份的任何持有人，保荐人或石桥高管或董事除外)可在石桥初始业务合并完成后赎回全部或部分石桥A类普通股，每股-共享以现金支付的价格，等于截至初始业务合并结束前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前未发放给Stonebridge的利息(如果有)，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。作为说明，截至2023年9月30日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约11.12美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Stonebridge的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。石桥基金单位的持有人必须在就其公开股份行使赎回权之前，选择将这些单位分离为相关的公开股份和认股权证。此外，如果企业合并没有结束，即使石桥的公开股东已正确选择赎回其股票，石桥也不会继续赎回其公开发行的股票。

有关与企业合并相关的赎回权的信息，以及如果您希望在与企业合并相关的情况下赎回您的股票以换取现金时应遵循的程序，请参阅标题为石桥股东特别大会--赎回权.”

发起人和石桥管理团队的每一位现任成员都与石桥订立了协议，根据协议，他们同意放弃与完成石桥最初的业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权。

对赎回权的限制

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，未经石桥事先同意，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。因此，如果石桥的公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在没有事先征得石桥同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。

没有企业合并的情况下，赎回公众股份和清算

石桥目前有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，石桥将只有直至最终赎回日期结束的期间才可完成初步业务合并。若Stonebridge于最终赎回日期仍未完成初步业务合并，则Stonebridge将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，按每股-共享价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达10万美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须得到Stonebridge其余股东和Stonebridge董事会的批准；在每一种情况下，石桥都必须遵守开曼群岛法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。石桥的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果石桥未能在最终赎回日期前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

保荐人及石桥管理团队的每名成员已与石桥订立协议，根据协议，若石桥未能在最终赎回日期前完成初步业务合并，保荐人及每位成员同意放弃从信托户口就其持有的石桥普通股(公众股份除外)进行分派的权利(虽然如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行分派)。

保荐人及石桥董事及行政人员已同意，根据现有函件协议，彼等不会就石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(I)提出任何修订建议，以影响石桥向石桥A类普通股持有人提供与石桥最初业务合并有关的股份赎回权利，或在石桥未能于最终赎回日期前完成其初始业务合并或(Ii)有关石桥股东权利或预先任何其他条文的情况下，对石桥责任的实质或时间提出任何修订。-首字母企业合并活动，除非石桥为其公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，按年利率赎回其公开股票-共享以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给石桥支付任何税款，除以当时的-杰出的公开的股份。此赎回权在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论是由保荐人、任何高管、董事还是其他任何人提出的。

Stonebridge预计，与实施Stonebridge解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的剩余金额，外加信托账户中可用于支付解散费用的高达10万美元的资金，尽管Stonebridge不能向您保证将有足够的资金用于此目的。

如果Stonebridge将动用除存入信托账户的收益外的所有石桥首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，并且不考虑从信托账户赚取的利息，则按-共享股东在石桥公司解散时收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于石桥公司债权人的债权，而这些债权人的债权将高于石桥公司公众股东的债权。石桥不能向你保证实际的PER-共享股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然Stonebridge打算支付这些金额(如果有的话)，但它不能向你保证，它将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管Stonebridge已经并将继续寻求让与Stonebridge有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与Stonebridge执行协议，放弃对信托账户中为Stonebridge公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对石桥资产的索赔方面获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果有三分之一的话-派对拒绝执行协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，石桥的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只与第三方达成协议-派对如果管理层认为这样的第三方没有执行豁免-派对与任何替代方案相比，斯通布里奇的参与将明显更有利。石桥可能与第三方接洽的例子-派对拒绝执行弃权书的人包括与第三人的订婚-派对管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证任何此类实体会同意放弃未来因与石桥的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方提出任何索赔，发起人将对石桥承担责任-派对对于向Stonebridge(Stonebridge的独立注册会计师事务所除外)提供的服务或出售给Stonebridge或与Stonebridge讨论订立交易协议的潜在目标企业的服务或产品，将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都不包括为支付Stonebridge的纳税义务而可能提取的利息；但此种赔偿责任不适用于第三人的任何索赔-派对或执行放弃寻求使用信托账户的任何及所有权利的潜在目标业务，也不适用于根据Stonebridge对Stonebridge首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方承担任何责任。-派对索赔。然而，石桥没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，石桥不能向您保证赞助商能够履行这些义务。Stonebridge的任何高级管理人员或董事都不会赔偿第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，在每种情况下都是净额的。石桥的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然Stonebridge目前预计其独立董事将代表Stonebridge对保荐人采取法律行动，以履行其对Stonebridge的赔偿义务，但Stonebridge的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，石桥不能向您保证，由于债权人的债权，PER的实际价值-共享赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

Stonebridge将努力让与Stonebridge有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与Stonebridge签署协议，放弃信托账户中或对信托账户中所持有资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对根据Stonebridge对其首次公开发行股票的承销商的赔偿而对某些债务(包括证券法下的债务)承担任何责任。Stonebridge将可以使用其在信托账户以外的首次公开募股的收益，用这些收益支付任何此类潜在索赔(包括与Stonebridge清算有关的成本和开支，目前估计不超过约10万美元)。如果Stonebridge清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果石桥申请破产或清盘-向上请愿书或非自愿破产或清盘-向上如果对Stonebridge提出的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在Stonebridge的破产财产中，并受第三方优先于Stonebridge股东的债权的影响。只要破产或破产索赔耗尽了信托账户，石桥就不能向你保证，石桥将能够向石桥的公众股东返还每股10.00美元的股票。此外，如果石桥申请破产或破产-向上请愿书或非自愿破产或清盘-向上如果没有驳回针对Stonebridge的请愿书，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法庭可以寻求追回石桥股东收到的部分或全部金额。此外，石桥董事会可能被视为违反了其对石桥债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和石桥面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众支付石桥股东。石桥不能向你保证，不会因为这些原因而对石桥提出索赔。

石桥的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成石桥的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改石桥义务的实质或时间，允许赎回与石桥的初始业务合并相关的资金，或在石桥未能在最终赎回日期之前完成其初始业务合并的情况下赎回100%的石桥公开股票，或(B)就与股东权利有关的任何其他条款或在-首字母业务合并活动及(Iii)如本公司未能于最终赎回日期前完成初步业务合并，将赎回本公司所有公众股份，惟须受适用法律及石桥股东延期的规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果Stonebridge寻求股东批准Stonebridge最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给Stonebridge以获得适用的股票。按比例计算信托帐户的份额。该股东还必须已行使本委托书/招股说明书中其他部分所述的赎回权。

请参阅“风险因素-与石桥和业务合并有关的风险.”

员工

石桥目前有两名高管。这些个人没有义务在石桥的事务上投入任何具体的时间，但他们将在石桥完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理石桥的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短将根据是否为初始业务合并选择了目标业务以及Stonebridge所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，Stonebridge不打算有任何全职员工。

高级职员和董事

截至本委托书/招股说明书发布之日，石桥公司的高级管理人员和董事如下：

巴尔加夫·马雷帕利自2021年2月至今，他一直担任石桥的首席执行官和董事会成员。Marepally先生作为GSS Infotech的首席执行官和创始人，拥有20多年的信息技术服务行业经验。2009年，GSS登上了《福布斯》亚洲200位10亿美元以下最佳富豪排行榜。马雷帕利先生牵头进行了一项收购-主导增长战略，包括收购ATEC、信息谱和System Dynamix。他是一名连续创业者，在四大洲的几家服务公司持有股份，为多家财富500强客户提供服务。他拥有皮拉尼比拉技术与科学学院的双硕士学位。他是世界各地许多技术和管理协会的成员。

帕布·安东尼自2021年2月至今，他一直担任石桥的首席财务官兼董事会成员总裁。安东尼先生是联席--方正在SET T&Lucas Inc.，这是一家总部位于香港的金融机构，专门从事跨境并购(M&A)。作为一名并购顾问，他曾多次获得全球并购领域思想领袖并购顾问论坛的多个奖项。2016年，他在美国650家参与金融机构中荣获年度投资银行家奖。2017年，收购Starpoint by Day&Zimmerman赢得了年度最佳并购交易(5000万美元-7500万美元)，安东尼先生是Sett&Lucas的交易负责人，为Starpoint提供咨询。2014年，他被授予5项大奖这是年度40岁以下并购顾问表彰(交易撮合者类别)。安东尼先生也是Linus Ventures的基金经理，Linus Ventures是一只200.0美元的家族办公室基金(基于截至2020年12月31日的管理资产)，管理二级市场和Pre-首字母公开募股投资。他有几项值得注意的投资和最终的退出，其中包括二级市场预售-首字母对DocuSign和Palantir的公开募股投资都是通过首次公开募股退出的，对Meetup的后期投资是通过被WeWork收购退出的，对Supr Daily的早期投资是通过收购亚洲食品配送独角兽Swiggy退出的。他拥有电子和仪器工程学士学位、工商管理硕士学位和国际商务研究生文凭。安东尼先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院和印度安娜大学的校友。

西尔维娅·巴恩斯自2021年7月以来，他一直担任石桥公司的董事会成员。巴恩斯女士是一家业主和公司--方正私人公司Tanda Resources LLC的-已保留能源公司，自2015年以来一直是投资和咨询的委托人，包括上游石油和天然气以及替代能源。巴恩斯女士拥有30多年的金融经验和工程背景。2011年至2015年，巴恩斯女士担任董事董事总经理兼KeyBanc资本市场油气投资和企业银行集团负责人，并担任该公司执行委员会成员。在加入KeyBanc之前，巴恩斯女士是麦迪逊威廉姆斯银行能源投资银行业务主管，并在美林能源投资银行业务管理董事。在此之前，她曾在纳斯比特·伯恩斯公司担任董事和高级副总裁董事总经理，包括担任该公司美国能源投资银行部负责人，并在纳斯比特·伯恩斯公司及其母公司蒙特利尔银行担任各种职务。作为一名银行家，巴恩斯女士致力于为能源行业的公司提供服务，她成功地执行了各种合并、收购和资产剥离交易，并为公共和私募股权发行以及私募债务和股权配售提供咨询。巴恩斯女士曾是另外六家公开上市公司的董事会成员-交易他曾在多家公司任职，包括一家SPAC公司、Pure Acquisition公司、Freehold特许权使用费有限公司、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，并担任多个委员会的主席和成员。

巴恩斯女士的职业生涯始于埃索资源公司的工程师。*Barnes女士毕业于马尼托巴大学，获得工程学学士学位，是艾伯塔省的注册专业工程师，并在约克大学获得金融工商管理硕士学位。巴恩斯女士的经验为她在公司战略、资本配置、股权和债务融资以及SPAC和其他公共机构面临的风险评估和管理方面提供了宝贵的见解-交易实体。

沙姆拉·奈杜自2021年7月以来，他一直担任石桥公司的董事会成员。Naidoo女士是一位成就斐然的信息安全高管，拥有超过25年的技术经验。她是Netskope的云战略和创新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，负责保护IBM的全球安全，包括其所有业务部门和品牌。她也是一个非-高管董事是亚太保险集团QBE North America的董事会成员。她之前在WellPoint、Northern Trust和荷兰银行等领先公司担任过首席信息官、首席信息安全官和首席风险官。她是兼职法学教授，开发和教授信息技术、网络安全和隐私法方面的课程。她还拥有在伊利诺伊州和哥伦比亚特区执业的执照。Naidoo女士拥有南非大学信息系统和经济学学士学位，以及UIC法学院约翰·马歇尔法学院法学博士学位。

理查德·萨尔丹哈自2021年7月以来，他一直担任石桥公司的董事会成员。Saldanha先生的职业生涯跨越了50多年，涉及从制造和规划到企业发展和一般管理的一系列领导职能。自20世纪80年代中期以来，他一直是S在国内外多个董事会的董事会成员。他曾担任黑石印度公司董事的高管，负责投资组合公司的卓越运营。他还曾在时报集团董事会担任高管，董事是一家帮助建立组织能力、文化和竞争力的印度领先媒体和出版集团。他还曾在马尔代夫泛美航空公司担任董事会主席(2017年至2020年连续四年被世界旅游大奖授予“世界领先的水上飞机运营商”称号)。作为一名毕业的机械工程师，他为印度斯坦杠杆公司和联合利华(英国)服务了30年。他在拉丁美洲工作了近十年，在那里他晋升为联合利华秘鲁公司董事长兼首席执行官和联合利华拉丁美洲董事会成员。他回到印度，担任霍尔迪亚石化有限公司董事的董事总经理。-政府组织和企业社会责任倡议。

Jeff·纳贾里安自2021年7月以来，他一直担任石桥公司的董事会成员。纳贾里安于1982年创立了Starpoint Solutions，并将其打造成全国最快的解决方案之一-不断增长，私下-已保留公司。高盛通过其风险基金获得了该公司的少数股权。最终，纳贾里安回购了高盛的股份，并对该公司进行了资本重组。由于他的指导和Starpoint的成功，Starpoint被评为2017年和2018年CRN解决方案提供商500强。纳贾里安最终将Starpoint出售给了Day&Zimmermann，后者是该国最大的弹药供应商之一，年收入超过20亿美元。他目前是创业者的导师，他自己也是一名连续创业者。

纳雷什·科塔里自2021年7月以来，他一直担任石桥公司的董事会成员。Kothari先生是一位经验丰富的印度金融服务专业人士，在商业建设和资本市场方面拥有超过2300年的经验。在他的职业生涯中，他担任过各种运营和管理职责。他是Edelweiss Financial Services最早的高级合伙人之一，也是将其塑造为印度领先金融服务公司之一的关键人物。在Edelweiss，他领导的团队建立了印度最大的国内机构经纪业务之一，一个拥有印度一些最好的企业关系的大型覆盖平台，一个最激进的股权资本市场平台之一，也是一个领先的另类资产管理平台。在他13岁的时候-年份任职期间，他担任过各种管理职务，包括雪绒花资本的总裁，管理委员会高级成员-Head雪绒花另类资产顾问公司(Edelweiss Alternative Asset Advisors)的覆盖范围和ECM主管，以及-Head机构股票部。Kothari先生在其职业生涯的最初五年里，在ICICI证券公司建立和管理了一个机构股票销售和交易部门。除了建立各种金融服务业务外，他还在为印度企业提供商业和资本市场战略方面的建议方面发挥了积极作用。这种积极的接触方式还导致在过去几年中与印度企业发展了非常牢固的关系。他仍然是其中几家公司的活跃董事会成员。科塔里先生还做了广泛的分析工作，包括确定了一些在印度最成功的投资主题。他对各种资产类别及其在商业周期中的表现的深刻理解，现在正被用于通过他的新公司Alpha Alternative在印度构建一些最具创新性的另类投资策略。

Kothari先生拥有艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA学位，以及孟买大学的计算机科学工程学士学位。

高级人员和董事的人数和任期

根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，在石桥完成初步业务合并前，只有石桥B类普通股持有人才有权任免石桥董事会成员，而石桥A类普通股持有人在此期间无权就石桥董事会成员的任免投票。在Stonebridge完成初步业务合并前，Stonebridge目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只授予Stonebridge B类普通股持有人委任及罢免Stonebridge董事的权利，该条文只可由Stonebridge有权亲自或委派代表于股东大会上以至少90%的投票数通过特别决议案，或以一致书面决议案的方式提出决议案的通知，才可修订。

石桥的董事会目前由七名成员组成。根据石桥目前生效的修改和重述的公司章程大纲和章程，石桥董事会分为三个交错的董事会级别(第I类、第II类和第II类)，并将每个董事分配到三个类别中的一个。在石桥的每一次年度股东大会上，将选出一类董事，每类董事三人-年份接替同级董事的任期，其任期到时届满。董事任期将于石桥第一届第I类董事股东周年大会、第二届第II类董事股东周年大会及第三届第III类董事股东周年大会选举继任董事及取得继任董事资格时届满。

除开曼群岛公司法或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事及/或罢免一名或多名董事及填补相关任何空缺的股东周年大会或特别大会之间的过渡期间，额外董事及任何董事会空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)可由当时在任董事的过半数投票(即使不足法定人数)或由唯一余下的董事填补。

•        石桥的一级导演是西尔维娅·巴恩斯和纳雷什·科塔里；

•        石桥的二级董事是Richard Saldanha和Shamla Naidoo；以及

•        石桥的三级导演是Jeff·纳贾里安、普拉布·安东尼和巴尔加夫·马雷帕利。

石桥董事会分成三个级别，其中三个级别是交错的-年份条款可能会推迟或阻止股东改变石桥管理层或控制权的努力。

石桥的管理人员由石桥董事会任命，并由石桥董事会酌情决定，而不是特定的任期。石桥董事会有权任命其认为必要的石桥管理人员。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，石桥董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。石桥董事会已决定，巴恩斯女士、奈杜女士、萨尔达纳先生、纳贾里安先生及柯塔利先生均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。石桥的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

石桥董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。视阶段而定-输入规则和有限的例外，纳斯达克的规则和规则10A-3根据交易所法案，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。石桥资本的独立董事负责监督董事的提名。石桥的每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程。

审计委员会

石桥成立了董事会审计委员会。巴恩斯女士、纳贾里安先生和纳伊杜女士目前担任我们审计委员会的成员，巴恩斯女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，石桥必须在一定阶段内至少有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。-输入规定。巴恩斯女士、奈杜女士和纳贾里安先生均符合董事上市标准和规则10下的独立纳斯达克标准。-A-3(B)(1)根据《外汇交易法》。

审计委员会的每一位成员都精通财务，石桥董事会已确定巴恩斯女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

石桥通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•        协助董事会监督(I)石桥财务报表的完整性，(Ii)石桥遵守立法和监管要求的情况，(Iii)石桥独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)石桥内部审计职能和独立审计师的表现；

•        任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和石桥聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•        预-批准所有审核和非审核-审计由独立审计师或石桥聘请的任何其他注册会计师事务所提供的服务，并在-批准政策和程序；

•        审查并与独立审计员讨论审计员与石桥公司之间的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；

•        为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•        根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•        至少每年获得并审查独立审计员的报告，说明(一)独立审计员的内部质量-控制程序和(Ii)最新内部质量提出的任何实质性问题-控制对审计公司的审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查；

•        召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论石桥公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查石桥公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；

•        审查批准根据《条例》第404条规定需要披露的任何关联方交易-K由美国证券交易委员会在石桥订立此项交易前公布；及

•        独立审计师和石桥的法律顾问(视情况而定)与管理层一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对石桥的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

石桥已经成立了董事会薪酬委员会。巴恩斯女士和纳贾里安先生担任石桥公司薪酬委员会成员，纳贾里安先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，石桥必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受一定阶段的限制-输入规定。巴恩斯女士和纳贾里安先生均符合董事独立上市标准下适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。

石桥已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：

•        每年审查和批准与石桥首席执行官薪酬相关的公司目标和目的(如果有的话)，根据该等目标和目的评估石桥首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准石桥首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•        审查并向石桥董事会提出关于薪酬、任何激励措施的建议--薪酬和股权-基于需要得到斯通布里奇所有其他官员批准的计划；

•        审查石桥公司的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理石桥公司的激励性薪酬股权-基于薪酬计划；

•        协助管理层遵守石桥的委托书和年报披露要求；

•        批准石桥公司高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入石桥的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

尽管如上文所述，除报销开支及本委托书/招股说明书其他部分所述外，石桥的任何股东、高级职员、董事或其各自的联营公司在完成业务合并前或为完成业务合并而提供的任何服务，将不获支付任何形式的补偿，包括发现者费用、顾问费或其他类似费用，尽管Stonebridge可能会考虑在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下向高级职员或顾问支付现金或其他补偿。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

石桥没有常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。石桥董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名者审议和推荐的董事分别为巴恩斯女士、纳伊杜女士和纳贾里安先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，石桥没有提名委员会章程。

在初始业务合并之前，董事会还将考虑石桥B类普通股持有人在寻求提名候选人参加年度股东大会(或如适用的话特别股东大会)选举时推荐的董事候选人。在初始业务合并之前，石桥A类普通股的持有者无权推荐董事候选人进入石桥董事会。

石桥尚未正式确立董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，石桥董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对石桥业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

根据适用的联邦证券法，Stonebridge已经通过了适用于Stonebridge董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则规定了管理石桥公司所有业务的商业和道德原则。

石桥已经提交了道德准则的表格以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为石桥首次公开募股的注册声明的证物。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的石桥公开文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外，应石桥的要求，我们将免费提供一份《道德守则》。石桥打算在表格8的当前报告中披露对其道德准则某些条款的任何修订或豁免-K.

利益冲突

投资者应注意以下潜在利益冲突：

石桥的某些董事和高管对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有受托责任或合同责任。这些实体可能会与石桥争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，石桥可能被排除在寻求这样的机会之外。

同时受雇于保荐人或其关联公司的Stonebridge管理团队成员均无义务向Stonebridge提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。石桥的管理团队在向石桥提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用责任。石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与石桥相同或类似的业务活动或业务，但以合约明文规定的方式除外；及(Ii)对于以董事或高级职员及石桥为一方的任何潜在交易或事宜，石桥概不拥有任何权益或期望，或放弃获提供参与该等潜在交易或事宜的机会。此外，Stonebridge可能会向赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付与完成初始业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用。

石桥的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果Stonebridge的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向该实体提供该收购机会。石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，任何董事或高级职员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表订立或代表公司订立的任何合约或交易，亦不得因此而被废止。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，斯通布里奇认为，斯通布里奇的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务不会对斯通布里奇完成业务合并的能力产生实质性影响。

Stonebridge管理团队的成员可能直接或间接拥有Stonebridge的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与初始业务合并有关的任何协议的条件，则石桥的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

因此，由于存在多个业务关联，石桥的高级管理人员和董事可能具有与提供符合上述条件的商业机会相关的类似法律义务-上市多个实体的标准。下表列出了Stonebridge的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的各种实体：

____________

(1)      本表所列各实体在本表所列各个人履行其义务及展示商机方面均享有相对于StoneBridge的优先权及优先权。

您应了解以下其他利益冲突：

于2022年1月4日，StoneBridge与Sett & Lucas就与潜在目标的业务合并订立若干财务顾问及投资银行服务协议。根据该协议，StoneBridge同意向Sett & Lucas支付成功完成一项业务合并（包括业务合并）所赚取的成功费，金额为2%。-钱企业对收购的潜在标的的估值。Stonebridge还同意偿还Sett&Lucas的某些费用自掏腰包费用。2022年8月10日，Stonebridge与Sett&Lucas签订了一份聘书，根据该聘书，Sett&Lucas被聘为Stonebridge与业务合并相关的独家财务顾问。2023年4月2日，Stonebridge和Sett&Lucas修改了双方之间的订婚书，更改了为Sett&Lucas支付的补偿金额和类型作为成功费用，根据修改后的信函，Sett&Lucas现在有权在成功完成业务合并后获得400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行30万美元 价值300万美元的股份)，于业务合并完成后支付或可发行(视乎情况而定)。参与企业合并协议谈判的Prabu Antony，Stonebridge首席财务官兼董事会成员总裁也是--方正，以及赛特-卢卡斯公司的董事会成员兼高管董事。截至本委托书/招股说明书发布之日，赛特-卢卡斯一直在为Buy提供服务-侧面搜索和尽职调查，但除非完成业务合并，否则不应支付。

2022年12月26日，SET T&Lucas与PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn签订了一项贷款协议，根据该协议，SET T&Lucas向DigiAsia提供了60万美元的贷款。2023年2月15日，DigiAsia偿还了从SET&Lucas获得的60万美元贷款。

我们不能向您保证上述任何一项--提到冲突将以对我们有利的方式解决。

高管薪酬

Stonebridge没有与其执行人员签订任何雇用协议，也没有达成任何在终止雇用时提供福利的协议。

石桥没有一位高管或董事因向石桥提供的服务而获得任何现金补偿。石桥的执行人员和董事，通过他们对保荐人的投资，有资格分享创始人股票和私募认股权证的任何增值部分，前提是业务

组合完成。一旦完成业务合并，这些高级管理人员和董事有权获得他们可分配的方正股份的分配。这种结构使石桥的管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使合并后的公司最终价值下降，对公众投资者来说也是无利可图的。赞助商、石桥的执行人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿自掏腰包与代表Stonebridge的活动有关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。石桥的独立董事每季度审查支付给保荐人、高级管理人员、董事或石桥或其关联公司的所有款项。

在业务合并完成后，石桥公司的董事或管理团队成员如果继续留在合并后的公司，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向Stonebridge股东提供的与这种业务合并有关的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。当时不太可能知道这类补偿的金额，因为该职位的董事-组合企业将负责确定高管和董事的薪酬。支付给石桥公司官员的任何补偿将由石桥公司的补偿委员会决定。

Stonebridge不打算采取任何行动，以确保Stonebridge的管理团队成员在业务合并完成后继续在合并后的公司任职，尽管Stonebridge的部分或所有高管和董事可能会就业务合并后继续留在合并后的公司的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在合并后公司的职位，可能会影响Stonebridge管理层确定或选择目标企业的动机，但Stonebridge不认为其管理层在业务合并完成后继续留在合并后公司的能力一直是或将是Stonebridge决定继续进行业务合并的决定性因素。

Stonebridge并未与其执行人员和董事签订任何有关终止雇佣时提供福利的协议。

法律诉讼

Stonebridge可能会不时受到法律程序、调查和与Stonebridge业务经营相关的索赔。石桥从来没有，目前也不是任何法律或仲裁程序的一方，这些程序在最近的过去对石桥的财务状况或盈利能力产生了重大影响，或者可能会对其产生重大影响。

属性

石桥公司的执行办公室位于One World Trade Center One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007，电话号码是(646)-314-3555。Stonebridge使用这一空间的成本包括在Stonebridge需要向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务的每月1万美元费用中。石桥认为，其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

竞争

在确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，Stonebridge遇到了来自业务目标与Stonebridge相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人比石桥拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。石桥收购规模更大的目标企业的能力受到其现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，石桥公司有义务支付与行使赎回权的石桥公司公众股东有关的现金，这可能会减少石桥公司可用于业务合并的资源。

定期报告和财务信息

石桥的A类普通股、单位及认股权证均根据交易所法案登记，石桥有申报义务，包括要求石桥向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告。*根据交易所法案的要求，石桥的年报将包含由石桥的独立注册会计师事务所审计及报告的财务报表。你可以在互联网上阅读石桥公司的美国证券交易委员会备案文件，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

Stonebridge将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，或与美国国际财务报告准则一致，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会进行审计。IFRS在某些重大方面不同于美国的GAAP，因此可能无法与美国公司提供的财务信息相媲美。这些财务报表要求可能会限制石桥可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便石桥根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成石桥的初始业务合并。

根据萨班斯的要求，石桥必须在指定的时期内评估其内部控制程序--奥克斯利2002年1月1日起生效。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯的规定--奥克斯利关于其内部控制的充分性的2002年11月法令。发展任何这类实体的内部控制，以实现遵守萨班斯--奥克斯利2002年11月的法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

DigiAsia管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

除文意另有所指外，本节中提及的所有“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集团”、“我们”、“我们”或“我们”均指DigiAsia及其合并多数的业务-拥有企业合并完成前的实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业，这将是Pubco及其合并子公司的业务，占多数-拥有企业合并完成后的实体、受控实体和法人合营企业。

阁下应阅读以下有关DigiAsia财务状况及营运业绩的讨论及分析，以及DigiAsia经审核的综合财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注。本讨论和分析中包含的或本委托书/招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与DigiAsia的业务计划和战略有关的信息，包括-看起来涉及风险和不确定性的陈述。由于许多因素，如“风险因素”和“远期”中所述的因素，-看起来在本委托书/招股说明书的“陈述”部分和其他地方，DigiAsia的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。-看起来发言。

概述

数码亚洲生物私人有限公司。股份有限公司于2017年10月23日根据新加坡法律注册成立，以控股公司形式运营。DigiAsia的大部分业务目前是通过其多数业务进行的-拥有实体、受控实体(包括以DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业。

DigiAsia是印尼首批为大公司和国家等B2B2C客户提供服务的EFaaS公司之一-拥有企业，以及各种细分市场的B2B客户，如MSME商家。DigiAsia的目标是成为领先的金融科技-正在启用通过其许可证和技术堆栈加速金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，在东南亚建立了一个平台。DigiAsia通过一套开放访问API提供各种嵌入式金融产品，这些API可以嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面中。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商开发Ready的核心产品营销战略的本质-使用面向企业客户的案例。与投入金融资本、时间和人力资源自行开发金融产品相比，DigiAsia的合作客户可以在几周内让品牌或白标金融科技服务上线并运营。

目前，DigiAsia在其许可证和技术组合套件下，通过以下业务垂直领域提供服务和产品：

•        金融科技服务(FAAS)，据此DigiAsia提供诸如Open等产品-环路和关闭-环路用于P2P转账、交通票和乘车支付、账单支付、e--商业供应链支付、商家QR支付和客户忠诚度计划，以及商家-运营ATM/分行银行功能和虚拟银行账户服务；

•        银行即服务（BaaS）根据该协议，DigiAsia向其合作伙伴客户，包括银行和非—银行数字和现金等产品-基于汇款、P2P借贷平台以及将机构投资者与借款人联系起来的借贷平台；以及

•        钱包即服务（Waas），据此，DigiAsia提供e-钱包服务，是开放的—或者关着的不营业的-环路 e-钱包，以及为B2B2C客户进行收入优化的深度分析。

产品和服务通过开放访问API提供，这些API通过集成平台路由，而集成平台又连接到电信领域的合作伙伴、终端商家或主要分销商，--动人消费品供应链。

虽然DigiAsia通过上述垂直业务开展业务，但它不进行分部报告。DigiAsia集团在单一部门运营，即数字服务。

DigiAsia通过PT DAB(印度尼西亚的一家可变利益实体，DigiAsia拥有该实体的权益，DigiAsia是DigiAsia的主要受益者)控制的四个主要实体以及DigiAsia的e-钱包由DigiAsia的子公司Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有。

PT DAB有两个子公司，即：

•        持有DigiAsia P2P牌照并经营“KreditPro”品牌的PT Tri Digi Fin，其中PT DAB持有96.2%的流通股；以及

•        PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，其中PT DAB持有90.0%的流通股。此外，PT DAB在以下两个实体中拥有权益并开展业务：

•        印尼PT Solusi Pasti(持有DigiAsia的e-钱许可和运营品牌“KasPro”)；以及

•        PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的汇款许可证，经营“RemitPro”品牌)。

关于上述实体的所有权结构和安排的其他细节载于“DigiAsia的业务主管-支持重组“及本委托书/招股说明书的其他部分。

DigiAsia集团提供一套API来提供服务和产品，如e-钱、账单支付、供应链支付、商家-运营通过上述实体通过DigiAsia的四个品牌KasPro、RemitPro、KreditPro和DigiBos在其许可下运营的现金输入/现金输出、汇款和贷款服务。

DigiAsia建立了牢固的战略合作伙伴关系，使DigiAsia集团能够推出以白人为主的产品—标签解决方案和迎合印尼服务不足的市场。

DigiAsia的商业模式具有很高的可伸缩性，可以转移到其他地理市场，特别是东南亚地区。通过与全球实体和其他地区性参与者的伙伴关系，DigiAsia的产品可以迅速扩大，并扩展到覆盖全球更多地区和国家。此外，DigiAsia通过其印尼业务获得的知识和经验帮助其了解亚洲市场上个人和商家面临的痛点，并促进其在基础设施、产品和服务以及合规流程方面的发展。DigiAsia相信，这将使DigiAsia能够在越南、泰国、柬埔寨和菲律宾等东南亚国家的核心市场迅速复制和建立业务。

DigiAsia历来从战略投资者那里筹集资金，包括2020年从万事达卡投资2,500万美元，以及通过DigiAsia平台合作提供万事达卡产品，以及最近由PT Reliance Capital Management牵头的1,450万美元投资，这需要PT Reliance Capital Management和DigiAsia在保险和资产管理领域建立战略合作伙伴关系，以及PT Reliance Capital Management运营的其他领域。

与万事达卡的伙伴关系继续发展，提供了更多的产品，DigiAsia在创收和客户准入方面从这种伙伴关系中受益匪浅。

通过与PT Reliance Capital Management的进一步合作，DigiAsia有望成为第一家—stack印度尼西亚的B2B嵌入式金融解决方案提供商。

DigiAsia的总收入在过去两年中稳步增长，从截至2021年12月31日的财年的3,070万美元增加到截至2022年12月31日的财年的4,250万美元，从截至2022年6月30日的6个月的2,000万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的3,530万美元。从历史上看，DigiAsia的大部分收入是通过开放访问API提供的，这些API通过一个集成平台发送，然后连接到合作伙伴、终端商家或关键分销商。这些受制于多个-年份合同，并在过去两个财年一直是收入的最大贡献者。

截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月期间，以及截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月期间，来自主要客户Aviana的原料药收入分别占DigiAsia总收入的67%、85%、87%及92%。DigiAsia目前参与了一项-年份与Aviana签署技术合作协议，

该协议于2030年6月2日到期，自2020年6月2日开始生效。根据协议，DigiAsia向Aviana提供API技术，以便通过现代应用程序编程接口(包括在Aviana自己的AirTime技术平台中使用的交易钱包)更安全、更快和更高效地连接Airtime的买家和卖家，并提供技术支持。Aviana从聚合器向DigiAsia分配费用，每个API调用收取运营费。根据协议，DigiAsia开发和创造的与协议有关的任何和所有知识产权仍然是DigiAsia的财产，Aviana保留根据协议的目的共享给DigiAsia的任何和所有数据的所有权利、所有权和权益。协议可以(I)经双方同意终止，或(Ii)在Aviana破产、资不抵债或清算的情况下由任何一方终止。请参阅“DigiAsia的商业伙伴关系-DigiAsia的平台吸引客户/合作伙伴关系“以获取更多信息。

在截至2023年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，DigiAsia分别录得净亏损20万美元、200万美元、790万美元和1650万美元，这主要是由于销售和营销活动费用增加。

影响我们业绩的关键因素

DigiAsia认为，其业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括下文所述的因素。虽然这些因素中的每一个都为DigiAsia的业务带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，下面将讨论其中一些挑战。

DigiAsia吸引新合作伙伴的能力。

为了发展DigiAsia的业务，DigiAsia必须吸引新客户。DigiAsia无法做到这一点，可能会影响对DigiAsia的产品和服务、功能和定价的需求增长。

DigiAsia留住和追加销售现有合作伙伴的能力。

DigiAsia的现有合作伙伴代表着一个升级的机会-销售额外的功能和扩大的消费者。DigiAsia未来的收入和增长以及实现和保持盈利的能力取决于其维持现有客户关系和继续扩大商家或消费者对DigiAsia平台的使用的能力。

DigiAsia推出新产品和服务，并增加新地区的能力。

DigiAsia正在印尼启用和推出第一张预付费万事达卡，从而实现更大的财务包容性和独特的企业合作用例-品牌预付费和政府消费者对消费者/公民倡议。虽然DigiAsia预计随着计划增长，总支出在短期内将增加，但长期而言，预计支出占总收入的比例将下降，收入将增长，因为这些投资有利于业务增长，利润率将提高。

此外，DigiAsia计划继续通过其现有平台投资于新产品和服务的开发，并将其产品和服务探索和扩展到东南亚各国。

DigiAsia在技术和研发方面的投资能力。

DigiAsia的成功有赖于其持续技术创新的能力。DigiAsia打算依靠其客户关系和对金融科技生态系统的了解来不断创新其产品、服务和解决方案，从而满足其合作伙伴不断变化的需求。对新产品和服务的投资将在从这些投资中获得任何好处之前进行，这可能会使人们很难确定DigiAsia是否在这些领域有效地分配了资源。DigiAsia的持续成功将取决于它能否跟上技术和市场变化的步伐，并以及时和成本的方式推出-有效满足不断变化的客户需求的基础、新的和增强型服务。

DigiAsia以经济高效的方式运营的能力。

DigiAsia的大部分成本花在销售和营销上，以维持和发展商户生态系统，该生态系统形成了销售支付、汇款、贷款和其他DigiAsia产品等B2B产品的分销基地，或充当无分行银行业务的现金输入/现金输出交易点。

根据DigiAsia针对通过整合平台登录到DigiAsia平台的新商家的营销计划，DigiAsia提供激励措施，随着商家基础的扩大，DigiAsia预计这一成本将会增加。此外，DigiAsia还试图通过向忠诚的商家提供奖金，鼓励他们通过一个整合平台，每天在其平台上至少进行10笔交易。随着十字架的增加-销售在DigiAsia的现有产品和新产品中，DigiAsia预计这一成本将会增加。这一成本直接影响到DigiAsia的利润率。

然而，随着DigiAsia推出新的产品或服务，如WAAS和预付卡，DigiAsia的利润率预计将增加。这些新产品是高利润率产品，因为它们利用了现有的分销渠道。

近年来，东南亚及周边地区金融科技行业的薪酬水平普遍提高，DigiAsia认为，它提供具有竞争力的工资和其他福利，以招聘和留住优质专业人员。尽管营运成本和开支增加，DigiAsia认为业务扩张的边际成本应会减少，因为DigiAsia的收入增长将超过营运成本和开支的增长。随着DigiAsia在东南亚探索和开发B2B金融科技市场，DigiAsia的运营模式使DigiAsia能够集中一些职能，包括研究和开发，以及某些一般和行政服务。这将使DigiAsia能够提高其每项业务的效率，并进一步提高其整体利润率。

DigiAsia有能力进行成功的战略合作伙伴关系、投资和收购。

DigiAsia坚信通过合作实现潜在的增长。通过DigiAsia与万事达卡的战略合作，DigiAsia正在寻求扩展其金融服务产品，以进一步提供商业支付、预付卡、伊斯兰教法产品和汇款空间的解决方案，并推动DigiAsia在Low-成本金融包容性，涵盖小商人和未得到服务或服务不足的社会部分。

DigiAsia已与星展集团旗下的印尼PT Bank DBS合作，通过DigiAsia的贷款平台为中小企业提供融资。DigiAsia将提供从DigiAsia的B2B2M合作伙伴关系和独特的数据洞察到供应链生态系统的整合和连接，以加强印度尼西亚中小企业和中小企业获得信贷的机会。

DigiAsia不断寻求通过对DigiAsia具有战略意义的选择性合并、收购、合资企业和少数股权投资实现无序增长的机会。例子包括DigiAsia对PT Bank Index、Selindo和MatchMove Pay Pte的投资。以及PT Reliance Capital Management对DigiAsia的投资，这需要PT Reliance Capital Management与DigiAsia在保险和资产管理等领域建立战略合作伙伴关系。

我们在国际上扩张的能力。

DigiAsia认为，有一个重要的机会来扩大其平台在印度尼西亚以外的使用。DigiAsia未来的成功将部分取决于DigiAsia向新地理区域扩张的能力，DigiAsia将面临进入DigiAsia经验有限或没有经验的市场的风险。DigiAsia打算在短期内通过与这些市场的主要参与者进行可能的合作来进入邻近市场，其中包括与两家银行就越南的Baas解决方案探索合作伙伴关系，与一家电信公司探索合作伙伴关系，以实现钱包和交叉-边界除了在泰国汇款，并在柬埔寨和菲律宾等市场探索与当地公司建立整个DigiAsia堆栈的合作伙伴关系，DigiAsia目前还在迪拜设立一家全资子公司，以应对中东的机遇。

经营成果

我们运营结果的关键组成部分

收入

DigiAsia的收入来自数字服务，其中大部分收入来自API服务。

DigiAsia提供现代化的API服务，帮助客户以具有成本效益和操作顺畅的方式提供钱包解决方案，帮助客户实现其现有系统的现代化。这些服务是通过API与客户系统集成来提供的。DigiAsia赚取交易费，按每笔交易向客户收取提供这些服务的费用。交易费是每笔交易的固定费用。DigiAsia在使用API接口时确认收入。收入在相关履约义务通过将承诺服务的控制权转移给客户而得到履行时确认。确认的收入金额反映了DigiAsia预计有权获得这些服务的对价。

收入成本和运营费用

收入成本：*DigiAsia的收入成本主要包括与DigiAsia产品的交付和分销以及直接用于向客户提供服务的无形资产摊销相关的费用。

销售和营销费用-销售和营销费用主要包括为推广DigiAsia的品牌、产品和服务而产生的费用。DigiAsia计划继续扩大销售和营销努力，以吸引新的消费者和商家，留住现有的消费者和商家，并增加DigiAsia的新消费者和现有消费者的货币化。

一般和行政费用-*一般和行政费用主要包括薪酬和其他员工-相关DigiAsia员工的成本、与外部顾问相关的成本和一般行政费用，包括DigiAsia的设施、信息技术和基础设施支持。

其他(费用)收入

利息支出-利息支出包括与DigiAsia Long有关的利息支出-Term债务和短期债务-Term借款。

非-运营收入—非-运营收入包括利息收入和其他杂项收入。

所得税费用— 所得税开支拨备指根据DigiAsia经营所在司法管辖区的税法与DigiAsia经营有关的所得税开支。外国司法管辖区有不同的法定税率。DigiAsia的实际税率将因外国收入与国内收入的相对比例、DigiAsia递延税项资产和负债估值的变化以及税法的变化而有所不同。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月期间以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度，DigiAsia并无录得任何税项开支。

经营成果

下表载列DigiAsia于所示期间的综合经营报表：

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月的比较

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，收入分别为3530万美元和2000万美元。1,530万美元的增长，或76.2%的增长，主要是由于API服务收入增加1,760万美元，即104%，从1,700万美元增至3,470万美元，以及其他服务收入减少240万美元，或78%，从300万美元增至60万美元。API服务收入的增长是由API点击量的增加推动的。DigiAsia目前的收入来自印度尼西亚的客户，印度尼西亚是DigiAsia的主要地理市场。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入成本分别为110万美元和140万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月期间收入成本减少了30万美元，降幅为26.0%。收入成本主要由许可证摊销费用构成，与上年持平。

销售和市场营销

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，销售和营销费用分别为3060万美元和1730万美元。于截至2023年6月30日止六个月期间，销售及市场推广开支较截至2022年6月30日止六个月期间增加1,330万元，或76.6%，主要是由于收购及保留商户的开支增加所致。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，一般和行政费用分别为300万美元和380万美元。与截至2022年6月30日的6个月相比，在截至2023年6月30日的6个月期间，一般和行政费用减少了80万英镑，降幅为21.4%，这主要是由于减少了库存-基于补偿支出，因为在六个月的时间里没有发放重大的新赠款

截至2023年6月30日。此外，与截至2022年6月30日的六个月期间相比，与咨询服务及其他一般和行政费用相关的成本也有所减少，这主要是由于DigiAsia实施了成本削减举措。

利息支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的利息支出分别为90万美元和40万美元。截至2023年6月30日止六个月期间的利息开支较截至2022年6月30日止六个月期间增加50万美元，主要是由于为一般营运资金目的筹集额外债务而产生的额外利息开支及与业务合并有关的开支所致。

所得税费用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，DigiAsia没有记录任何税收支出，主要是由于这两个财年的税收损失。

净利润/(亏损)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的净亏损分别为20万美元和280万美元。净亏损减少260万美元，或94.1%，原因如上所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年收入分别为4250万美元和3070万美元。增加1,170万元，增幅38.2%，主要是由于原料药服务收入增加890万元，即29.4%，由3,000万元增至3,890万元，以及其他服务收入增加290万元，即435.7%，由70万元增至350万元。API服务收入的增长是由API点击量的增加推动的。DigiAsia目前的收入来自印度尼西亚的客户，印度尼西亚是DigiAsia的主要地理市场。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，收入成本分别为260万美元和250万美元。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入成本增加了10万美元，增幅为3.0%。收入成本主要由许可证摊销费用构成，与上年持平。

销售和市场营销

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，销售和营销费用分别为3970万美元和3330万美元。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，销售和营销费用增加了640万欧元，增幅19.2%，这主要是由于收购和保留商家产生的更多费用。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，一般和行政费用分别为710万美元和1110万美元。在截至2022年12月31日的财年，与截至2021年12月31日的财年相比，一般和行政费用减少了400万英镑，降幅为36.2%，主要是由于减少了库存-基于补偿支出，因为2022年没有提供新的重大赠款。此外，与截至2021年12月31日的财年相比，与咨询服务及其他一般和行政费用相关的成本也有所下降，这主要是由于DigiAsia实施了成本削减举措。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，利息支出分别为100万美元和30万美元。

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年的利息支出增加了70万美元，主要是由于为一般营运资金和投资目的筹集额外债务而产生的额外利息支出。

所得税费用

DigiAsia在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中没有记录任何税收支出，主要是由于这两个财年的税收损失。

净利润/(亏损)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年净亏损分别为790万美元和1650万美元。净亏损减少860万美元，或52.2%，原因如上所述。

关键业务指标和非GAAP财务指标

除了在我们的合并财务报表中提出的衡量标准外，我们还使用以下关键业务指标和非-GAAP帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策的财务措施。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月期间以及截至2021年和2022年12月31日的财政年度的主要指标如下：

____________

(i)      EBITDA— EBITDA为非-GAAP财务计量，我们定义为会计年度的净亏损，以排除（i）利息支出，（ii）非-运营收入、（iii）应占以权益法入账的投资净利润及（iv）折旧及摊销。

(Ii)     调整后的EBITDA-*调整后的EBITDA为非-GAAP我们定义为会计年度净亏损的财务指标，调整后不包括(I)利息支出，(Ii)非-运营收入；(三)按权益法占投资净利润的份额；(四)折旧和摊销；(五)股票-基于补偿费用。

(Iii)    API点击数：*DigiAsia提供API服务，可以定义为允许两个应用程序之间进行交互的一套协议、程序和工具。DigiAsia提供API服务，帮助合作伙伴客户实现其现有系统的现代化并实现成本-有效钱包解决方案。这些服务通过与合作伙伴客户系统的API集成来提供。API点击次数是衡量合作伙伴或商家访问API次数的指标。DigiAsia会在访问API时确认收入。关于DigiAsia的FAAS业务垂直领域，DigiAsia每次访问API都会收费。根据所使用的特定API，每个API访问的费用会有所不同。因此，API访问的衡量标准对创收有直接影响。API点击量从截至2021年12月31日的财年的35亿次点击增长到截至2022年12月31日的财年的45亿次点击，增幅为27%。主要由于(I)增加商户基础生态系统(Ii)鼓励现有商户透过平台扩大使用DigiAsia的产品和服务。在截至2023年6月30日的六个月内，DigiAsia处理了41亿次API点击，与截至2022年6月30日的六个月期间处理的19亿次API点击相比，增长了114%，这主要是由于商家生态系统的增加。

(Iv)    GTV：GTV被定义为总交易额，这是一种运营指标，代表在衡量期间通过DigiAsia的平台交易的任何购买或支付的总价值，以及所有垂直业务下提供的所有产品和服务的总价值。GTV的增加导致API访问次数的增加，进而导致收入的增加。DigiAsia使用GTV来监测通过该公司的FAAS平台执行的交易量的增长，因为完成的交易最终是推动原料药使用并因此影响收入的因素。因此，虽然GTV与DigiAsia的收入没有直接联系，但关于DigiAsia如何对其FAAS业务垂直领域的服务收费，它是最终推动API点击的关键指标，而API点击直接归因于创收。对于Baas和WAAS业务垂直市场中的每一家，GTV都是主要的衡量标准，因为DigiAsia在GTV上赚取了一定比例的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年GTV分别为21亿美元和8亿美元。在截至2022年12月31日的财年，GTV比截至2021年12月31日的财年增加了13亿美元，增幅为167%，这主要是由于DigiAsia的有机增长增加了通过合作伙伴客户进行交易的商家数量。截至2023年6月30日的六个月的GTV为16亿美元，与截至2022年6月30日的六个月的GTV的8亿美元相比增长了95%，这主要是由于商家生态系统的增加。

(v)      商户数量：一段时间内的交易商户数量，按给定期间内至少进行一笔交易的所有商户的总和计算。由于DigiAsia的FAAS解决方案主要部署在电信和快速消费品等分销生态系统中，登录到此类系统的商家数量是决定生态系统增长的重要指标，因为商家是这些系统中的基本交易实体，这导致DigiAsia的FAAS实施中GTV更高，最终API命中率更高，这直接带来收入。从截至2021年12月31日的财年到2022年12月31日的财年，商家数量增加了160,898家，使截至2022年12月31日的商家总数达到760,068家，这主要是由于DigiAsia在维护和发展商家生态系统方面的持续努力。在截至2022年12月31日的财年中，新增了160,898家商户，使商户总数达到760,068家。在截至2023年6月30日的6个月内，新增商户199,769家，使截至2023年6月30日的商户总数达到959,837家。

DigiAsia使用EBITDA和调整后的EBITDA作为财务指标，这些指标没有在美国公认会计准则中定义。管理层使用这些财务指标是因为它们是投资者用来比较业绩的广泛接受的财务指标。此外，管理层认为，这些措施为投资者提供了一个更好的业务经营业绩的视角，对于分析师和投资者比较报告期内和相对于其他金融科技公司的经营结果和经营趋势更有帮助，没有一个公司的影响-时代周刊，无-经常性或无-现金调整，并消除DigiAsia认为不能反映其业务表现的项目的影响。基于股份的付款和其他项目因其非-现金或无-经常性大自然。EBITDA和调整后的EBITDA不打算表示该期间的现金流量，也不作为净收益/(亏损)的替代列报。此信息应视为补充信息，不应孤立考虑，也不能作为根据美国公认会计原则编制的绩效指标的替代品。

EBITDA从截至2022年6月30日的250万美元改善到截至2023年6月30日的70万美元，原因是收入增加，这是由于API点击的增加以及一般和行政费用的减少，主要是由于库存的减少-基于DigiAsia实施的薪酬支出和成本削减计划，见“-”经营成果“上图。

EBITDA从截至2021年12月31日的1620万美元改善到截至2022年12月31日的700万美元，原因是收入增加，这是由于API点击的增加以及主要由于库存减少而导致的一般和行政费用的减少-基于DigiAsia实施的薪酬支出和成本削减计划，见“-”经营成果“上图。

下表呈列所示期间净亏损至EBITDA与经调整EBITDA（金额以美元计）之对账。

流动性与资本资源

DigiAsia以营运现金流和其他资金来源为其业务的现金需求(包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺)提供资金的能力来衡量流动性。DigiAsia目前的营运资金需求主要与其营运及销售、市场推广及一般及行政开支的每月现金流量需求有关。DigiAsia扩大和增长业务的能力将取决于许多因素，包括DigiAsia的营运资金需求和DigiAsia营运现金流的演变。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，DigiAsia分别拥有120万美元和50万美元的现金和现金等价物，其中不包括2023年6月30日和2022年12月31日的240万美元和140万美元的限制性现金。限制性现金包括在法律或法规限制下不能提取或用于一般经营活动的金额。受限现金包括客户为数字支付交易存入的金额，这些交易受到当地监管机构的限制，要求在使用时进行适当的分离和限制。

DigiAsia管理层认为，DigiAsia目前的现金和现金等价物、现有股东贷款安排(下文进一步讨论)下的可用金额以及来自DigiAsia现有股东的预期额外资金将足以满足其至少未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。DigiAsia可能需要筹集额外资本，在这种情况下，它可能会发行额外的证券或产生债务，以满足未来12个月后资本支出和营运资本的现金需求。DigiAsia的估计可能被证明是错误的，DigiAsia可能会比DigiAsia目前预期的更早使用其可用和预期的资本资源。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出DigiAsia的控制范围--可能会导致DigiAsia消耗资本的速度大大快于DigiAsia目前的预期，因此DigiAsia可能需要比计划更早地寻求额外资金。

DigiAsia将需要至少400万美元的资金才能在至少未来12个月内继续运营。目前可用的资本资源足以维持公司未来12个月的发展。此外，DigiAsia还坚持-按与现有股东Nexis KapitalInvestama和Reliance Group达成协议，承诺为公司提供足以支付DigiAsia未来12个月运营的营运资金线。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度的现金流

下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度我们的现金使用和来源(以美元为单位)：

以下是截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的现金流摘要。

用于经营活动的现金

在截至2023年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金主要包括经某些非-现金项目，如10万美元的库存-基于薪酬支出，折旧和摊销100万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月经营活动中使用的现金增加，主要是由于贸易应收账款增加，但贸易应付款和其他负债的增加部分抵消了这一增长。

用于投资活动的现金

在截至2023年6月30日的六个月内，投资活动中使用的现金主要包括80万美元的非-适销对路股权证券。在截至2023年6月30日的6个月中，投资活动中使用的现金与截至2022年6月30日的6个月相比减少，主要是由于在非-适销对路截至2022年6月30日的六个月内的股权证券。

融资活动提供的现金

在截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金主要包括通过担保贷款安排筹集的债务和其他债务。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月融资活动提供的现金减少，主要是因为在截至2022年6月30日的六个月中，筹集了更多债务。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年现金流摘要。

用于经营活动的现金

在截至2022年12月31日的财政年度内，用于经营活动的现金主要包括经调整的某些非-现金项目，如110万美元的库存-基于薪酬支出、200万美元折旧和摊销，以及100万美元财务成本(将转换为股权)。与截至2021年12月31日的财政年度相比，在截至2022年12月31日的财政年度内用于经营活动的现金减少，主要是由于经上述非-现金项目，部分被营运资金的变化所抵消。

用于投资活动的现金

在截至2022年12月31日的财年中，投资活动中使用的现金主要包括1,180万美元的非-适销对路股权证券。与截至2021年12月31日的财政年度相比，截至2022年12月31日的财政年度用于投资活动的现金增加，主要是由于此类非-适销对路股权证券。

融资活动提供的现金

在截至2022年12月31日的财年中，融资活动提供的现金主要包括通过本票筹集的900万美元债务和主要通过可转换贷款票据和其他债务筹集的490万美元。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年融资活动提供的现金减少，主要是因为在截至2021年12月31日的财年，通过发行优先股和普通股筹集了1940万美元。

流动资金来源

自从DigiAsia成立以来，DigiAsia主要通过发行普通股、优先股和债务融资活动提供的现金流为其运营提供资金。

在现有现金和投资以及运营现金不足以为未来的活动提供资金的情况下，DigiAsia可能需要筹集更多资金。DigiAsia可能寻求通过股权、股权-链接或者债务融资。任何额外的股权融资都可能稀释现有股东的权益。

DigiAsia不断评估其流动性和资本资源，包括获得外部资本的机会，以确保其能够为未来的资本需求提供资金。

长期债务

2022年4月，DigiAsia发行了一张900万美元的本票，年利率为24%。其后于年内，DigiAsia订立股份认购协议，发行总额为1,000万美元的普通股，以悉数清偿上述本票及其利息。

可转换贷款

此外，在2022年7月和2022年10月，DigiAsia还与多家投资者签订了可转换贷款票据协议，本金总额高达450万美元。可转换贷款票据不附带任何利息，于24日最后一个交易日到期。这是在发行日期(“到期日”)之后的一个月或双方书面商定的延长期限之后的一个月。受合资格融资于到期日或之前发生的规限，于完成合资格融资后，可转换贷款票据的本金应按相关换算率(合资格融资的发行价及每股估值上限中的较低者)自动转换为DigiAsia的普通股。

“合资格融资”指DigiAsia以每股估值上限价格，向一名或多名投资者配发及发行优先股，作为DigiAsia B系列股权融资的一部分。每股估值上限价格为(I)除以(I)$450.0,000,000除以(Ii)于紧接合资格融资或其他股权融资转换或到期日或被视为流动资金事项(视属何情况而定)完成前的数码亚洲股份(包括普通股及优先股)总数所得的商数。-已转换基础。

如果DigiAsia在到期日之前完成了一项不符合资格融资的股权融资，经DigiAsia同意的可转换票据持有人有权要求作为可转换贷款票据系列的一部分发行的所有可转换贷款票据按相应的转换率转换为DigiAsia的普通股。

如果在到期日或之前没有合格融资发生，可转换票据持有人可以酌情将到期日再延长12个月。于到期日或经延长到期日(视属何情况而定)，可转换贷款票据的本金应按到期日或经延长到期日(视乎情况而定)的相关兑换率自动转换为DigiAsia普通股。

倘若DigiAsia希望完成一项被视为流动资金的事项(包括控制权变更转换)，可转换票据持有人可选择(I)按相关换算率将可转换贷款票据本金转换为DigiAsia普通股，或(Ii)要求DigiAsia偿还可转换贷款票据本金。

截至2022年6月30日止六个月内，DigiAsia订立股份认购协议，发行总额为450万美元的普通股，以悉数清偿上述可换股贷款。

DigiAsia打算将可转换贷款票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于资本支出、一般营运资本或投资。

其他贷款

DigiAsia也有其他贷款，由来自第三方的无担保贷款组成，年利率从0%到3%不等，12个月后偿还。截至2023年6月30日，此类其他贷款的未偿还总额为90万美元。

担保贷款安排

截至2023年6月30日止六个月内，DigiAsia与Nextinfinity Holding Pte订立设施协议。本公司与若干其他贷款人于2023年2月2日就一项总额为480万美元的抵押贷款安排订立协议，以支付(其中包括)在正常业务过程中产生的营运开支，以及DigiAsia在准备、执行及完成业务合并时所产生的成本及开支(“有抵押贷款安排”)。

有担保贷款是一种带有1的子弹式偿还贷款-时代周刊贷款的利息为960,000美元，在贷款发放之日到期并应支付(“预付息票”)。除预付款项外，贷款将按每月1.2%的利率计息，如果还款日尚未发生，则自贷款发放之日起六个月后开始计息。如果发生违约，违约利率应为每月加码0.5%。

贷款于(I)贷款支付后12个月内、(Ii)完成业务合并及(Iii)完成一项或一系列以筹集资金为主要目的的真诚交易或一系列交易中最早的日期到期，据此DigiAsia发行任何类别的股份、权利、认股权证、期权或其他证券，并筹集总计480万美元或以上的资本。

抵押贷款机制受某些金融契约的约束，并以DigiAsia目前和未来的所有资产为抵押。

于业务合并完成及普百科普通股开始在纳斯达克上市后，数码亚洲须向贷款人支付以下额外款项：

•        如果这七个-天纳斯达克公共普通股在营业日的成交量加权平均价在纳斯达克公共普通股开始交易后90个历日内下跌，相当于或大于5美元，总和为115万美元；

•        如果这七个-天纳斯达克公共普通股在纳斯达克开始交易后90个历日的营业日成交量加权平均价等于或小于3美元，总和为192,000美元；以及

•        如果这七个-天纳斯达克公共普通股开始交易后90个日历日，纳斯达克公共普通股成交量加权平均价格在3美元至5美元之间，这是根据管理担保贷款工具的协议中规定的公式计算的金额。

截至本委托书日期，担保贷款工具的未偿还本金为480万美元。

DigiAsia拟将抵押贷款所得款项净额用于(其中包括)在正常业务过程中产生的运营费用和其他一般管理费用，并为DigiAsia在准备、执行和完成业务合并过程中产生的费用、成本和支出提供资金。

股东贷款垫付协议

在截至2023年6月30日的六个月之后，DigiAsia于2023年7月10日与Pay Square Capital Pte签订了股东贷款协议。有限公司，总金额为300万美元。根据这种股东贷款安排，DigiAsia可以根据DigiAsia的要求分一批或多批借入高达300万美元的资金。贷款金额将用于(其中包括)在正常业务过程中产生的运营费用，以及DigiAsia在准备、执行和完成业务合并过程中产生的成本和开支。股东贷款安排将按每月1.5%的利率计息。如果发生违约，违约利率将为每月加码0.5%。根据该安排提取的款项须于2024年7月10日或之前偿还，或须符合以下提前偿还条件：(I)完成业务合并并开始在纳斯达克上市；(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集团架构下的任何实体于国际上市-已识别证券交易所或(Iii)DigiAsia完成以股权或债务或其他形式筹集资金及/或资本的任何交易或一系列交易，总金额不少于1,000万美元。

截至本委托书/招股说明书的日期，DigiAsia已根据该贷款提取了总计1,255,004美元，截至本委托书/招股说明书的日期，尚未支付的金额为1,255,004美元。

表外安排

DigiAsia没有成功-平衡截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的表格安排。

合同义务

DigiAsia的主要承诺包括其办公空间经营租约项下的债务。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的DigiAsia经审计综合财务报表附注15。

关键会计政策和估算

DigiAsia的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，DigiAsia需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。

DigiAsia根据历史经验和各种其他认为在当时情况下合理的假设对其估计和假设进行持续评估。在不同的假设或条件下，DigiAsia的实际结果可能与这些估计不同。

如估计或假设的性质因对高度不确定事项的解释或该等事项的变动敏感性所需的主观性及判断水平所致，而该估计及假设对数码亚洲的综合财务报表有重大影响，则会计政策被视为关键。DigiAsia认为，与所得税相关的假设和估计对DigiAsia的综合财务报表有最大的潜在影响。因此，DigiAsia认为这些是其关键的会计政策和估计。有关DigiAsia的所有重要会计政策的进一步信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的DigiAsia综合财务报表附注2。

所得税

DigiAsia集团在新加坡和印度尼西亚需要缴纳所得税。在确定每个司法管辖区的所得税拨备时，需要作出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的流动及递延税项资产及负债。

递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。

税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间确认为收入或费用。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来不太可能实现的任何税收优惠的估值扣除来减少。各期间估值准备的变动反映在变动期间的综合损益表中。

优先股的会计处理

DigiAsia按照ASC主题480《区分负债与股权》中的指导来核算优先股。评估考虑优先股是否为根据ASC/480独立的金融工具，是否符合ASC/480对股权的定义，以及股权分类的其他条件。

这项评估需要使用专业判断，在优先股发行时以及在优先股尚未偿还的情况下，在随后每个期间结束时进行。

对可变利益实体的评估

当DigiAsia拥有控股权时，DigiAsia在VIE模式下对实体进行会计处理。根据VIE模式，DigiAsia在VIE中拥有控股权，前提是该公司同时拥有(I)有权指导VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有重大影响；及(Ii)有义务承担对VIE可能产生重大影响的亏损或收取利益的权利。

这项评估需要使用专业判断，在获得VIE控制权时以及在随后的每个期间结束日期进行。

关于市场风险的定量和定性披露

DigiAsia不需要提供本项目所要求的其他信息。

DigiAsia的业务

除文意另有所指外，本节中提及的“DigiAsia”、“DigiAsia集团”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指在业务合并完成前DigiAsia及其子公司的业务，业务合并完成后将是Pubco及其子公司的业务。

概述

数码亚洲生物私人有限公司。股份有限公司于2017年10月23日根据新加坡法律注册成立，以控股公司形式运营。DigiAsia的大部分业务目前是通过其多数业务进行的-拥有实体、受控实体(包括以DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业。DigiAsia的e技术平台的知识产权-钱包该公司由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有，该公司是根据新加坡法律成立的实体，于2022年10月被DigiAsia收购。

DigiAsia的使命是支持其合作伙伴在数字时代的金融转型的方方面面-成本，大众市场多样化的金融产品。

数联亚洲是印尼首批提供商业服务的嵌入式金融科技服务公司之一企业对消费者(“B2B2C”)客户，如大公司和国家-拥有企业，以及商业-企业对企业(“B2B”)客户，如微型、中小型-大小企业（“MSME”）商家，跨越各个领域。DigiAsia致力于成为领先的金融科技-正在启用通过其许可证和技术堆栈加速金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，在东南亚建立了一个平台。DigiAsia通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放访问应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商开发Ready的核心产品营销战略的本质-使用面向企业客户的案例。与投入金融资本、时间和人力资源自行开发金融产品相比，DigiAsia的合作客户可以在几周内让品牌或白标金融科技服务上线并运营。

目前，DigiAsia在其许可证和技术组合套件下，通过以下业务垂直领域提供服务和产品：

•        金融科技服务(FAAS)， 根据该协议，DigiAsia提供的产品，-环路和关闭-环路对等数字钱包-点对点（"P2P"）转账、交通机票和乘车付款、账单付款、e--商业供应链支付、商家QR支付和客户忠诚度计划，以及商家-运营ATM/分行银行功能和虚拟银行账户服务；

•        银行即服务（BaaS）， 根据该协议，DigiAsia向其合作伙伴客户，包括银行和非银行，—银行数字和现金等产品-基于汇款、P2P借贷平台以及将机构投资者与借款人联系起来的借贷平台；以及

•        钱包即服务（Waas），根据该协议，DigiAsia提供e-钱包服务，以开放或关闭的形式提供-环路 e-钱包，以及为B2B2C客户进行收入优化的深度分析。

目前，FAAS垂直业务占DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的财年约为99%)。大多数产品和服务是通过开放访问API提供的，这些API通过一个集成平台进行路由，该集成平台又连接到整个电信和FAST的合作伙伴、终端商家或关键分销商--动人消费品供应链。

通过利用其整合战略和技术平台，以及其管理团队的广泛专业知识，DigiAsia已成为其生态系统和B2B产品运营地区中最重要的参与者之一。

致力于应对与金融包容性相关的挑战，DigiAsia根据印尼银行或印尼金融服务管理局(OJK)颁发的许可证，通过以下品牌提供服务：

•        通过印尼银行的许可证开展业务：

•        数字支付(KasPro)、

•        汇款(RemitPro)，以及

•        数字坐席-基于金融服务(DigiBos)。

•        通过OJK的许可证进行运营：

•        P2P Lending(KreditPro)。

DigiAsia管理层相信，在一个快速增长的市场中，-不断增长金融科技市场，在每一个行业垂直其经营。据《e》称，支付的潜在市场总额估计约为266.0美元和10亿美元。-经济贝恩、淡马锡和谷歌联合发布的《SEA 2022》报告-经济《2022年海洋报告》)。根据世界银行2022年指标数据，仅在印度尼西亚市场，汇款市场的TAM估计入境汇款约为100亿美元，出境汇款约为46亿美元。1。根据印度尼西亚联合融资协会和世界银行的数据，用于中小企业融资需求的TAM估计约为175.1美元(根据报告中使用的1美元至14,849.85印尼盾的汇率，相当于约2.6万亿印尼盾)，估计有约111.1美元的贷款缺口(根据报告中使用的1美元至14,849.85印尼盾的汇率，估计有约1.7万亿印尼盾)。2Pre的TAM-已付费根据Research andMarkets.com发布的一份题为《印尼预付卡和数字钱包商业与投资机会数据库》的报告，信用卡市场规模估计约为67亿美元--市场规模和预测、消费者态度和行为、零售支出-2023年第一季度更新。3*DigiAsia估计，其整体渗透率目前不到0.6%。

自PT DAB于2017年11月成立以来的几年里，DigiAsia取得了显著的增长，截至2022年12月31日的总交易额约为21亿美元，截至2022年12月31日的财年平均隐含利润率为2%，截至2022年12月31日的财年收入为4250万美元，截至2023年6月30日，DigiAsia平台上的活跃商家接近96万家，印尼34个省的商家、70多家企业合作伙伴、50,000多家处理汇款的合作伙伴代理和10多家银行合作伙伴-已登机截至2023年6月30日。

在过去15个月(截至2023年6月30日)，DigiAsia在网络效应的推动下取得了重大进展，生态系统扩大，提供了更广泛的客户和合作伙伴使用案例。过去15个月(截至2023年6月30日)令人信服的增长杠杆是：

•        持续的客户和生态系统建设，每月增加新的合作伙伴，以及他们的最终客户和线下直销网络，并覆盖印尼34个省的全国商家；

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1        来源：https://data.worldbank.org/indicator/BX.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID；https://data.worldbank.org/indicator/BM.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID

2        消息来源：https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association；美元兑美元：1：14849.85，https://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.FCRF?locations=ID

3        消息来源：https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-预付卡和数字钱包？utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+–+

          Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+录制+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd

•        加强和增加数码亚洲原料药技术平台中原料药的范围，将其整合到不同供应链内的商家中；

•        加入新的BAAS产品，这将有助于将DigiAsia转变为全套银行服务提供商，并在信用卡和账户发行完全受控后，畅通现有金融科技产品的增长；

•        带着更多的结局上线-用户在现有客户客户内，从印度尼西亚的雅加达和西爪哇扩展到印度尼西亚的苏门答腊岛中部、东部和南部(2022年)和印度尼西亚的其他岛屿(2023年)；

•        与多家金融机构合作，通过DigiAsia的平台提供其产品和服务，包括与Reliance Capital Management合作提供保险和资产管理产品，与印度尼西亚星展银行合作提供与MSME融资解决方案相关的产品；以及

•        LeapFrog的投资组合公司Reliance Capital Management牵头投资，一次投资金额为1,450万美元-钱估值为450.0-100万美元。

DigiAsia的行业

东南亚市场

东南亚国家联盟(东盟)市场宏观经济展望4

东盟地区预计仍将是世界上发展最快的地区之一-不断增长预计到2023年，世界各地区的经济增长率将有所下降，但预计经济增长率将比2022年略有下降。亚洲开发银行(ADB)修正后的预测预计，2023年东南亚地区的经济增长将为4.7%，低于2022年预测的5.5%。这在很大程度上是由于全球经济状况恶化和货币政策收紧。2023年下半年可能会出现更有利于有机增长的条件，因为不断下降的通胀为各国央行提供了更大的利率灵活性。这应该是对中国日益增长的经济活动的补充。

值得注意的是，预测可能会有所不同，这可能在一定程度上取决于组织如何对该地区进行分类。瑞士信贷分析师预测，东盟的增长-六个经济体(印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南)2023年将达到4.4%，而2022年预计为5.6%。这些数字使地区经济增长高于全球平均水平。国际货币基金组织预测，2023年全球经济增长率为2.7%，低于2022年的3.2%。尽管面临逆风，预计东盟地区仍将对外国直接投资具有吸引力，尽管宏观经济环境更具挑战性，但商业和国家投资的趋势可能在整个2023年保持一致。

据报道，未来几年，随着美国和中国都寻求深化与该地区的联系，东盟国家可能会受益于特殊的地缘政治地位。两国都强调了与东盟经济体的贸易承诺，中国的承诺预计将通过加入《区域全面经济伙伴关系协定》和《全面进步协定》来实现-太平洋伙伴关系。美国只与选定的东盟国家有自由贸易协定。

可能对2023年东盟增长作出积极贡献的其他因素，包括该区域几个国家的大型国际旅游业，以及流行病环境的进一步改善，预计将有助于该区域2023年的复苏。

有利的人口结构有望增加互联网普及率

东南亚经济体有利的人口结构预计也将推动这些国家的增长。到2025年，东南亚预计将拥有约7亿人口，其中超过三分之一居住在印度尼西亚，印尼是亚洲人口第三大国家。预计到2025年，菲律宾和越南的人口也将分别超过1亿。

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4        消息来源：https://www.aseanbriefing.com/news/asean-经济展望-2023年/

采用和使用数字金融服务

在从线下到在线的转变以及过去几年积极的金融市场状况的推动下，数字金融服务(DFS)的采用和使用全面蓬勃发展。然而，随着利率的上升和风险更高的贷款环境，金融科技玩家、平台和新推出的数字银行的商业模式将受到考验。与此同时，银行和保险公司正在迅速将其服务数字化，并保持对富裕消费者的控制。7

在东南亚，在高度有利的增长环境的支撑下，DFS在过去几年取得了重大进展。然而，战场上的明显变化使这一格局变得更具竞争力。所有子项-细分市场由于经久不衰的线下技术-到在线行为转变岗位--新冠肺炎大流行。整体支付市场(交易总额)预计将从2020年的708.0亿美元增长到2030年的2.1万亿美元，汇款市场(交易总额)预计将从2021年的160亿美元增长到2030年的600亿美元，贷款账簿预计从2021年的400亿美元增长到2030年的325.0万亿美元。投资(管理资产)市场预计将从2021年的340亿美元增加到2030年的530.0亿美元，保险(年度保费等值/毛保费)市场预计将从2021年的160亿美元增加到2030年的600亿美元。

数字银行争夺大众和无银行账户的消费者，而老牌银行则快速-跟踪数字化。Digibank开始在东南亚获得吸引力，而现有的银行正在利用固有的优势快速实现数字化，新进入者逐渐获得消费者的信任，特别是在年轻的数字原住民中。高效，非-传统平台加上简化的运营和分销，使数字银行能够将储蓄传递给客户，并将其再投资于贷款和投资组合等新产品。Digibank在信贷方面也存在机会，因为它们可以获得专有的消费者数据，并能够通过替代信贷决策获取银行不足群体的份额。为了保持竞争力，领先的老牌银行正在大举投资，以提升其数字能力，以提供更好的用户体验和更大的价值-添加服务，如数字支付和投资。

在印度尼西亚、菲律宾和越南，Digibank的胜算更大，这些国家现有银行的数字化速度较慢，而对没有银行账户和银行账户不足的银行的数字包容性较低，这提供了相当大的增长空间。这对DigiAsia来说是个好兆头，该公司在印尼建立了基地，并计划进入越南、菲律宾和泰国等地区市场。在泰国和马来西亚，考虑到没有银行账户和银行账户不足的人比例较低，数字银行有中等“获胜的权利”。现有银行享有保护性监管和一体化合作伙伴关系等生态系统支持，这使得新参与者更难取得市场份额。在新加坡这样的成熟市场，考虑到新加坡没有银行账户和银行账户不足的客户数量很少，数字银行获胜的权利很小。银行系统集中在良好的-已建立正在经历快速数字化的金融机构，它们占据了最有利可图的细分市场、高净值和富裕的客户。

印度尼西亚

印尼经济和人口统计数据

印尼是东南亚最大的经济体，16个国家这是中国是世界上最大的经济体，被认为是全球最重要的新兴市场经济体之一，自90年代末克服亚洲金融危机以来，经济增长令人印象深刻。印度尼西亚是G-20根据高盛的预测，到2030年，这些经济体将跻身全球国内生产总值最高的15个国家之列。8尽管过去几年全球经济受到干扰，2020年印尼经济出现萎缩，但在全球增长强劲和国内需求逐步改善的推动下，印尼经济在2021年反弹，增长3.69%，2022年人均国内生产总值约为4,798美元，预计到2025年将增加到约5,777美元。9*印尼经济拥有强大的社会稳定基本面，对商品和服务的强劲国内需求，以及稳步增加的外汇储备(截至2022年3月，略低于139.0美元)，物价稳定，通胀水平中等至低。10印尼经历了

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7        请参阅https://www.bain.com/insights/e-经济-海洋-2022/

8        消息来源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-印尼国内生产总值-人均GDP/

9        消息来源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-印尼国内生产总值-人均GDP/

10      Https://www.trade.gov/country-商业指南/印度尼西亚-市场-概述

在获得融资方面遇到问题。因此，金融机构和金融技术公司在市场上有很大的合作潜力和进一步发展金融部门的潜力，同时支持印尼政府对金融普惠和国家经济增长的愿景。17*这让印尼变得很好-定位成为东南亚的下一个数字枢纽。

通过投资人工智能、机器学习、物联网、先进分析、云计算和机器人流程自动化等先进技术来加快数字化征程，对于金融机构蓬勃发展和保持竞争力至关重要。此外，使用开放的银行API以及与金融技术公司和第三方的伙伴关系将使银行业能够以数字方式接纳更多客户，提供高度个性化的体验，并满足他们的需求。18

印尼的零售市场和警告

印尼拥有约377.0美元的零售市场，FAST--动人根据Redseer在2020年6月发布的一份报告，消费品占市场的大部分，其中77%是无组织的。19*印度尼西亚的私人消费约占国内生产总值的60%，其中零售约占支出的59%(约占国内生产总值的35%)。采用在线业务消费者对消费者渠道、不断扩大的中产阶级人口和不断增加的基础设施投资正在推动零售市场的增长。快地--动人消费品约占零售市场的55%，约77%的市场是无组织的。大约有350万家“warungs”(印度尼西亚当地的夫妻店)卖得很快。--动人消费品(和其他相关类别)产品，是这个市场的核心，在全国范围内均匀分布。按警告计算，大约70%的销售额来自FAST--动人消费品类别。DigiAsia的金融包容性外展针对印尼银行账户不足或无银行账户的人群，通过利用警告网络提供DFS产品和解决方案，并以数字银行的形式运营。无组织零售店的存在是DigiAsia业务增长的关键驱动力之一。

印尼的数字金融服务

根据e-经济SEA 2022年报告，印尼的数字经济在2022年估计约为770亿美元，预计到2025年将达到约130.0亿美元，主要由e--商业。DFS将保持到2025年的增长势头，数字支付的复合年增长率为十几岁，投资平台的复合年增长率约为75%。预计到2025年，支付部门的交易总额将从2019年的约206.0亿美元增长到约421.0美元，汇款行业部门的交易总额预计将从2019年的约5亿美元增长到约30亿美元，贷款贷款账簿行业部门预计将从2019年的约10亿美元增长到2025年的约160亿美元，保险业部门的年保费等值/毛保费预计将从2019年的约100.0美元增长到2025年的约10亿美元，据估计，到2025年，投资行业部门管理的资产将从2019年的约100.0美元增至约100亿美元。

基于印尼作为东南亚最大经济体和第四大经济体的地位，该国在金融技术领域提供了巨大的机遇-最多世界上人口最多的国家。印尼的金融机构越来越强调技术在实现其金融普惠目标方面的重要性，这些机构跻身世界第三-最大没有银行账户的人，经常在国外寻找有经验的潜在供应商和合作伙伴。自2019年8月首次推出以来，2021年采用二维码印尼标准(QRIS)作为支付渠道并已接入此类国家支付标准码的商家数量约为1480万家。20到2022年7月，商家和用户增加到约1870万。在这类总数中，大约90%的用户是中小企业。21在印尼最大的322家金融科技公司中，e-钱数字钱包和P2P贷款分别占总数的73和33，分别为

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17      消息来源：https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亚-2022年/#：~：Text=作为%20%20%20成人%20%20%人口%20%20%20%20%鼓励%20%经济%20%增长

18      消息来源：https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亚-2022年/#：~：Text=作为%20%20成人%20%人口%20%和%20%20%鼓励%20%经济%20增长。

19      Https://redseer.com/newsletters/indonesia-eb2b-reviving-the-warungs-in-a-post-covid-world-part-1/

20      消息来源：https://www.trade.gov/country-商业指南/印度尼西亚-金融服务-金融科技

21      消息来源：https://indonesiawindow.com/en/indonesias-national-payment-code-used-by-18-7-mln-merchants/

在过去两年中，随着疫情加速向非接触式支付转移，--商业. E-钱包扩散，真实-时代周刊帐户-到帐转让开始，行业参与者建立了新的伙伴关系，以获得能力并扩大其客户基础。数字支付增长最快的地区出现在东南亚和非洲，这些地区的银行渗透率较低，使支付提供商有机会抓住尚未开发的潜力，并覆盖服务不足的人群。钱包是主要的e--商业印度尼西亚的付款方式占交易额的约39%，以及菲律宾（约31%）、越南（约25%）和泰国等其他东南亚国家。27

此外，印度尼西亚的低信用卡渗透率不到2%，28 提供购买机会-先付后付提供商向服务不足的市场提供数字信贷服务。印度尼西亚目前的购买-先付后付市场上有一个令人印象深刻的本地供应商名单，包括Akulaku，GoPayLater，Kredivo和Traveloka PayLater，以及新加坡的SpayLater--商业购物巨头和新加坡人购买-先付后付提供者Atome。

印度尼西亚的电子钱包使用情况

目前，e-钱和e-钱包支付是印度尼西亚最受欢迎的数字支付形式。注册这些平台既不需要银行账户也不需要信用卡，这些平台是金融包容性和迎合无银行账户的埃塞俄比亚人的有用工具。因此，e的数量-钱和e-钱包用户比其他需要银行账户的数字支付要高。在印度尼西亚，目前已经有超过48家获得许可的e-钱包由国内公司在公共和私营部门运营的系统。印尼最广泛的-已使用 e-钱包GoPay和OVO等，也有超级应用支持的好处。GoPay是一项集成到Gojek中的支付服务，Gojek是世界上最大的-服务平台在印度尼西亚，而OVO在过去几年中由于与地区顺风车Grab的合作伙伴关系而增长-打招呼服务，以及印度尼西亚最大的在线电子媒体之一Tokopedia--商业市场。对于许多消费者来说，即时返现奖励和加分是使用电子邮件的好处之一-钱包APP作为一种无现金支付方式。29

根据印尼银行的数据，e的价值-钱2022年国内采购交易额从2021年的305.4万亿印尼盾增长到407.5万亿印尼盾，2022年国内采购交易额从2021年的5.5万亿印尼盾增长到6.9万亿印尼盾。

金融科技P2P借贷

印尼的金融科技公司正在将金融服务转变为经济增长的引擎，通过广泛的创新金融服务，特别是在数字市场和P2P借贷方面，数字经济迅速增长。根据OJK汇编的统计数据，截至2022年4月，约有102家P2P贷款公司。在这102家公司中，约94家是传统P2P贷款机构，8家是伊斯兰教法P2P贷款机构。约67.2%的P2P借款人年龄在19岁至34岁之间，近30.4%的人年龄在35岁至54岁之间。就性别分布而言，约47.2%的借款人是女性，约52.7%的借款人是男性，大多数借款人是个人或规模较小的中小企业。30

面对COVID带来的限制和封锁-19在大流行期间，印尼消费者采用数字技术的人数激增，数字支付和电子支付的增长速度加快。--商业站台。

中小企业在印尼经济中发挥着关键作用。根据印度尼西亚共和国合作社和中小企业部的数据，中小企业是印度尼西亚经济的增长引擎，注册的6000多万家中小企业贡献了该国国内生产总值的约61%。中小企业要获得融资有两个主要障碍。首先，银行通常认为中小企业不值得信赖，因为它们通常没有可用作抵押品的资产。其次，银行分支机构的级别非常有限。-2和层-3城市，使中小企业更难申请融资。31

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27      《2022年麦肯锡全球支付报告》

28      Https://www.theglobaleconomy.com/rankings/people_with_credit_cards/

29      来源：www.example.com—印度尼西亚支付/#topicOverview

30      Https://www.trade.gov/country-商业指南/印度尼西亚-金融服务-金融科技

31      Https://technode.global/2021/08/09/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/

这为印尼P2P贷款行业的参与者提供了市场机会，由于该国银行资金不足的中小企业的高需求，该行业的贷款支出将在2022年扩大约70%，达到约166亿美元。

根据世界银行的数据，印尼的MSME部门存在着相当大的融资缺口。传统银行和金融机构仅为该行业提供了约1.0万亿印尼盾(相当于约104.4亿美元)的融资，约占该行业估计的约2.6万亿印尼盾(相当于约175.1美元)融资需求的38%.

2022年6月，OJK发布了针对金融科技公司的新规定，以做强行业。监管机构要求现有的金融科技公司增加薪酬-向上在接下来的三年里，资本增加了高达125亿印尼盾(相当于约80万美元)，新公司被要求支付-向上不低于120亿印尼盾(相当于约80万美元)的资本。OJK还对金融科技公司收取的利息设置了上限，并在借款人、贷款人和金融科技平台之间的协议中设定了界限，包括个人数据保护和计费条款。32

尽管印度尼西亚在转向无现金交易方面取得了重大进展，但现金仍被广泛使用，个人和小企业的金融包容性仍然很低。随着更多电子邮件-钱包玩家正在转移到多个-线路对于企业提供金融服务而言，加强提供商之间的相互联系，为客户提供更无缝的体验将是至关重要的。33

无分行银行或数字代理金融服务

根据世界经济论坛的数据，印尼拥有世界第三-最大没有银行账户的人口和40%的低金融知识指数，这些都是紧密联系在一起的因素。印度尼西亚的研究表明，一个人的金融知识越高，他们的金融包容性就越高。作为回应，政府制定了到2024年实现90%的金融普惠的目标。超-微型而微型企业是这一愿景的主要焦点。34

印尼约6000万人的超级-微型微型企业约占印尼国内生产总值的60%，雇佣了约97%的劳动力。根据印尼合作部的数据，这些企业中有一半以上的资金仍未得到充分的服务。许多银行没有银行账户，主要以现金交易，这使得他们很难建立合法的信用记录，使他们能够在需要时获得正式资金。数字金融服务跨越超-微型生态系统为解决金融包容性挑战提供了机会，并为包容性和可持续经济增长奠定了基础。35

金融科技在印尼发展的主要目标之一是帮助银行克服地形限制。此外，由于银行服务的复杂性，许多印尼人不愿获得这些服务，特别是融资。金融科技为那些发现难以或不愿获得银行服务的人提供了替代融资解决方案。

有几个因素有望推动金融科技行业的发展。首先，许多消费者现在优先考虑访问的便利性。其次，金融科技的服务被认为是廉价的，比传统银行的条款更宽松。最后，金融科技对于支持印尼政府增加金融包容性的努力至关重要。

由于印尼的地理环境，传统银行在覆盖整个国家方面面临重大挑战。虽然中小企业的数量已经超过6000万，但大多数中小企业在融资方面遇到了问题。因此，金融机构和金融技术公司在市场上有很大的合作潜力和进一步发展金融部门的潜力，同时支持政府对金融普惠和国家经济增长的愿景。36-根据IDC InfoBrief，金融科技和数字银行2025亚太区第二版报告(《IDC InfoBrief 2025报告》)估计，到2023年，大约40%的印尼银行客户将通过直接入职、电子知道-您的客户或第三-派对到2025年，印尼的无银行存款比例预计将降至约20%。Warungs和MSME，充当虚拟数字银行的最后一英里联系点，提供基本的银行服务，如现金取款和

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32      请参阅https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association

33      消息来源：https://www.trade.gov/country-商业指南/印度尼西亚-金融服务-金融科技

34      安永报告：《乘着印尼金融服务业增长浪潮》，2022年12月

35      安永报告：《乘着印尼金融服务业增长浪潮》，2022年12月

36      Https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亚-2022年/#：~：Text=AS%20%20成人%20%人口%20%，%20%20%银行存款不足%20%2026%25。

存款和信用卡等服务不足的人群已经开始弥合这一差距。提供预付费和数字钱包一直是实现金融包容性的方式之一。一份报告估计，2018年至2022年期间，印尼预付卡市场的复合年增长率为10.5%。在2023年至2027年的预测期内，市场预计将录得8.0%的复合年增长率，从2022年的约60亿美元增加到2027年的约91亿美元，预计2023年的市场价值约为67亿美元。37

印度尼西亚的代理网络提供虚拟数字银行解决方案，其特点是有以下三类不同的代理：

•        拉库潘代：提供旨在金融普惠的银行的代理银行服务，已获得Laku Pandai牌照的银行有31家(截至2019年)(受OJK法规第1号/POJK.03/2022号监管)；

•        LKD：提供银行和非银行都可以提供的电子货币服务—银行，42e-钱正在发放许可证，其中包括12家银行和30家非银行—银行及

•        数字支付解决方案：这是金融科技球员通过代理商网络提供的服务，没有明确的监管框架。

印尼的目标是在不久的将来成为一个无现金国家

尽管在转向无现金支付方面取得了重大进展，但现金在印度尼西亚仍然被广泛使用，一半的印尼人口仍然没有银行账户。根据2020年进行的一项消费者调查，印尼所有年龄段的受访者仍倾向于使用传统支付方式购买物品或进行交易。尽管如此，越来越多的数字支付交易反映了印尼人口日益增长的数字金融素养。它还突显了金融科技和E--商业印度尼西亚使用的是服务。据预测，印尼数字支付用户数量的增长将继续与e--商业到2027年，移动支付的增长率分别超过45%和18%。支付数字化与交叉-边界支付已成为印尼的优先议程，该国最近推出了首个名为BI的国家数字支付基础设施-快速以加快实时零售支付。通过加快数字支付版图，印尼的目标是在未来几年内拥有更强大的金融治理，并成为一个无现金社会。

根据IDC InfoBrief 2025报告，印尼银行预计将投资于API的新数字技术-已启用、微服务-基于和云-本地。他们成功的基础预计将是模块化体系结构。受此乐高支持-风格构建块体系结构，可以根据需要创建和更改流程、产品或渠道。小型企业团队可以轻松地进行更改，对业务的影响最小。例如，企业主可以在销售和服务设计方面越来越有创造力，而工程师可以快速开发和推出新的价值主张。模块化银行是FINE的关键-已调整并将推动任何创造未来的努力-证明数字银行平台。该报告进一步指出，银行应加大投资力度，以在“房地产”领域展开竞争-时代周刊“首先专注于贷款，然后是支付、数字营销和产品供应。通过金融科技或第三人可以更快地实现这一点-派对协作可以更快地处理服务、提供卓越的用户体验并扩大规模。

DigiAsia认为，印尼的地形，加上大量银行账户不足和无银行账户的人口，以及服务不足的MSME基础、高水平的现金交易和数字化的意愿，是推动金融科技平台和数字银行解决方案增长的一些关键因素。

金融科技在印尼的交易

目前，印尼多个方面正在发展金融科技产业，其中之一是政府，旨在缩小有银行账户的人口和没有银行账户的人口之间的差距。在2020年之前-2021，印尼获得了金融科技向东南亚提供的资金总额的约26%或约940.0美元(35亿美元)。印尼人

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37      Https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-预付卡和数字-钱包？Utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+-+Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+录制+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd

从聚合器向DigiAsia分配费用，每个API调用收取运营费。根据协议，DigiAsia开发和创造的与协议有关的任何和所有知识产权仍然是DigiAsia的财产，Aviana保留根据协议的目的共享给DigiAsia的任何和所有数据的所有权利、所有权和权益。协议可以(I)经双方协议终止，或(Ii)在Aviana破产、资不抵债或清算的情况下由任何一方终止，但任何协议的终止只有在根据协议提供的DigiAsia解决方案不进行进一步交易的情况下才有效。如果任何一方在任何据称的终止后继续使用DigiAsia根据协议提供的解决方案，则该所谓的终止将无效，协议仍将完全有效。该协定载有惯常的赔偿和保密条款，并将根据印度尼西亚共和国的法律予以管辖和解释。请参阅“风险因素--如我们与万事达卡、重要的关键合作伙伴、API管理平台或大型B2B合作伙伴和客户的独家合作伙伴关系导致的运营收入损失，可能会对我们的业务产生不利影响以讨论与DigiAsia依赖Aviana以及其他重要的关键合作伙伴和大型品牌B2B合作伙伴和客户相关的风险。

技术合作协议中没有因业务合并而触发的条款或条款。与Aviana的协议及其附件和相关的更新协议已作为注册说明书的证物提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分。

收入来源

DigiAsia生态系统主要在网上赚取交易费-钱包支付、银行服务和汇款，以及贷款活动的平台和手续费。请参阅“DigiAsia管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以获取更多信息。

目前，DigiAsia的大部分收入和交易来自于API的整合，该模式是通过对访问的API收取每笔交易的费用来推动的。DigiAsia的原料药合同-基于解决方案是漫长的-Term，由多个-年份提供零成本的合同-价格为客户增加收益，同时允许DigiAsia确保长期-Term合作伙伴关系和稳定的销量。

DigiAsia最近开始向其合作伙伴收取经常性的SaaS费用(每月固定或按客户计算)，这可能会带来未来的增量利润。

未来的增长机会

数字金融行业相对较新，与已有50多年历史的传统金融服务相比，数字金融行业在过去十年中实现了增长，这为DigiAsia提供了重要的增长机会，因为它们通过小商家(在印度尼西亚和东南亚被称为“Warungs”)扩大分销范围，通过更快的“Go-现场直播数字支付产品，并推出高利润率产品。

我们预计未来几年DigiAsia的增长将有几个强劲的驱动力：

•        通过在印度尼西亚其他地区签约新的分销商(从而在DigiAsia平台上获得更多商家和批发商)或通过让更多的合作客户与DigiAsia的公司签约，与现有客户进行扩张-品牌和/或白色-标签钱包解决方案。

•        通过DigiAsia增强的B2B销售团队、销售流程和员工激励计划获得新的合作伙伴，以便与DigiAsia的一个或多个产品API套件以及Cross一起上线-销售再往上走-销售致DigiAsia的现有客户-底座.

•        在正在筹备中的嵌入式金融领域推出高利润率的新产品类别，如Pre-已付费扑克牌。

其他增长动力可能包括一个客户群内甚至不同客户群之间的支付、商家和使用数据的数据货币化。DigiAsia可以选择抄底-线路通过采用固定的SaaS费用或按活跃用户向现有客户收取费用来实现增长，DigiAsia最近实施了这一做法。

RemitPro平台

KreditPro平台

无分行银行平台

合规性

DigiAsia建立了一个健全的合规框架。如有需要，DigiAsia制定了操作程序，作为实施政策的更详细层次，以创建良好的公司治理。这包括建立小组-宽度最低标准-钱洗钱和反洗钱-恐怖主义资助、扩散资助、制裁、反--贿赂举报和数据保护要求。

DigiAsia的产品均已获得授权，强大的合规文化植根于DigiAsia的核心目标，即提供安全可靠的平台。DigiAsia的合规政策和系统旨在满足或超越DigiAsia在印度尼西亚银行和OJK颁布的相关法规下的监管义务。

财务条例遵守情况

DigiAsia客户，包括终端-用户，需要相信他们正在与真实和经过验证的交易对手互动，因此，平台已经建立了一个全面的了解，-您的客户，反-钱反洗钱-恐怖分子融资，柜台—扩散融资和客户筛选计划。作为创建一个强大的程序的一部分，该平台正在利用经验证的知识，-您的客户和其他金融犯罪服务提供者进行身份核查，以便利审查制裁，政治上，—暴露个人和负面媒体，并进行交易监测。从客户体验的角度来看，该平台致力于提供无缝的入职体验，其中包括符合DigiAsia所知的验证流程，-您的客户/anti-钱洗钱框架。DigiAsia与印度尼西亚共和国内政部人口和民事登记总局签订了一项协议，-派对知-您的客户提供商，为DigiAsia的各种产品和解决方案进行身份验证和客户筛选。

产品合法性和适当性的评估

DigiAsia的平台根据DigiAsia的政策，对DigiAsia将提供的产品的合法性和适当性进行广泛的定性评估。DigiAsia平台的政策规定了在平台上支持产品、许可证和解决方案的最低预期要求。

反贿赂和腐败

DigiAsia的政策是以诚实和道德的方式开展业务，DigiAsia致力于在其所有商业交易和关系中以专业、公平和诚信的方式行事，无论DigiAsia在哪里运营。反派--贿赂与DigiAsia现在或未来可能相关的腐败法律和法规包括但不限于以下内容：

•        2001年关于根除腐败的第20号法律；以及

•        2019年廉政公署关于举报满意度的第2号条例。

此外，作为DigiAsia与国际支付实体的合作伙伴，DigiAsia也将坚持国际反--贿赂和腐败规则和条例，并根据需要更新DigiAsia的标准操作程序。

数据隐私

DigiAsia在收集、处理、转移、存储、保留和删除个人数据方面受到多项法律法规的约束，其中大多数都有额外的-属地申请。现在或将来可能与DigiAsia相关的各种隐私法律和法规包括但不限于下述法律和法规法律和监管框架--法律和监管环境--个人数据处理和数据隐私.”

《证券及金融条例》

在印度尼西亚，DigiAsia提供的产品和服务可能相当于提供证券或其他受监管的金融工具，特别是在贷款领域。在DigiAsia认为适当的情况下，根据DigiAsia对司法管辖区的评估，DigiAsia打算采取措施，根据相关司法管辖区的适用法律和法规，仅限制符合条件的客户获得产品和服务。

模式，包括通过并购实现有机增长战略。新的法律法规可能会被采纳，现有的法律法规可能会有新的解释。这些法律和法规的发展可能会影响DigiAsia的业务运作，或限制DigiAsia向客户提供产品或服务的能力。

随着金融科技的监管环境不断发展，DigiAsia已经建立了监管范围扫描程序，以确定可能影响DigiAsia业务和运营的新法律和法规。

监管环境

在印度尼西亚，金融科技行业在两个主要政府机构的监管下运作：金融服务管理局(“Otoritas Jasa Keuangan”或“OJK”)和印度尼西亚中央银行(“印尼银行”)。

印尼银行负责监督货币政策和支付系统。OJK负责监管P2P贷款、众筹、银行和保险技术等业务。这两家机构都有金融技术部门，并定期与行业参与者接触，并保持长期-Term鼓励金融科技部门发展的战略。

OJK推出《2021年印尼金融服务业总体规划》(MPSJKI)-2025，预计这将有助于克服-TermCOVID面临的挑战-19大流行病以及实现具有竞争力、贡献性和包容性的国家金融服务部门的结构性挑战。总体规划涵盖的关键优先事项包括加强金融服务业的韧性和竞争力，加快金融服务业的数字化转型，以及发展金融服务业生态系统。MPSJKI：2021年-2025将重点抓好以下五个优先事项：

•        支持国家经济复苏计划；

•        加强金融服务部门的应变能力和竞争力；

•        发展金融服务业生态系统；

•        加快金融领域的数字化转型；以及

•        通过改进监督办法和基础设施来加强内部能力。

OJK还发布了2020年-2025印度尼西亚银行业发展路线图(“RP2I”)，以应对大流行期间的挑战。RP2I是根据印尼《2021年金融服务业总体规划》制定的-2025，这是之前推出的。RP2I包含以下四个主要支柱，作为政策的基础：

•        强化结构和竞争优势。

•        加强信息技术管理，鼓励使用游戏-更改者例如人工智能，鼓励商业行为者之间的技术合作，鼓励实施先进的数字银行技术。

•        强化银行业在国民经济中的作用，重点优化金融教育。

•        通过使用技术加强监管、许可和监督。

以下(非-详尽无遗)金融服务提供商和支付业务/服务的类型受印尼法律监管：

•        证券经纪公司(Perantara Pedagang Efek)：中国证券经纪业务受OJK法规第20/POJK.04/2016号《证券公司作为承销商和证券经纪人进行业务活动的许可》(POJK 20/2016)监管。POJK 20/2016规定：(I)从事金融服务业务活动但不从事证券业务活动的外国股东最高可持有已发行和支付总额的85%-向上证券经纪公司资本金和(二)在本辖区内从事证券经营活动并持有证券经纪业务许可证的境外股东，最高可占发行支付总额的99%-向上证券经纪公司的资本金；

新的支付规定已经废除了与支付系统相关的各种规定(或部分规定)，包括那些在卡上的规定-基于支付、支付交易处理、电子货币和资金转账运营商。预计印尼银行将分阶段发布实施细则，进一步规范这些新支付规定的实施。

P2P借贷监管框架

P2P借贷是金融科技的一个分支，过去一年一直很活跃，部分原因是在市场平台等数字生态系统中，“先买后付”的支付方式很受欢迎。

OJK于2022年7月4日发布了一项针对P2P借贷平台经营者的新规定，即关于IT的OJK条例第10号/POJK.05/2022号-基于集体融资服务(“OJK”注册。10/2022年“)。这一规定的出台是对以往-不断增长P2P借贷业务取代了之前的OJK关于P2P借贷活动的规定，OJK关于IT的规定第77号/POJK.01/2016号-基于集体融资服务(“OJK Reg.77/2016“)。

OJK注册表10/2022除其他事项外，还包括单一在场政策，根据该政策，一方现在不能成为多于一个传统P2P借贷平台运营商或多于一个伊斯兰教法的控股股东-基于P2P借贷平台运营商。OJK和BI已将这一“单一存在政策”应用于其他金融服务和支付部门。

OJK注册的其他关键要求。10/2022封面是许可要求。在OJK REG下。10/2022，P2P贷款提供商现在必须从OJK获得营业执照，而以前的OJK监管制度实施了一年(可延长)的注册阶段，平台运营商可以申请P2P平台贷款经营者许可证，以在超过一个许可证后继续经营-年份注册期。P2P借贷平台运营商也被要求在通信和信息化部注册为电子系统运营商(ESO)。OJK Reg.规定的其他要求。10/2022与最低工资有关-向上资本和股权，锁定-向上股权构成变更的期限，“超级”贷款人的资金限制，对(I)控股股东，(Ii)董事成员董事会，(Iii)专员成员和伊斯兰教法监事会成员和贷款收取的合适和适当的测试。

此外，根据OJK的规定，以下类型的企业行动需要事先获得OJK的批准。10/2022：

•        所有权的变更；

•        从传统的P2P贷款向基于伊斯兰教法的P2P贷款的转变；

•        董事会、委员委员会和伊斯兰教法监事会的变动；

•        更改已支付的-向上资本；和/或

•        合并合并或合并。

个人资料处理及资料私隐

根据印度尼西亚关于个人数据保护的法规框架，个人数据处理包括个人数据的收集、管理、处理、分析、存储、修复和更新、披露、展示、公告、传输、传播和删除(“个人数据处理”)。个人数据处理受到印尼各种法规的广泛监管，分布在行政、电子交易和卫生部门法规中。2022年10月17日，印尼政府颁布了2022年第27号个人数据保护法(PDP法)，该法律旨在成为规范所有部门个人数据保护的总括法律。虽然PDP法自颁布之日起生效，但该条例规定了两项-年份各方调整其数据隐私做法以遵守PDP法律的过渡期。另外，两位-年份政府还将利用这一期限编制和发布PDP法授权的实施条例，并规定将监督和监测PDP法实施的数据保护机构。

反清洗黑钱相关规例

在印尼经营的金融服务商、支付服务商和金融科技企业必须开展反洗钱-钱洗钱和反洗钱-恐怖主义通过客户尽职调查机制采取融资措施，防止将服务用于非法活动。受监管的企业需要识别、核实和监控客户，以确保开户和交易符合潜在客户的概况、特征和/或交易模式。此外，必须当面进行核查面对面或与潜在客户进行数字通信，以便验证他或她的身份。基于经2019年第23/POJK.01/2019号OJK条例修订的2017年OJK第12/POJK.01/2017号条例，关于实施反-钱洗钱和反洗钱-恐怖主义在金融服务部门的融资方案(“POJK 12/2017”)中，金融服务提供商必须执行以下规定：

•        客户的身份识别和核实；

•        确认和核实受益人的身份；

•        终止业务关系或者拒绝交易的；

•        反腐败的可持续风险管理-钱洗钱和反洗钱-恐怖主义与客户、国家、产品和服务的融资以及交付渠道；

•        维护与交易有关的准确数据、管理客户尽职调查程序以及管理政策和程序；

•        更新和监督；

•        向高级官员、董事会和委员报告反腐败的执行情况-钱洗钱和反洗钱-恐怖主义融资计划程序；以及

•        向印度尼西亚金融交易报告和分析中心(“Pusat Pelaporan Dan Analisis Transaksi Keuangan”或“PPATK”)报告。

同样，无-银行获得印尼银行许可的支付服务提供商被要求坚持反-钱洗钱和反洗钱-恐怖主义融资条例，包括但不限于印度尼西亚银行关于实施反洗钱的第19/10/PBI/2017号条例-钱洗钱和预防非政府组织资助恐怖主义-银行支付服务提供商和非支付服务提供商-银行外币交易员(《BI条例第19/10号》)。BI第19/10号条例规定了与上文POJK 12/2017号条例规定的要求类似的要求。

知识产权法规

在印度尼西亚，创新和发明通过知识产权得到保护，如版权、商标、专利、工业品外观设计、地理标志、商业秘密、植物品种权和集成电路布图。专利是国家授予发明人的一项特殊权利，允许发明人在一定时期内在技术领域独家实施一项发明。普通专利的有效期为自申请日起20年，而简单专利的有效期为10年，因为它是为简单发明授予的，但由于其形式、配置、结构或部件而具有实用价值。版权保护范围广泛的作品，包括科学作品、艺术作品、文学作品，甚至计算机程序。对计算机程序的版权保护自其首次发布起有效50年。

关于知识产权的所有权，印度尼西亚法律承认版权保护的“声明性”原则，该原则一旦所有者声明即自动归属。这意味着，对于版权，保护在作品以有形形式表现出来后自动产生(在适当遵守适用法规施加的限制的情况下)。另一方面，对专利和商标等其他知识产权的保护是在知识产权总局注册后产生的，这意味着需要在知识产权总局注册发明或商标才能获得专有权。

为了在印度尼西亚保护或执行知识产权，已采取若干措施加强印度尼西亚的知识产权保护和监管法律，包括扩大印度尼西亚对其他司法管辖区产生的知识产权的监管框架。特别是，印度尼西亚已经签署了该贸易协定-相关作为《世界贸易组织协定》一部分的知识产权问题

1994年。这最终促成了各种国际公约的批准，这些公约要求印度尼西亚保护属于其他签署国缔约方的知识产权。例如，已通过1997年第18号总统令批准的《伯尔尼保护艺术和文学作品公约》(“伯尔尼公约”)，如果外国公民来自《伯尔尼公约》成员国，则自动保护该人在印度尼西亚的任何版权。另一个例子是1979年第24号总统令批准的《保护工业产权巴黎公约》(“巴黎公约”)，其中要求印度尼西亚给予外国当事人知识产权优先权，其中包括专利、工业品外观设计和商标。然而，国际公约的执行可能伴随着某些警告。这可以从《巴黎公约》中看出，根据该公约，优先权并不取消外国当事人必须通过商标注册和获得专有权的要求。此外，印度尼西亚还通过关于批准《1989年商标国际注册马德里协定议定书》的2017年第92号总统条例批准了《马德里议定书》。然而，本公约既不保护也不创造外国当事人的专有知识产权。这种保护是间接暗示的，因为《马德里议定书》提供了便利的保护。-停下来在成员国(如印度尼西亚)注册和管理商标的机制。因此，外国当事人可以在其中一个成员国注册其知识产权，并在获得DGIP批准后在印尼获得知识产权保护。

在印度尼西亚，知识产权的开发和/或货币化通常是通过知识产权许可协议进行的。知识产权所有人可以通过向第三方出具书面许可协议来许可其专有权，以便第三方使用知识产权并产生利益。因此，许可协议可包括诸如知识产权的细节(例如，注册号、知识产权所有权及其所有人)、授予再许可的权利和这种许可的领土适用等条款。由于印度尼西亚知识产权法没有具体规定被许可人使用知识产权的支付机制，许可协议可能反映了许可人计算和收取从被许可人使用知识产权的收入中产生的使用费付款的协议。此外，为了使许可协议对协议以外的其他各方具有法律效力，签字方需要向DGIP记录该协议，并支付记录许可协议的费用。

DigiAsia相信，有效遵守健全的监管制度，要求合规的安全控制和标准来保护我们的专有权利，对于DigiAsia业务的增长和成功至关重要，而DigiAsia强大和灵活的流程和系统具备处理快速-不断增长和不断发展的行业。然而，尽管我们做出了各种努力来保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的技术。我们还可能面临日益激烈的竞争，随着我们业务的发展，我们可能面临侵犯第三方商标、版权、专利、商业秘密或其他知识产权的指控，包括我们的竞争对手、战略合作伙伴、投资者和其他实体的商标、版权、专利、商业秘密或其他知识产权，我们可能与这些实体共享信息或从这些实体接收信息，因此可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。

法律诉讼

DigiAsia可能会不时涉及其正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或雇佣的主张。-相关事情。DigiAsia目前没有参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，管理层认为，如果结果对DigiAsia不利，将个别或整体对DigiAsia的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

苏希尔·洛哈尼自2017年5月起担任DigiAsia首席财务官，自2018年5月起担任DigiAsia战略总监，并将担任pubco战略总监兼首席财务官。罗哈尼先生在私募股权、杠杆融资和债务资本市场拥有超过14年的经验，并在产品和业务开发和设计、公司战略、用户获取和保留、运营和营销战略方面拥有丰富的经验。在目前的DigiAsia职位上，他负责战略伙伴关系、合并和收购、产品开发和业务开发。在加入DigiAsia之前，罗哈尼先生曾于2016年1月至2018年5月担任Carmudi印度尼西亚公司的首席执行官。此前，他还曾在2014年7月至2016年1月期间担任卡穆迪菲律宾公司的董事总经理。罗哈尼先生是菲律宾人HeyKuya的投资者和顾问-基于2015年8月至2016年3月担任短信虚拟助理服务；2013年5月至2014年7月担任新加坡卓科咨询公司董事会成员；2012年6月至2014年7月担任企业咨询公司白犀牛战略资本新加坡董事总经理；2010年1月至2012年6月担任巴克莱资本亚洲助理副总裁；2008年至2010年担任星展银行管理助理。罗哈尼先生目前还担任Antler的顾问，Antler是一家初创公司加速器，-阶段风险投资公司，自2021年以来一直担任这一职位。罗哈尼先生毕业于美国波士顿大学经济学专业。

董事

在生效时间过后，Pubco董事会预计将由七名成员组成，其中两名成员将由保荐人根据董事提名协议提名，其余成员由DigiAsia提名。

巴尔加夫·马雷帕利和普拉布·安东尼将分别担任Pubco的董事会成员。马雷帕利先生和安东尼先生各自的传记载于“有关石桥/Pubco高级管理人员和董事的信息.”

Alexander Rusli和Prashant Gokarn也将担任pubco的董事会成员。鲁斯利先生和戈卡恩先生各自的传记载于《--》。行政人员“上图。

肯尼斯·萨默尔将在闭幕后担任Pubco的董事会成员。萨默尔先生在卢森堡创立了Sundance KSO S.A.R.L，该公司为Start提供投资和咨询-向上公司，2021年1月。在此之前，萨默尔先生于2018年6月至2020年底退休前担任资产管理行业数据服务公司克耐普通信的首席财务官，但在2022年3月之前一直担任克耐普通信的顾问。在加入克耐普通信之前，萨默先生于2017年12月至2018年5月期间担任梅赛德斯-奔驰支付公司的首席财务官。此前，萨默尔先生于2016年4月至2017年10月在贝宝担任其欧洲、中东和非洲地区的首席风险官。在Kneip Communications、Mercedes Pay和Paypal的所有三个职位上，卢森默先生都被卢森堡金融监管机构批准为授权经理。桑默先生自2023年1月至今一直是B2B支付服务公司Convera Europe S.A.董事会的独立董事董事。从2008年1月至2016年3月，桑默先生担任支付行业的顾问，并担任多家投资经理和私募股权公司的顾问。在此期间，他也是一家房地产开发基金的经理(也是最大的投资者)，获得了投资者，并与一口井合作-已知房屋建筑商在美国马萨诸塞州科德角重新开发高端住宅。萨默尔先生之前的工作经历包括2000年至2007年在Visa International任职，2006年10月至2007年12月担任首席执行官兼董事会成员，2000年3月至2006年10月担任首席财务官，期间他还负责风险和人力资源职能。萨默尔领导了重组工作，导致该公司在2007年转型为Visa Inc.，并于2008年通过首次公开募股(IPO)上市。在加入Visa之前，他在花旗集团/花旗银行工作了18年，在纽约、新加坡和迈阿密担任高级金融地区职务。萨默尔先生就读于密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院，获得了会计学学位。他于2006年至2011年担任该商学院董事会成员，此前也曾担任过Non-利润这些组织包括迪梅斯三月(2002年至2008年)、大西洋白鲨保护协会(2013年至2016年)和查塔姆创意艺术中心(2014年至2016年)。

安德烈亚斯·格雷戈里将作为一个公共部门的董事。Gregori先生是一位经验丰富的商业高管和企业家，拥有超过1500年的全球C-套房具有领先技术和电信方面的经验。Gregori先生在通过大胆的商业和技术计划推动增长方面拥有丰富的经验- 十亿美元组织和Start-UPS无论是在成熟市场还是新兴市场。自2019年以来，Gregori先生一直担任Axiom D Inc.的总裁，在那里他围绕核心价值主张设计新的数字收入流，

客户价值管理和数据货币化。2015年至2018年，Gregori先生担任Indosat Ooredoo的首席营销官和首席数字官，领导整个消费细分市场的商业战略、营销产品、客户关怀、数字风险投资和数字服务。2012年至2015年，Gregori先生在工业发展集团担任首席商务官兼管理合伙人，领导公司资产增长、项目管道货币化以及与政府高级代表、融资和捐助组织的业务发展活动。

Gregori先生拥有德国柏林理工学院计算机科学和人工智能博士学位，以及德国达姆施塔特理工学院计算机科学硕士学位。

鲁丹塔拉自2022年6月以来一直担任DigiAsia的独立董事，并将继续以Pubco的身份服务。鲁迪安塔拉先生目前担任多家企业的专员，包括自2022年以来担任独立专员的PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk和担任总裁专员的PT Amartha Nusantara Raya，自2021年以来担任总裁专员的PT Rukun Raharja Tbk，自2020年以来担任独立专员的PT Vale印度尼西亚Tbk和担任总裁专员的PT Sinegi Digital Tbk，以及自2019年以来担任总裁专员的PT Solusi Sinegi Digital Tbk。此前，他曾于2014年至2019年担任印度尼西亚共和国通信和信息学部长。1997年至2014年，他在不同的企业担任董事或专员一职，包括1997年至2006年担任PT XL Axiata Tbk的董事，2006年至2008年担任PT Sensik Tbk的总裁董事副专员，2008年至2009年担任PLN(Persero)的总裁董事副专员，2010年至2012年担任印尼电信(Persero)的(独立)专员，以及于2012年至2014年担任PT Indosat Ooredoo Tbk的(独立)专员。K.Rudiantara先生在雅加达IPPM获得工商管理硕士(MBA)学位，毕业于万隆Padjajaran大学(Padjadjaran University)，主修统计学。

根据董事提名协议进行的提名和遴选

根据保荐人在董事提名协议下的权利，预计从生效日期起及之后将组成Pubco董事会的七名个人中，Bhargav Marepally和Prabhu Antony被保荐人提名为董事。根据业务合并协议授予DigiAsia的初步公共董事提名权，Alexander Rusli、Prashant Gokarn和Rudiantara被DigiAsia提名为总经理，Kenneth Sommer和Andreas Gregori分别被DigiAsia提名为独立董事。

在生效时间，Pubco董事会成员将于保荐人完成业务合并前另行选举，保荐人为所有已发行石桥B类普通股的持有人。根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，石桥A类普通股的持有人无权在石桥最初的业务合并前任免石桥的董事。

家庭关系

Pubco的董事和高管之间没有家族关系。

外国私人发行人豁免

作为美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”，PUBCO被允许遵循母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克要求的某些公司治理惯例

美国和国内发行人。开曼群岛的某些公司治理做法与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛将成为Pubco的母国。除其他事项外，pubco将不被要求具有：

•        其董事会多数由独立董事组成；

•        由独立董事组成的薪酬委员会；

•        由独立董事组成的提名委员会；或

•        每年定期举行的只有独立董事参加的执行会议。

业务合并后，pubco将不会拥有多数股权-独立董事会。因此，尽管公关公司的董事必须以公关公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公关公司管理的监督水平可能会因此降低。此外，在业务合并之后，pubco将不会有补偿委员会。此外，在纳斯达克允许的情况下，Pubco可以选择在某些其他纳斯达克公司治理规则方面遵循本国做法。因此，Pubco股东可能无法获得纳斯达克适用于美国和国内上市公司的某些公司治理要求的好处。

此外，作为外国私人发行人，pubco的高级管理人员和董事以及持有超过10%的已发行和已发行pubco普通股的持有人，将不受《交易法》中要求内部人士报告普通股购买和销售以及第16条短期摆动利润报告和责任的规则的限制。

董事会

根据企业合并协议的规定，在企业合并完成后，Pubco的董事会最初将由七名董事组成。新的公共部门章程规定，公共部门的董事会应由董事会不时确定的董事人数组成(不少于一名董事)，但公共部门可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制，

根据业务合并协议，七名初始董事中的三名由DigiAsia提名，另外两名由DigiAsia提名为独立董事，两名由保荐人提名。根据董事的提名权，保荐人将保留提名两名董事的权利，直至保荐人停止持有Pubco至少1.5%的股权。

关于业务合并，Pubco的最初七名董事将由保荐人在生效时间之前单独选出，作为所有已发行的石桥B类股份的持有人，这些股份拥有在完成石桥最初的业务合并之前任命和罢免董事的独家权利。在业务合并之后，董事将由pubco普通股持有人选举产生。

除新公共约章另有规定外，董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于考虑该合约或交易时或之前披露，且有关董事可计入任何审议该等合约或交易的董事会议的法定人数。董事如对与公关公司的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会议上申报其利害关系的性质。没有公共酒吧，没有-员工董事将与Pubco签订服务合同，规定在服务终止时提供福利。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，pubco董事对pubco负有一定的受托责任。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。

根据开曼群岛法律，董事应承担以下受托责任：

•        在董事或官员认为最符合公共部门整体利益的情况下真诚行事的义务；

•        有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•        董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•        在不同股东之间公平行使权力的义务；

•        有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•        行使独立判断的义务。

此外，根据开曼群岛法律，董事负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，根据开曼群岛法律，董事有义务不把自己置于冲突的境地，这包括不参与自己的活动。-交易，或以其他方式受益于他们的地位。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过新公共宪章中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

委任和董事的免职

PUBCO的董事可通过普通决议选举产生，并可通过普通决议罢免，任何此类董事的罢免可以是出于任何原因，也可以是没有理由的。

董事的任期

每个公共部门董事的任期至该董事当选后的下一届公共部门年度大会为止，直至该董事的继任者已被任命并具备资格为止，或直至该董事较早前辞职或被免职为止。

董事会各委员会

在业务合并之后，Pubco将有两个常设委员会：一个审计委员会和一个提名委员会。PUBCO不会在业务合并后立即成立薪酬委员会。

审计委员会

根据纳斯达克的公司治理规则，PUBCO必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都精通财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。随着PUBCO的普通股在纳斯达克上市，PUBCO的审计委员会将由肯尼思·萨默尔、安德烈亚斯·格雷戈里和普拉布·安东尼担任审计委员会主席。PUBCO审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对财务知识的要求。PUBCO董事会认定Kenneth Sommer是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。Pubco董事会已确定Pubco审计委员会的每一名拟议成员都是独立的，这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

PUBCO董事会将在PUBCO普通股在纳斯达克上市之前或同时通过一项职权范围，阐明审计委员会的职责，该职权范围与开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则一致，包括：

•        经股东批准，建议任命和终止公共事业公司的独立审计师；

•        预-批准审核和非审核-审计独立审计师应提供的服务及相关费用和条件；

•        监督pubco公司的会计和财务报告程序以及pubco财务报表的审计，pubco对财务报告的内部控制的有效性，并根据适用法律向审计委员会提出可能要求的报告；

•        在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和公共部门的独立审计师审查公共部门的年度和季度财务报表；

•        根据开曼群岛法律，向董事会建议保留和终止内部审计员，以及内部审计员的聘用费和条款，并批准内部审计员提出的年度或定期工作计划；

•        在认为必要时，与PUBCO的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

•        发现Pubco商业管理中的违规行为，除其他外与内部审计师或独立审计师协商，并向董事会提出纠正措施；

•        审查Pubco与其高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或不属于Pubco正常业务过程的交易，并根据开曼群岛法律的要求决定是否批准此类行为和交易；以及

•        建立处理员工投诉的程序，以管理Pubco的业务和为这些员工提供保护。

提名委员会

随着Pubco的普通股在纳斯达克上市，Pubco的提名委员会将由安德烈亚斯·格雷戈里、普拉尚特·戈卡恩和亚历山大·鲁斯利组成。亚历山大·鲁斯利将担任该委员会主席。PUBCO董事会将在PUBCO普通股在纳斯达克上市之前或同时通过一项职权范围，规定该委员会的职责，其中包括：

•        监督和协助PUBCO董事会审核和推荐董事候选人；

•        考核公共部门董事会成员的工作表现；

•        建立和维持有效的企业管治政策和做法，包括但不限于，制定一套适用于公共企业业务的企业管治准则并向其董事会提出建议；以及

•        监督Pubco的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践，以促进Pubco的商业目标、战略、文化、价值观和声誉。

商业行为和道德准则

PUBCO将在PUBCO普通股在纳斯达克上市之前或同时，通过适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。PUBCO力求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。Pubco的《商业行为和道德准则》规定了旨在指导Pubco诚信、尊重和奉献的商业实践的原则。该守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩大的员工队伍，包括Pubco的董事和高管。PUBCO希望其供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向PUBCO提供商品和服务或代表PUBCO行事时遵守其守则中规定的原则。

董事及行政人员的薪酬

在截至2022年12月31日的财年，DigiAsia向DigiAsia的高管支付了总计约90万美元的现金薪酬和实物福利。DigiAsia的高管不领取养老金、退休或其他类似福利，DigiAsia也没有为其高管提供此类福利而预留或累积任何金额。在新加坡，适用的法律和法规要求DigiAsia作为雇主，根据新加坡1953年《中央公积金法案》的规定，为DigiAsia在新加坡雇用的新加坡公民或永久居民向中央公积金供款。缴费比率根据雇员的年龄以及该雇员是新加坡公民还是永久居民而有所不同(持工作通行证的外国人不需要或不允许缴费)。DigiAsia在2022财年没有向独立董事支付任何现金薪酬。DigiAsia并未与其执行人员及董事签订任何有关终止雇用时提供福利的协议。

DigiAsia并无直接与其员工订立任何有关发行或授予DigiAsia的期权、股份或其他证券的安排。然而，奇普·希尔公司是DigiAsia的现有股东，由DigiAsia的公司Alexander Rusli全资拥有。--方正和公司-首席执行主任，已通过并管理向DigiAsia的某些员工和高级管理人员提供的员工股票期权计划，涉及总计901 奇普·希尔公司在DigiAsia资本中持有的股份。901辆中有590辆 奇普·希尔公司在DigiAsia资本中持有的股份已被授予和/或发行给DigiAsia的主要管理团队。其中，在截至2022年12月31日的财年中，授予和/或发行了8股期权股票。

雇佣协议和赔偿协议

DigiAsia的每一位高管都是PT DAB雇佣协议的一方，不包括DigiAsia公司的一名高管-首席与DigiAsia Bios Pte签订雇佣协议的高管。根据这些雇佣协议，高级管理人员的雇用是无限期的，但雇主可以随时以不事先通知或任何其他原因提前90天书面通知的方式终止雇用，执行人员可以通过提前90天书面通知雇主的方式随时终止雇用。与执行干事的雇用协议还包括保密和非保密-披露限制和非-竞争以及在雇佣终止后的特定时期内适用的非招揽限制。

Pubco将与其每一位董事签订赔偿协议。根据这些协议，公共广播公司可以同意就这些人因其为董事的子公司而提出的索赔而产生的某些责任和费用，向其董事进行赔偿。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至本招股说明书日期的石桥普通股和紧随业务合并完成后的pubco普通股的实益所有权的信息：

•        石桥所知的每一个人或一组关联人士，在记录日期是石桥公司超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        石桥所知的每一位或每一组关联人士，他们可能在紧随企业合并后成为pubco超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        石桥的每一位现任高管和董事；

•        在业务合并完成后将成为PUBCO的高管或董事的每个人；

•        石桥的所有现任高管和董事作为一个集团；以及

•        在完成业务合并后，石桥的所有高管和董事作为一个集团。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录日期后60天内通过行使认股权证或期权等方式获得的证券。受目前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的认股权证或期权规限的股份，就计算该人的实际拥有百分比而言，被视为已发行及由持有该等认股权证或期权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，则不被视为未偿还股份。除脚注中注明的情况外，并在符合适用的社区财产法的情况下，根据向Stonebridge提供的信息，Stonebridge相信下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。

于业务合并前，石桥普通股的实益拥有权基于7,123,320股石桥普通股(包括2,123,320股石桥A类普通股及5,000,000股石桥B类普通股)于记录日期已发行及已发行。

在业务合并完成后，pubco普通股的预期实益所有权假设为以下两种情况：

•        无进一步赎回方案，即没有石桥公众股东对其A类普通股行使赎回权；以及

•        最大赎回方案，其中2,123,320股石桥公开发行的股票将被赎回。按比例计算信托账户中的资金份额，该份额是根据与企业合并相关的可赎回股份数量得出的，假设(I)为说明目的，赎回价格为每股10.90美元。

基于上述假设，在不影响与交易融资相关的任何上市公司证券的情况下，我们估计，在不再赎回情况下，紧随业务合并完成后发行及发行的上市公司普通股将有58,701,084股，而在最高赎回方案中，紧随业务合并完成后发行及发行的上市公司普通股将有56,275,115股。请参阅“关于这些提议的问答--在业务合并完成后，石桥股东、DigiAsia股东和其他人在pubco的相对权益将立即是多少？“以获取更多信息。

如果实际情况与前述假设不同，则Pubco中的所有权数字和下表中“业务合并后”一栏中的数字将不同。