证据97
日月光半导体控股有限公司。
补偿补偿政策
本薪酬补偿政策(以下简称政策)已于2023年11月28日由日月光半导体控股有限公司董事会薪酬委员会(董事会)通过。本政策规定，如果因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述，可根据本政策中规定的条款和条件补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案(定义见下文)第10D 节和纽约证券交易所上市公司手册(上市规则)第303A.14节的要求。
1.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。
(A)委员会指董事会的薪酬委员会或其任何继任委员会。如无董事会薪酬委员会，则指负责作出高管薪酬决定的S独立董事委员会，如无薪酬委员会，则指董事会的独立成员。
(B)保险薪酬是指保险行政人员在适用的补偿期间收到的任何基于奖励的薪酬；提供那就是：
(I)该受保行政人员(A)在生效日期当日或之后、(B)在其开始担任行政总裁之日及(C)当该公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时，收到该等以奖励为基础的薪酬。
(2)在适用于这种基于奖励的薪酬的业绩 期间内，该受保行政人员在任何时候担任行政干事。
就本政策而言，激励薪酬是在达到适用于激励薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间由受覆盖的 高管收到的，即使这种激励薪酬的支付或发放是在此后进行的。
(C)承保高管指任何(I)现任或前任高管，以及(Ii)委员会不时指定受本政策约束的公司及其子公司的任何其他员工。
(D)生效日期是指上市规则生效的日期。
(E)《证券交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
(F)就本公司而言，行政主任是指(一)公司的总裁、(二)公司的主要财务人员、(三)公司的主要会计人员(或如没有会计人员，则指公司的财务总监)、(四)负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的总裁副经理，(V)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括S母公司(S)或子公司的任何高级职员)及(Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人S 执行干事地位的决定应由委员会作出，该决定应为最终、决定性的决定，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
(G)财务报告计量是指任何(I)根据本公司编制S财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施均不需要在S公司的财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括以构成财务报告措施 。
(H)财务重述是指由于公司S重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以更正：
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(1)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(2)如果(A)在本期内更正或(B)在本期内未更正，则会导致重大错报的错误。
就本政策而言，财务重述不应视为在因下列原因而修订S公司财务报表的 事件中发生超期的调整(即，当错误对以前发布的财务报表无关紧要，纠错对当期也无关紧要时)或追溯(1)适用会计原则的变化；(2)因本公司S的内部组织结构变化而修订应报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告主体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订；或(6)调整与先前业务合并相关的暂定金额。
(J)基于奖励的薪酬是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取和/或授予的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或基于股权的薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，基于奖励的薪酬也应被视为包括根据(或参照)基于奖励的薪酬确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于激励的薪酬的任何名义账户，以及由此产生的任何应计收入)。
(K)纽约证券交易所是指纽约证券交易所或其任何后继者。
(L)？退款期限是指紧接任何适用的 退款触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在该三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期(因本公司S财政年度的变动而产生)，条件是本公司上一个财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期为九(9)至十二(12)个月，将被视为完成的 财政年度。
(M)补偿触发日期是指(I)董事会(或其委员会，或如董事会无须采取行动，则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。
2.追回错误判给的赔偿。
(A)在财务重述的情况下，如果 承保高管收到的任何承保薪酬(被判补偿)的金额超过了如果根据财务重述( 调整后薪酬)计算，该承保高管本来应该收到的此类补偿金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于奖励薪酬超过调整后薪酬的金额，每一笔补偿都是以税前基础计算的(该超出金额，即错误授予的补偿)。
(B) 倘若(I)适用于相关备保补偿的财务报告计量为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等计量的任何计量)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述内的资料重新计算，则错误判给的补偿金额应(按 税前基准)根据本公司对财务重述对本公司S股价或股东总回报(或其衍生计量)的影响的合理估计而厘定。
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(C)为免生疑问，本公司向S追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)重述财务报表是否提交或何时提交，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
(D)即使本协议第2(A)至(C)条有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项条件，且(Y)委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)已确定追回错误判给的赔偿是不可行的，则本公司无须追回任何错误判给的赔偿：
(I)支付给第三方以协助追回根据本保单错误判给的赔偿而支付给第三方的直接费用，将超过该错误判给的赔偿所要追回的金额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的赔偿是不可行的 之前，公司应首先作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并证明(S)作出合理的追回尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所；
(Ii)追回错误判给的赔偿金在2022年11月28日之前通过Republic of China法律的范围内违反该法律(但在得出结论认为根据第2(D)节追回任何错误判给的赔偿金是不可行的之前)，公司应首先 征询纽约证券交易所可以接受的Republic of China母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违法行为，并且公司必须向纽约证券交易所提供该意见；或
(Iii)追回错误判给的补偿，很可能会导致本公司广泛享有福利的符合其他税务条件的退休计划，未能符合经修订的《1986年美国国税法》(《守则》)第401(A)(13)或411(A)条的规定。
(E)本公司不得直接或间接赔偿任何承保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能招致的任何损失，包括支付保险费或支付毛付款。
(F)委员会应自行酌情决定根据适用法律从承保高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的承保补偿；(Ii)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何附属公司否则欠承保高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(4)取消尚未完成的既得或非既得股权或基于股权的奖励；和/或(5)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，本公司在任何情况下均不得接受少于根据守则第409a节所界定的任何非限定递延补偿计划下的款额的任何抵销。
3.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对本公司和承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有完全的权力和权力(I)管理和解释本政策； (Ii)纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易法》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本协议有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则所容许的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其全权酌情决定权，以与委员会相同的方式执行本政策。
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4.修订/终止。在交易所法令第10D条及上市规则的规限下，本政策可由委员会随时修订或终止，惟委员会所作的修订或终止须经董事会决议案进一步批准。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大程度上追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有规定，否则本政策自本公司不再有某类证券在美国国家证券交易所公开上市之日起及之后不再有效。
5. 解读。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守《交易所法案》第10D条和《上市规则》的要求(以及任何适用的法规、行政解释或股票市场或交易所规则和相关规定)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与本意图相冲突，则应对本条款进行解释并将其视为已修改，以避免此类冲突。
6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何补偿权利是根据本公司(或其任何关联公司)的任何其他可能有效的补偿或补偿政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可获得的任何其他法律补救措施、权利或要求，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规而提供的任何其他补偿、权利或要求的补充，而不是取代。前提是， 然而，根据本政策可退还的任何其他政策项下的任何退还或退还的金额应计入本政策项下所需的任何退还或 退款，反之亦然。
7.豁免赔偿。尽管本保单有任何相反规定，本公司在本保单下没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间授予奖励、基于实现非财务报告措施的指标而授予的薪酬或仅由委员会或董事会自行决定的薪酬。提供这一数额绝不取决于任何财务报告衡量指标业绩目标的实现情况，也不以任何方式予以批准。
8.杂项。
(A)任何列明本保单所涵盖任何赔偿的条款和条件的适用授标协议或其他文件应被视为包括本保单中施加的限制，并通过引用并入本保单，并且在 任何不一致的情况下，以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于于生效日期或之后收到的所有薪酬，不论奖励协议或列明所涵盖高管S薪酬的条款及条件的其他文件 的生效日期，包括但不限于根据本公司现行有效的股权激励计划及其任何后续计划收到的薪酬 。
(B)本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
(C)有关本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权奖励协议或类似的协议、政策或安排，均应受Republic of China的法律管辖，并根据该等法律进行解释，而不会影响任何法律选择或冲突法律规则或规定(无论是Republic of China或任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用除Republic of China以外的任何司法管辖区的法律。
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(D)承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初应尝试通过彼此之间的真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起的或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。Republic of China法院是处理因本政策的执行、履行或解释而引起或有关的任何和所有争议、索赔或诉讼的唯一和排他性法庭。被保险人及其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司不得提起因本政策引起或基于本政策的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，但在Republic of China所在的法院开庭审理的除外，且特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产免于或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本保单或本保单的标的不能在该等 法院或由该等法院执行。
(E)如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。
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