根据2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-276882

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

第1号修正案

至

表格F-1

注册声明
下
1933年8月的《证券法》

美华国际医疗技术有限公司。

美华国际医疗科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英译)

通达路88号, 头桥镇

广陵区, 扬州, 225000

中华人民共和国中国
+86-0514-89800199 (注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

多尔西·惠特尼律师事务所

西51号52^发送街道

纽约, 纽约10019

(212)415-9200

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选以下复选框。☒

如果提交此表格是为了根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册其他证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后的 修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册 声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后的 修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册 声明编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A) 节生效，或直至注册声明于证券和交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

美华国际医疗科技有限公司。

购买1,205,255股普通股的认股权证

本招股说明书涉及出售本公司最多1,205,255股普通股，每股面值0.0005美元，可按每股2.9869美元行使(“认股权证”)，可于行使认股权证(“认股权证”) 时发行。该等认股权证及认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)条及/或其下颁布的法规D所规定的豁免(经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记规定)以私募方式出售。

我们不会根据本 招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将收到该等认股权证的行使价。然而，根据认股权证的条款，我们无法预测认股权证将于何时或是否行使，权证可能会到期或永远不会行使，或将以无现金方式行使，在此情况下，吾等将不会收到任何现金收益。出售认股权证的股东将承担因出售认股权证相关普通股而产生的所有佣金及折扣(如有)。本公司将承担与认股权证行使时可向出售股东发行的普通股登记有关的所有成本、开支及费用。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中包含的认股权证股票。我们提供了有关出售股票的 股东如何出售股票的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。每个出售股票的股东都是《1933年证券法》(经修订)或《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。

根据本招股说明书，出售股东将支付与出售认股权证股份有关的所有经纪费用及佣金及类似开支。我们将支付出售股东根据证券法登记本招股说明书所包括认股权证股票的发售和出售所产生的费用(经纪费用和佣金及类似费用除外)。请参阅“分配计划”。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书附录 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个基本招股说明书和招股说明书附录 以及任何修订或补充条款。

我们已利用与配售相关的本国规则豁免 ，并选择豁免纳斯达克商城规则5635(D)，并通知纳斯达克我们决定 行使此类豁免。请参阅本招股说明书附录中的“作为外国私人发行人的影响”。

我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们将遵守本招股说明书附录和未来备案文件中对上市公司报告的更低要求。见“招股说明书增刊摘要 - 作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书增刊摘要 -作为一家外国私人发行人的 影响”。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码为“MHUA”。2024年2月20日，我们的普通股在纳斯达克市场的最后一次报告售价为0.82美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第19页以“风险因素”开头的标题下的信息以及我们最新的20-F年报(经修订并于2023年8月29日提交给美国证券交易委员会)(“2022年年报”)中列出的风险因素。

除另有说明外，如本招股说明书所用，“美华”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛豁免公司，根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司、美华国际医疗科技有限公司、开曼群岛豁免公司及其附属公司、康富国际医疗股份有限公司(“康富国际医疗”)、扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)、江苏雅达科技集团有限公司(“江苏雅达”)、江苏华东医疗器械实业有限公司(“江苏华东”)、扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”)、海南国协科技集团有限公司。海南国协和海南睿鹰科技有限公司(海南睿鹰)。 广汇于2023年6月1日解散。请参阅“招股说明书补充摘要-公司概览”。

美华是一家控股公司，于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立。美华的直接子公司是香港公司康福国际医疗。康福国际医疗于2015年10月13日由刘永军、刘茵、王牌资本有限公司和金泰国际控股有限公司四名股东注册成立。2019年11月22日，刘永军从Ace Capital Limited手中收购了康富国际医疗930万股股份，从金泰国际控股有限公司手中收购了康富国际医疗股份450万股。完成股权转让后，刘勇军和刘茵成为康福国际医疗的全部股东，持有康福国际医疗100%的股份。2020年12月21日，美华 又分别向刘勇军收购41,400,000股(占流通股69%)，向尹柳收购18,600,000股(占流通股31%) ，使康福国际医疗成为美华的全资子公司。作为对康富收购的交换，美华于2020年12月21日向刘先生及刘女士发行共15,935,000股普通股，刘先生及刘女士将其所持股份转让予他们为唯一股东的控股公司Bright Complete Limited。光明成就 有限公司为美华的控股股东，截至本招股说明书增刊日期，持有美华约63.54%的普通股。因此，根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，我们是“受控公司”，并获准 遵守“纳斯达克上市规则”给予“受控公司”的某些豁免。然而，我们不打算 利用此类公司治理豁免。见《中国做生意的相关风险--我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，可能会遵守某些可能对我们的公众股东造成不利影响的公司治理要求的豁免 “在本招股说明书第42页。

美华不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由位于大陆的子公司中国进行。美华 拥有康福国际医疗100%的股份。康福国际医疗拥有扬州华大100%股权和海南国协55%股权。扬州 华大拥有江苏雅达100%股权。反过来，江苏亚达拥有江苏华东100%的股份。而江苏华东则拥有广汇100%的股权。于2023年6月1日解散。江苏华东拥有海南睿鹰51%的股份。

本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：

虽然我们目前不打算向我们的股东分红，但如果公司未来向我们的股东分红，我们将根据中国法律法规将股息 转让给康富，然后康富将股息 转让给美华国际，然后美华国际将股息分别按其所持股份的比例 分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息 分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。此外， 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关确定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

作为一家主要子公司设在并主要在中国运营的公司，美华面临各种法律和运营风险及不确定性。 美华的大部分子公司在中国开展业务，并受中国法律、法规和法规的管辖。由于法律、规则和法规相对较新且发展较快，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决具有非先例性质，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构一定的自由裁量权 如何执行，因此这些法律、规则和法规的解释和执行在实践中存在不确定性 。因此，新的和现有的法律和法规的应用、解释和执行通常是不确定的。 此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查我们审计师的能力，可能会影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见本招股说明书第36页开头的“风险因素--在中国经商的相关风险”。

2021年12月28日，中国网信办等12个有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的“网络 平台经营者”，必须 申请网络安全审查。此外，中国政府有关部门如认定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司启动网络安全审查。 截至本招股说明书附录日期，美华及其中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 任何公司均未收到任何询问、通知或制裁。

截至本 招股说明书附录日期并根据现行有效的中华人民共和国法律法规， 我们不认为我们和我们的中国子公司对于我们的证券的发行或我们中国子公司的业务运营不受中国CAC根据适用的中国网络安全法律和法规进行的网络安全审查、报告或其他许可要求 ，因为我们和我们的任何中国子公司都没有资格作为关键信息基础设施运营商，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或者持有超过100万用户的个人信息。

此外，吾等亦 相信，截至本招股说明书附录日期，吾等(1)经营或向境外投资者发行本公司普通股并不需要获得任何中国当局的许可，(2)不受中国证券监督管理委员会或中国证监会、中国证监会或任何其他须批准我们在中国的附属公司经营的机构的许可要求，及(3)未获任何中国当局批准或以其他方式拒绝任何中国当局的许可。然而，中国共产党的中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来继续在美国交易所上市需要何时以及是否需要获得中国政府的许可，以及 即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态 。截至本招股说明书增刊日期 ，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五项相关配套指引，称为《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。 根据《境外上市新规》，境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并上报相关信息。此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。新的《海外上市规则》明确了境外直接上市和间接上市的监管备案要求，并明确了境外间接上市的确定标准。更多详细信息，请参见《风险因素-与在中国做生意有关的风险》潜在的中国政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。在本招股说明书第37页和《风险因素-中国经商相关风险》中 -如果中国政府选择对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，从而导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。“ 在本招股说明书第36页。该等认股权证已于上一次定向增发中售予出售股东，本公司已按照《海外上市新规则》的要求，于上次配售完成后三个营业日内向中国证监会备案。 由于本招股说明书并无出售任何普通股或其他等值证券，且本次发行由出售股东而非本公司进行，本次发行不受《海外上市新规则》的备案要求约束。 我们可能会被责令改正。如果我们未能遵守未来任何海外证券发行或上市试行办法的要求，或者如果中国证监会不同意我们对出售股东此次发行适用于新的海外上市规则的看法，将被警告和罚款。不遵守备案要求的，将被责令改正，对不合规的境内公司给予警告并处以1000万元以下罚款，对公司直接责任人员 将给予警告并处以50万元以上500万元以下的罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或教唆违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外，《境外上市规则》还要求发行人在发生以下事项后三个业务 日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)受到境外证券监管机构或境外机构的调查或处分；(Iii)变更上市地位或上市板块；(Iv)自愿或强制退市；(V)其主营业务发生重大变化，不再受《试行办法》备案要求的限制。

由于与我们的总部设在中国并在中国开展业务相关的法律和运营风险 ，此类风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见本招股说明书第36页开始的“风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

此外，如果PCAOB自2022年起连续两年不能检查我们的审计师，我们的 普通股可能会从纳斯达克退市或根据《外国控股公司问责法》(以下简称《HFCA法案》)和相关规定禁止在场外交易。我们的审计师定期接受PCAOB的检查，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果未来我们的普通股根据《反海外腐败法》被禁止交易，因为PCAOB 确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克证券市场可以决定将我们的普通股退市 。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为“2023年综合拨款法案”(“综合拨款法案”)的立法，其中包含一项条款，要求美国证券交易委员会或美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该审计师不是连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。因此，如果PCAOB无法在未来时间 检查我们的会计师事务所，则缩短触发我公司退市和禁止我公司证券交易的时间段。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销之前的裁决。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定不能根据《追究外国公司责任法案》对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。我们的审计师Kreit &Chiu CPA LLP总部位于纽约州纽约市，其办公室位于纽约第三大道733号，邮编10017#1014，并接受PCAOB的定期检查。见《风险因素--中国经商相关风险》尽管本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺这种检查的好处 我们的普通股可能被摘牌或禁止交易“于本招股说明书第41页

作为一家医疗器械制造和销售公司，我们在中国受到广泛的政府监管和监督。根据中国法律，本公司必须取得二三类一次性医疗器械的生产许可证和一类一次性医疗器械的生产备案，三类一次性医疗器械的经营许可证和二类一次性医疗器械的经营备案，以及某些一、二或三类一次性医疗器械的备案或注册 证书。截至本招股说明书附录日期，我们的所有许可证和证书都是有效的 ，并已获得中国一次性医疗器械I、II和III类资格。

然而，如果我们未能及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况 和运营结果造成不利影响。见“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-”如果我们未能及时更新我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响 “在本招股说明书第34页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月2日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是F-1表格转售登记声明的一部分。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。您还应阅读并考虑 我们在本招股说明书的标题“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文档中的信息。

对于美国以外的投资者：我们 没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书 。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制。

您应仅依赖本招股说明书以及由本行或其代表编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中的信息不同或不同的信息。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其日期之前有效 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有采取任何措施允许 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内提供、持有或分发本招股说明书，但在美国除外。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书及与本招股相关的任何免费撰写招股说明书的美国境外人士，须知悉并遵守与本招股及分发本招股说明书及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营或计划经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及行业和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层估计是从公开的可获得的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和我们认为合理的知识的假设得出的。 我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。 此外，由于各种因素，对我们公司和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。包括从第19页开始的题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。 请参阅下文第四页“有关前瞻性陈述的警示说明”。

除非另有说明，在本招股说明书中使用的“美华”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛豁免公司，根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛豁免公司及其附属公司、康富国际医疗股份有限公司(“康富国际医疗”)、扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)、江苏雅达科技集团有限公司(“江苏雅达”)、江苏华东医疗器械实业有限公司(“江苏华东”)、扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”)、海南国协科技集团有限公司。海南国协和海南睿鹰科技有限公司。 广汇是于2023年6月1日解散。

“中国”或“中国”是指人民Republic of China，在本招股说明书附录中，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”或“美元”是指美国法定货币 。

在那里您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本次发行普通股相关的表格F-1登记说明书。 本招股说明书并未包含登记说明书中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要， 但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身以获取其条款的完整描述。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求。交易所 法案“)。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。可在下述地点免费检查这些报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》有关委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第#16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告，也不要求我们像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样及时提交我们的年度报告。然而，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间 内，以Form 20-F格式提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并以Form 6-K的格式向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个季度的未经审计的季度财务信息 。

您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。美国证券交易委员会公共资料室位于新泽西州华盛顿特区20549号华盛顿大街100号1580室。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取文件的副本，地址为NE.N F Street 100号，邮编：1580，华盛顿特区20549。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们 在http://www.meihuamed.com.上维护公司网站我们向美国证券交易委员会提交的文件以及纳入或修改这些报告的证据，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这些陈述基于我们管理层对未来事件、状况和业绩的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书的“业务概述”和“风险因素”部分以及我们 提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到，包括我们最新的20-F表格年度报告及其任何修订(“2022年年度报告”)。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 陈述：“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”预测、“”潜在“”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”，以及未来时态的陈述 或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文及其中通过引用并入的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的定义，这些前瞻性表述包括但不限于以下表述：

这些前瞻性陈述的准确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

前瞻性表述仅表示截至其作出之日起的时间；除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您应参考本招股说明书中的“风险因素” ，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的， 我们不能向您保证，本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文件 中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。

您应该完整地阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

本招股说明书可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息 通常是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

风险 因素

投资 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券涉及风险。阁下应仔细 考虑以下及我们的2022年年报及所附招股说明书中所述的风险因素，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件(包括在我们的20-F表格年度报告中)所反映的任何对本招股说明书的任何修订或更新，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，这些信息已由我们根据《交易法》提交的后续文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。 

与此产品相关的风险

我们的 最近与销售股东签订了一项证券购买协议，出售价值高达5,050万美元的可转换票据和认股权证 ，其中我们迄今已出售了600万美元，以及随后的任何转换和/或行使，可能会压低我们普通股的 价格，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

对于 出售股东选择从本公司购买额外的可转换票据和认股权证，额外购买高达44,500,000美元的可转换票据和认股权证的程度，如果该等可转换票据被转换，我们普通股的市场价格可能会有重大的额外摊薄和额外的压力。这种普通股发行的稀释风险可能会导致股东出售他们持有的我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。出售或潜在出售此类普通股对我们普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。在卖空交易中，潜在卖家从股东或经纪人那里借入股票，然后出售借来的股票。潜在卖家希望股价下跌，届时卖家可以更低的价格购买 股票，然后交还给贷款人。卖家在股价下跌时获利，因为它以低于借入股票的销售价格购买股票 。此类出售可能会通过增加出售的普通股数量而对我们普通股的价格造成下行压力，这可能会进一步导致我们普通股的市场价格下降。此外，这种价格压低也可能导致我们无法满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条中规定的纳斯达克最低投标价格要求。如果我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股普通股1.00美元，我们不能向您保证我们将在纳斯达克设定的时间框架内恢复合规，尽管我们需要 采取此类行动来维持上市，如完成股票反向拆分，但我们不能向您保证我们的普通股将 不会从纳斯达克退市。

筹集额外资本和出售额外普通股或其他股权证券可能会稀释我们股东的权益，而债务的产生可能会对我们的业务造成限制。 

由于未来的某些发展，我们 可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定 进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售股权或债务证券，或在可转换票据和认股权证发售之外或之外获得信贷安排。这种股权证券的出售将导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。此外，我们发行额外证券 ，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

未来我们普通股的出售，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行 额外普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

证券 分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道 。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道 ，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在中国拥有绝大部分业务的在美国上市的上市公司，有时会成为卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由原则、适用的联邦或州法律 或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。 即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

管理层将对出售股东行使任何认股权证所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，使用可能 不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定出售股东行使任何认股权证所得的净收益金额将用于任何特定目的 ，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用该等收益。我们的管理层可能会将所得资金用于营运资本和一般公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。他说：

与在中国做生意有关的风险和不确定性

作为一家主要子公司所在且主要在中国经营的公司，美华 面临着各种法律和运营风险及不确定性。美华的大部分子公司在中国经营，并受中国法律、规则和法规的管辖。 由于中国的法律、规则和法规相对较新且发展迅速，并且由于公布的决定数量有限和这些决定的非先例性质，以及由于法律、规则和法规通常在如何执行方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性 ，可能会不一致和不可预测。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。 因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行通常是不确定的。 此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。

见 “风险因素-与在中国做生意相关的风险-因为我们所有的业务都在中国，我们的业务 受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生 实质性变化。-中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能通过采用和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营 。例如，中国政府近年来在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。参见“风险因素-与我们工商业相关的风险 -如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，从而导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。”；以及“-中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响 。”

此外，如果PCAOB无法 连续两年检查我们的审计师，我们的普通股可能会从纳斯达克退市 ，或者根据《外国控股公司问责法》禁止其在场外交易。我们的审计师已接受PCAOB的定期检查，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果未来我们的普通股根据《持有外国公司问责法》被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查 ，纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并将触发上市和交易禁令所需的连续不检查时间从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并 投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定不能根据《控股外国公司问责法》对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。我们的审计事务所Kreit&Chiu CPA LLP总部位于纽约州纽约市，其办公室位于纽约第三大道733号，邮编10017，邮编：1014，#1014，并接受了PCAOB的定期检查。见“风险因素-与中国经商有关的风险-虽然本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的 ，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。”

我们的业务运营需要从中国当局获得许可和批准

作为一家医疗器械制造和销售公司，我们在中国受到广泛的政府监管。根据中国法律，必须取得一次性医疗器械二、三类生产许可证和一次性医疗器械一类的生产备案，一次性医疗器械三类的经营许可证和二类一次性医疗器械的经营备案，以及部分一、二、三类一次性医疗器械的备案或注册证书。截至本招股说明书发布之日， 我们的所有许可证和证书都是有效的，并已获得中国一次性医疗器械的I、II和III类资格。

然而， 如果我们不能及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能 及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。”

我们的证券发行需要获得中国当局的许可和批准

于本招股说明书日期，吾等相信吾等及吾等中国附属公司：(1)经营或向境外投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局的许可，(2)不受中国 证监会(“证监会”)、中国政府网信局(“证监会”)或任何其他需要批准吾等中国附属公司的经营的 实体的许可要求，及(3)并无任何中国当局获得或拒绝该等许可 。然而，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们或我们的中国子公司将于何时以及是否需要从中国政府获得许可，才能在未来继续在美国交易所上市，这是不确定的，即使获得了许可， 是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。截至本报告日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面， 仍然存在重大不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》及相关五项配套指引，作为新的《境外上市规则》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。在试行办法规定的时间内。 《境外上市新规则》明确了境外直接上市和间接上市的监管备案要求，明确了境外间接上市的认定标准。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与中国经商有关的风险-潜在的中国政府和监管干预可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。”根据新的海外上市规则，(I)吾等或吾等的中国附属公司就本公司以往向境外投资者发行证券 而言，并不需要获得中国证监会的任何许可或批准，及(Ii)如吾等决定于日后发行额外的股本或与股权挂钩的证券以在海外上市，吾等不须 获得任何中国政府机关的许可或批准，但须就该等发行向中国证监会提交所需的备案文件除外。不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以责令改正、警告和最高人民币1000万元的罚款，并对公司直接责任人员给予警告 并处以人民币50万元至500万元以下的罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或煽动违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外，《备案规则》还要求发行人在发生下列事件后三个工作日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)受到境外证券监管机构或境外监管机构调查或处分；(Iii)变更上市地位或上市板块；(Iv)自愿或强制退市；(V)重大业务变更，不再符合《试行办法》的备案要求。

与我们的工商业相关的风险

关于2022年2月我们的普通股首次公开发行，我们与香港的一家实体订立了某些协议，根据该协议，我们认为我们被诈骗了超过1,000万美元；由于我们在首次公开募股时未能披露此类协议，无论此类协议的欺诈性质如何，我们可能会因此类协议而承担潜在的 责任或诉讼风险。

本公司于2022年2月18日完成其普通股(“普通股”)的首次公开发售(“IPO”)，通过以每股10.00美元的收购价出售3,940,000股普通股筹集了3,940万美元。在首次公开招股前的路演期间，一家名为泰合国际集团有限公司(“泰合”)的香港投资公司获本公司联席承销商申港证券有限公司(“神港”)介绍予本公司，该联席承销商位于中国人民Republic of China(“中国”)。泰和通过与神港的谈判，声称将以投资者身份参与此次IPO。作为一家处于发展阶段的中国医疗器械公司，公司管理层没有美国资本市场的经验，依赖其投资银行家和承销商为其在美国的公开募股提供指导和建议。因此，本公司不知道泰和的实际动机。基于本公司对深港的信任 ，在本公司无法进一步核实的情况下，本公司仓促与泰和订立了一系列协议 (“泰和协议”)。

根据泰和协议，泰和同意于首次公开招股中投资最少3,500万美元，惟本公司须支付7,000,000美元可退还按金(“可退还按金”)及预付3,000,000美元的投资者关系及其他服务服务费(合共“服务”)予泰和。本公司、其联属公司及个人股东于2022年1月27日至2022年3月11日期间分几次向泰和支付700万美元可退还按金及300万美元服务费。自2022年3月11日起，本公司并无向泰禾支付任何其他款项，亦未与泰禾有任何直接互动，事实上，在谈判期间，本公司从未与泰禾直接 沟通，只透过申钢就泰禾及泰禾协议进行沟通。

首次公开招股后，通过本公司的内部风险控制程序，本公司获悉泰和似乎并不是本公司的投资者 当本公司试图询问此事时，泰和拒绝与本公司交谈。根据调查所得及本公司所理解的事实，本公司相信其被泰和诈骗，而泰和从未于首次公开招股中实际投资3,500万美元 。事实上，本公司获悉，泰和对本公司完全没有投资，泰和亦没有参与本公司的首次公开招股事宜。此外，应退还按金尚未退还给本公司，泰和亦未向本公司提供任何服务。因此，本公司认为，泰和协议可能被视为泰和及深港利用不对称信息，包括本公司对美国市场、首次公开招股规则及程序缺乏认识及对本公司的信任，对本公司作出的欺诈行为。

经咨询专业人士后，本公司现知悉该等泰禾协议须向公众披露，而本公司认为该等协议本身具有欺诈性且不可强制执行，因此本公司披露泰禾协议以符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的合规要求。此外，本公司 承认在订立太和协议时不适当地依赖申钢的意见、指示和意见。 本公司现正积极终止太和协议，并追回本公司已向太和支付的款项。 由于收款的不确定性，本公司已撇销约480万美元按金，并全数支出本公司于截至2022年12月31日止年度向太和支付的230万美元服务费。本公司及其执行管理团队打算 与美国证券交易委员会以及任何其他相关机构合作，以确保在此类问题得到解决的同时保护其投资者的利益。尽管如此，泰和协议的存在以及本公司未能披露该等协议可能使本公司面临潜在的股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法或其他监管行动。

我们的 运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法保持我们的历史增长率 。

我们的运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩。不能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户需求减少、竞争加剧、医疗器械行业整体增长放缓、出现替代商业模式，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。但是， 由于上述原因，我们的扩展计划的执行受到不确定性的影响，销售的商品总数和交易客户数量可能无法以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果 未能保持我们产品的质量和安全，可能会对我们的声誉、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全，无论是自产还是外包，都是我们成功的关键。作为一家拥有30多年历史的医疗器械制造商 ，以及一支拥有40多年行业经验的管理团队，质量和安全是我们的核心价值。我们的医疗器械是直接在人体上使用的，对人类健康至关重要。我们密切关注质量控制，监控从采购到生产、从仓库到交货的每一个环节。保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，而这又取决于许多因素，包括但不限于我们质量控制体系的设计、确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序的员工培训，以及监控任何潜在违反我们质量控制政策和程序的有效性 。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。

此外，我们供应商或业务合作伙伴提供的产品或服务的质量受到我们无法控制的因素的影响，包括其质量控制体系的有效性和效率等。不能保证我们的供应商或业务合作伙伴始终能够采用适当的质量控制体系并满足我们对其提供的产品或服务的严格质量控制要求 。如果我们的供应商或业务合作伙伴未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉并对我们的运营造成不利影响。此外，我们可能无法从供应商和业务合作伙伴那里获得足够的赔偿 ，以弥补他们造成的损失。

截至本报告日期，我们未发现任何与产品质量或安全相关的重大事故。

任何未能对我们的产品和服务进行有效的质量控制的 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要，这种质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性 。我们开发了严格的质量控制体系，使我们能够监控生产过程的每个阶段 。

然而， 尽管我们有质量控制管理系统，但我们不能消除所有错误、缺陷或故障的风险。由于许多因素，我们可能无法检测或 治愈缺陷，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

未能发现产品中的质量缺陷 可能会导致患者受伤、客户不满或其他问题，这些问题可能会严重损害我们的声誉和业务，使我们承担责任，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

2018年，我们的中国子公司江苏亚达和江苏华东因违反某些当地法律法规而被处以数额不大的罚款 ，并于同年被我们纠正。

于2022年财政年度及截至本报告日期，吾等并不知悉任何与质量或质量控制问题有关的重大调查、检控、纠纷、索赔或其他诉讼，本公司亦未收到任何有关本公司的通知，亦未因此而受到惩罚，亦不能预期截至本报告日期，中国任何相关政府当局将会作出任何惩罚。

由于我们的业务性质，我们可能会遇到或面临来自客户、医生、患者或医院的重大责任索赔或投诉、诉讼和监管调查和诉讼程序，例如与医疗器械安全有关的索赔，或涉及我们产品的不良宣传，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临与客户、医生、患者和医院使用我们的产品相关的责任索赔或投诉的固有风险。 我们认真对待这些投诉和索赔，并通过实施各种补救措施努力减少此类投诉。然而， 我们不能向您保证我们可以成功地防止或解决所有此类投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移管理层的注意力和其他资源，使我们的业务 无法集中，并对我们的业务和运营产生不利影响。此类投诉或索赔可能会导致客户对我们 和我们的品牌失去信心，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与医疗设备质量和安全、公共卫生问题、疾病、伤害、是否准确以及是否涉及我们产品有关的行业调查结果或媒体报道 可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

由于我们的业务性质，我们 面临潜在的责任、法律索赔费用和其他损害。例如，客户 可以就与使用我们销售的医疗设备相关的人身伤害或疾病向我们提出法律索赔。近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注客户保护。销售有缺陷的产品可能会使我们承担与客户保护法相关的责任。即使人身伤害或疾病不是由我们直接造成的，我们也可能被视为有责任赔偿 客户损失。此类责任可能因我们的供应商或业务合作伙伴的行为而产生。因此，如果我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的产品质量和安全相关规章制度，我们可能要承担责任。在这种情况下，虽然我们可以要求责任方赔偿我们的此类责任，但即使我们得到全额赔偿，我们的声誉仍可能受到不利影响。

我们 可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并且无论索赔的是非曲直，都会导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 此外，我们的董事、管理层和员工可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或以其他方式面临与医疗设备质量和安全、商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和 运营结果产生不利影响。

截至本报告日期 ，吾等并不知悉有任何与客户权益保护有关的通知、警告、调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序向吾等提出，吾等亦未受惩罚或罚款，或我们预计中国或任何其他司法管辖区的任何政府当局将会作出任何惩罚或罚款。

我们 面临原材料成本、可获得性和质量波动的风险，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

我们的主要原材料，如橡胶、化学聚乙烯、聚乙烯、聚丙烯、尼龙、无纺布和其他大宗商品的成本、可获得性和质量对我们的运营至关重要。经过多年的发展，我们与众多原材料供应商建立了长期的合作关系，建立了积极的价格谈判和调整机制。然而，如果由于政策变化、市场价格大幅波动或任何其他原因导致原材料成本 上升，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

缺乏原材料，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交付材料或其他原因，都可能中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

有缺陷的原材料或有质量问题的原材料可能使我们面临产品责任索赔或法律诉讼，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们的第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营出现重大中断，可能会中断我们的运营。

我们 对第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限， 他们的运营发生任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，供应商制造设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运原材料的延迟或终止，这可能会导致向我们的客户发送订购产品的延迟或终止 ，从而损害我们的客户关系。如果我们不能解决第三方供应商运营中断的影响 ，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性影响和 不利影响。

尽管 我们相信我们可以从其他供应商那里为我们的大多数原材料建立替代来源，但在寻找并与其他来源建立关系方面的任何延误都可能导致此类原材料短缺或延交订单。不能保证此类 替换供应商将按我们要求的数量或我们 愿意支付的价格提供我们所需的原材料。任何数量短缺或价格上涨都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于相关地块属于划拨土地使用权，我们可能需要支付土地出让金，才能将此类划拨土地使用权转换为已批出土地使用权。

已分配的土地使用权只能由中国国有企业、政府当局和公共实体持有，或用于特定的规定用途，例如军事设施和基础设施项目。划拨的土地可以随时被国家征用，而且是无偿的。划拨的土地使用权可以通过向土地主管部门支付土地出让金的方式转为出让的土地使用权。因此，我们可能需要通过支付土地出让金将相关地块的土地使用权从“已分配” 转换为“已批出”。

虽然我们使用了许多供应商，但我们与这些供应商中的任何一家都没有长期合同，他们可以随时减少订单数量或终止对我们的销售。

虽然我们使用多家供应商，但我们与这些供应商中的任何一家都没有长期合同。因此，我们的供应商 可以随时减少向我们销售的产品数量或完全停止向我们销售产品。此类削减或终止可能会对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。

总体而言，劳动力市场趋紧、劳动力成本上升或任何可能的劳工骚乱都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们的业务需要大量的人员。如果我们未能留住并保持稳定和敬业的员工队伍，可能会导致我们的业务运营中断。尽管到目前为止我们没有遇到任何劳动力短缺的情况，但我们观察到了劳动力市场的全面收紧和日益激烈的竞争。由于 工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司争夺劳动力，与他们相比，我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖于我们的顶级客户。如果我们不能以具有成本效益的方式获得新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

维护现有客户和开发新客户始终是我们成功的关键。虽然我们不是严重依赖一个或两个客户，但我们仍然依赖我们的顶级客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们最大的五个客户 分别为我们的收入贡献了约56.53%、56.96%和53.47%。

我们 能够以经济高效的方式吸引新客户并留住现有客户，尤其是我们的顶级客户，这对于推动 净收入增长和实现盈利能力至关重要。自成立以来，我们在品牌、销售和营销方面投入了大量资金，以获得和留住 客户。例如，我们参加国内和国际博览会和展览会，以推销我们的产品和 吸引新客户。我们还希望继续大力投资，以获得新客户并留住现有客户，尤其是 我们的顶级客户。我们无法保证新客户会留在我们身边，或者我们获得的新客户的净收入 最终将超过获得这些客户的成本。此外，如果我们的现有客户，特别是我们现有的顶级客户 不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的客户服务， 我们现有的客户可能会对我们失去兴趣，减少订单，甚至停止向我们订购。如果我们无法保留现有的 客户，尤其是我们的顶级客户，或者无法以具有成本效益的方式获得新客户，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩 将受到不利影响。

如果 我们无法建立和维护足够的销售和分销网络来满足不断增长的产品需求，我们执行本报告中概述的业务计划的能力将受到影响。

我们通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。截至本报告之日，我们的销售部门有81名员工，5000个独立销售代理，3004个国内销售分销商和324个海外销售出口分销商。上述324家出口经销商中的每一家都可以向至少三家海外客户销售医疗器械。我们还通过直销网络与525多家医院建立了合作网络。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的直销团队分别贡献了我们收入的9.16%、9.13%和10.59%，经销商分别贡献了我们收入的90.84%、90.87%和89.41%。

虽然 我们的销售和分销满足了我们现有的业务需求，但随着我们继续 发展业务，这些销售和分销可能不足以满足对我们产品的需求，这可能会对我们的销售和业务运营、财务状况和运营业绩造成损害。 为了降低此类风险，我们打算将内部产生的运营现金和待筹集的资本用于增加直销团队， 通过新的分销渠道将我们的地理覆盖范围扩展到中国其他省份和海外。 如果我们计划的扩大直销队伍和分销渠道的努力无效，我们执行业务计划和实现持续增长的能力 将受到损害。

如果我们无法为客户提供一站式解决方案，我们可能会失去客户，这将导致我们的财务状况和运营结果 受到不利影响。

我们销售自有品牌的产品和其他品牌的产品。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们确认的总收入分别为103,346,341美元、104,037,710美元和89,061,010美元，其中自主品牌销售额分别占48.88%、46.19%、 和49.94%，转售其他制造商的一次性医疗器械分别占51.12%、53.81%、 和50.06%。

当 我们收到包含我们产品组合中的产品的订单时，我们可能会根据特定订单要求从其他制造商采购此类产品，并为我们的客户提供一站式购物体验。缺少其他 制造商的这些产品，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货或其他原因，都可能 中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的行业竞争非常激烈。我们可能面临来自拥有更多资源的新进入者和老牌公司的竞争，也可能无法成功竞争。

医疗器械行业竞争激烈，包括数以千计的国内外公司。随着越来越多的医疗设备公司寻求将更多产品的设计、原型和制造外包出去，我们将面临越来越大的竞争压力以发展我们的业务以保持我们的竞争地位，我们可能会遇到来自其他具有与我们相似的设计、技术和制造能力的公司的竞争，并 失去客户。我们的一些潜在竞争对手可能 拥有比我们更高的知名度、更大的运营收入、更大的客户基础、更长的客户关系以及更多的财务、技术、人员和营销资源。如果我们在与竞争对手争夺现有和潜在客户的业务时失败，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加销售和营销工作以及资本投入 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，或迫使我们进一步蒙受损失。尽管我们一直致力于扩大我们的客户群，但不能保证我们在未来能够继续这样做，以对抗当前或未来的竞争对手 ，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的持续开发有赖于我们与客户、分销商和 独立销售代理保持牢固的工作关系。

我们当前产品以及潜在的新产品和改进产品或未来产品指示的研究、开发、营销和销售 是否获得监管批准或批准，取决于我们与客户、分销商和独立销售代理的保持工作关系。请参阅“我们的研究和开发“下面。我们依赖这些专业人士为我们提供有关我们产品的研究、开发、营销和销售方面的丰富知识和经验。分销商和独立销售代理协助我们进行市场营销和销售，并收集客户对我们产品的反馈和建议。医院和医疗机构客户的研究人员随时向我们通报他们的最新要求和研发结果。 如果我们不能与这些专业人员保持密切的工作关系，并继续接受他们的建议和投入，我们产品的开发、改进和营销可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

技术变革可能会对我们产品的销售产生不利影响，并可能导致我们的产品过时。

医疗器械市场的特点是广泛的研发和快速的技术变革。我们行业的技术进步或新发展可能会对我们产品的销售产生不利影响。我们的产品可能会因为竞争对手或其他公司未来的创新而过时，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

医疗器械行业的整合 可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

许多医疗器械公司正在进行整合，以创建具有更大市场力量的新公司。随着医疗器械行业的整合，向行业参与者提供产品和服务的竞争将变得更加激烈。这些行业参与者可能会尝试利用他们的市场力量为我们的产品谈判价格优惠或降价。如果我们因为医疗保健行业的整合而降低价格，我们的收入将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法识别、收购和开发其他产品，我们可能无法发展我们的业务。

作为我们增长战略的重要组成部分，我们打算通过我们的研发计划或从第三方获得更多技术和专利来开发更多产品并将其商业化。这一战略的成功取决于我们是否有能力 以我们可以接受的条款识别、选择和获得技术和专利。

我们确定或获得的任何专利和技术在商业制造和销售之前可能需要额外的开发工作，包括相关监管机构的批准或批准。所有产品都容易面临医疗器械产品开发中固有的失败风险，包括产品可能不会被证明足够安全和有效 以供监管机构批准或批准。此外，我们不能向您保证，任何获得批准或批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产，成功商业化或被市场广泛接受。

如果我们无法通过内部研究计划或从第三方获得专利或技术来开发合适的潜在产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法实施我们的战略来实现我们的业务目标，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设，以及发展各个阶段所涉及的内在风险和不确定性。但是，不能保证我们会成功地实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施了，也不能保证我们的目标会成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们 依赖于某些关键高管和高素质的经理，我们不能保证留住他们。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理团队关键成员的持续服务。我们高管和经理对市场、我们的业务和我们公司的了解是我们业务的一个关键优势，这是无法轻易复制的。我们业务战略的成功和我们未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

虽然我们已经发展了成熟的生产体系，稳定可靠的销售网络和营销团队，完善的售后服务体系，紧跟市场需求的研发流程和团队，也发展了完善的管理制度，包括人事管理和福利制度，原材料采购供应制度，仓储制度，安全生产 和生产流程制度，资金使用管理制度，销售和售后服务制度，质量评估， 审查检查制度，劳动安全保障制度，违法违纪责任追究制度，和全面的信息反馈系统，确保公司正常的业务发展，如果我们失去任何关键人员， 不能保证我们现有的人员是否足够或有资格执行我们的战略，或者我们是否能够聘请 或留住有经验的合格员工来执行我们的战略。失去一名或多名我们的关键管理或运营人员，或无法吸引和留住更多的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术来满足不断发展的客户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

要 保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术 。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发或获取对我们的业务有用的领先技术的能力。 不能保证我们将能够有效地使用新技术或满足客户的要求。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法 以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

更改我们与客户和供应商的付款条款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。

我们可能会面临来自供应商的巨大压力，要求其减少我们的应付账款未付天数。同时，我们可能会遇到来自我们的 客户的压力，要求延长我们的应收账款付款天数。任何未能管理我们的应付帐款和应收帐款 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法从客户那里收回应收账款 ，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地 从客户那里获得他们所销售产品的欠款。截至2022年和2021年12月31日，我们的应收账款余额分别为68,945,792美元和67,101,297美元。应收账款的增长在一定程度上反映了我们销售额的增长。但是，如果我们 无法及时、一致地收回应收账款，我们的现金流和运营资本可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理库存， 我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存， 我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。 截至2022年和2021年12月31日，我们的库存余额分别为1,122,038美元和1,251,393美元。

经济衰退可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的收入来自国内和国际医疗设备的销售，我们预计此类销售收入在不久的将来将继续占我们总收入的很大一部分。我们的销售额和收益也会受到整体经济变化的影响。

医疗器械行业在历史上经历了 由于经济衰退、我们客户的商业周期下滑、利率波动、 和其他我们无法控制的经济因素而导致的财务业绩周期性波动。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险， 这些风险可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们无法实现长期增长目标。例如，经济低迷 可能会直接影响我们客户的可自由支配购买力，进而压低我们产品的订单数量。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。例如，我们的子公司江苏华东历史上是一起知识产权侵权案件的第三被告，在这起案件中，江苏华东购买的某些产品涉及专利侵权。截至本报告之日，此类案件已结案 ，江苏华东已按照法院判决要求永久停止购销侵权产品，并销毁库存产品 。但是，在未来，我们可能会受到与他人知识产权相关的其他法律程序和索赔的约束。此类未来的诉讼还可能涉及我们不知道的现有知识产权，以及我们的产品可能无意中侵犯的知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术或业务的某些方面有关的知识产权持有人(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区对我们提出此类知识产权索赔或执法行动。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止在未来使用此类知识产权，此外，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔 ，无论其是非曲直。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任 ，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展和不确定中，我们不能向您保证，中国法院或监管机构会同意我们对其实施的分析或解释。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会对我们的业务和竞争地位造成实质性损害。

我们依靠中国的商标、公平交易实践、专利法、著作权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款， 来保护我们的知识产权。我们与员工签订保密协议，其中包括将 所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外，我们很小心地确保每年支付的专利费都是最新的。我们认为我们的商标、专利、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌认知度的提高，我们未来可能会成为知识产权攻击的有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的所有知识产权都将得到充分保护，或(Ii)我们的知识产权不会受到 第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。在中国身上，知识产权保护可能还不够 。交易对手可能会违反保密协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国身上的合同权利 。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们必须诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源 。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或者 我们的竞争对手可以获得或独立发现。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表了声明 并采取了可能导致美国和国际贸易政策发生变化的某些行动，包括对中国生产的某些产品征收关税。目前尚不清楚是否将采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税(或其他新法律或法规)，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和客户产生什么影响。虽然跨境业务目前只占我们业务的一小部分，但随着我们未来继续在国际上销售我们的产品，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的 竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不承担业务责任或中断 保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本 以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险 不切实际。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会招致保险无法承保的责任 。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都可以投保，我们可能会遇到不在保险范围内的重大事故。我们为一些高风险员工(如电工)提供意外保险。我们还通过中国政府为员工制定的福利缴费计划提供社会保障保险，包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。我们不投保任何关键人物人寿险、产品责任险和专业责任险。 即使我们购买了这些类型的保险，保险也可能不能完全保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。 我们已经确定，相关风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。我们维持 我们认为足够的保险保障金额，但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供，也不能保证我们的保险范围在任何情况下都是足够或有效的，并且不能针对我们可能承担的所有责任 。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如，在一个日历年度内发生多个事件时，我们可能会受到重大损害赔偿要求的约束。此外，我们的保险成本 可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史中的任何负面发展或由于保险市场总体上的实质性价格上涨 。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，导致保护员工和设施的巨额成本，或导致地区或全球经济困境。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们无法向您保证我们在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下得到了充分的保护。上述任何事件都可能导致 中断、损坏我们的财产、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ，这可能导致我们制造设施的数据丢失或损坏或故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际销售受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们在国际上销售一次性医疗设备。 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的国际销售额分别占我们收入的0.48%、14.22%和18.10%。 尽管我们采取措施将国际销售固有的风险降至最低，但以下风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响，影响我们的海外销售业绩或以其他方式扰乱我们的业务：

我们受到各种环境法律的约束，我们遵守这些法律可能代价高昂，如果我们不遵守这些法律或如果我们对向环境排放污染物负有责任 ，我们可能会承担责任。

我们的运营子公司均位于 中国。我们产品的制造会产生废水、废气、固体废物和设备噪音。中国法律对我们产品制造过程中使用或产生的废水、废气、固体废物、设备噪音和其他材料的管理、处理、产生、制造、运输、储存、使用和处置实施各种 环境控制。如果我们未能遵守当前或未来的任何环境法律，我们可能会被罚款、采取纠正措施、承担其他责任或暂停生产。

我们高度重视环境保护和治理，按照国家要求，在废水、废气、固体废物和设备噪声的治理方面形成了系统的环境保护管理制度。然而，环境法的变化可能会导致成本高昂的合规要求，或者使我们承担未来的责任。如果这些变化影响我们的客户并要求改变他们对医疗设备的需求，我们的客户可能会减少对我们产品的需求，因此，我们的收入可能会产生不利的 影响。

此外，随着募集资金投资项目的实施，我们的污染物排放量将增加，导致环保支出增加， 环保管理难度加大，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

于本报告日期，本公司并不知悉任何与环境保护有关的调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序，亦未 本公司受到或可预见中国任何环境行政当局将会作出的任何惩罚。

未能跟上国内 行业政策或标准的变化，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家医疗器械制造商，我们生产和销售的产品与人类健康密切相关，受到中国有关部门的严格监管。国家有关部门出台了一系列监管指导意见和行业政策，确保行业健康发展。近年来，随着中国医药卫生体制改革的进一步深化，政府有关部门相继在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体制等相关领域实施了一系列法规和政策，对医药企业的生存和发展带来了广泛而深刻的影响。

2016年4月，国务院办公厅印发了《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作的通知》，提出积极鼓励在公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。2016年12月，国务院医改办公布了《关于公立医疗机构药品采购实行两张发票制度的意见(试行)》，这意味着《两张发票制度》已正式启动，并将在全国范围内进一步推广。在“两发票制”下，药品从厂家销售给批发商时，开具发票一次；批发商将药品转售给医院时，再开具发票。其目的是缩短流通环节，降低医院采购成本。在“两发票制”下，具有品牌优势和规模效益的消费品生产企业可以扩大终端覆盖面。同时，“两发票制”也对消费品生产企业的营销渠道建设和优化提出了更高的要求。制造商将需要壮大他们的营销团队，扩大销售网络，并 提高精细化的服务能力。

国内医药行业改革的深化和监管的加强可能会影响我们在国内市场的运营和盈利能力。如果我们不能及时使 适应行业政策的深刻变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的专业技术 研发人才，我们不能保证留住他们。

我们的成功在一定程度上有赖于我们专业的技术研发人才(“研发人才”)的留住。作为医疗器械行业的高科技企业，截至本报告之日，我们拥有一支由30名员工组成的专业研发人才团队，他们拥有聚合物材料、医药、模具和机械自动化方面的专业知识，拥有高水平的专业技术知识和深厚的行业经验。在这些研发人才中，有7人拥有学士学位，其余23人获得了副学士学位。我们无法保证我们现有的研发人才将足以或有资格实施我们的战略，或者我们 将能够招聘或留住新的研发人才来实施我们的战略。我们一名或多名研发人才的流失，或未能吸引和留住更多研发人才，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们不能在职业前景、薪酬、福利和工作环境方面建立具有竞争力的 激励机制，我们可能面临科研团队不稳定的风险，这可能会对我们的长远发展产生不利影响。

某些采购投标的失败可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据卫生部《关于进一步加强医疗器械集中采购管理工作的通知》(魏贵财发[2007]编号208)，需要集中采购大型医疗设备管理清单中的医疗设备。对于其他医疗设备和耗材，由省卫生行政部门根据实际情况，研究制定省、地两级集中采购目录。近年来，中国参照药品采购招标平台，积极推进省级医疗器械招标平台工作。目前，部分省市已对部分型号的医疗器械进行了统一招标。根据国家医疗保障管理局办公室《关于2023年药品集中采购和价格管理的通知》(一报半汉[2023]13号)和《关于深化医药卫生体制改革2022年重点任务的通知》(国办发[2022]第14号)，是长期持续推进医疗器械批量集中采购的战略。

在集中采购模式下，价格信息变得更加透明和公开，这将给产品的中标价格带来较大的下行压力。如果我们 由于产品价格的劣势或其他原因而输给竞争对手，我们将失去一些医院客户。如果当地采购平台长期不进行补标或重新开标，可能会对我们的声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的员工或客户涉及不正当的医疗器械销售交易，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经建立和完善了针对不公平商业行为的内部控制制度，以防止、最大限度地减少和消除员工和客户在医疗器械销售交易中的不当行为，包括未经授权的回扣。不能保证我们现有的内部控制系统 将足以防止、最大限度地减少和消除此类不当交易，不能保证我们将能够有效地执行我们的内部控制政策，或者我们将能够完善我们的内部控制系统以消除此类不当交易。如果任何个人 员工或下游客户在购买和销售医疗器械时存在不当经营行为，我们可能会被有关监管部门认定为违反相关法律法规，从而被列入商业记录黑名单， 这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果我们未能及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。

作为一家医疗器械制造商，我们所有的运营子公司都位于中国，我们所有的制造和销售活动都必须符合中国相关的法律法规。 根据2014年6月27日发布并于2014年10月1日起生效的《医疗器械注册管理办法》，经不时修订并于2021年10月1日起生效的《医疗器械注册备案管理办法》，一类医疗器械实行备案管理，二类和三类医疗器械实行注册管理。我们从事的是I、II、III类医疗器械的制造和销售。 如果我们不能及时记录或注册我们的医疗器械，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

截至本报告日期，我们正在记录和/或注册我们所有医疗设备的最新情况。

与我们的公司结构相关的风险

我们的董事和高级管理人员目前总共拥有我们已发行普通股总投票权的63.54%。

目前，我们的董事和高级职员合计拥有我们已发行普通股总投票权的63.54%。这些实益拥有人可能对决定任何公司交易的结果或提交股东审批的其他事项具有重大影响，包括 合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。如果他们的利益一致 并且他们一起投票，这些受益所有人也将有权阻止或导致控制权的变更。如果没有部分或全部股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。这些实益所有者的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中 可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

您在保护您的 权益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛 法律注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

开曼群岛获豁免公司的股东 如我们一样，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲及细则及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的 股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

我们的母国 开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如 美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的公司治理惯例，我们的股东 可能会受到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不少于我们已发行有表决权股本的10%的股份，召开我们的股东大会 ，在这种情况下，我们的董事有义务召开这次会议。召开股东大会至少需要提前7天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席股东或由受委代表出席，代表本公司已缴足投票权股本的多数。

开曼群岛最近出台的经济实体立法 可能会影响公司或其运营

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起生效的《2018年国际税务合作(经济实体)法》(“实体法”)以及发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体” 提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，本公司便无须符合《物质法》所规定的经济实质测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释，因此目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于中国大陆。我们目前的所有业务都是在大陆进行的，中国。

此外，我们所有现任官员，包括刘永军、王欣、赵连章、鄂晓明、赵慧娟和贾文章都是中华人民共和国国民和居民。基本上 这些人的所有资产都位于中国。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

在中国做生意的相关风险

由于我们的所有业务都在中国， 我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大的监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

作为一家在中国运营的企业，我们 受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，发展很快。中国政府有权对我们的业务行为行使重大的 监督和自由裁量权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，不同机构或当局对这些法律法规的解释和应用可能不一致，与我们当前的政策和做法也不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加 更多监督和控制，这种行动可能会 显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，从而导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对在中国境外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。中国最近颁布了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须经过网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法(2021年版)》于2021年12月28日发布，自2022年2月15日起施行。这些办法规定，任何控制着超过100万用户个人信息的“网络平台运营商”，如果寻求在外国证券交易所上市，都必须接受事先的网络安全审查。

由于我们的业务属于中国的医疗器械行业 ，并且我们的业务不涉及用户数据的收集，也不涉及任何其他类型的限制行业，我们的 业务一般不在《网络安全审查办法》的范围之内。根据法律顾问的意见和我们对目前适用的中国法律法规的理解，我们最近在美国注册的首次公开募股不受CAC或中国证监会的审查 或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能会在未来发生变化或迅速演变，因此仍存在不确定性。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府和监管机构的潜在干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的 ；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的； (六)国务院规定的其他情形。《管理规定》规定，未履行备案义务或欺诈备案行为的法律责任为：未履行备案义务或欺诈备案行为，处100万元以上1000万元以下罚款；情节严重的，并处停业整顿、吊销相关业务许可证或经营许可证。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及5个配套的《指引》，并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引重申了《境外上市规则草案》的基本原则，对境内企业境外发行证券和上市的要求基本相同。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开发行或上市申请，或在其已上市的同一境外市场完成后续发行 (包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券，但不包括员工激励、按股分红和股份拆分)后 三个工作日内，按照试行办法的要求向中国证监会完成备案手续。境内公司 未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会于2023年2月17日发布并于当日起施行的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为已发行的境内公司(即原发行人)。 已发行的境内公司无需立即完成备案手续，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前经境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已通过生效) 于2023年3月31日前在境外间接发行上市但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。发行人在上述六个月内完成境外间接发行上市的，视为已有发行人，不需向中国证监会备案。但在上述六个月过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。

然而，由于试行办法是新颁布的， 其解释、适用和执行仍不清楚。如果后续的任何发行、上市或任何其他融资活动需要向中国证监会提交《试行办法》备案程序，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们不能向您保证我们将能够及时获得《试行办法》备案程序的批准 ，或者根本不能。如果我们没有完成任何必要的备案，或者如果我们错误地得出不需要备案的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们在任何后续发行中获得他们的事先批准或备案 ，我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局可能会 加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，而这不是我们所能控制的。 因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

于本报告日期，吾等及吾等中国子公司并未参与中国网信局或相关 政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，亦未收到任何中国当局要求向外国投资者发行我们的 普通股的任何要求，或任何中国当局拒绝给予该等许可。然而，鉴于目前中国的监管环境 ，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态 。截至本报告日期 ，除上文披露的潜在不确定性外，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性 。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国整体政治、经济及社会状况的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在中国，相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响， 导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不遵守中国劳动相关法律和法规，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求 ，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效并于2013年7月修订的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都有更严格的 要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们认为我们目前的做法符合 劳动合同法及其修正案。但是，有关政府部门可能会持不同看法，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的所有业务都位于中国境内，我们的净收入有相当大一部分来自合同实体位于中国境内的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用 。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国经济产生不利影响 并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府已经实施了各种措施，以鼓励外商投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的分配。但是， 我们不能向您保证，中国政府不会废除或更改这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，这些监管不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图 从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国境内的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理的分流 注意力。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们几乎所有的业务都是在中国开展的，我们的资产也基本上都位于中国。此外，我们所有的高管和董事都是中国公民，并居住在中国境内。因此，我们的股东可能难以向我们或我们的董事及中国境内的管理人员送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们主要依靠我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每一家中国子公司每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，该公积金可能会停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用未来证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资 须经商务部或商务部或其当地分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局或外管局授权的当地银行注册。此外，(I)由我们的中国子公司采购的期限少于一年的国外贷款，需要在外管局或其当地分支机构登记；以及(Ii)由我们的中国子公司购买的期限为一年或以上的外国贷款，需要提前向国家发改委申请办理备案登记 手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时完成此类登记，涉及我们未来对中国子公司的出资或国外贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用未来任何证券发行所得以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月起施行。根据外汇局通知 16，在中国注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。 外汇局第16号通知为在中国注册的所有企业提供了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接、间接用于业务范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联实体。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许经营范围不包括股权投资的外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)、符合国内投资项目规定的前提下，合法使用资本进行境内股权投资。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致严重的罚款或 其他处罚。外管局19号通函、16号外管局通函和28号外管局通函可能会大大限制我们使用从未来证券发行所得净额中兑换的人民币为我们的中国子公司提供资金，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法 全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股 可能被摘牌或禁止交易。

本招股说明书中包含的2022和2021财年审计报告由Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)发布，Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册 ，可由PCAOB进行检查。本招股说明书中包含的2020财年审计报告由 Briggs&Veselka Co.(“B&V”)发布，该公司也是一家总部位于美国的会计师事务所，已在PCAOB注册， 可由PCAOB进行检查。我们无意聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师 。作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，KC必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否 遵守美国法律和职业标准。如果我们在未来任何时候聘请不同的审计师，我们 将聘请一名驻美国的审计师，并接受PCAOB的全面检查，提供与PCAOB可访问的财务报表审计相关的所有材料。然而，不能保证公司聘请的任何未来的审计师在我们的整个聘用期间都会接受PCAOB的全面检查。在这种情况下，我们将聘请一名新的合格和经过全面检查的审计师，这可能会导致我们推迟或重申我们的财务报表。

未经中国政府部门批准，PCAOB无法在中国进行检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB彻底检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

作为美国对目前受国家法律，特别是中华人民共和国法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会维护一份 发行人名单，该名单无法全面检查或调查PCAOB对外国会计师事务所进行的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的 更高的披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法是否会 通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人， 由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，并于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了建议， 行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施《食品安全与药品监督管理局》某些信息披露和文件要求的最终规则。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序确定我们为未检验年(如临时最终规则中所定义)，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止 在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过，将修改《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年无法接受美国上市公司监管委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则 为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区的职位而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或 调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国， 因为一个或多个内地当局担任中国的职位；以及(2)香港作为特别行政区和中华人民共和国的属地 ，因为一个或多个香港当局的职位。2022年12月23日，AHFCAA颁布，修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间 。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查 ，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够获得 对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票 撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

如果PCAOB连续三年不能检查中国在场的审计师，我们的证券可能会根据HFCAA 被摘牌。我们的证券退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB 无法进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

上述最近的事态发展可能给我们继续在纳斯达克上市或发行我们的证券的能力增加了不确定性 ，我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构 是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们几乎所有的业务 都在中国进行。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。

此外，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的立法被总裁 拜登签署为法律。除其他外，《综合拨款法》载有与《HFCAA》相同的规定，将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减至两年。

如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市 ，退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力 ，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，可能会遵守某些可能对公众股东造成不利影响的公司治理要求的豁免 。

本公司最大股东刘勇军先生拥有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过 50%投票权的公司属于“受控公司”，并获准 分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免 即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免 。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 换算成美元时，我们的经营业绩和财务状况，以及美元普通股的价值和应付股息。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，那么美元对 人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们主要依靠我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制， 在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们 公司支付股息。但原则上，人民币兑换成外币并汇出中国用于偿还外币贷款等资本支出，原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括普通股持有者 。

任何未能遵守中华人民共和国有关网络安全和数据保护的法规 可能会使我们面临罚款和其他法律或行政处罚、索赔或法律程序。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法手段获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户 同意，不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所必需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

包括中国网信办、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(“SAMR”)在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释 执行了数据隐私和保护法律法规。

2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《2020年网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了《2020年网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中华人民共和国政府公布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。 根据《2022年网络安全审查办法》，(一)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的互联网平台经营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；以及(Ii)互联网平台经营者 持有超过100万用户的个人信息，并寻求将其证券上市在外国的证券交易所 ，应向网络安全审查办公室提交网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他在 发生破坏、丧失功能或数据泄露时可能严重损害国家安全的重要网络设施和信息系统。国计民生和公共利益。截至本招股说明书日期，吾等或吾等的任何中国子公司均未获任何中国政府当局通知吾等或吾等的任何中国子公司为“关键信息基础设施营运商”。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《管理条例草案》。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理个人信息100万人以上的，应在境外上市前申请网络安全审查；(二)外国上市数据处理者应进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理部门提交评估报告；(三)数据处理者进行合并、重组、拆分，涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接受者应当向市级主管部门报告。

根据现行有效的中国法律和法规，吾等相信吾等或吾等的任何中国子公司均不受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下有关我们的证券的发售或吾等中国子公司的业务运作的网络安全审查、报告或其他 许可要求的约束，因为吾等或吾等的任何中国子公司均不符合关键信息基础设施运营商的资格，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人 信息。此外，截至本招股说明书的日期，我们或我们的任何中国子公司 均未被任何中国政府机构要求申请网络安全审查，我们或我们的任何中国子公司也未收到任何中国监管机构在此方面的任何查询、通知、警告、制裁或被拒绝在美国交易所上市的许可。 然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性。我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司将不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中国网络安全审查要求， 我们也不能向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果吾等或吾等任何中国子公司未能 就未来产品或吾等中国子公司的业务运作从CAC获得任何必需的许可或批准，或未能及时或完全放弃该项许可或批准，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准 ，或如果适用的法律、法规或解释更改并迫使吾等在未来获得此等许可或批准 ，吾等或吾等中国子公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚。以及可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的声誉损害或法律诉讼或诉讼。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未 参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查，也未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的业务运营或未来产品的任何反对意见。然而，由于《网络安全审查办法》和《行政管理条例》草案是新发布的，它将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，由全国人大常委会颁布并于2008年生效并于2022年修订的《关于外商并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)设立了额外的程序和要求，可能会使外资并购活动 更加耗时和复杂。此类监管规定(其中包括)如果触发了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(国务院于2008年发布，并于2018年修订)规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知国家市场监管总局(“SAMR”) 。此外， 反垄断法要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当 按照国家有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会 寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。

遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准 ，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《外汇局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。

我们知道我们的某些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东将按照外管局第37号通告的要求，在 当地外管局分支机构或合格银行完成所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些股东都将继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司分配股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本披露日期，据我们所知，该等中国居民股东已根据外管局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们正在办理外汇登记，但根据中国法律，他们仍可能面临上述可能的罚款。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，可能会 使我们受到惩罚。

在中国运营的公司必须 参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利供款计划的要求。在中国运营的公司还被要求根据每位员工支付时的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。 我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或外汇局第7号通知，参与董事境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民在中国连续居住1年以上，其监事、高级管理人员和其他工作人员，以及与其境内关联单位有劳动关系的个人，均须通过境内合格中介机构进行登记。可以是该海外上市公司的中国子公司， 并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司董事、行政人员及其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获授予股票期权的雇员，均受本条例约束。未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会 使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，本公司在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并必须遵守中国的国家保密法，该法律 广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求将由我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下履行，尤其是当这些实体 位于中国时。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或被禁止。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实“管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了一些具体的标准，以确定是否有必要调整税收政策。事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何在事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将被视为中国税务居民，因为其事实中国的“管理机构”，并且只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源的决定 由中国的组织或人员做出或有待批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国； 和(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们公司并非中国居民 企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定 ，该术语的解释仍存在不确定性。事实这是一个管理机构。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，若出售或以其他方式处置普通股的收益被视为来自中国境内，非居民企业股东可能须缴纳中国税。 此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言， 可由本行在源头扣缴)。这些税率可通过适用的税务条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东 是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易 。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为这些人需要确定 他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局37号公报》，并于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动 。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素 ，比如市场价格的表现和波动，或者互联网 或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌 。其他中国公司股票发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何， 都可能影响我们普通股的交易表现。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。

除了上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下几个因素：

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立和维护足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量进一步下降。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。 不能保证我们的普通股会升值，甚至维持您购买我们普通股时的价格。 您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能会失去对我们普通股的全部投资 。

未来在公开市场上大量出售普通股或被视为潜在的普通股销售可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

在公开市场上出售普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至本报告日期，我们已发行24,234,973股普通股 。我们最近首次公开发售的所有3,940,000股普通股均可自由转让，不受限制 或根据经修订的1933年证券法或证券法进行额外注册，我们最近根据F-3表格中的搁置登记声明 出售了6,000,0000美元7%的可转换票据(“可转换票据”)，该票据将不时以每股2.738美元或转换前七个交易日最低可转换票据的95%的较低价格兑换。持有我们至少10%普通股的所有高管、董事和股东均须遵守与发行可转换票据同时签订的六个月锁定协议。受这些锁定协议约束的普通股 在这些锁定协议到期后有资格在公开市场出售， 受《证券法》第144和第701号规则适用的成交量和其他限制的限制。只要于转换可换股票据时发行的股份，以及行使认股权证及出售于此登记的认股权证股份，以及本公司行政人员、董事或主要股东持有的任何股份在市场上出售，本公司普通股的市价 可能会继续下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东尝试 出售他们的股票，而投资者则做空我们的普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。有关我们最近发行的可转换票据的更多信息，请参阅下面的“我们最近与销售股东签订的证券购买协议 出售高达5,050万美元的可转换票据和认股权证，其中我们迄今已售出600万美元，连同随后的任何转换和/或行使，可能会压低我们普通股的价格，并鼓励第三方卖空，这可能会 进一步压低我们普通股的价格”。

我们可能需要额外的资本，并可能 出售额外的普通股或其他股权证券或产生债务，这可能导致我们的股东额外摊薄 或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的 现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得 信贷安排。出售额外的股权证券或股权挂钩债务证券可能会导致我们的 股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约 。我们不能向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果真的有的话。

某些现有股东对我们公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的董事和高级管理人员合计拥有我们已发行普通股总投票权的63.54%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括合并、合并、董事选举等重大企业行动和其他重大企业行动 。

他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已选择利用一项豁免，允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司的时间 。因此，我们不会像其他遵守上市公司生效日期的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。我们还选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。由于这些选举的结果，我们向股东提供的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F 的形式提交年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每半年发布一次我们的财务业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人 时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司， 我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场公司治理要求有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少 。然而，目前，我们没有任何直接的 计划在我们的公司治理方面依赖母国做法。

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和更多费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果超过50%的普通股 由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。未来，如果我们在第二财季的最后一天失去了我们的外国私人发行人身份， 我们将被要求从1月1日起向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比我们作为外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。在这种情况下，我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将 受制于《交易法》第16节的短期利润披露和追回条款。此外，我们将 失去依赖豁免纳斯达克全球市场上市规则中某些公司治理要求的能力。 作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和 其他费用，而作为在美国证券交易所上市的外国私人发行人，我们目前不会产生这些费用。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

在我们于2022年2月进行首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。从那时起，我们一直在不断地开发、建立和建立一个系统来维护内部控制和程序，这将允许我们的管理层报告我们的财务报告的内部控制，并允许我们的独立注册会计师事务所在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求时对我们的财务报告进行内部控制。 尽管我们的独立注册会计师事务所不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司之日， 我们的管理层将被要求根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2022年12月31日，我们的管理层评估了财务报告内部控制的有效性。重大弱点与该公司 没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告程序的会计人员有关。管理层的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了解决上述重大缺陷，我们已采取措施改善财务报告的内部控制，以弥补这一重大缺陷，包括聘请上海蓝山咨询有限公司作为我们的顾问，并在符合适用的美国证券交易委员会要求的财务报表编制方面 拥有必要的培训和经验。在我们顾问的帮助下，我们目前符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。除了聘请外部顾问外，我们还计划采取 补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员 ，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；以及(Iii) 建立内部审计职能，并聘请外部咨询公司来帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制。

这些措施的实施可能无法 完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出结论，这些弱点已得到完全 补救。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 以及我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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认股权证及认股权证股份

一般信息

于2023年12月27日，吾等与出售股东订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，据此吾等同意向投资者发行 最多50,500,000美元的优先可转换本票及随附认股权证，可行使的普通股数目为每张该等票据本金金额除以适用的VWAP所得数目的50%(定义见 证券购买协议)。同日，吾等同意向该等出售股东出售价值6,000,000,000美元的优先可换股 票据(“可换股票据”)及五年期认股权证(“认股权证”)，优先可换股票据(“可换股票据”)是根据F-3表格的搁置登记 声明而登记的首次发售，可按行使价(br}每股2.9869美元)购买最多1,205,255股普通股，但须作出若干调整，认股权证同时透过私募出售。可转换 票据以7%的原始发行折扣(OID)出售，即420,000美元。因此，出售股东在扣除费用及本公司应付的其他发售开支前，以现金代价向本公司交付5,580,000美元以支付可换股票据及认股权证 。

以下描述涉及在此登记的认股权证的具体 重大条款。

认股权证于 发行时(“初始行使日”)即可行使，行使价为每股2.9869美元，但须按惯例作出调整， 将于5日(5)到期。^这是)首次演习日的周年纪念日。如果在行使时没有登记认股权证股份以供转售的有效登记声明，则认股权证可在无现金基础上行使 。

在此登记的认股权证及认股权证股份最初是根据证券法第4(A)(2)条及/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免登记规定出售的。因此，出售股东可行使该等认股权证及 仅根据证券法下涵盖该等股份回售的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才可行使该等认股权证及 出售该等认股权证所涉及的普通股。

有关与此类同时定向增发相关的文件的完整说明，您应查看认股权证表格和登记权协议表格的副本，这两份表格作为证据包含在公司于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中。

并发主要产品

与我们在此登记的认股权证和认股权证股票的私募同时，我们同时向出售股东出售了价值6,000,000美元的7%OID可转换债券。 根据F-3表格中的招股说明书附录出售的可转换债券如下。

到期日

可转换票据将于发行日期 后364天到期。

利息

除非发生违约事件，否则可转换票据不计息。自发生任何该等违约事件起及发生后，须按10%(10%)的年利率支付合计未转换及其后的未偿还本金。请参阅“违约事件 “下面。

转换

可换股票据可于发行后的任何 时间，根据投资者的选择，于紧接适用换股日期前七(7)个交易日内，按(I)每股2.738美元、(Ii)普通股最低等值加权平均价值的95%的较低者转换为我们的普通股，在每种情况下均须按其规定作出调整。

某些调整

转换价格将在任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易的情况下进行标准 调整。

强制赎回 

如果在可转换票据未偿还期间的任何时间，公司进行了一次或多次后续融资，投资者有权要求吾等首先按比例使用该等后续融资所得毛收入的30%，以现金形式赎回全部或部分登记票据，金额相当于登记票据的未偿还本金金额，加上所有应计但未支付的利息，加上所有已清算的 损害赔偿金(如有)，以及任何其他金额(如有)乘以1.05。

如果在可换股票据未偿还期间的任何时间发生控制权变更，投资者将有权要求吾等赎回所有可换股票据，外加所有应计但未支付的利息，以及所有违约金(如有)和任何其他应付可换股票据的金额(如有)。

消极契约 

我们将遵守关于某些债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、关于股息、分配或赎回的现金支付以及资产转移等事项的某些习惯性肯定和否定契约。

违约事件

可换股票据包括某些惯常的 及其他违约事件，包括(其中包括)未能维持有效的登记声明以允许投资者 转售普通股，而不论该等股份是否根据可换股票据、认股权证或任何其后可能出售予投资者的额外票据或额外认股权证而发行，以及维持我们的纳斯达克上市。

对于这种违约事件， 可转换票据的未转换和未偿还本金总额需要按10%(10%)的年利率支付，外加当时可能欠下的任何利息或罚款。

控制权的变更

对于控制权变更，投资者 有权要求我们赎回所有可转换票据，加上所有应计但未支付的利息，加上所有违约金，如果有，以及任何其他就可转换票据欠投资者的金额，其现金金额等于 欠投资者的总金额乘以1.05。

转换限制

每名投资者将无权转换 可换股票据的任何部分，惟在该等转换生效后，投资者(连同其若干关联方)将于紧接该等转换生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股 。投资者可不时将这一限额提高到9.99%，条件是任何此类增加在第61年前不会生效。^ST在我们收到有关加价的通知后第二天。

相关交易协议：

关于证券购买协议预期同时私募认股权证，吾等与卖方 股东于2023年12月27日订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意 于登记权协议日期后60个历日内，向美国证券交易委员会提交额外登记声明(“登记声明”)，以登记认股权证相关普通股 及投资者于任何额外成交(定义见证券购买协议)中购买的任何额外票据或额外认股权证。此外，本公司于2023年12月27日订立配售代理协议(“配售代理协议”)，根据该协议，Maxim Group LLC(“Maxim”)受聘担任是次发售的独家配售代理，并将有权收取相当于发售总收益7.0%的合共 现金费用，外加最多50,000美元的所有差旅及其他自付开支，包括 合理并计入Maxim法律顾问的费用及开支。他说：

上述可换股票据、认股权证、证券购买协议、登记权协议及配售代理协议的若干条款及条文的上述摘要 并不完整，并受该等 文件的表格条文所规限，该等文件已于2023年12月28日作为证物提交本公司现行的6-K表格。在您投资我们的证券之前，您应该查看 此类文件的副本。

收益的使用

我们不会从出售股东出售认股权证股份 中获得任何收益。然而，我们可能会在出售股东行使 权证时获得资金。如果吾等从出售股东行使认股权证而获得资金，根据证券购买协议，吾等已同意将所得款项净额用于支付吾等持续的一般公司及营运资金需求。然而，我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的业务战略和发展努力。在这些用途尚未完成之前，所得资金将投资于短期银行存款。我们还可以将净收益的一部分用于收购与我们的业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或 协议。

主要股东和销售股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的某些信息 ，具体如下：

出售股东所发售的普通股是指根据根据证券购买协议向出售股东出售的本公司若干认股权证的条款而可向出售股东发行的普通股。有关认股权证发行的其他资料，请参阅上文“认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东 不时提供股份转售。除出售可换股票据(以上文 “同时进行主要发售”所述的首次发售方式出售)及随附的认股权证外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出出售股东 及每名出售股东实益拥有本公司普通股的其他资料。第二栏 列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对可转换票据和附带认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的可转换票据和伴随认股权证在该日期转换，而不考虑对转换的任何限制。

第三栏列出了出售股东在本次招股说明书中发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权利协议的条款，本招股说明书涵盖于行使认股权证后可发行的1,205,255股普通股的回售，第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

根据出售股东持有的可换股票据及认股权证的条款 ，出售股东不得根据票据或随附认股权证获发行股份 该等发行将会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有数股普通股，该等普通股在该等转换后将超过我们当时已发行普通股的4.99%。 第二列中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或全部股份。 请参阅《分配计划》。

如本表中所用，“受益所有权”是指对证券进行表决或指示表决的唯一或共享权力， 或关于证券的唯一或共享投资权(即处置或指示处置证券的权力)。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被视为对该人有权在该日期后60天内取得的任何担保拥有“实益所有权”。

上述人士对所示股份拥有完全投票权和 投资权。根据美国证券交易委员会的规则，如果一个人(或一组人)直接或间接拥有或分享投票或指示表决该证券的权力，或处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。因此， 多人可能被视为同一担保的实益所有人。任何人也被视为 该人有权在60天内获得的任何证券的实益拥有人，例如购买我们普通股的期权或认股权证。

大股东

除上文所述外，我们5%或更多有表决权的证券没有受益的 所有者。该公司并非由另一家公司(S)或任何外国政府直接或间接拥有或控制。据我们所知，没有任何安排的实施可能导致公司控制权的变更 。

董事和高级管理人员

下表列出了截至本招股说明书之日，关于我们的董事和高级管理人员以及我们工作所依赖的员工的某些信息。

以下是我们每位高管和董事的简介：

刘勇军-董事会主席

Mr.Liu自2020年11月至10日起担任董事会主席，自2015年10月起担任康福国际医疗董事长兼总经理，自2001年12月起担任扬州华大董事长兼总经理，自2000年11月起担任江苏华东董事长兼总经理，自1990年12月起担任江苏亚达董事长兼总经理。2015年10月，Mr.Liu与其他几位联合创始人共同创办了康福国际医疗，2001年12月、2000年11月和1990年12月，他分别创办了扬州华大、江苏华东和江苏雅达。

1998年10月至今，Mr.Liu一直担任扬州市医疗器械行业协会会长、头桥县工商会会长。Mr.Liu，2013年11月至今，扬州市广陵区人大代表。2018年12月，Mr.Liu 在扬州荣获“广陵区优秀企业家”称号。Mr.Liu是一位成功的企业家，在医疗器械行业拥有40多年的经验。Mr.Liu是一位成功的企业家，在医疗器械行业拥有40多年的经验。多次被评为优秀企业家、诚信企业家代表、医疗器械行业代表。 Mr.Liu参与慈善活动，包括公益事业，并赞助了 各种有影响力的事业，如城镇道路改造、向红十字会捐款、重建养老院、扶贫、助学等。

作为本公司的创始人，基于他在医疗器械行业的丰富经验，我们认为Mr.Liu有资格担任董事的职务。

王欣-首席执行官 和董事

王欣先生自2022年12月1日起担任董事首席执行官和首席执行官。在被任命为MHUA首席执行官和董事之前，Mr.Wang于2021年至2022年担任江苏雅达首席执行官 。此外，Mr.Wang还曾在制药公司上海新亚(集团)有限公司担任副总经理，从2020年到2021年领导中成药的生产管理、市场拓展和研发。2018年至2020年，Mr.Wang在总部位于加州的特许经营餐饮公司熊猫集团担任关键职位，负责与扩大业务运营和升级美国市场品牌战略相关的大型商业项目。 此外，Mr.Wang之前曾在摩根士丹利担任金融分析师，并在花旗银行担任区域经理 ，因此他对全球投资银行和美国金融市场有深入的了解。Mr.Wang在加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位，主修金融数学与统计分析和计算机科学两个专业。 他还于2012年在加州大学圣巴巴拉分校获得精算学硕士学位。

我们认为，Mr.Wang有资格担任我们的首席执行官和董事，因为他在金融市场领域拥有广泛的知识和管理经验，以及他在医药行业的经验 。

赵连章-首席财务官

赵连章先生自2022年12月1日起担任我们的首席财务官。赵连章先生在被任命为MHUA首席财务官之前，于2013年至2022年担任中国会计师事务所扬州翰瑞会计师事务所的高级合伙人。在此之前，2000年至2013年，赵先生担任位于中国的中美合资公司扬州国联服装厂有限公司的首席财务官。赵先生是中国的注册会计师(“CPA”) ，这使他能够利用他在多个国际市场的丰富财务会计经验来支持MHUA的财务报告事务。赵先生于1990年在扬州大学获得财务会计和经济管理学士学位。

我们相信，赵先生有资格担任我们的首席财务官，因为他是一名注册会计师，在金融行业拥有丰富的知识和经验。

小明电子独立董事

E先生自2022年2月18日起一直是我们公司的董事会员。2010年1月至今，曾任江苏长风医疗产业有限公司董事长、总经理；2004年5月至今，扬州市广陵区医疗器械行业协会副理事长；1998年7月至2004年5月，扬州市卫浴用品协会副理事长。2004年3月获扬州教育学院经济管理专业大专学历。

我们认为，由于E先生在医疗器械行业的经验，他有资格担任 董事。

赵慧娟-独立董事

赵慧娟女士从2022年12月1日起担任我们 公司的董事。赵慧娟女士曾担任平安银行管理团队成员，在2019年至2022年期间，她负责监管高净值财富客户的服务和风险控制实践。赵女士之前曾在江苏两家民营企业担任营销和风险控制业务主管，于2013年至2019年在商业和金融服务行业运营，她帮助建立了市场扩张和风险控制协议和策略，并对这两家企业的增长和扩张发挥了关键的监督和指导作用。她于2012年获得苏州大学财经英语专业学士学位。

我们认为赵女士有资格担任 董事，因为她有风控实践的经验。我们相信她能为公司提供宝贵的指导和监督。

文掌嘉-独立董事

贾文章先生自2022年6月28日以来一直担任我们公司的董事 和审计委员会主席。贾先生是江苏西贝电子网络有限公司的董事长兼首席财务官，该公司生产和销售电线电缆、有线电视设备和网络通信设备。自2000年2月以来，贾跃亭一直担任这一职位。贾跃亭先生于2004年在扬州工商学院获得金融学士学位，并于2007年在清华大学攻读工商管理硕士学位。贾先生自2007年起任扬州市家电行业协会会长总裁。

由于贾先生在商业和金融方面的知识和 经验，我们相信贾先生有资格担任董事董事会的成员，并将为我们提供宝贵的监督和指导。

家庭关系

我们的董事或高管 均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

受控公司

本公司董事局主席刘勇军先生目前实益拥有本公司已发行普通股总投票权约63.50%，按本招股说明书日期及于本招股说明书登记之认股权证股份行使前之已发行股份总数计算。 因此，本公司为纳斯达克上市规则所指之“控股公司”。作为一家受控公司，我们 被允许选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们是受控公司，但我们可以选择在未来 依赖这些豁免，如果是这样的话，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

补偿

以下是在截至2023年12月31日的财政年度内支付给我们的高管和董事的薪酬：

董事会惯例

任期

我们的董事任期不受 的限制，直至他们辞职、死亡、丧失工作能力或发生导致丧失资格的事件，或他们各自的继任者已被正式选举并符合资格，或直到本公司根据我们的公司章程以普通决议罢免为止。

与我们的首席执行官和首席财务官签订雇佣协议

自2022年12月1日起，本公司任命 王鑫先生为本公司首席执行官，任命董事董事长赵连章先生为本公司财务总监。在被任命为MHUA首席执行官的同时，Mr.Wang与MHUA签订了一份为期三年的雇佣协议。在被任命为MHUA首席财务官的同时，赵先生与MHUA签订了雇佣协议。

董事服务合同

于2022年2月18日，吾等分别与独立董事鄂晓明、徐涵(自2022年11月30日辞去董事独立董事职务)及Wong(其任期于2022年6月10日终止)订立董事服务协议(“该等协议”)。每份协议的有效期均为一年，每年续签一次。在任职期间，E先生和韩先生每人每月领取8,000元(约合1,265美元)的津贴。担任董事会审计委员会主席的Wong先生在任职期间每月领取2,500美元的津贴。此外，Wong先生获购1,000股本公司普通股 ，行使价每股8.9美元，相当于价值10,000美元，由参考本公司的招股价而厘定。该等期权将于Wong先生最初服务一年内按月等额分期付款，并可行使 为期十年。在服务协议年度续期时，Wong先生将获得价值10,000美元的额外期权，授予的期权数量将参考年度续订日期前三十(30)个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价确定。我们在贾跃亭先生被任命为董事会成员并担任审计委员会主席后，于2022年6月28日与贾跃亭先生签订了类似的协议，根据该协议，贾跃亭先生获得了10,000美元，或1,886股普通股，可按每股5.30美元行使。这是我们普通股在授予日的收盘价，这些期权在12个月内按月支付大致相等的分期付款。贾跃亭在任职期间还获得每月2,500美元的现金费用。

2022年12月1日，赵女士在被任命为董事的同时，与本公司签订了一项书面协议，概述了她作为董事的服务条款。 赵女士是审计委员会成员和提名委员会主席，在她的任期内，每月将获得2,500美元的津贴。此外，赵女士还将获得购买740股本公司普通股的期权，每股面值0.0005美元，行权价为13.51美元。该等购股权将于赵女士最初一年的服务期间(即12个月期间)按月等额分期付款授予及行使。

管理局辖下的委员会

我们已经并将在董事会下维持三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们已经通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由贾文章、鄂晓明、赵慧娟组成，由贾先生担任主席。贾文章、阿小鸣、赵慧娟均符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条的《独立性》要求，符合《交易所法》第10A-3条的独立性 标准。我们确定贾文章有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的 薪酬委员会由贾文章、鄂晓明、赵慧娟组成，赵慧娟担任主席。薪酬委员会 将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议其薪酬的委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会负责：