附件2.2

证券说明

美华国际医疗技术有限公司(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的普通股，每股面值0.0005美元，在纳斯达克全球市场上市和交易，并根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节注册。本展品介绍了普通股持有者的权利。

普通股的说明

以下是本公司现行有效经修订及重述的组织章程细则及组织章程大纲，以及开曼群岛公司法(2020年修订本)有关本公司普通股的重大条款的摘要 。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息 。有关更完整的信息，您应阅读已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的完整组织章程和章程，作为我们2021年8月10日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-258659)、 我们注册声明的证物，并通过引用并入本年度报告中的证据索引。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股的面值为每股0.0005美元。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的普通股不受公司法或经修订及重述的组织章程细则及组织章程大纲所规定的任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派发末期股息，但派息不得超过董事建议的数额。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可从股份溢价帐户或任何其他可获授权支付的基金或帐户中宣布及支付，但须受公司法 的限制，但在任何情况下，倘若这会导致本公司无法偿付在正常业务过程中到期的债务，本公司在任何情况下均不得派发股息。

投票权。要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动投票的股东年度或特别股东大会上进行，或以书面决议代替股东大会。举手表决时，每位股东有权就所有需要股东投票的事项投一票，或在投票表决时，每位股东有权就每股普通股 一股投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由大会主席或一名或多名亲身出席 或由有权投票且合共持有本公司缴足投票权股本不少于10%的代表出席的股东提出。

股东大会所需的法定人数为出席的一名或多名股东，并至少持有我公司已发行和已发行有表决权股份的多数投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司不少于10%已缴投票权股本的股东向董事提出要求。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开至少需要提前7天的通知 。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股 的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上投下的已发行普通股不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案分拆或合并其股份。

董事的选举。董事 可以通过我们股东的普通决议或公司董事的决议来任命

董事会议。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，则法定人数将达到法定人数，除非董事另有规定。如果只有一个董事，则该董事即构成法定人数。候补董事的委员应计入法定人数。同时充当董事替补的 董事将计入两次法定人数。可由董事在会议上采取的行动也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

普通股转让。我们的任何 股东可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让，无论其是否已缴足股款，而不给予 任何这样做的理由。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记 可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及注销登记 ，但在任何一年内，转让登记不得超过45天 。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

催缴股份和没收股份 。本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份金额。已被召回但仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。公司法和我们修订和重述的组织章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份， 受公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求的某些限制和要求的约束。根据我们的公司章程，只要获得必要的股东或董事会批准，我们可以根据我们的选择或该等股份持有人的选择，以董事会决定的条款和方式发行股票，包括 可赎回的条款。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，从我们的股本账户中支付，或者从为进行此类回购而发行的新股的收益中支付，或者在某些条件下从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，则本公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得回购该等股份(1)除非已缴足股款，(2)如果回购会导致没有已发行股份，及(3)除非购买方式(如未根据修订及重述的章程大纲及组织章程细则获授权)已获本公司股东决议案批准。此外，根据《公司法》，本公司可免费接受任何缴足股款股份的退回，除非退回股份会 导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发 本公司董事会决定的普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。

检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有查看或获取我们的 股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程 ，在发行任何系列的任何优先股(“优先股”)之前，我们的董事应通过董事决议确定该系列的下列条款：

变更普通股持有人权利的要求 （表格20-F第10.B.4项）

股票的权利变化。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人 在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多的股份而有所改变。 平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或经修订及重述的组织章程细则及组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

修订后的 以及重述的组织章程和组织章程大纲中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

根据《公司法》，我们的董事只有在他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益并出于适当目的的情况下，才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

公司法或经修订及重述的组织章程细则及组织章程大纲并无条文规定股东的所有权门槛 ，超过该门槛必须披露股东所有权。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可以不时 通过必要多数股东的决议：

公司法的差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准 。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权。为此，子公司是指至少90%的有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的 情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在 对合并或合并持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序的情况下，获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式便利公司重组和合并，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重组 获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将不会拥有与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的 股份价值接受现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常会成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由 小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即Foss诉HarBottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司损失的损失的情况)，从而允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，从而对下列事项提出质疑：

如果公司 （非银行）的股本分成股份，则大法院可应持有不少于公司五分之一已发行股份的成员的申请，任命一名审查员审查公司的事务，并以大法院指示的 方式就此作出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的董事和高级管理人员赔偿他们以董事或高级管理人员身份发生的费用、损失或损害，除非 此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。此外，我们计划与我们的董事和高级管理人员签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须 证明交易的程序公平，并证明交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此他对公司负有以下责任--本着公司最大利益真诚行事的义务，不能因为他或她的董事身份而牟利的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如任何股东就要求召开会议的事项持有本公司缴足投票权股本不少于10%的股份，本公司董事会应召开 特别股东大会，并在该会议上表决所要求的决议案。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务 召开股东年会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们修订和重述的组织章程细则不规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司任何董事均可由本公司股东以普通决议案罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票 或15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，而不是 构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何此类股份所附带的权利只可在持有该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大的不利改变。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修订，公司章程可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修订，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修订。根据《公司法》，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有我们股票或行使投票权的权利没有 任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权和认股权证，同时 或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利（表格20—F第12.B项）

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。

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