第一节目的。

Onconova Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)已采用本补偿退还政策(以下简称“政策”)，以根据适用的纳斯达克规则，在重述的情况下实施强制性的追回政策。

本政策中使用但未立即定义的任何大写术语的含义与第13节中给出的含义相同。

第二节行政管理。

本政策应由委员会全权酌情执行。*委员会有权根据适用法律和本政策解释本政策并作出与本政策有关的所有决定。“在不限制前述规定的情况下，本政策应以符合适用规则要求的方式解释，委员会、董事会或本公司不得在任何方面放弃遵守本政策。

委员会所作的任何解释和决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

第三节生效日期。

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

第四节修正案。

委员会可随时酌情修订本政策，但须受适用法律或上市标准(包括适用规则)的任何限制。在不限制前述规定的情况下，委员会可在其认为必要时修订本政策，以反映对适用规则或条例或根据适用规则发布的指导意见的任何修订。

第五节权利不得替代；非穷尽权利。

本政策项下的任何补偿权利是根据(A)本公司的股权补偿计划或其任何后续计划、本公司或其任何附属公司的年度红利计划或任何其他奖励计划、(B)任何补偿政策的条款或任何雇佣协议、补偿协议或安排或其他协议中的规定，或(C)本公司根据适用法律可获得的任何其他法律补偿或权利的补充，而非取代该等权利。

除追讨本政策所规定的赔偿外，本公司可采取其认为必要、适当及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行动，包括终止聘用执行董事或对其采取法律行动，而本政策并不限制本公司采取任何该等适当行动的权利。

第6节重述的恢复。

如果公司被要求准备重述，公司应合理迅速地向一名高管追回该高管在恢复期间收到的任何错误奖励的薪酬金额。错误收到的奖励薪酬数额将是执行干事根据原始财务报表中的错误数据收到的奖励薪酬(现金或股票)相对于奖励薪酬(现金或股票)的超额，如果激励薪酬是基于重述的结果，执行干事将收到奖励薪酬，而不考虑执行干事发生或支付的任何税务责任。

在不限制前述规定的情况下，对于以公司股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，(A)该金额应基于公司对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并将该估计提供给监管机构。

第7节涵盖行政管理人员，并涵盖基于激励的薪酬。

这项政策涵盖在恢复期内任何时候担任行政干事的所有人，这些人获得了基于奖励的补偿。根据本政策，任何人在担任执行干事之日之前或非执行干事的任何人在业绩期间的任何时间收到的基于奖励的补偿不得根据本政策予以追回。*高级管理人员雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响本公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。

本政策适用于任何执行干事在生效日期或之后收到的、由于在生效日期或之后结束的任何财政期间实现基于财务信息或从财务信息得出的财务报告措施而获得的基于奖励的薪酬。

第八节追偿方法；有限例外。

委员会应自行决定在本政策范围内追回任何基于奖励的补偿的方法，包括第(10)节规定的那些方法。

如符合下列任何一项条件，且委员会据此认定追回是不可行的，则不需要追回：

(a)

向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；提供在决定基于执行费用追回任何以奖励为基础的补偿并不切实可行之前，公司须(I)已作出合理尝试，以追回以下奖励-

基于补偿的，(Ii)有记录这种合理的恢复尝试，和(Iii)向纳斯达克提供文件；

(b)

追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；提供在确定因违反母国法律而追回任何基于激励的补偿不切实际之前，公司应(I)已获得纳斯达克可接受的母国法律顾问的意见，即追偿将导致此类违法行为，并且(Ii)向纳斯达克提供该意见的副本；或

(c)

回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，员工可广泛获得福利)无法满足1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第401(A)(13)或第401(A)(A)节的要求，以及据此颁布的美国财政部法规。

第9节报告；披露；监测。

公司应根据适用规则的要求以及适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会申报文件相关的要求，向监管机构提交与本政策有关的所有必要披露和备案文件。

第十节追偿方式。

在第8节的规限下，如果委员会确定本政策应在适用法律允许的范围内适用，公司应由委员会全权酌情决定采取其认为必要或适当的任何行动，以追回基于激励的补偿。*这些行动可包括但不限于(并视情况适用)：

(a)

没收、减少或取消任何尚未分配或以其他方式结算的激励性薪酬(无论是既得利益的还是非既得的)；

(b)

要求追回以前支付给执行干事的任何基于奖励的报酬；

(c)

寻求追回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的激励薪酬时实现的任何金额；

(d)

在考虑到基于激励的薪酬的计划(不包括某些符合税务条件的计划，但包括递延的薪酬计划，以及在适用法律允许的范围内的补充高管退休计划和保险计划，包括《守则》第409A节)和这种基于激励的薪酬的任何应计收入的情况下，收回计入或递延到基于激励的薪酬的计划的任何数额；

(e)

抵销、扣留、取消或安排没收在决定日期后可支付或判给执行干事的任何款项；及

(f)

采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

此外，委员会可授权对违反受托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取委员会认为适当的其他行动，以履行高管对公司的义务。

第十一条不予赔偿。

公司不应赔偿任何现任或前任高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失，也不应向任何该等人士支付或偿还为该等人士的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。

第十二节管理法。

本政策和根据本政策作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受适用规则强制性规定的管辖，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑法律原则的选择。如果本政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该违法或无效不应影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包括在本政策中。

第13节定义的术语。

本政策中使用的下列大写术语具有以下含义：

(a)

“适用规则”系指交易法第10D节及其颁布的第10D-1条以及《纳斯达克证券市场上市规则》第5608条。

(b)

“董事会”是指公司的董事会。

(c)

“委员会”指公司的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

(d)

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(e)

“行政人员”指现时或以前被指定为交易所法令第16a-1(F)条所界定的本公司“高级人员”的每名个人，至少包括本公司的总裁、主要财务官、主要会计主任(或如没有该等会计人员，则为财务总监)、负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的本公司任何副主管总裁、执行决策职能的任何其他高级人员，或为本公司或任何附属公司执行类似重大决策职能的任何其他人士。

(f)

“财务报告措施”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)公司的股票价格，以及(Iii)公司的股东总回报。*“财务报告措施”不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

(g)

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基于激励的薪酬不包括公司或任何子公司在特定雇佣期间完成后完全授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告衡量标准无关的奖金奖励。

(h)

“已收到”-就本政策而言，在达到适用于基于奖励的薪酬奖励的财务报告措施的公司会计期间，基于激励的薪酬被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

(i)

“恢复期”指紧接本公司须拟备重述日期之前的三个完整财政年度，该日期以(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须拟备重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期较早者为准。

(j)

“监管者”指适用的“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”股票市场(“纳斯达克”)。

(k)

“重述”是指本公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而须编制会计重述，包括任何必需的会计重述，以更正先前发出的财务报表中的错误(I)对先前发出的财务报表有重大影响的错误，或(Ii)如果错误在当期更正或在当期未予更正，将会导致重大错报的错误。

(l)

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。