的通知

2024 年年度普通股和特别股息

股东大会

信息通报

2024 年 3 月 14 日

 

我们2024年年度股东大会和特别股东大会的通知

邀请泛美白银公司（“泛美” 或 “公司”）股东和代理持有人亲自出席我们的2024年年度股东大会和特别股东大会（“会议”），但我们敦促所有股东提前通过代理人进行投票，详情见下文和随附的管理信息通告（“通函”）。

您的投票很重要。

如果您在2024年3月12日营业结束时拥有泛美普通股（“股票”），则有权收到本通知并在会议上投票。

随附的通告包含有关会议将涵盖的内容、谁可以投票以及如何投票的重要信息。请仔细阅读。该通函预计将在当天或左右提供给我们的股东（“股东”） [Info Circ 的上市日期]，根据适用法律，附上委托书（“委托书”）或投票指示表（“VIF”）。

如果您是注册股东，请将填写好的代理人邮寄给我们的过户代理人Computershare投资者服务公司（“Computershare”），或按照代理上提供的说明在互联网上完成您的委托书。Computershare 必须在 2024 年 5 月 6 日下午 3:00（温哥华时间）之前或在会议休会或推迟之前的至少 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）收到您的委托书。会议主席有权自由决定接受或拒绝任何逾期的代理，并且可以在不另行通知的情况下放弃或延长接收代理投票指示的截止日期。

如果您是非注册股东，则您已通过证券经纪人、托管人、被提名人或其他中介机构收到这些材料。请按照经纪商、托管人、代理人或中介机构的指示填写并交还代理人或 VIF。您的中介机构负责正确执行您的投票指示。

如果股东因为持有人拥有以不同名称或地址注册的股份或通过不同的中介机构注册的股份而获得多个委托书或VIF，则每份代理或VIF都应按照适用的说明填写。

该通告载有将在会议上审议的事项的进一步详情。会议还将考虑对本通知中确定的任何事项进行任何允许的修正或变更，并处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表副本，报告

审计师和相关管理层的讨论与分析，以及截至2023年12月31日止年度的年度信息表将在会议上公布，并可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

您之所以收到本通知，是因为泛美选择使用通知和访问模式，因为此类条款载于National Instrument 51-102——持续披露义务和National Instrument 54-101——与申报发行人的证券受益所有人沟通（“通知和访问条款”），以交付与本次会议相关的会议材料。通知和准入条款是由加拿大证券管理机构制定的一套规则，允许公司通过在线发布通函和任何其他年会材料（“代理材料”）来减少实际邮寄给股东的材料数量。根据通知和访问条款，股东将收到本通知和委托书，而不是收到通函的纸质副本。对于受益（非注册）股东，他们将收到本通知和VIF。代理/VIF 使股东能够投票。在投票之前，提醒股东登录提供的网站访问页面并按照以下说明在线查看通函。股东也可以选择按照以下程序获得该通告的印刷本。

代理材料和年度财务报告的副本发布在公司的网站上，网址为 https://www.panamericansilver.com/invest/financial-reports-and-filings。

所有股东均可拨打1-866-962-0498（免费电话）致电Computershare，以获取与通知和访问条款有关的更多信息。

如何获取信息通告的纸质副本

任何股东均可通过以下方式要求将当前会议材料的纸质副本免费邮寄给他们：不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街2100-733号套房V6B 0S6；电话：604-684-1175；免费电话：1-800-677-1845或传真：604-684-0147。

本次会议代理材料可用性通知中还提供了通过邮寄方式免费获取当前代理材料纸质副本的说明，该通知发布在公司网站 https://www.panamericansilver.com/invest/financial-reports-and-filings 上，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

为了让股东有足够的时间接收和审查通告的纸质副本，然后在2024年5月6日下午3点（温哥华时间）之前提交投票，要求上述通告纸质副本的股东应确保公司在2024年4月24日星期三下午5点（温哥华时间）之前收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须在发布之日起长达 1 年的时间内可供查看，并且在此期间可以随时索取材料的纸质副本。如需在会议日期之后获得通函的纸质副本，请联系本公司。

公司在使用通知和访问条款时不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人在使用通知和准入条款时，还向其部分股东提供通函的纸质副本以及一揽子通知时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到通知和准入条款规定的所需文件，并且不包括通函的纸质副本。

根据董事会的命令

迈克尔·斯坦曼（签名）

迈克尔·斯坦曼

总裁、首席执行官兼董事

不列颠哥伦比亚省温哥华

2024年3月14日

关于本信息通告

除非另有说明或上下文另有要求，否则本管理信息通告（“通告”）中提及的 “泛美”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指泛美白银公司及其子公司。

本通告是为将于2024年5月8日星期三下午3点（温哥华时间）举行的2024年年度股东大会和特别股东大会（“会议”）编写的。如果您在2024年3月12日营业结束时（“记录日期”）拥有泛美普通股（“股票”），则您有权出席会议并就拟在会议上亲自或通过代理人讨论的各种业务项目进行投票。如果会议休会或推迟，您保留这些权利。

邀请股东和代理持有人亲自出席会议。但是，我们敦促股东使用委托书（“委托书”）或投票指示表（“VIF”）提前投票，详见本通告。

泛美董事会（“董事会”）和管理层都鼓励你投票。

本通告的发布日期为 2024 年 3 月 14 日。除非另有说明，否则本通告中的信息截至2024年3月14日。

接收文件

作为股东，您可以决定是否要收到我们的中期和年度财务报表以及管理层讨论和分析（“MD&A”）的纸质副本。要获得这些材料的纸质副本，请填写随附的卡片以向我们发送您的指示，填写与会议有关的委托书上提出的请求，或在www.computershare.com/mailinglist上在线注册。

如果您对获得会议投票资格所需遵循的程序或获取和存入所需的代理人有任何疑问，则应通过电话（免费电话）1-800-564-6253或514-982-7555（国际直拨电话）联系我们的过户代理商Computershare投资者服务公司（“Computershare”）（“Computershare”）。

附加信息

您可以在我们最近完成的财政年度的比较财务报表和 MD&A 中找到与泛美相关的财务信息。有关我们的更多信息，请参阅我们的管理与分析、财务报表和截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）（以及美国证券交易委员会提交的40-F表格）。这些文件可在以下网址获得：

•我们的网站（www.panamericansilver.com）；

•SEDAR+（www.sedarplus.ca）；以及

•埃德加（www.sec.gov/edgar）。

您也可以联系我们的公司秘书免费索取这些文件或本通告的副本：

我们的董事会已批准本通告的内容，并授权我们将其发送给您、我们的每位董事和我们的审计师。

根据董事会的命令

迈克尔·斯坦曼（签名）

迈克尔·斯坦曼

总裁、首席执行官兼董事

不列颠哥伦比亚省温哥华

2024年3月14日

关于会议

你的投票很重要。

请阅读第 4 页以了解如何确保
你的选票被计算在内。

业务项目

在会议上，我们将讨论以下业务项目：

1。收到我们的财务报表和审计师的相关报告

我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表以及审计师的相关报告包含在我们的2023年年度报告中，该报告已邮寄给股东，可在我们的网站（www.panamericansilver.com）和SEDAR+（www.sedarplus.ca）上查阅。

2。设定董事会的董事人数（参见第 8 页）

您将投票决定将我们的董事会规模定为九名董事。

3.选举董事（见第 8 页）

您将投票选出九名董事会成员。董事会选举的提名人是：

当选的董事任期为一年，将在我们的2025年年度股东大会和特别股东大会结束时到期。

4。任命我们的独立审计师并设定审计师的薪酬（见第 14 页）

您将投票任命我们的审计师并授权董事会设定下一年度的审计师薪酬。根据审计委员会的建议，我们的董事会建议再次任命德勤律师事务所为我们的独立审计师，任期至2025年年度股东大会结束。您还将就授权董事会设定下一年度的审计师薪酬进行投票。

法定人数和批准

在会议上进行业务需要达到法定人数的股东。根据我们的文章，在会议上进行业务交易的法定人数是两名个人，他们是股东、代表股东的代理持有人或公司股东的正式授权代表，他们亲自出席并代表总计不少于该会议上有表决权的已发行股份的25％。

所有决议都需要股东在大会上通过此类决议的简单多数（50％加一票）的批准，无论是亲自出席还是通过代理人出席。为了使选举董事或任命审计师的决议在会议上获得通过，该决议必须获得股东亲自或通过代理人在会议上对该决议投的足够票 “支持”。

通知和访问权限

公司选择使用通知和准入条款提交股东会议通知（“会议通知”）、本通函和构成代理相关材料的委托书（“代理材料”），这些条款管理使用互联网向股东交付代理相关材料。通知和准入条款见国家仪器51-102——持续披露义务（“NI 51-102”）第9.1.1节，用于向注册股东交付，以及关于向受益股东交付的National Instrument 54-101——与申报发行人的证券受益所有人沟通（“NI 54-101”）的第2.7.1节（统称为 “通知和准入条款”）。

通知和访问条款允许公司选择通过在非SEDAR+网站（通常是申报发行人的网站或其过户代理人的网站）上发布代理材料来向股东提供代理材料，前提是满足NI 51-102和NI 54-101的条件，而不是通过打印和邮寄代理材料。通知和准入条款可用于为一般会议和特别会议提供材料。股东有权要求将代理材料，尤其是通告的纸质副本邮寄给他们，费用由公司承担。

使用通知和访问条款可减少纸张浪费以及公司的印刷和邮寄成本。根据通知和访问条款，我们必须向包括注册股东和受益股东在内的每位股东发送通知和委托书（“一揽子通知”），表明代理材料已经发布，并解释股东如何访问这些材料或从公司获得包括通函在内的代理材料的纸质副本。本通告全文连同年度股东大会通知、代理人和VIF一起发布在公司网站 https://www.panamericansilver.com/invest/financial-reports-and-filings 和公司的SEDAR+简介下，网址为www.sedarplus.ca。

该通告载有将在会议上审议的事项的详细信息。请在投票前查看通告。

如何获取信息通告的纸质副本

任何股东均可致电不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街2100-733号套房V6B 0S6与公司联系；电话：604-684-1175；免费电话：1-800-677-1845或传真604-684-0147，要求免费邮寄通告的纸质副本。

为了让股东有足够的时间接收和审查通告的纸质副本，然后在2024年5月6日下午3点（温哥华时间）之前提交投票，要求上述通告纸质副本的股东应确保公司在2024年4月24日星期三下午5点（温哥华时间）之前收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须自发布之日起一年内可供查看，并且在此期间可以随时索取代理材料的纸质副本。如需在会议日期之后获得通函的纸质副本，请联系本公司。

根据通知和访问条款，公司已将会议的记录日期设定为会议前至少40天，以确保有足够的时间在适用的网站上发布代理材料并将其交付给股东。会议通知的要求包含在公司的一揽子通知中，其中公司必须（i）提供有关会议和待表决事项的基本信息，（ii）解释股东如何获得通函和任何相关财务报表及相关的管理与分析的纸质副本，以及（iii）解释如何将通知和准入条款流程纳入会议通知。公司已将会议通知连同适用的表决文件一起送交股东：注册股东的委托书，或非注册（受益）持有人的 VIF。

您也可以要求免费通过邮寄方式接收当前会议材料的纸质副本。可以使用随附的 VIF 或代理上显示的控制编号申请纸质副本。为确保您在投票截止日期和会议日期之前收到材料，所有申请应在2024年4月24日星期三下午 5:00（温哥华时间）之前收到。

对于拥有 15 位数控制号码的持有人：拨打北美境内的免费电话（1-866-962-0498）或直接从北美以外的地区拨打电话——（514）982-8716，然后输入您的VIF或代理上注明的控制号码，索取材料。要在会议日期之后获取材料的纸质副本，请联系1-800-677-1845。

对于拥有 16 位控制号码的持有人：致电北美境内的免费电话——1-877-907-7643，然后输入您的 VIF 或代理上显示的控制号码，索取材料。要在会议结束后获取材料的纸质副本，请联系1-800-677-1845。

公司不会依赖于 “分层” 的使用。当申报发行人使用通知和准入条款向部分股东提供其信息通告的纸质副本以及上述向股东提供的通知时，就会发生分层。与会议有关，所有股东都将收到《通知和准入条款》规定的所需文件，以及就会议表决的所有事项进行表决所需的所有文件。除非股东特别要求，否则股东不会从公司或任何中介机构收到通函的纸质副本。

所有股东均可致电我们的过户代理人Computershare，拨打1-866-962-0498（免费电话），以获取与通知和准入条款有关的更多信息。

投票

谁可以投票

如果您在2024年3月12日（会议记录日期）营业结束时持有股份，则您有权收到定于2024年5月8日举行的会议的通知和投票。

您拥有的每股股份都使您有权对会议上要考虑的每项业务进行一次投票。

如何投票

您可以通过代理人或VIF进行投票，也可以参加会议并亲自投票您的股票。

通过代理或 VIF 进行投票

通过代理或通过VIF进行投票是最简单的投票方式。这意味着您正在授权其他人（称为您的代理持有人）参加会议并为您的股票进行投票。

填写并交还代理委托书，即表示您授权委托书中提名的人按照您在可能需要的任何投票上的指示，投票或拒绝对由此代表的股份进行投票。如果您指定了以下方面的选择

任何需要采取行动的事项，您的股份都将进行相应的投票。如果在会议（或任何休会或延期）之前有其他业务事项，或者对业务事项进行了修改或变更，则委托书中提名的人有权酌情对您的股票进行投票。

请务必向代理人提供投票说明。如果您任命了泛美管理代理持有人，但没有告诉他们如何投票，则您的股票将被投票：

•将董事会的规模定为九名成员；

•用于选举本通告和委托书中列出的提名董事；

•用于再次任命德勤律师事务所为独立审计师并授权董事会设定审计师的薪酬；以及

•对于批准我们的高管薪酬方针的 “薪酬发言权” 咨询决议。

这与董事会的投票建议一致。如果在会议之前有其他业务事项，或者对业务项目进行了修正或修改，则泛美管理层代理持有人将根据管理层的建议进行投票。

如果您指定泛美管理代理持有人以外的其他人作为您的代理持有人，则该人必须出席会议并在会议上投票，才能计算您的选票。

除非委托书由注册股东注明日期和签署，或者由注册股东律师注明日期并签署，证明他们有权签署，并按照其中的说明填写，否则该委托书将无效。如果您代表的注册股东是公司或协会，则您的代理人应盖有公司或协会的印章（如适用），并且必须由具有书面授权的高级管理人员或律师签署。如果您作为个人注册股东的律师，或者作为公司或协会的注册股东的高级管理人员或律师执行委托书，则必须在委托书中附上该官员或律师书面授权的原件或经过公证的副本。

如果您通过代理投票，则可以通过电话、邮件或互联网进行投票。

Computershare 必须在 2024 年 5 月 6 日下午 3:00（温哥华时间）之前，或在会议设定时间之前的至少 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）或会议任何休会或延期之前收到您的委托书。会议主席有权自由决定接受或拒绝任何逾期的代理，并可以在不另行通知的情况下放弃或延长接收代理投票指示的截止日期。

电话投票：

您可以拨打以下免费电话通过电话对股票进行投票：1-866-732-8683。如果您通过电话投票，则需要您的控制号码，该号码显示在代理表第一页的底部。如果您通过电话投票，则除了委托书上指定的管理代理持有人外，您不能指定任何人为代理持有人。

通过邮件投票：

填写您的代理表格，在表格上签名并注明日期，然后用提供的信封将其发送给Computershare。

如果您没有收到退货信封，请将填写好的表格发送至：

Computershare 投资者服务公司
注意：代理部门
大学大道 100 号，8 楼
加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1

在互联网上投票：

前往 www.investorvote.com 并按照屏幕上的说明进行操作。如果您使用互联网投票，则需要您的控制号码，该号码显示在代理表第一页的底部。

非注册股东或受益股东

如果您的股份以以下名义注册，则您是非注册（或受益）股东：

•您的银行、信托公司、证券交易商或经纪人、受托人、管理人、托管人或其他中介机构或以该被提名人名义持有您股份的被提名人，或

•清算机构，例如CDS。

包括本通告在内的一揽子计划应包括一个VIF，供您填写投票说明。要使用VIF进行投票，请按照随附的VIF中的说明进行操作。

适用的监管政策要求您的经纪人在会议之前寻求您的投票指示。每个经纪商都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，您应仔细遵循这些说明，以确保您的股票在会议上进行投票。通常，您的经纪人提供的代理或VIF与提供给注册股东的代理相同。但是，其目的仅限于指导注册股东如何代表您投票。现在，大多数经纪人将获取客户指令的责任委托给Broadridge，后者可以邮寄可扫描的VIF来代替代理。要求您填写VIF并将其按照上面提供的电话、传真或邮寄方式退还给他们。或者，你可以通过www.proxyvote.com在线投票。然后，他们将收到的所有指示的结果制成表格，并就派代表出席会议的股份的表决提供适当的指示。如果您收到来自邮寄/制表代理的代理人或 VIF，则不能将其用作直接在会议上对股票进行投票的代理，因为必须在会议之前尽早将其退还给邮寄/制表代理人才能让股票进行投票。

如果您是非注册股东，并且在填写VIF或获取所需信息以提交对会议将要处理的事项的投票时需要更多信息或帮助，则应联系您的中介机构。

出席会议并亲自投票

只有股东和正式任命的代理持有人才有权亲自出席会议。

我们敦促所有股东在会议日期之前通过代理人进行投票。但是，以下内容将适用于亲自投票：

注册股东

如果您想参加会议并亲自投票，则无需填写随附的委托书。当你到达会议时，只需向Computershare的代表注册即可。

非注册股东或受益股东

非注册（或受益）股东不能使用VIF直接在会议上投票。如果非注册股东希望亲自出席会议并投票，则非注册股东应遵循VIF的指示，在VIF为此目的提供的空白处插入其姓名（或非注册股东希望代表其出席和投票的其他个人的姓名），并在会议之前按照其中的指示归还填写好的VIF。当您（或 VIF 中指定的人员）到达会议时，请确保您（或 VIF 中指定的人员）向 Computershare 的代表注册，以便在会议上做出您的投票指示。

健康和安全注意事项

如果出于公共健康和安全考虑，不可能或不建议按目前的计划亲自举行会议，我们可能需要改为举行混合或虚拟会议，在这种情况下，我们将通过新闻稿并在我们的网站www.panamericansilver.com上发布详细信息来宣布会议决定。任何此类新闻稿也将在泛美发行人简介下在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上提交。

立即发送您的投票指示

如果您是非注册股东，无论您是否打算亲自出席会议，都应按照VIF的说明提交投票。确保您的 VIF 已正确填写并在 VIF 上注明的时间和日期当天或之前提交，以便在 2024 年 5 月 6 日下午 3:00（温哥华时间）之前提交您的投票。

如果会议延期或休会，Computershare必须在会议续会前至少 48 小时通过中介机构收到您的投票。

更改您的投票

注册股东

您可以通过发送一份新的填写完毕且稍后日期的委托书来撤销您的委托书，或者由您或您的律师签署的书面通知（如果该律师获得您的书面授权）。您也可以以法律允许的任何其他方式撤销您的代理人。

如果您代表的注册股东是公司或协会，则您的书面通知必须有公司或协会的印章（如果适用），并且必须由获得其书面授权的高级管理人员或律师签署。撤销通知必须附有书面授权。

我们必须在会议前的最后一个工作日之前的任何时间收到书面通知，如果会议推迟或休会，则必须在会议续会之日之前的任何时间收到书面通知。

将签名的书面通知发送至：

泛美白银公司

西摩街 733 号 2100 号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 0S6

注意：公司秘书

如果您亲自出席会议，则可以在会议当天向会议主席发出书面通知。如果会议已经开始，则只能对尚未进行表决的项目执行新的投票指令。

如果您已提交填写好的委托表格，随后决定要出席会议并亲自投票，则需要在会议上投票之前撤销委托书。

非注册股东

只有注册股东才有权撤销代理权。

非注册（或受益）股东可以立即按照VIF的说明更改其投票，以便在会议之前有足够的时间更改其投票。

处理选票

我们的过户代理人Computershare或其授权代理人代表我们计算选票并将其列为表格。我们将在会后向SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov/edgar）提交会议的投票结果。

董事候选人

本公司现任董事中有九名将在会议上竞选连任。戴维森和塞格斯沃思先生不会在会议上竞选连任。我们想借此机会感谢塞格斯沃思先生在担任公司董事的15年期间所表现出的智慧和专业知识，并感谢戴维森先生自2023年5月当选以来对公司的贡献。

拟议的董事是根据技能和经验的多样性提名的，董事会认为这些技能和经验是有效履行其职责和责任所必需的。

我们的多数投票政策

我们采用了多数投票政策，该政策可在我们的网站（www.panamericansilver.com）上查阅。根据我们的多数投票政策，任何被提名人当选为董事的候选人如果获得的保留票数多于赞成票，则必须提交辞呈。该政策仅适用于无争议的董事选举，其中被提名人的数量与待选的董事人数相同。

在相关股东大会召开后的90天内，董事会将决定是否接受辞职并发布新闻稿，宣布董事辞职或解释其不接受辞职的原因。除非有特殊情况，否则董事会将接受辞职。辞职将在董事会接受后生效。根据本政策提出辞职的董事将不参加任何考虑辞职的董事会或委员会会议。

设定我们董事会的董事人数

股东将被要求考虑并投票，将我们董事会的董事人数定为九名。

除非另有指示，否则根据随附代理人任命的管理代理持有人将投票赞成将董事会董事人数定为九人的决议。

参选董事候选人

每位现任董事的任期在会议结束时到期。以下人员将被提名为管理层候选人，供会议选举。除非另有指示，否则根据随附代理人任命的管理代理持有人将被投票支持管理层的提名人。

我们认为这些被提名人中没有任何人将无法担任董事。如果这种情况发生在会议之前，则委托书中提名的人员保留投票给另一名被提名人的权利，除非您指定不对董事选举进行投票。

在会议上当选的每位董事的任期将持续到我们下一次年度股东大会闭幕或其继任者当选或任命为止，除非根据我们的条款或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定，其职位提前空缺。

每位董事的直辖市和省份或居住州、主要职业和业务或就业情况均由个人提名人提供。每位被提名人实益拥有或每位被提名人行使控制权或指导权的股票、递延股份单位（“DSU”）、股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股份单位（“PSU”）的数量已从截至2024年3月14日的公开内幕报告中获得，或由个人被提名人提供。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

从2010年5月到2018年4月，森德尔女士是当时在纽约证券交易所和巴黎泛欧交易所上市的法国公司CGG SA的董事会成员。2017年6月15日，在与主要金融债权人签订了具有法律约束力的协议以支持协议条款之后，CGG SA启动了法律程序，以实施预先安排的全面重组，法国启动了保障程序，并在美国提交了第11章和第15章的文件。重组计划获得了巴黎商事法院和纽约破产法院的批准。财务重组计划的实施于2018年2月完成。

除上述以外，在过去的10年中，任何拟议董事都不是或曾经是任何公司（包括我们的公司）的董事或执行官，该公司（在以该身份行事期间或在一年之内）或以个人身份行事：

•破产，

•根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，

•受制于或提起了任何程序、与债权人达成的折衷安排，或

•已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产或被提名董事的资产。

在过去 10 年内，任何拟任董事均未担任过任何受以下条件约束的公司的董事、首席执行官或首席财务官：

•停止交易令，

•类似于停止交易订单的订单，或

•一项拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，

该通知是在拟议董事以这种身份行事时发布的，或者是在拟议董事不再以这种身份行事之后发布的，并且是在该人以该身份行事时发生的事件引起的。

截至本通告发布之日以及过去10年内，任何拟议董事均未受到法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与任何证券监管机构或其他监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁对于合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时可能被认为很重要。

关于审计师

在决定任命德勤会计师事务所为2024日历年度的泛美独立注册会计师事务所时，审计委员会审查了外部审计师的独立性，包括他们的服务年限和业绩。

绩效评估包括根据加拿大特许专业会计师协会（CPA）和加拿大公共问责委员会（CPAB）的建议对审计师进行年度评估。该评估包括：

•评估外部审计师对负责公司审计的审计师参与合作伙伴的行业知识的深度和广度；

•审计师年度计划和团队的质量、季度审查、年度审计审查和内部控制评估；

•技术专长；

•表现出专业的怀疑态度和客观性，尤其是在审查公司会计估计和涉及重要审计师和管理层判断的领域方面；

•与审计委员会和管理层沟通的透明度、及时性和质量；

•管理层对审计师工作的及时性和质量的反馈；

•对主要财务团队成员、高级管理人员和董事会成员进行年度调查，以征求他们对审计师绩效的意见；以及

•审计委员会还审查了关于审计质量指标的年度报告以及CPAB和上市公司会计监督委员会发布的报告。

独立性评估考虑了非审计费用水平、审计师费用的合理性以及包括首席审计伙伴在内的主要团队成员轮换等方面，以确保我们在审计师的经验和新视角之间取得平衡。该公司意识到，一些人可能会认为长期任职的审计师会构成独立风险。该公司现任首席审计合伙人于2021年开始轮换。加拿大审计师独立性规则规定，申报发行人或上市实体的首席审计伙伴应每七年轮换一次该职位。美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则规定，美国证券交易委员会发行人的主要审计合伙人应每五年轮换一次该职位。

我们还考虑了审计公司轮换的风险和收益，并审查了CPAB和加拿大注册会计师公会发布的报告，得出的结论是，现有的审计师独立性要求，包括审计公司审查和审计团队成员轮换，可确保审计师的独立性，同时保持和提高审计质量，而审计公司的轮换可能会损害审计师的独立性。最后，审计委员会认为，强大的外部监管框架以及通过年度审计师评估评估的审计师强有力的内部独立政策和程序可以缓解对审计师任期的担忧。审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益，也符合股东的利益。除非另有指示，否则根据随附代理人任命的管理代理人将投票赞成任命德勤律师事务所为我们的审计师的决议，任期至我们的下一次年度股东大会，并支持授权董事会确定审计师的薪酬。

审计师费

下表显示了德勤律师事务所2023年和2022年获得的服务费用（1）：

(1) 审计委员会批准了德勤律师事务所于2022年和2023年向我们提供的所有审计和非审计服务。

(2) 审计费用包括审计和中期审查。2023年的费用反映了收购Yamana后审计范围的扩大，包括收购价格分配工作。2023年的费用还包括与截至2022年12月31日止年度的Yamana审计相关的金额，约为444,500美元。

(3) 2022年和2023年的审计相关费用均包括与审计或审查服务相关的保证和相关服务，包括德勤代表公司汇出的泛美和Yamana加拿大公共问责委员会费用金额。

(4) 税收相关费用主要包括税务咨询和合规服务。

咨询性的 “按工资说法” 决议

您将有机会在会议上对我们的高管薪酬方法进行投票。由于该决议本质上是咨询性的，因此不具有约束力。但是，我们将与人力资源和薪酬委员会（“HRC委员会”）一起考虑投票结果，这是我们正在进行的高管薪酬审查的一部分，如果有大量股东反对该决议，则从这些问题的角度考虑我们的高管薪酬方针。有关我们的高管薪酬方法的信息，请参阅第 33 页开头的 “高管薪酬”。除非另有指示，否则根据随附代理人任命的管理代理持有人将投票赞成该普通决议。

治理

公司治理概述

董事会认为，良好的公司治理对我们的有效业绩很重要，在保护股东利益和实现股东价值最大化方面起着重要作用。

上市公司有效公司治理的指导方针由多种来源制定，包括：

•National Instrument 58-101 — 公司治理惯例披露（“NI 58-101” 或 “公司治理披露规则”）；

•National Instrument 58-501 — 公司治理指南；

•2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

•纽约证券交易所的公司治理要求（“纽约证券交易所规则”）；以及

•TSX 公司治理要求。

董事会认为，我们的公司治理体系符合或超过这些指导方针。

我们的目标是不断改善和加强我们的公司治理标准和最佳实践，包括与会议直接相关的事项。自2010年以来，我们在每次股东年会上都提出了 “薪酬发言权” 决议。我们在2011年对董事的选举采取了多数投票政策。2015 年，董事会批准了一项董事会和高级管理层多元化政策（“董事会多元化政策”），该政策确认了包括性别多元化在内的多元化对董事会和高级管理团队的重要性。2020 年，董事会还批准了全组织包容性和多元化政策（“包容性和多元化政策”），并对董事会多元化政策进行了相应修订。2022年3月，董事会批准了对董事会多元化政策的修订，包括确定公司将女性在董事会中的代表性保持在至少 30% 的目标。

有关我们的包容性和多元化方法及相关目标的更多详情，请参阅本通告第22和23页中 “多元化” 和 “董事会和高级管理层多元化” 标题下的更详细讨论。

除了此处和下文 “道德和负责任的商业行为” 部分中与治理相关的讨论外，本通告的附录A中还概述了我们的总体公司治理实践，符合NI 58-101。

道德和负责任的商业行为

我们致力于按照最高的治理和道德标准以及可持续发展的原则经营我们的业务。安全生产、无害环境的资产开发和运营，以及与员工、股东、社区、土著人民和地方政府建立积极的长期关系是我们战略的基础。

我们的《全球道德行为准则》（以下简称 “准则”）首次制定于 2003 年，每年由提名与治理委员会（“N&G 委员会”）进行审查，并在必要时进行更新，以确保其保持全面性，并确保我们与不断变化的治理和道德实践保持同步。该守则最后一次更新并由董事会批准于 2023 年 12 月。该守则旨在遏制不当行为，促进诚实和道德的行为，并要求全面、准确和及时的披露。

该守则适用于我们的所有董事、高级职员和员工。该守则的副本可在我们的网站上查阅，网址为：www.panamericansilver.com。

除该准则外，我们还通过了许多董事会级别的公司政策和其他指导方针，正式规定了我们必须如何开展业务、如何与利益相关者和其他人互动，以及为道德和负责任的商业行为提供框架。根据这些政策和指导方针，我们努力以合乎道德的方式运营，实行环境管理、社区参与和发展，并为员工提供安全、健康、尊重、开放和包容的工作场所。这些政策包括我们的：

•董事会和高级管理层多元化政策；

•全球反腐败政策（“反腐败政策”）；

•礼品和招待指南；

•社会可持续发展政策（“社会可持续发展政策”）；

•环境政策（“环境政策”）；

•健康与安全政策；

•包容性和多元化政策；

•全球人权政策（“人权政策”）；以及

•供应商行为准则（“供应商行为准则”）。

我们在2021年11月通过了社会可持续发展政策。社会可持续发展政策为在矿山勘探、设计、施工、运营、关闭和关闭后通过透明的沟通以及道德和可持续的商业惯例促进与利益社区的积极关系提供了指导方针。此外，环境政策于2021年3月更新，纳入了与气候变化、能源、水、生物多样性、空气质量和文化遗产等相关的风险管理指南。2019 年，我们通过了《人权政策》和《供应商行为准则》。我们的人权政策以《联合国工商业与人权指导原则》、《经合组织跨国企业准则》和《安全和人权自愿原则》（“自愿原则”）的三大支柱为基础。人权政策巩固了我们在环境、劳动、多元化和社会责任领域的若干现有目标。它正式确定了我们在整个组织中培养积极的人权文化的方法，以及我们为防止、最大限度地减少或减轻我们的活动对社区、员工和其他利益相关者的不利影响而开展的工作。我们的《供应商行为准则》就我们对供应商道德商业行为的期望以及对我们的政策和适用法律的遵守情况向供应商提供了指导方针。这些政策和指导方针共同促进了整个公司的诚信、问责制和透明度，还有助于确保我们遵守法律和监管要求并与行业最佳实践保持一致。

我们将继续实施迈向可持续采矿（“TSM”）绩效体系，这是一项世界一流的管理标准，旨在帮助矿业公司负责任地提高可持续发展绩效并管理风险。2023 年，我们在收购 Yamana 之前构成公司运营一部分的场地（La Arena 除外）的所有 TSM 协议均达到或保持了 A 级或更高等级。我们正在实施行动计划，争取在2024年在其余地点达到A级或更高的等级。我们还完成了对三座矿山的外部TSM验证：沙温多、拉阿雷纳和多洛雷斯。

保护我们开展业务的员工、承包商、供应商和社区合作伙伴的健康、安全和福祉始终是我们的首要任务。我们正在推进其他几项安全举措，包括与第三方顾问合作采用 “以不同的方式做安全” 的概念，扩大我们的培训和员工的技术能力，注重领导技能的发展，以及进一步提高对安全的认识和优先次序。2022年，泛美加入了矿业安全圆桌会议，该圆桌会议由参与公司组成，致力于通过分享应对采矿业危害和风险的策略和最佳实践，消除死亡和重大事故。2023年，我们还制定了关键风险管理计划，打算在未来几年逐步在运营中实施该计划。有关我们的健康和安全计划的更多信息，请参阅我们网站www.panamericansilver.com的可持续发展页面。

作为我们推动全球可持续发展和为联合国可持续发展目标做出贡献的承诺的一部分，我们于2020年成为联合国全球契约的签署方，并在公司成立了一个高级别的多学科小组，以指导我们在联合国全球契约确立的十项原则方面的进展的实施和沟通。作为签署方，我们每年报告将联合国全球契约原则纳入业务运营的进展情况。这些举措的设计部分是为了进一步减少对人权产生负面影响和据称的侵犯人权行为的风险。2023 年 3 月，我们加入了世界黄金协会。

我们的企业环境、社会和治理（“ESG”）绩效目标是与运营团队合作设定的。这些团队每年都会为其运营设定ESG绩效目标的广泛流程。我们还制定了一套ESG绩效指标，以衡量和监控我们运营中关键社会和环境活动的绩效。我们的社会绩效指标涵盖社会风险管理、申诉管理和社区投资。此外，我们还制定了以安全和人权标准为重点的社会绩效指标，以及衡量我们侧重于包容性和多样性、偏见、种族主义和行为问题的计划进展情况的指标，以及

申诉机制和社会经济发展方案的业绩.我们的环境绩效指标涵盖环境事件、审计、水、能源和温室气体排放、生物多样性、废物以及 TSM 计划的实施。

我们的业务在许多方面依赖于不同的利益相关者，我们认为建立相互信任和尊重的关系很重要。我们根据全球报告倡议组织准则每年报告我们的可持续发展表现，并已开始使我们的报告与可持续发展会计准则委员会和金融稳定委员会的气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告框架保持一致。我们认识到，气候变化对全球环境、社会、我们的利益相关者和我们的业务构成威胁。我们支持金融稳定委员会TCFD的建议，并发布了我们的第一份与TCFD一致的披露作为2020年可持续发展报告的一部分。与气候相关的目标已纳入我们的2021年和2022年可持续发展报告。我们还将继续在年度可持续发展报告中报告我们的排放、有针对性的减排、气候风险和其他与气候相关的行动。我们目前截至2022年年度的TCFD披露已纳入我们的2022年可持续发展报告，可在我们的网站www.panamericansilver.com上查阅，未来的报告也将同样发布在我们的网站上。

我们已经采用了 正式的政策、程序和行业最佳实践，以管理我们的影响并促进当地社区的社会和经济发展。我们的社会管理框架为衡量和跟踪矿山的社会影响和可持续发展绩效提供了一种一致的方法，同时提供了根据每项运营的情况调整方法所需的灵活性。我们的可持续发展审计涵盖人权、劳动、安全和社会实践。社会可持续发展审计框架基于ICMM的采矿原则、TSM——土著和社区关系协议、危机管理和沟通规划协议、矿山关闭框架和防止童工和强迫劳动核查协议、联合国商业与人权指导原则（UNGP）、联合国儿童基金会加拿大儿童权利与安全清单、自愿原则和国际劳工组织企业诊断指南。2023 年，我们在圣维森特、华龙、沙温多和拉阿雷纳矿山进行了可持续发展审计。审查中的主要意见和建议每月报告给高级管理层，每季度报告给董事会及其委员会，汇总结果每年都在我们的可持续发展报告中公布。2021 年，我们成立了社区与可持续发展委员会（”董事会的 CSD 委员会”）旨在增加我们对 ESG 事务的关注。CSD 委员会和健康、安全和环境委员会（“HSE 委员会”）共同监督我们的 ESG 战略。

2019年，我们通过了一项新的人权政策，该政策以《联合国工商业与人权指导原则》的三大支柱以及《自愿原则》和《经合组织跨国企业指南》为基础。该政策巩固了我们在环境、劳动、多元化和社会责任领域的若干现有目标。它正式确定了我们在整个组织中培养积极的人权文化的方法，以及我们为防止、尽量减少或减轻我们的活动对员工、社区和其他外部利益相关者的不利影响，包括歧视和骚扰所做的工作。2023 年，我们在玻利维亚的圣维森特矿以及智利的埃尔佩尼翁和佛罗里达矿山进行了内部人权影响评估。我们计划在未来几年继续进行人权尽职调查，并计划对我们在巴西的雅各比纳矿进行下一次评估。

2023年，作为我们正在进行的自愿原则审计计划的一部分，对玻利维亚的圣维森特进行了外部审计。该公司在收购Yamana之前属于我们投资组合的业务在2023年满足了自愿原则的要求，而在收购Yamana后成为我们投资组合一部分的业务在年内均满足了至少50％的要求。其目的是到2024年底，公司的所有场地都将完全满足自愿原则。我们在全年中继续积极参与自愿原则秘书处的工作，这帮助我们改进了在支持和尊重人权和基本自由的行动框架内维护业务安全和保障的方法。我们继续加入国际安保提供商行为守则协会，我们拥有该协会的观察员地位。国际行为守则协会为我们的安全提供商提供了一个框架，以改善他们的服务，重点是人权和人道主义法。

2023年，我们因遵守世界黄金协会2022年无冲突标准而获得了Apex Companies LLC的外部有限保证。该标准为我们提供了一种方法，可以识别和最大限度地降低我们的黄金生产可能导致、助长或支持非法武装冲突的风险。2023 年，我们完成了有关欺凌和骚扰以及奴隶制和童工的培训课程。我们还对主要主管和管理人员进行了防止骚扰方面的培训。

我们有多种举报渠道，鼓励举报违反或涉嫌违反《守则》、《反腐败政策》、《社会可持续发展政策》或公司其他政策的行为。其中包括通过管理层进行报告，通过邮件或电子邮件向审计委员会主席报告财务事项，以及通过安全、独立的第三方服务提供商运营的电话热线或在线门户网站进行报告。

N&G 委员会和审计委员会监督《守则》的遵守情况，董事会负责批准《守则》的任何豁免。豁免后，我们将在下一份季度报告中披露对董事或执行官授予的对《守则》要求的任何豁免。2023年期间没有这样的守则豁免。

董事会简介

董事会通过以下方式全面负责公司治理事宜：

•制定和批准公司政策和指导方针；

•协助定义企业目标和评估关键计划；以及

•定期评估我们的表现。

除其他外，董事会以立法和其他治理标准以及证券交易所规则和行业最佳实践为指导。董事会制定了一项任务规定，规定了董事会的权力、责任和职能的书面职权范围。该任务定期进行审查和修订，最近一次更新于2023年。董事会作为一个整体并通过其委员会定期审查和评估我们的政策和指导方针以及我们的治理实践，以确保它们是适当和最新的。董事会授权的全文包含在附录B中，可在我们的网站上找到，网址为：www.panamericansilver.com。

该委员会由品行最高的人组成，他们每个人都具备必要的知识和技能，可以有效促进泛美的监督和指导。董事会由大多数独立董事组成。独立性在一定程度上是一种法律和监管结构，但评估的依据是这些董事能够客观、不受约束地行事，不受任何限制，不受任何实质性关系。该公司不欠任何董事的债务。

董事会目前有五个委员会，每个委员会都在我们的业务中发挥作用：

•审计委员会；

•社区和可持续发展委员会（“CSD委员会”）；

•健康、安全和环境委员会（“HSE委员会”）；

•人力资源与薪酬委员会（“HRC 委员会”）；以及

•提名与治理委员会（“N&G 委员会”）。

每个委员会就属于其职权范围的问题以及委员会之间重叠的事项采取行动，最终可能涉及整个董事会。董事会为其每个委员会制定了章程，规定了各自的具体角色和职责。它还为其某些委员会通过了治理指导方针。委员会成员每年在我们的年度股东大会和特别股东大会之后任命。

在履行其治理职责时，董事会已将公司治理事宜的重大责任下放给了N&G委员会。N&G委员会负责制定和实施最佳治理实践，并与我们的总法律顾问和公司秘书密切合作，确保N&G委员会了解公司治理的发展和新兴趋势。N&G 委员会定期就治理相关事宜向董事会报告、提供建议和建议。有关N&G委员会的组成、职能和职责的更详细说明，请参见第29页。

此外，董事会依靠管理层来确保我们按照适当的标准开展日常业务，并定期向董事会及其委员会提供直截了当的报告。

董事会与管理层合作制定我们的战略方向，包括与长期战略计划、预算、财务计划和战略、企业机会有关的事项，以及确定战略风险。董事会和管理层定期在董事会季度会议上讨论战略问题，并根据需要全年讨论战略问题。

董事会的组成和独立性

董事会目前由十一位董事组成，其中十位是贝格曼先生、戴维森先生、德盖尔德先生、珍妮斯先生、塞格斯沃思先生和梅斯先生。根据公司治理披露规则和纽约证券交易所规则，戈瑟林、基廷、马基、森德尔和温克勒（主席）有资格成为独立董事。他们独立于管理层，不存在任何可能或可以合理地认为严重干扰他们为我们最大利益行事的能力的利益和业务或其他关系。Steinmann先生目前是我们的首席执行官，因此他不是独立的。按照目前的组成，董事会成员的独立性为91％。

多样性

我们的业务横跨北美和南美，这种地理广度进一步辅之以我们的区域和地方多样性。因此，我们受益于一支多面和多元文化的员工队伍，他们为我们的业务带来了广泛的经验、知识、背景、文化和传统。对我们来说，多样性反映了使个人与众不同的所有不同特征，无论是性别、民族、年龄、种族、宗教、残疾、文化和社会经济背景、国籍、性取向、语言、教育背景还是专业知识。多元化鼓励不同的视角，增强批判性地评估我们如何运营公司以及与各利益相关者互动的能力。对多样性的认识和促进还能营造一个包容性的工作环境，在这种环境中，个人受到公平对待和尊重，并获得平等的发展和进步机会。这些特性还有助于我们将国际业务标准和实践纳入我们的所有业务，同时注意区域和地方规范。在不断变化的全球环境中，我们相信多元化和包容性带来的好处是我们长期成功的关键组成部分。

2020 年，我们通过了适用于我们整个组织的包容性和多元化政策。除其他外，该政策阐明了我们的承诺，即提供一个相互尊重、安全和健康的工作环境，免受一切形式的暴力、骚扰、恐吓、种族主义和歧视，并提供一个让所有人都感到安全、被重视、受到欢迎和支持的工作场所，以充分发挥其潜力。包容和多元化政策还确认了解决和减轻种族主义，包括系统性种族主义的重要性，无论其存在于何处。我们于2020年6月加入了BlackNorth倡议，这是我们对包容性和多元化以及支持打击种族主义的持续承诺的一部分。2023 年，我们完成了一项公平、多元化和包容性培训计划，并将其纳入我们的现场和办公室的健康与安全讨论和入职流程，涵盖所有新承包商和员工。

虽然性别只是多元化的一个方面，但它是我们关注的重要领域。在我们经营的司法管辖区，由于各种原因，采矿业历来被视为女性机会很少的行业。除其他后果外，采矿业一直未被视为对女性有吸引力的职业选择，这进一步延续了传统上女性雇员和领导者代表性较低的状况。我们正在积极努力改变我们自己业务中的这种动态。例如，我们更加重视女性的招聘和晋升，并鼓励更多的女性员工参与我们的指导和领导力发展计划。也许更重要的是，我们正在寻找机会来提高对多元化问题的认识，并在整个组织中创造一个积极的变革环境。我们在公司办公室成立了内部多元化和包容性工作组，以帮助我们完成这项任务。我们还敏锐地意识到，我们未来吸引高素质女性候选人的能力至少在一定程度上取决于与我们的业务相关的职业领域中性别代表性的增加。因此，我们还支持许多外部计划，这些计划旨在激励女性进入和继续从事科学和采矿相关职业，促进女性进入采矿业，更笼统地说，支持女性担任领导职务。例如，2021年，我们在不列颠哥伦比亚大学设立了泛美科学白银股票、多元化和包容性奖。性别多元化目标是我们每年年度激励计划（“AIP”）目标的一部分。

董事会和高级管理层的多元化

我们认为董事会和高级管理团队的多元化非常重要，因此，我们通过了董事会和高级管理层多元化政策来强化这一承诺，该政策最近于2022年3月修订。这个

董事会和高级管理层的多元化政策与广泛适用于整个组织的包容性和多元化政策并行运作。

这个 董事会和高级管理层多元化政策提供了一个基本框架，公司将在该框架内考虑多元化原则，在招聘、培养和任命我们的董事会成员和高级管理团队时，指使个人与众不同的各种特征，目标是让具有不同经验、背景和观点的才华横溢、知识渊博的人士指导公司。尽管董事会和高级管理团队的招聘、发展和任命将主要以绩效为基础，以确保其组成最终反映有效经营业务所需的特定技能、知识和经验，但也将适当考虑公司领导层目前的多元化水平，包括性别多元化以及进一步的多元化可能对我们业务产生的积极影响。在考虑任命董事会和高级管理层时，将特别关注性别多元化，以期增加女性在公司领导层中的代表性。

由于其对董事会组成和职能以及提名候选人填补董事会空缺的监督责任，N&G 委员会将对发展董事会成员的多元化产生最直接的影响。同样，首席执行官与HRC委员会一起管理继任规划流程，并就公司高级管理团队的任命向董事会提出建议。因此，N&G委员会、首席执行官和HRC委员会在鼓励多元化方面处于独特的地位，他们承认多元化，特别是性别多样性，是履行提名、招聘、雇用和晋升董事会和高级管理人员职责的重要因素。根据N&G委员会章程和首席执行官的授权，在向董事会推荐新候选人以及招聘和培养高级管理职位的人员时，多元化被特别确定为关键考虑因素。

2022年3月，我们正式设定了公司将女性在董事会中的代表性保持在至少 30% 的目标。我们目前有五名女性董事会成员，占董事会的 45%。如果所有现任董事候选人都被任命为董事会成员，我们将有五名女性董事会成员，占董事会的 56%。我们的企业管理团队中有一位高级副总裁和四位副总裁，她们都是女性，其中一位是执行官。我们在候选人搜索中纳入了与性别相关的具体要求，并将在未来的招聘流程和提名中积极追求多元化，尤其是性别多元化。我们相信，让具有不同经验、背景和观点的才华横溢、知识渊博的人来指导公司的目标是可以实现的。

N&G 委员会定期考虑性别和其他多元化问题，并每年向董事会报告公司在董事会多元化政策方面的进展。在本次审查中，N&G委员会将考虑公司多元化方针的有效性，并将向董事会提出其认为适当的任何变更建议。

以下董事会多元化矩阵提供了董事会成员披露的人口构成：

(1) 基于外国发行人主要执行办公室所在国的民族、种族、族裔、土著、文化、宗教或语言认同而自认是代表性不足的个人的人（如外国发行人的F-1、10-K、20-F或40-F表格所述）。

(2) 认定为以下任何一类的人：女同性恋、男同性恋、双性恋、变性者或酷儿社区成员。

我们的董事会多元化政策以及我们的包容性和多元化政策均可在我们的网站上查阅，网址为：www.panamericansilver.com。

机内会议

在所有董事会会议上，董事会的独立成员在没有非独立董事和管理层的情况下举行会议。如果主席不出席，这些机内会议将由主席或其他独立董事会成员主持。此外，审计委员会在每次会议上与我们的审计师举行秘密会议，并在彼此之间举行会议。HRC委员会在每次会议上相互之间或与其薪酬顾问举行秘密会议，董事会的其他委员会也在需要时举行秘密会议。

董事会技能矩阵

作为我们持续努力确保董事会中技能和经验的适当组合的一部分，N&G委员会制定了技能矩阵，并确定了他们认为为公司提供有效管理所必需的各个专业领域。N&G 委员会要求每位董事候选人考虑下文确定的各个专业领域，并确定他们是否认为自己将这些技能视为核心能力和辅助能力，还是认为这些技能不属于他们的特定专业领域。N&G 委员会在进行董事会招聘时将以技能矩阵为指导，以确保在管理公司所需的技能之间取得适当的平衡。

以下技能矩阵显示了在指定领域具有专业知识和辅助能力的董事候选人人数，代表了我们被提名董事的不同技能和经验：

董事会教育

我们认识到，持续的董事教育非常重要，董事需要对自己作为董事的职责和责任，以及采矿业以及监管和治理领域的新兴趋势有最新和详细的了解。

除了在预定会议上向董事会提供的广泛信息外，高级管理层还定期向董事会介绍我们业务或行业中被认为特别相关或重要的具体方面，或者我们或董事会认为有益的话题。在某些情况下，会邀请外部顾问或顾问向董事会讲话。例如，在2023年，董事会和高级管理层参加了一次有关拉科罗拉达Skarn的技术研讨会。

还鼓励我们的董事会成员参加研讨会、会议和专业发展活动。我们的许多董事报告说，我们在年内完成了培训课程和研讨会，我们的几位董事会成员还参加了行业会议。除其他外，个别董事出席了各种研讨会，包括有关国际可持续发展标准委员会标准的可持续发展报告的未来；危机管理；ESG；继任规划；气候治理；高管薪酬问题；生成式人工智能；媒体关系；审计委员会事项；以及治理和道德。

参观我们的矿山和开发场地也是重要的教育机会。董事们已经并将继续参观我们的业务，以使董事们对我们的业务有更多的了解，并鼓励与我们的当地管理层和人员进行互动。2023 年，某些董事会成员对拉科罗拉达、沙温多、埃尔佩农、雅各比纳和埃斯科巴尔进行了实地考察。向所有董事会成员提供有关我们业务和运营的详细月度管理报告。

除上述内容外，我们的总法律顾问和公司秘书与N&G委员会一道，向董事会成员通报适用于上市公司董事的行为、职责和责任方面新的和不断变化的公司治理发展的最新情况。我们还定期向董事会提供可能影响我们业务的监管、行业和政治发展的最新情况。定期向董事会提供有关对我们和采矿业具有重要意义的事项的教育读物。

为确保我们的董事会成员能够获得有关我们业务和运营的更多详细信息，我们邀请所有董事会成员参加董事会委员会的所有会议，无论他们是否是这些特定委员会的成员。

董事会委员会

董事会目前有五个委员会，如下所述。每个委员会的完整章程可以在我们的网站上找到，网址为：www.panamericansilver.com。

审计委员会

审计委员会目前由四名董事组成，根据《公司治理披露规则》，每人都是独立董事，根据《纽约证券交易所规则》和《审计委员会章程》的规定，他们都是独立董事。审计委员会举行秘密会议，管理层每次都不在场。

审计委员会主席目前是马基女士。

审计委员会的所有成员都具备财务知识——他们有能力阅读和理解公司的财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。根据她的专业经验和教育，Maki女士被视为审计委员会的财务专家。

审计委员会协助董事会履行监督职能，这些职能涉及我们的财务报表和会计流程的质量和完整性、独立审计师的资格和独立性、管理层评估内部控制有效性的责任以及公司遵守与财务和会计事务有关的法律和监管要求的情况。在这方面，审计委员会对我们的财务报告、会计制度和内部控制负有主要责任。审计委员会章程已于 2024 年 2 月更新。

审计委员会的主要责任领域包括：

•审查公开文件，特别是其中包含的财务信息；

•审查我们在财务和会计事务方面的政策和业务惯例，包括关联方交易、财务控制和管理报告；

•审查和批准与外部审计师有关的事项和来自外部审计师的报告；

•与外部审计师协商，审查我们的财务报告流程和内部控制结构的完整性；

•审查内部审计结果以及与内部审计职能和程序有关的事项；

•审查和批准我们的金融风险管理计划，包括我们的对冲计划；以及

•审查与我们的财务事项相关的道德和法律合规事宜，并审查与财务审计和会计相关的重大风险，包括信息安全和网络风险。

审计委员会有权指导和聘用独立法律顾问或其他顾问，为任何此类顾问确定薪酬和薪酬，并在独立审计师认为履行职责所必需时直接与独立审计师沟通。我们支付此类顾问的费用。审计委员会还负责监督我们的内部审计小组和职能，审查和评估内部审计结果。与审计委员会有关的其他信息载于年度信息表的 “审计委员会” 标题下及其附录A。

审计委员会已禁止使用我们的独立审计师进行以下非审计服务：

•与我们的会计记录或财务报表相关的簿记或其他服务；

•财务信息系统的设计和实施，与评估、设计和实施内部账户控制和风险管理控制相关的服务除外；

•评估或估值服务、公允意见或实物捐赠报告，其中任何估值或评估的结果对我们的财务报表至关重要，或者提供评估、估值、意见或报告的会计师事务所将对结果进行审计；

•精算服务；

•内部审计外包服务；

•管理职能或人力资源职能；

•经纪交易商、投资顾问或投资银行服务；

•法律服务；以及

•与审计无关的专家服务。

社区与可持续发展委员会

CSD 委员会目前由三名董事组成，每位董事均为独立董事。

CSD 委员会的主席是森德尔女士。

CSD 委员会的主要目的是在以下方面提供监督和指导：

•与持续制定和采用可持续和具有社会责任感的商业惯例和标准有关的事项，包括与利益社区有关的事项；

•我们在社区和可持续发展事务方面的做法和业绩，包括但不限于与利益社区和土著人民的参与、关系和影响、人权、政府关系以及我们的慈善计划和活动；

•与其他董事会委员会合作，制定我们处理ESG事宜和政策的方法，并就此向董事会提出建议；以及

•我们的报告标准、社区沟通和披露、可持续发展和ESG绩效。

CSD 委员会的主要责任领域包括：

•审查与社区、可持续发展和社会事务相关的目标、政策和计划的制定并提供指导；

•监督管理层对我们的可持续发展、社区和企业社会责任相关活动的识别、审查和评估；

•审查和批准管理层根据我们有关社区、可持续发展和社会事务的目标、政策和计划确定的年度目标；

•审查管理层关于我们的社会和可持续发展计划和活动的审计报告；

•审查管理层关于任何重大社会和社区问题以及申诉事项的报告，并向管理层和董事会提出建议；

•审查和监督管理层的活动，确保管理层确定与企业社会责任、可持续发展和ESG有关的主要风险和机遇，并分配适当的资源；

•监督管理层的计划，以促进和促进员工参与我们的ESG标准和惯例的制定和实施；

•考虑管理层关于可持续发展、社会或社区事务、人权、政府关系或相关沟通事项的重大风险敞口变化的报告；以及

•审查并监督与我们的ESG绩效沟通、披露和报告，包括发布我们的可持续发展报告。

健康、安全和环境委员会

HSE委员会目前由四名董事组成，每人都是独立董事。

HSE委员会的主席是塞格斯沃思先生。

HSE委员会的主要目的是在以下方面提供监督和指导：

•通过采用谨慎的设计和运营惯例以及对员工和承包商的教育和培训，以安全和对环境负责的方式在所有矿山和开发项目的整个生命周期中开展活动；

•我们在环境管理和健康与安全方面的政策、做法和方针；以及

•我们与健康、安全和环境有关的公开披露和其他沟通。

HSE委员会章程中对环境问题的定义包括水风险（可用性和质量）、土壤、生物多样性、空气、气候变化和工业气体排放。

HSE 委员会的主要责任领域包括：

•审查与环境、健康和安全相关的目标、政策和计划的制定并提供指导，包括与人身安全和保障、水、空气和土壤质量、尾矿设施、矿山关闭、气候变化、生物多样性和工业气体排放有关的目标、政策和计划；

•监督管理层对环境、健康和安全政策与做法的定期审查和评估；

•审查管理层关于健康和安全计划、环境和尾矿管理系统以及应急准备和应对计划的审计报告；

•审查管理层关于重大健康、安全和环境问题的报告，并向董事会提出建议；

•监督管理层为员工制定和维护有关潜在健康、安全和环境危害的教育计划；

•审查和批准管理层参照我们有关环境、健康和安全问题的目标、政策和计划确定的年度目标；

•审查和监督管理层的活动，确保管理层确定公司面临的与环境、健康和安全有关的主要风险和机遇，并分配适当的资源；

•考虑管理层关于与环境和健康与安全事项相关的风险暴露重大变化的报告，包括与尾矿设施和安全有关的报告；

•指导管理层制定、维护和更新程序，以接收和解决利益相关者和利益社区与环境、健康和安全相关的潜在担忧和不满；以及

•审查和监督我们对环境和安全事项及绩效的沟通、披露和报告，包括我们发布的可持续发展报告。

人力资源和薪酬委员会

HRC委员会目前由四名董事组成，根据人权理事会章程的要求以及《公司治理披露规则》和《纽约证券交易所规则》，每人都是独立董事。此外，人权理事会委员会的成员目前都不是任何其他上市公司的执行官。人权理事会委员会举行闭门会议，管理层每次都不在场。

人权理事会委员会的主席是珍妮斯先生。

人权理事会委员会的主要目的是协助董事会履行其与人力资源和薪酬问题有关的职责。

此外，人权理事会委员会的职责包括：

•审查人力资源组织结构并向董事会报告任何重大组织变动；

•每年与首席执行官一起审查和批准或确定首席执行官以外的执行官的继任计划；

•审查并向董事会建议任何人被任命为公司高级职员的提议；

•审查和批准与执行官达成的协议形式，这些协议可能涉及雇佣条款、责任、薪酬、退休、解雇或其他特殊条件；

•审查我们的激励性薪酬计划和付款并向董事会提出建议；

•审查与确定首席执行官薪酬相关的年度和长期公司目标并向董事会提出建议；以及

•每年审查和评估首席执行官相对于该职位设定的公司目标和宗旨的个人表现，并向董事会报告审查结果。

有关人权理事会委员会及其工作的更多详细信息可以在本通告的高管薪酬部分找到。

提名和 治理委员会

N&G委员会目前由三名董事组成，按照《N&G委员会章程》的要求以及《公司治理披露规则》和《纽约证券交易所规则》，每人都是独立董事。N&G 委员会在认为适当时举行摄像机会议，管理层不在场。

N&G 委员会的主席是德盖尔德先生。

N&G委员会的主要目的是重点关注可提高公司业绩的治理，制定评估公司业绩的程序，就公司的整体效率向董事会提出建议，并制定评估和监督识别、招聘、任命、重新任命和为董事提供持续发展的流程的程序。

除其他外，N&G 委员会有以下职责和责任：

•协助董事会提供高效和有效的公司治理；

•确定和评估可能的董事会候选人；

•导演教育；

•评估每位董事的表现；以及

•审查和推荐我们的行为和合规政策，包括但不限于本准则。

N&G 委员会还审查董事会及其委员会的组成以及与董事会和高级管理层相关的包容性和多元化事宜，并向董事会提出建议。N&G 委员会审查所有被提名人的技能和独立性，并向董事会建议我们的公司治理披露信息。

董事出席

下表列出了截至2023年12月31日止年度董事会会议及其所属董事委员会会议的出席情况：

(1) 反映了 2023 年参加的会议数量。由于 2023 年 5 月某些董事的任命以及委员会成员的变动，董事之间出席的会议次数有所不同。

董事和高级职员责任保险

我们维持董事和高级管理人员责任保险的承保范围，总责任限额为1.25亿美元。该保险涵盖我们的董事和高级管理人员以及子公司的董事和高级管理人员，无论是个人还是集体。这1.25亿美元的限额中包括个人董事和高级管理人员责任保险，以及4,500万美元的非赔偿损失专项额外保障。不可赔偿的损失、危机损失或衍生调查费用没有免赔额。泛美航空将承担任何其他损失中的前350万美元。

董事薪酬和股份所有权

我们根据与采矿业其他公司的比较来确定董事薪酬，并考虑董事在董事会和委员会层面的职责和责任。N&G 委员会会不时审查我们的董事薪酬和同行群体的相关比较信息，并将向董事会提出其认为适当的任何变更建议。我们的董事薪酬方法基于提供有竞争力的薪酬，以招募和留住高素质人员在董事会任职。

执行董事不因其作为董事的服务而获得报酬。我们的其他董事因担任董事的服务而获得预付费。

董事费

年度董事会预付费的支付期限从他或她当选或再次当选为董事的年度股东大会之日开始，至我们下次年度股东大会召开之日前夕结束。非执行董事以递延股份单位（“DSU”）或DSU和现金的组合形式获得扣除适用税款后的年度董事会预付费。

2023 年 5 月，在对董事薪酬进行同行评审和分析后，董事会批准增加董事会和委员会的预付费，如下表所示。董事会决定，不再为董事出席董事会或委员会会议支付会议费。

下表详细列出了截至2023年12月31日我们的非执行董事的预付金结构。

(1) 其中15万美元以DSU的形式支付，其余的15万美元以现金和/或DSU的组合形式支付。

(2) 其中10万美元以存款存款单位支付，其余10万美元以现金和/或直接存款单位的组合形式支付。

我们向董事报销与出席会议相关的合理自付费用，包括参加会议的差旅费用以及其他因公司目的而产生的费用。

下表列出了董事在2023日历年度为我们提供服务所获得的所有薪酬，但斯坦曼先生除外，他作为高管获得了报酬，但没有因担任董事而获得报酬。

(1) 包括 2023 年以现金支付的董事会年度预付费、委员会预付费和会议费。我们不将差旅报销费用视为补偿的一部分，因此不包括在上表中。

(2) 对于公司年会之间提供的服务，通常在每年五月提前支付预付费。2023 年 5 月，董事会批准增加董事会和委员会的预付费。上表包括2023年在先前的年度预付金和会议费结构下按比例赚取的费用。

(3) 主席每年获得30万美元的预付费，相当于15万美元的DSU，其余的15万美元以现金和/或DSU的组合形式支付。所有其他非执行董事的年度预付金为20万美元，相当于100,000美元的DSU和剩余的10万美元

以现金和/或 DSU 为组合。2023 年以 DSU 和/或现金收取的费用部分如下：Begeman 先生：DSU 费用的 100%；戴维森先生：DSU 费用的 100%；de Gelder 先生：DSU 费用的 100%；Gosselin 女士：60% 的 DSU 费用和 40% 的现金费用；Jeannes 先生：DSU 费用的 100%；Maki 女士：50％的费用为DSU，50％的费用为现金；塞格斯沃思先生：100％的费用为DSU；森德尔女士：50％的费用为DSU，50％的费用为现金；温克勒女士：60％的费用为DSU，40％的费用为现金。授予的DSU数量的计算方法是将奖励的总价值除以授予前一天多伦多证券交易所股票的收盘价。有关 DSU 的更多信息，请参见 “DSU 计划”。

(4) 非执行董事不获得激励计划薪酬或养老金缴款，也没有获得基于期权的奖励。

(5) 董事的总薪酬包括2023年期间已支付或应支付的与其服务有关的所有薪酬。

(6) Steinmann先生是董事会的高管，因此不因担任董事而获得任何报酬。

(7) 卡罗尔没有在2023年AGSM上竞选连任。

DSU 计划

非执行董事的薪酬不是基于绩效的，他们不参与为管理层制定的薪酬计划。非执行董事改为参与董事递延股份单位计划（“DSU计划”）。

非执行董事年度预付金的至少50％必须以DSU支付。非执行董事可以选择每年以现金、DSU或现金和DSU的组合形式获得其年度预付金的剩余50％。

DSU是通过记账方式记入公司账簿的名义单位，根据DSU计划进行管理，代表获得（i）现金付款或（ii）一定数量的限制性股票的权利，每种情况均由公司自行决定，其价值等于公司股票的市场价值乘以董事持有的DSU的数量，以此类付款之日计算。当公司宣布股票分红时，额外的DSU将每年记入董事账户。在董事停止任职之前，DSU不会付款。公司可自行决定，DSU可以根据期权计划以公司财政部发行的限制性股票进行结算，也可以以现金进行结算。有关DSU结算时可能发行的限制性股票的更多信息，请参阅附录C中包含的期权计划的描述。

董事所有权准则

多年来，我们一直对董事制定股份所有权要求，以加强董事与股东的联系并与董事的整体薪酬做法保持一致。2023年，N&G委员会对董事持股准则进行了审查，N&G委员会建议将非执行董事持股要求从最低10,000股上调，因此公司每位非执行董事必须拥有总价值等于非执行董事会成员年度保留金三倍的股份（即60万美元）（“董事持股准则”）。董事会批准了增加的《董事所有权准则》。现任董事必须在2028年5月10日之前满足《董事所有权准则》，未来董事必须在成为董事会成员后的五年内满足。由于公司的非执行董事有资格参与DSU计划，因此授予此类董事的DSU也用于确定他们是否遵守董事所有权准则。

截至本通告发布之日，任何董事均无需满足三倍的年度预付金所有权要求。截至本通告发布之日，根据加拿大银行2024年3月14日1.3512加元兑美元的汇率，从第9页开始的董事被提名人简介中披露的那样，我们的一位独立董事会提名人持有的股票价值至少是其年度董事预聘金的三倍。斯坦曼先生没有因担任董事的服务而获得报酬。

董事不得进行衍生品交易或卖空我们的证券。

高管薪酬

 

薪酬讨论与分析

导言

本节提供有关我们2023年高管薪酬计划的信息。2023 年，我们在 NI 51-102 中定义的指定执行官（“高管”）如下：

•迈克尔·斯坦曼，总裁兼首席执行官（总裁兼首席执行官）；

•史蒂芬·巴斯比，首席运营官（COO）；

•Ignacio Couturier，首席财务官（CFO）；

•克里斯托弗·莱蒙，首席法律和人力资源官兼总法律顾问（总法律顾问）；以及

•肖恩·麦卡利尔，战略计划高级副总裁。

在某些情况下，此处概述的薪酬计划和某些其他事项也适用于高级管理层的其他成员，但是，对这些计划的讨论是专门针对我们的高管的。

高管薪酬理念概述

我们努力确保我们的薪酬与其他国际业务规模和范围相似的加拿大矿业公司相比具有竞争力。我们对实现既定个人和企业目标的高管给予奖励。我们还通过奖励可能增加股东价值的业绩来协调高管与股东的利益。

性能图

下图显示了假设股息再投资于2018年12月31日至2023年12月29日（2023年最后一个交易日）期间，与对标普多伦多证券交易所综合指数的类似投资相比，投资于我们股票的100美元价值的变化。该图还描绘了2018年至2023年我们高管的年薪总额和公司每年的收入。在这方面，2023年我们高管的总薪酬约为2,120万加元，约占该年23.2亿美元总收入的0.7％。

(1) 假设股息再投资。

在截至2023年12月31日的五年期间，高管年薪的趋势与公司的业绩、规模和复杂性基本一致。

(1) 假设股息再投资。

高管年薪的趋势总体上与截至2023年12月31日的五年期间公司的业绩、股东总回报率（“TSR”）、标普多伦多证券交易所综合指数的表现和股价表现一致。

股价表现

我们的股价表现受白银和黄金价格的影响，这在很大程度上由全球供需决定，而全球供需又受到宏观和微观经济事件的驱动。在过去的五个财政年度中，白银价格从每盎司15.47美元（2018年12月31日）上涨至每盎司23.79美元（2023年12月29日）。随着对Yamana Gold Inc.（“Yamana”）和Tahoe及其黄金生产资产的收购，我们的股价表现可能会越来越多地受到金价的影响。

我们的薪酬理念旨在在竞争激烈的劳动力市场中留住关键高管，并奖励他们实现为股东创造价值的目标，尽管大宗商品价格（特别是白银和黄金的价格）不在管理控制范围内。2023 年，我们的全年业绩包括：

•年收入总额为23.2亿美元，经营活动产生的现金为4.502亿美元。年度净亏损总额为1.049亿美元（每股基本亏损0.32美元），调整后的年收益为3,930万美元（调整后每股基本收益0.12美元）。

•白银和黄金的合并年产量分别为2044万盎司和88.29万盎司。我们没有达到我们的白银产量指导，达到了黄金产量指导的低端。

•白银分部的年度现金成本（1）和总维持成本（“AISC”）（1）分别为每售出每盎司白银13.07美元和18.17美元。

•黄金板块的年度现金成本和AISC分别为每售出每盎司黄金1,113美元和1,371美元。

•截至2023年12月31日，该公司的现金和短期投资余额为4.409亿美元，其可持续发展相关信贷额度下的可用资金为7.50亿美元。营运资金为7.658亿美元。债务总额为8.016亿美元，与泛美通过收购Yamana而获得的两张优先票据、建筑和其他贷款以及租赁有关。

(1) AISC、现金成本、调整后收益、调整后每股基本收益和营运资金不是公认的会计原则（“非公认会计准则”）财务指标。读者应参阅公司2024年2月21日截至2023年12月31日的年度管理与分析报告中的 “另类绩效（非公认会计准则）指标” 部分，以获取更多信息以及这些指标的详细对账信息。白银分部的现金成本和AISC是扣除除白银以外的所有金属的已实现收入的抵免额后计算的，并按每售出一盎司白银计算。黄金分部的现金成本和AISC是扣除已实现白银收入的信用额度后计算的，并按每售出一盎司黄金计算。公司一般和管理费用以及勘探和项目开发费用包含在合并（白银基础）AISC中，但不在业务之间分配，因此不包含在白银或黄金板块的合并金额中。AISC不包括可变现净值调整。合并白银基准的计算方法是将除白银以外的所有金属（包括黄金）收入视为副产品信贷。

关于我们公司运营业绩的讨论可以在本通告第46页的 “2023年公司业绩目标、权重和业绩” 标题下找到。

可实现的补偿

我们的高级管理层薪酬中有很大一部分是根据我们的长期激励计划（“LTIP”）以非现金薪酬的形式支付的，该薪酬会随着时间的推移而归属，并受泛美业绩（包括其股价和股东总回报率）的影响。这些长期薪酬工具旨在使我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致。但是，奖项的长期性质和泛美业绩的影响意味着我们的高级管理层实际获得的奖励可能与该奖项在授予日的预期价值有所不同。可实现的薪酬表明了这种潜在的差异，也表明薪酬与企业绩效保持一致。

下表描述了我们首席执行官在过去五个财政年度的可实现薪酬，并将其与同期的累计股东总回报率进行了比较。授予日的公允价值薪酬包括工资、实际短期激励措施以及基于泛美在授予时的股价的首席执行官长期激励措施（即限制性股票单位、限制性股票和PSU）的预期价值。可实现的薪酬包括工资、实际短期激励和长期激励，使用基于2023年年终股价21.63加元的假设已实现/可变现价值，包括应计股息。该表还说明了假设达到最低、目标和最高绩效水平对我们PSU的授予的影响。

(1) 对于既得股票、限制性股票单位和PSU，可变现价值基于归属日的股票价格、应计股息的价值以及0.60倍（2019年）和0倍（2020年）的实际PSU归属乘数。对于截至2023年12月31日的未偿奖励，可变现价值基于2023年年终股价21.63加元，反映了迄今为止的应计股息的价值。

如表所示，首席执行官最终实现的价值将受到业绩的重大影响。从2019年到2022年，我们首席执行官的年度GDFV薪酬通常在400万至500万美元之间，但是随着业务规模和复杂性的增加以及同行薪酬的变化，需要进行调整以保持市场竞争力。但是，由于2023年GDFV薪酬中有60％以上是股权补助的形式（其中三分之二为PSU的形式），因此将通过股价在绝对基础上直接与业绩挂钩，也将通过PSU归属的相对TSR绩效指标与相对同行直接挂钩。该表包括一项特殊交易PSU奖励，该奖励在本通告第43页的 “交易奖励” 标题下进行了描述。请参阅本通告第43页在 “2023年薪酬协调流程” 标题下描述的收购Yamana后进行的薪酬协调流程，以及本通告第50页 “PSU” 标题下对我们的PSU及其计算的描述。

交易限制

我们的股票交易政策限制员工、其家人和其他同事交易或质押我们的证券。此外，包括高管和董事在内的关键人员被禁止进行卖空和衍生品交易，并限制某些其他交易，例如我们的证券的套期保值、短期交易以及看跌期权和看涨期权交易。根据我们的LTIP作为员工薪酬发行的股票在交易前有三年的持有期。

薪酬风险管理

HRC 委员会完成年度薪酬风险审查，并将调查结果报告给董事会。董事会和人权理事会委员会在设计薪酬计划、设定目标和发放激励奖励时会仔细考虑潜在风险。人权理事会委员会和董事会在认为必要时采取适当行动降低薪酬风险。2023年，HRC委员会进行了一项评估，以评估与薪酬计划相关的潜在风险，因为这些风险与我们的高管和其他高级管理层成员的短期和长期决策有关。

人权理事会委员会确定了一些相关的商业风险，包括：

•矿产资源和矿产储量估算；

•实现安全结果并满足环境要求；

•实现年度生产和成本目标，同时满足我们运营的长期发展要求；

•合并和收购活动；

•重启埃斯科巴尔矿山；以及

•在 La Colorada Skarn 进行项目开发。

风险分析还包括审查激励计划、计划指标、计划资金、奖励时间范围、历史和未来支付情景以及控制特征的薪酬组合。

公司没有特殊的薪酬安排，HRC委员会和董事会也没有发现任何合理可能对我们的业务产生重大不利影响的薪酬做法。

我们的薪酬计划设计和董事会监督提供了多种控制措施来降低薪酬风险，包括：

•适当的指标和权重平衡：我们的短期激励计划的目标是平衡经HRC委员会批准的增长、安全、负责任的商业行为和经营业绩。它们平衡地关注我们的短期需求，而不会牺牲维持业务所需的长期增长。基本工资具有市场竞争力，可以减少对可变（风险）薪酬的过度依赖。

•最高支出上限：短期和长期激励计划均以目标的200％为上限，以限制意外收入。

•短期和长期激励措施的组合：激励奖励包括年度和长期奖励的组合，这些奖励会随着时间的推移而发放，从一年到三年不等。

•股票所有权指南：预计高管应持有最低数量的股份，以鼓励他们在决策中考虑长期业绩和多年目标。有关指南和当前的高管股权等级，请参阅第54页 “高管股权所有权” 标题下的详细讨论。

•激励计划的资金：短期激励计划由当期现金提供资金。长期激励计划由当期现金或根据股票期权和薪酬股份计划（“期权计划”）发行薪酬股票（“薪酬股份”）和期权来提供资金。根据薪酬风险评估，HRC委员会确定为我们当前的激励计划提供足够的资金。

•董事会自由裁量权：董事会可以随时更改或暂停短期和长期激励计划。

•计划限额：期权计划将每年可发行的薪酬股票数量限制为500,000股，目前将总共可发行的期权和薪酬股份限制为6,461,470股。此外，任何期权持有人不得超过5％，内部人士不得超过已发行和流通股份总额的10％。有关其他详细信息，请参见附录 C。

•控制功能/计划治理：年度目标和指标由HRC委员会审查并由董事会批准。最终的奖励支付水平和现金激励由HRC委员会审查并获得董事会的批准，其中任何一方均可更改奖励金额。

•付款或实现价值的时间范围：

•持有期：根据我们的LTIP发行的薪酬股票在交易前有三年的持有期。（“限制性股票”）。

•交易限制：禁止高管从事某些交易活动，如第36页 “交易限制” 标题下所述。

•回扣政策：董事会于2023年11月通过了一项回扣政策，要求如果公司因严重不遵守财务报告要求而需要编制会计重报，则公司必须追回现任或前任执行官错误发放的基于激励的薪酬。即使个别执行官没有不当行为或监督失误，也必须追回错误的付款。回扣政策符合《多德-弗兰克法案》的规定。

•年度薪酬风险审查。

薪酬治理

人权理事会委员会的作用

人权理事会委员会协助董事会履行其与人力资源和薪酬问题有关的职责。人权理事会委员会每年至少举行四次会议，并举行秘密会议，每次会议都没有管理层在场。

在人力资源监督方面，人权理事会委员会的职责和责任包括：

•与首席执行官共同制定支持其业务战略的公司人力资源战略并向董事会推荐供其批准；

•审查组织结构，向董事会报告任何重大组织变更及其建议，以供其批准；

•每年至少与首席执行官一起审查、批准或确定高级管理团队的继任计划，包括潜在继任者的具体计划和职业规划；

•审查聘用任何人担任公司执行官的提议，并在必要的情况下每年与N＆G委员会合作确认公司的公司和执行官；

•审查和批准公司与执行官之间任何形式的高管雇佣协议，该协议涉及执行官的雇用条款、责任、薪酬、退休、终止雇用或其他特殊条件；以及

•审查公司与首席执行官之间关于雇佣条款、责任、薪酬、退休、终止雇用或其他特殊条件的任何协议，并将其建议董事会批准。

人权理事会委员会就高管薪酬问题与管理层进行磋商，以：

•审查我们的高级管理层和员工的整体薪酬理念、战略和政策；

•管理期权计划并确定何时将其用作我们的高级管理层和员工的薪酬；

•审查AIP和LTIP付款以及退休补偿安排；

•在需要时审查特殊薪酬、招聘和留用计划；以及

•与首席执行官一起设定绩效目标，并每年审查首席执行官的绩效。

HRC委员会的主要责任是监督除首席执行官以外的高级管理人员的继任计划流程。HRC委员会每年都会完成对继任事项的详细审查，其中会考虑公司的战略和长期目标、在公司的关键角色以及每个职位的关键能力。除其他外，HRC委员会接收并审议首席执行官和总法律顾问（同时负责公司人力资源事务）的报告，该报告确定了公司内部和外部关键职位的潜在继任者。必要时，人权理事会委员会提出额外工作的建议或要求。继任计划还包括对当前领导能力差距的审查、正在进行的发展计划和辅导计划。

董事会负责确保为首席执行官继任制定适当的计划。与HRC委员会一样，董事会从公司内部和外部确定潜在候选人。董事会可以请求人权理事会委员会协助履行这一职责，特别是在物色候选人和了解当前市场吸引和留住人才方面。

在履行职能时，董事会和人权理事会委员会确保制定足够的计划，以便在高级领导层发生意想不到或意想不到的变动时保持业务连续性。

人权理事会委员会的组成

2023年，人权理事会委员会由四名独立董事组成，他们拥有在人权理事会委员会任职并确保适当完成其章程的相关知识和经验。

•珍妮斯先生是人权理事会委员会主席，他于2019年加入人权理事会委员会。Jeannes 先生是一位矿业资深人士，拥有 30 多年的经验。他在2008年12月至2016年4月期间担任Goldcorp Inc.的总裁兼首席执行官，带领公司发展成为世界上最大和最成功的金矿开采公司之一，其采矿业务和开发项目遍及整个美洲。在他在 Goldcorp 任职期间Inc.，他与人力资源与薪酬委员会密切合作，设计和执行薪酬、短期和长期股权薪酬计划以及养老金和退休计划。在加入Goldcorp之前，珍妮斯先生曾在Glamis Gold Ltd.和Placer Dome Inc.担任高级职务。在2019年2月被泛美收购之前，珍妮斯先生曾担任塔霍的董事。Jeannes 先生拥有内华达大学学士学位（1980 年），并于 1983 年以优异成绩毕业于亚利桑那大学法学院。Jeannes先生作为高管担任领导职务的经验为他在高管和董事会组成事务方面提供了丰富的背景。

•塞格斯沃思先生自2009年5月起在人权理事会委员会任职。他拥有密歇根理工大学的采矿工程理学学士学位，在加拿大和海外拥有超过50年的采矿经验。作为多家矿业公司的高管，他监督了与采矿业相关的薪酬计划。塞格斯沃思先生目前担任Happy Creek Minerals Ltd的董事会主席兼薪酬委员会主席。他之前还曾在其他董事会和薪酬委员会任职。塞格斯沃思先生对采矿业的薪酬问题、绩效管理和人力资源挑战有着深入的了解。

•森德尔女士于2023年5月10日加入人权理事会委员会。退休前，森德尔女士领导加拿大石油公司的天然气业务部门，并在公司担任过其他高管职务。森德尔女士在应用人力资源政策和薪酬计划方面拥有丰富的执行经验。森德尔女士曾在其他公司的人力资源和薪酬委员会任职。她还参加了公司董事协会主办的各种研讨会，涵盖了与人权理事会委员会相关的主题。

•基廷女士于2023年5月10日加入人权理事会委员会。基廷女士是Major Drilling Group International Inc.的现任主席和维多利亚黄金公司的人力资源和薪酬委员会主席。基廷女士还曾是Yamana Gold Inc.、Drax plc.和Major Drilling Group International Inc.的薪酬委员会成员。此外，基廷女士领导了梅杰钻探集团国际公司高管和董事薪酬的重新设计。

高管薪酬决策流程

与高管薪酬相关的决策过程总结如下：

人权理事会委员会在 2023 年的活动

人权理事会委员会在2023年举行了5次会议，除其他外，根据其章程完成了以下活动：

•审查了我们的人力资源组织结构和战略；

•审查了首席执行官的表现；

•审查了人权理事会委员会的独立薪酬顾问，并任命了WTW取代美世；

•审查了首席执行官和其他高级管理人员的总薪酬；

•审查并推荐高级管理人员的任命；

•审查了我们的薪酬理念；

•审查并推荐了LTIP补助金和AIP付款；

•审查并更新了高管薪酬和PSU同行群体；

•审查了公司的包容性和多元化计划；

•审查了Yamana员工的整合以及公司和Yamana薪酬和福利计划的协调情况；

•审查了公司的继任计划；

•审查并更新了高级管理人员实现股份所有权准则的情况；以及

•审查了人权理事会委员会章程。

管理层在薪酬决策中的作用

HRC委员会酌情邀请管理团队成员参加人权理事会委员会会议。管理层仅以咨询和信息的身份行事。人权理事会委员会严格独立于管理层。董事会最终负责高管薪酬事宜。

薪酬顾问及其关联公司的使用

HRC委员会聘请了韦莱涛惠悦有限公司（“WTW”）作为其薪酬顾问，协助HRC委员会在2023年5月确定我们高级管理人员的薪酬。在聘请WTW之前，美世（加拿大）有限公司（“美世”）自2010年起受人权理事会委员会聘请担任其薪酬顾问。

薪酬顾问费

薪酬顾问的留任和独立性

根据与WTW签订的咨询协议，人权理事会委员会主席批准所有工作计划，并根据需要与管理层合作完成工作任务，但工作成果直接交付给人权理事会委员会主席，必要时分发给管理层。任何其他咨询服务都要经过人权理事会委员会的预先批准。

尽管人权理事会委员会可以利用WTW为其决策提供更多的信息和建议，但人权理事会委员会根据自己的经验、分析和评估独立做出决定，并权衡包括当前业务需求在内的广泛考虑因素。

人权理事会委员会相信，它从WTW指派给我们的顾问那里得到的建议是客观的，不受WTW或其关联公司与我们的关系的影响。 为确保客观性而制定的政策和程序包括：

•WTW不会根据他们或其任何关联公司提供的其他服务向我们收取的费用获得激励或其他报酬；

•WTW的专业标准禁止个人顾问在提供建议和建议时考虑WTW或其任何关联公司可能与我们建立的其他关系；

•人权理事会委员会拥有保留和终止WTW的唯一权力；

•WTW无需管理层干预即可直接进入人权理事会委员会；

•HRC委员会每年评估顾问提供的服务的质量和客观性，并决定是否继续保留WTW；以及

•与WTW签订的聘用书中规定的协议限制了顾问与管理层互动的方式，并规定了何时以及是否可以与管理层共享顾问的建议和建议。

高管薪酬理念

我们的薪酬旨在与其他具有类似规模和范围的国际业务的加拿大矿业公司相比具有竞争力。我们奖励实现既定个人和公司目标的人，通过奖励可能增加股东价值的业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致。

对每个行政职位进行评估，以确定技能要求和责任级别，为内部和外部比较提供依据。董事会和 HRC 委员会在确定薪酬政策和计划以及个人薪酬水平时会考虑各种因素。

这些因素包括：

•内部和外部比较；

•股东的长期利益；

•整体财务和运营业绩；

•由人权理事会委员会聘用的独立薪酬顾问提出的建议；以及

•每位高管的个人责任、绩效和对实现公司目标的贡献。

我们认为，股东价值主要由业绩驱动。这些结果不仅侧重于财务指标和运营指标，例如生产、矿产储量和矿产资源增长以及成本，这些指标对我们的业务自然很重要，而且我们还将项目开发和ESG绩效，包括安全、环境和多元化，视为关键绩效指标，并将这些目标纳入我们的AIP。这些目标还与我们的年度预算和长期计划直接相关，这些预算和长期计划已获得董事会批准。

还根据其雇用职能和专业领域的个人责任和目标对高管绩效进行评估。处境危险的高管薪酬取决于个人和企业绩效的实现。

高管薪酬目标

我们的高管薪酬目标旨在确保薪酬：

•反映性能；

•公平合理；以及

•足以吸引和留住合格和经验丰富的高管。

与采矿业的同类公司相比，我们力求了解和定义我们的目标基本工资、目标现金总额和目标总薪酬待遇。我们还会考虑同行群体内部支付的实际薪酬金额。

HRC委员会使用WTW提供的薪酬研究来确定高管的薪酬范围，以确保我们能够吸引和留住关键人才。人权理事会委员会在考虑每位行政部门的目标薪酬时还考虑了以下因素：

•此类高管的经验和履行的职责；

•招聘替代者的业务影响、成本和时间；

•泛美目前的人才库；以及

•关键领导职位空缺可能造成的影响和连续性丧失。

传统上，我们将基本工资和目标年度和长期激励奖励定在竞争激烈的市场的中位数，我们还为高管提供了在取得卓越绩效的情况下获得更高的实际总薪酬的机会。

HRC委员会在审查高管薪酬时会考虑我们的同行群体（如下节所述）。总体而言，根据WTW的数据，我们2023年高管的目标直接薪酬总额为：

我们的薪酬做法由HRC委员会定期监控，并根据需要进行修改，以确保我们保持竞争力，并适当地认可组织内部的成长和变化。

对等群组的使用

HRC委员会使用多种数据来源，包括薪酬顾问、已发布的薪酬研究和其他市场数据，以确定同行群体进行薪酬比较。人权理事会委员会审查并确定同行群体选择，以确保其充分反映我们的规模和业务。我们的同行群体选择基于以下特征：

•属于贵金属采矿领域；

•有相似的收入和市值；

•在不同的司法管辖区拥有多个运营地点；以及

•具有相似的运营和项目的范围和复杂性。

2023年，入选的同行公司群体如下：

WTW使用同行群体为高管提供薪酬研究。根据这项研究和其他市场数据，HRC委员会审查并在适当时调整基本工资、短期激励目标和长期激励目标。然后，人权理事会委员会向董事会提出修改高管薪酬的建议。

2023 年薪酬协调流程

我们于 2023 年 3 月 31 日完成了对 Yamana 的收购。作为整合的一部分，我们开展了协调公司和Yamana员工薪酬计划的流程。这包括对公司和Yamana的薪资和福利计划进行全面审查，包括其余高管的薪资和福利计划。我们聘请了WTW来协助在HRCC的指导下完成这一进程。首先，考虑到合并后组织的收入、市值、资产价值和复杂性的增加，对薪酬同行群体进行了修订。新同行群体获得HRC委员会批准后，WTW对高管的目标直接薪酬总额（“TTDC” =基本工资+目标短期激励+目标长期激励）进行了分析。与最新的同行群体相比，高管的排名通常位于市场中位数的第25个百分位左右。根据最新的同行群体，WTW建议对高管的TTDC进行某些修订，使市场中位数达到第50个百分位左右，但会根据职位和资历而有所不同。大部分薪酬增长是专门分配给高管LTIP目标中的绩效份额单位（PSU）部分，以重新平衡薪酬组合，更加重视长期 “风险” 薪酬，并确保TTDC的增长与合并后的公司的长期成功和股东的利益直接一致。

山名 交易奖励

该公司于2022年11月宣布打算收购雅马纳，并于2023年3月31日完成交易。这项复杂的变革性交易是由首席执行官领导的精选高级管理人员在数月的时间内推进的。人权理事会委员会认为，向该高级管理小组授予交易奖励是恰当的，以表彰该团队完成交易所需的额外工作量和非凡努力，但这与确保交易创造可观的长期价值息息相关。每位高管根据各自对完成收购的贡献获得了特别交易PSU奖励（“交易奖励”）。HRCC认为，在交易奖励中仅使用PSU来直接调整股东和高级管理层的利益，将PSU的价值与我们的股票价值和收购后的业绩挂钩，这一点很重要。评估这一业绩的方法是从收购完成后的第二天开始的股东总回报率（TSR），为期三年的悬崖归属期。在其他方面，PSU 的待遇与我们的常规 PSU 奖励相同。向高管发放的交易奖励从基本工资的30％到100％不等。这些高管获得了以下 PSU：

高管薪酬的组成部分

2023年，高管和其他高级管理层成员的总薪酬包括五个主要组成部分：基本工资、AIP、扩大团体福利、LTIP和退休计划。

基本工资

基本工资是在审查国际业务规模和范围相似的矿业公司的类似职位的市场数据后确定的。高管的薪水是根据现任者的职责、市场数据、财务能力、晋升潜力以及董事会和人权理事会委员会的评估来确定的。

人权理事会委员会根据WTW编写的市场分析对2023年的工资进行了审查。HRC委员会决定，2023年高管的基本工资将按下表的规定增加，以适当地将工资和总薪酬定在第50个百分位左右。

截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资变动

年度激励计划

高管可以根据企业和个人绩效因素在AIP下获得年度现金奖励，如下文所示，2023年的现金奖励。HRC委员会可能会在每年年初调整这些比率，具体取决于所需的企业、部门或个人重点水平。

AIP 分三个步骤计算：

将个人和企业绩效部分与一组预先确定的年度目标进行比较。

公司绩效目标由董事会批准。它们包括安全、环境、矿产储量和资源增长、项目进展、白银和黄金生产、运营成本和多样性等目标。它们与我们的年度预算直接相关，年度预算也由董事会批准。有关我们 2023 年绩效目标的更多详细信息，请参阅第 47 页开头的 “AIP 绩效记分卡”。

个人绩效基于在每位高管的主要责任领域内制定的加权目标。个人目标的很大一部分与支持公司绩效目标有关。

企业和个人绩效是通过在0％至200％的基础上评估预定目标的实现情况来确定的。该计划下的支出上限为目标的200％。

在截至2023年12月31日的年度中，AIP目标薪酬为首席执行官基本工资的125％，其他高管基本工资的80％，如下表所示。

截至 2023 年 12 月 31 日的高管 AIP 目标、最低和最高限额

2023 年高管 AIP 目标和权重

2023年，我们对照预先设定的年度目标的公司绩效评级为105.6％，如下文 “2023年公司业绩目标、权重和业绩” 标题下所述。AIP奖励在评估获奖者绩效的第二年支付。2023 年绩效的 AIP 奖励于 2024 年 2 月颁发和支付。

人权理事会委员会认识到，使用公式来确定薪酬有时会导致无法准确反映实际业绩的结果。为避免这种情况，董事会和人权理事会委员会有权根据AIP自由裁量权：

•暂停或修改 AIP；

•出于业务原因推迟、减少或取消全部或部分AIP付款；以及

•通过将整体绩效提高多达25％来表彰非凡成就或特殊情况。

2023 年公司业绩目标、权重和业绩

当我们设定2023年AIP企业目标时，我们意识到成功收购Yamana的重要性，该收购于2023年3月31日结束。我们设定了具体目标，以实现4000万至6000万美元的协同效应，并完成非核心资产的处置。我们在这两个目标上都超出了预期。更重要的是，在整合Yamana资产的同时，我们实现了公司有史以来最好的安全绩效，包括没有人员死亡。

我们在包容性和多元化方面取得了重大进步，在所有符合条件的职位中，女性填补了24％，并保留了92.4％的女性员工。我们完成了 4 项计划的 TSM 验证中的 3 项。我们还完成了 La Colorada Guadalupe 竖井。

不幸的是，我们没有达到白银产量指导，达到了黄金产量指导的低端。2023 年，合并白银产量为 2,044 万盎司。合并黄金产量为882,900盎司。我们的白银和黄金板块的现金成本均高于预期。这与我们在2022年的表现相似，导致目标下跌了5％

AIP 在这些重要的 AIP 企业目标上得分。我们实现了黄金储备置换目标，但没有实现我们的白银储备置换目标。

下表包含我们的AIP目标、阈值和实际结果的摘要。

AIP 绩效记分卡

(1) 环境和社会措施包括安全指标，例如LTIF和LTIS。如果我们遇到任何与工作相关的死亡，则整体AIP分数将向下调整，并且其他安全指标（例如LTIF和LTIS）也可能受到影响。LTIF 等于事故数量乘以 1,000,000 小时，再除以总工作时数。LTIS 等于损失的工作日数乘以 1,000,000 小时，再除以总工作时数。

(2) 扣除副产品抵免额后的每盎司现金成本是一项非公认会计准则衡量标准。读者应参阅公司2024年2月21日截至2023年12月31日的MD&A中的 “另类绩效（非公认会计准则）指标” 部分，以获取更多信息以及该指标的详细对账信息。

(3) 该目标是在2023年11月30日之后实现的，但是，由于盗窃和安全问题，拉科罗拉达矿的暂停推迟了这一目标的实现。性能结果中考虑了延迟。

(4) 我们在所有既定类别中的总权重为100％。董事会有权酌情额外发放 25% 的奖励、减少奖励或取消奖励，但在 2023 年没有做出此类更改。

2023 年高管 AIP 大奖

(1) 首席执行官和首席运营官的绩效因素完全基于公司业绩，而其他高管的绩效因素则基于公司和个人的综合业绩，数字可以四舍五入。

长期激励计划

根据我们的LTIP指南和我们的期权计划，也可以分别向高管授予限制性股票单位、PSU、期权和限制性股票。我们认为，这些激励形式的组合为吸引和留住员工，以及在整个资源周期内使他们的薪酬与绩效保持一致提供了最佳工具。通过这些激励方案，符合条件的员工有机会参与我们未来的成功，并与股东的利益保持一致。

LTIP指导方针和期权计划就期权、限制性股票单位、PSU和限制性股票的授予向董事会提供了相应的指导方针，这些股权仅限于负责影响我们的政策、战略和长期业绩的关键管理职位。董事会可以随时自行修改或暂停LTIP。董事会还可以修改奖励目标、更改绩效指标和修改奖励工具的组合。

LTIP根据符合条件的员工的职位、长期潜力和对我们成功的长期贡献为其计算激励目标值提供了指导方针。目标基于员工的基本工资，取决于员工的责任和对我们长期绩效的贡献。有资格获得LTIP奖励的员工必须以限制性股票的形式获得25％的奖励，但有机会选择期权、限制性股票和/或限制性股票以25％的增量获得LTIP奖励的剩余75％。高管和其他高级副总裁还将单独获得PSU奖励，作为其LTIP的一部分（参见下表，了解基本工资的高管目标）

LTIP 计算公式如下：

基本工资 x 目标百分比

LTIP的目标在基本工资的180％至285％之间，包括PSU的目标，如下表所示。

(1) 适用于除具有单独定义目标百分比的PSU以外的所有LTIP组件。

(2) LTIP包括限制性股票、限制性股票、PSU和/或期权的年度补助。

限制性股票

对于限制性股票奖励，参与者将获得有三（3）年无交易权限的股票。年度限制性股票奖励没有毛额。

RSU

限制性股票单位是反映股票市值的名义股票单位。每份既得的RSU均使持有人有权在期末获得等于标的股票价值减去适用税款的现金支付，外加在RSU期限内分配的名义上适用于此类标的股票的任何股息的现金等价物。RSU的期限为三年，分三批归属：在授予日的一周年、第二周年和第三周年之日各为1/3。RSU补助金的单位价值等于在授予限制性股票单位之日之前至少交易一手股票的五个交易日内，多伦多证券交易所股票的成交量加权平均交易价格。在归属期间，RSU 的价值会随着股份价值的任何变化而波动。公司可自行决定根据期权计划以公司财政部发行的薪酬股份结算限制性股票，

以从市场购买的股票或现金形式购买。RSU 在每个归属期结束时结算。迄今为止，所有限制性股票单位均以现金结算。有关补偿股份的更多信息，请参阅附录C中包含的期权计划的描述。

选项

从2021年授予LTIP奖励开始，期权的授予将在三年内进行，其中1/3在授予日期一周年时归属，1/3在授予日期的两周年归属，1/3在授予日期的两周年归属，1/3在三周年归属。2021 年之前的期权奖励将在两年内归属，其中 50% 在授予日一周年时归属，另外 50% 在两周年之际归属。在期权授予之日之后，任何期权都要等同于一年的等待期，然后才能行使。期权将在七年后到期。有关其他信息，请参阅附录C中包含的期权计划的描述。

PSU

PSU 是反映股票市值的名义股票单位。PSU通过将PSU的价值与标的股票的价值和我们的业绩挂钩来协调股东和员工的利益。归属期还支持长期决策，因为它以三年期（“绩效期”）为基础。

每份既得PSU在期末都有权获得等于标的股票价值减去适用税款的现金支付，外加业绩期内分配的名义上适用于此类标的股票的任何股息的现金等价物。PSU 补助金在发放日期的三周年之际发放，除非董事会另有决定，否则长期雇员自愿解雇或退休以及死亡或完全残疾的情况除外。

除非PSU根据其条款归属，否则无法兑换，也不会支付。基于预先确定的绩效标准和绩效期末相应的绩效乘数的绩效结果决定了为每位参与者分配多少PSU。董事会有权决定在绩效期结束时更改支付金额或支出计算方式，以考虑可能对绩效标准的实现产生重大影响的异常情况或其他因素。

人权理事会委员会就向每位参与者提供的补助金的价值向董事会提出建议。

授予的 PSU 数量是通过董事会批准的拨款金额除以每个 PSU 的单位价值来确定的。每个PSU的单位价值是授予日前二十个交易日内多伦多证券交易所的交易量加权平均股票交易价格，其中至少有一手股票（由多伦多证券交易所定义）进行交易。

董事会已决定，对于PSU，将在拨款之日起三年内根据我们的股东总回报率进行绩效评估。

股东总回报率是股东在给定时间段内投资股票的总回报。股东总回报率包括期末的股价升值或贬值，以及该期间的再投资股息和任何其他现金等价物分配。

我们的股东总回报率与授予时确定的同行贵金属公司进行了比较。股东总回报率是针对泛美和我们的同行在业绩期内计算的，以确定归属的PSU的数量。

尽管PSU奖励价值的100％包含在高管薪酬总额摘要中披露的高管总薪酬中，但PSU的实际归属价值可能存在很大差异。例如，该高管的2020年PSU奖未在2023年归属，原因是该公司的股东总回报率未达到最低归属门槛，与同行组股东总回报率相比。

计算方法如下表所示。

在 2023 年的奖项中，用于基准股东总回报率绩效的同行群体是根据符合以下标准的公司选出的：

•主要是白银和黄金生产商，或者其生产概况与我们相似；

•具有广泛的运营和项目的范围和复杂性；以及

•争夺投资资金。

基于上述情况，选择了以下公司以及反映白银市场价格并代表另类投资工具的白银信托基金：

我们在TSR上与同行相比的排名根据以下标准决定了授予单位的百分比：

HRC委员会和董事会在颁发LTIP奖励时会考虑管理层的建议、员工的绩效评估、员工在我们这里的长期潜力以及公司的表现。HRC委员会在完成绩效评估后举行秘密会议，以确定首席执行官的奖励等级。

2023 年 LTIP 大奖

(1) 百分比代表 LTIP 目标 + 授予的 PSU 目标。

(2) 2023年12月，公司授予持有期为三年的股票和限制性股票单位，两者的价值均为每股21.18加元。该公司在计算公允价值时使用了3.8％的无风险利率，30.10％的加权平均波动率，根据历史经验，预期寿命从4.5年不等，股息收益率为2.7％，行使价为每股21.18加元。每个期权的加权平均公允价值确定为6.01加元。

(3) 2023年12月，董事会批准为上述高管发行331,577只PSU，每股价值20.21加元，授予日期为2023年12月8日。公司使用授予日之前的20天加权平均股价计算股价。

期权计划

期权计划管理我们的期权和补偿股份的发行。期权计划的关键条款载于下文，附录C中提供了更详细的描述。

期权计划由董事会制定并于2008年5月13日获得股东批准，并不时进行修改。最新的修正案于2015年5月11日获得股东批准。LTIP下的期权和薪酬股份的奖励是根据期权计划进行的。期权计划允许：（i）授予购买股票的期权；和/或（ii）直接向我们的员工、董事和服务提供商发行薪酬股份。

期权计划下的所有补助金均由董事会酌情发放。授予的任何期权的期限不得超过十年。董事会每个日历年最多可发行500,000股薪酬股。根据期权计划，授予的期权或奖励的补偿股份可发行的最大股票数量为6,461,470股，约占我们截至2023年12月31日已发行和流通股票的3.1％。

根据期权计划，任何人获得的股份不得超过我们已发行股份总额的5％（未摊薄）。同样，非雇员董事不得获得价值超过100,000美元的年度股权奖励（不包括代替现金费的期权或薪酬股份）。其他期权计划的最大金额载于附录C。

行使期权

根据期权计划授予的期权的行使价将是授予日前五个交易日我们在多伦多证券交易所股票的加权平均交易价格。期权计划规定了可选的无现金行使机制，期权持有人选择放弃行使未行使的既得期权的权利，代之以一些已全额支付的股份。

根据任何此类无现金行使可发行的股票数量等于通过将投标处置的未行使的既得期权数量的乘积乘以所有受投标未行使的既得期权的股票的市场价格和期权价格之差所得的商数，由以下公式表示：

期权的终止

根据期权计划，期权不可转让和不可转让，并受董事会确定的归属条款的约束。如果期权持有人在我们这里的雇佣关系终止，除非是由于死亡或残疾原因或原因，否则期权计划授予的期权将在期权到期日中以较早者为准，或在终止雇佣关系后30天终止。

调整条款

期权计划还包含一项调整机制，用于在发生股票重组、公司重组或其他不在正常业务过程中发生的事件时更改期权计划下可发行的股票的行使价或数量。

封锁期

如果期权在禁止我们指定的某些人交易我们的证券的时期（“封锁期”）或之后的十个工作日内到期，则除非多伦多证券交易所不允许此类延期，否则这些期权的期限将延长至封锁期后的十个工作日。

修改期权计划

期权计划规定，董事会可以在未经股东批准的情况下对期权计划或任何期权进行某些有限的修改，例如 “内政” 性质的修改。其他修正案要求股东或不感兴趣的股东

批准，例如更改期权的行使价或适用法律、规则或证券交易所要求的其他事项。有关期权计划修订事宜的完整说明，请参阅附录C。

好处

我们提供了一系列优质的团体福利替代方案，以满足员工及其受抚养人的健康和其他需求。我们认为这些优势对于在当前市场中保持竞争力是必要的。这些福利支持员工的健康和福祉，并最大限度地减少业务中断。

津贴

我们不向我们的高管提供额外福利（津贴），例如俱乐部会员、使用私人飞机或汽车补贴。

经济援助

我们不向董事、高级管理人员或员工提供经济援助，以帮助他们购买股票或行使期权计划授予的期权。

补充高管退休计划

我们在加拿大赞助了一项补充行政人员退休计划（“SERP”）。SERP是在2016年为在加拿大工作且受《加拿大所得税法》（“税法”）对注册退休储蓄计划年度缴款限制的某些高管制定的。就本通告而言，SERP被视为固定缴款计划。就《税收法》而言，SERP旨在成为一项以退休补偿安排为资金的退休计划。它不符合注册养老金计划的资格。

2023年，SERP福利是根据首席执行官和首席运营官年基本工资的45％以及首席财务官和总法律顾问年基本工资的25％累积的。战略计划高级副总裁不参与SERP。SERP下的缴款是投资的，并在退休、死亡或无故解雇时支付给高管。

SERP由加拿大西部信托公司持有的退休补偿安排提供资金。SERP计划每年获得资助。我们认为 SERP 是吸引力和留住率的重要组成部分。

在截至2023年12月31日的年度中，我们代表首席执行官、首席运营官、首席财务官和总法律顾问共支付了1,177,115加元的捐款。下表汇总了截至最近完成的财政年度的SERP缴款：

(1) 雇主的缴款是在2023年3月缴纳的。

(2) 该金额不包括年回报率。

高管股份所有权

预计总裁兼首席执行官的所有权水平将达到股票和股票工具（RSU和PSU）年基本工资的至少三倍。预计所有其他高管的股票所有权水平将达到其年基本工资的两倍。我们的所有高管均已达到其股份所有权要求。

下表说明了截至2023年12月31日我们高管的薪水、股票和股票持股：

(1) 包括截至2023年12月31日的已发行既得和未归属股份、限制性股票单位和PSU。

(2) 基于28.36加元的五年平均股价和2023年12月31日的基本工资。

截至本通告发布之日，斯坦曼先生持有145,408股股票，根据我们在2024年3月14日在多伦多证券交易所的收盘价（19.15加元），他的股票价值为2,784,563加元，相当于其基本工资约1.9倍的倍数。

根据股权补偿计划获准发行的证券 — 2023年12月31日 (1) (2)

(1) 本表中的信息包括以股票结算的期权和限制性股票，还包括泛美当选时可能以股票结算的限制性股票单位。迄今为止，所有限制性股票单位均以现金结算。

(2) 期权计划下可发行的股票数量（6,461,470），减去已发行的股份（包括董事的年度薪酬），减去已行使的期权，减去已发行的期权和限制性股票单位的数量，其中任何终止或到期的期权或在没有发行股份的情况下归属的任何限制性股票单位（RSU）可供重新授予。根据我们的股权补偿金，我们没有任何未偿还的认股权证或其他权利。

(3) 占我们2023年加权平均已发行股票的0.40％。

(4) 占我们2023年加权平均已发行股票的0.40％。

期权和限制性股票授予率

下表列出了截至12月31日根据期权计划授予和流通的期权和限制性股票的数量以及过去三年的销毁率：

(1) 2023年加权平均已发行股数：326,558,154，2022年：210,520,513，2021年：210,435,905。

(2) 在适用年份根据期权计划授予的期权总数。

(3) 期权销毁率：计算方法是适用年份授予的期权总数除以适用年度的加权平均已发行股数。

(4) 年内根据期权计划授予的限制性股票总数，包括作为年度董事薪酬的一部分向董事发行的限制性股票。

(5) 年度限制性股票补助金销毁率：计算方法是适用年份授予的限制性股票总数除以适用年度的加权平均已发行股份。

(6) 总（合并）销毁率：计算方法是适用年份授予的证券（限制性股票和期权）总数除以适用年度的加权平均已发行股份。

截至 2023 年 12 月 31 日的未偿高管股票和期权奖励

(1) 基于截至2023年12月31日我们在多伦多证券交易所股票的收盘价为21.63加元。

(2) 包括受剩余持有期限制的未归属限制性股票单位、PSU和限制性股票。

2023 年高管基于既得股票和期权的奖励以及获得的非股权激励计划薪酬的价值

(1) 包括2023年12月11日归属的2020年限制性股票单位的1/3，其股价为20.08加元；2023年12月10日归属的2021年限制性股票单位中，有1/3的股价为20.20加元；以及2023年12月9日归属的2022年限制性股票单位中有1/3按20.20加元的股价上报。还包括2023年归属的2020年PSU，其绩效乘数为0％，股价为20.08加元。

(2) 非股权激励薪酬包括AIP支出和SERP。，战略计划高级副总裁除外，后者仅包括AIP支出。

高管薪酬总额摘要

下表汇总了截至2023年12月31日的高管三年总薪酬汇总：