追回错误奖励的政策
基薪(“追回政策”)
1.一般规定
1.1目的
本追回政策乃根据规则10D-1(定义见下文)授权的纽约证券交易所若干上市标准(定义见下文)经董事会决议采纳，以协助本公司在因重大违反相关证券法(定义见下文)的任何财务报告规定而被要求重报财务报表的情况下，合理地迅速追讨本公司视为错误判给的任何基于奖励的补偿金额。
1.2.定义
在本恢复政策中，以下术语将具有以下含义：
(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述；
(B)“董事会”是指公司的董事会；
(C)“加拿大证券法”系指本公司为“报告发行人”的加拿大各省的所有适用的证券法，以及根据该等法律制定的相应规则和规定的表格，以及该等省的证券监管机构通过的所有适用的已公布的文书、政策声明、一揽子命令、裁决和通知；
(D)“公司”指Taseko Mines Limited；
(E)“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会；
(F)“生效日期”是指本回收政策的生效日期，即2023年10月31日；
(G)“错误地授予基于奖励的薪酬”是指已支付给执行干事的、根据本追回政策第4.1节可追回的任何基于激励的薪酬的部分，因为这种错误授予的基于激励的薪酬是根据本追回政策确定的；
(H)“交易所法令”指经修订的1934年美国证券交易所法令；
(I)“行政人员”是指根据规则10D-1被视为公司“行政人员”的任何个人。为免生疑问，就本回收政策而言，行政人员的识别应包括根据S-K法规第401(B)项或表格20-F第6.A项(视何者适用而定)确定或曾经识别的每名行政人员，以及主要财务官和主要会计官(如果没有主要会计官，则为主计长)。
(J)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是否列报在财务报表内或是否包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。为了更具确定性，《财务报告措施》的定义中包括了股价和TSR；
(K)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬；
(L)“MJDS”系指美国/加拿大多司法管辖区信息披露制度；
(M)“纽约证券交易所美国证券公司”指纽约证券交易所美国有限责任公司：
(N)在基于激励的薪酬方面，“已收到”是指在公司的会计期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施的实际或被视为收到的收入，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后；
(O)“恢复期”具有第4.4节规定的含义；
(P)“追回政策”是指追回错误判给的高管薪酬的这项政策；
(Q)“规则10D-1”系指美国证券交易委员会根据《交易法》采用的规则10D-1；
(R)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；
(S)“美国证券交易委员会最终发布”是指美国证券交易委员会根据《交易法》第10D节的要求采纳规则10D-1的第34-96159号《美国证券交易委员会》的最终发布，题为《追回被错判赔偿的上市标准》；
(T)“证券法”指《交易法》和《美国证券法》，在本公司根据《交易所法》向美国证券交易委员会提交其任何财务报表的范围内，系指加拿大证券法；
(U)“总股东回报”指股东总回报；及
(V)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；
2.政府施政
2.1.行政管理
这项追回政策将由赔偿委员会管理，该委员会将有权在考虑适用的证券法后，
(A)解释和管理本复苏政策；
(B)确定在会计重述的情况下，公司现任和前任高管收到的任何基于激励的薪酬是否构成错误授予的基于激励的薪酬；
(C)根据本追回政策的规定，采取行动，代表公司追回任何错误授予的基于奖励的补偿，以及
(D)作出赔偿委员会认为必要或适宜的任何其他决定，以落实本追回政策的目标；及
(E)定期审查可能对本复苏政策产生影响的立法动态，并向理事会报告任何建议。
2.2《解释》
本追回政策旨在作为《纽约证券交易所美国公司手册》第811节中的一项《追回政策》，并将由薪酬委员会按照美国证券交易委员会对规则10D-1的解释进行解释，包括美国证券交易委员会最终新闻稿中阐述的美国证券交易委员会的指导，以及颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所的解释。本追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。
2.3合规性
薪酬委员会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、聘书、薪酬计划、股权奖励协议或任何其他协议，均须由一名行政人员同意遵守本追偿政策的条款。此外，薪酬委员会可要求每位行政主任签署附件1所附的确认表格(或薪酬委员会不时批准的其他表格)，以确认本追回政策。
3.这一复苏政策的范围和解释
3.1.有效期
这一恢复政策将适用于执行干事在生效日期或之后收到的所有基于奖励的薪酬。
3.2受复苏政策约束的行政人员的范围
薪酬委员会将不时决定根据规则10D-1被视为公司执行人员而被视为受追回政策约束的个人。
3.3受回收政策约束的会计重述范围
将触发追回错误授予的基于奖励的补偿的义务的会计重述将包括根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公司财务报表的任何重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。为了清楚起见，会计重述包括以下两项：
(A)较大的“R”重述，即改正以前发布的财务报表的错误材料的重述，以及
(B)较少的“r”重述，即改正对以前发布的财务报表并不重要的错误的重述，但如果(1)在当前报告中没有改正这些错误，或(2)在本期确认了改正的错误，则会导致重大错报。
3.4.确定何时收到基于激励的薪酬
基于奖励的薪酬将被视为在达到基于奖励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期间收到，即使付款或赠款发生在该期间结束之后。
4.追回错误授予的基于激励的薪酬
4.1.经济复苏
如果公司被要求编制会计重述，公司将合理地迅速采取行动，追回每位适用高管收到的任何错误奖励的薪酬金额：
(A)在担任执行干事开始服务之后；
(B)在业绩期间的任何时候担任该奖励薪酬执行干事的人员；
(C)当公司有某类证券在纽约证券交易所美国交易所(或美国的另一家全国性证券交易所或纳斯达克)上市时；及
(D)于紧接本公司须编制会计报表日期之前的三个完整财政年度内，该三年期间根据下文第4.4节厘定。
4.2.无故障基础
将需要在以下情况下进行恢复没有过错“不考虑执行干事是否有任何不当行为，也不考虑该执行干事是否对导致会计重述的错误财务报表负有责任。
4.3追回错误裁决赔偿的触发因素
为确定第4.1节规定的恢复期，本公司被视为需要编制会计报表的日期将在下列日期中较早发生：
(A)截至董事会或董事会委员会得出结论或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期，或
(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
4.4.恢复期的确定
用于确定错误授予的基于激励的补偿的恢复期(“恢复期”)将被确定为紧接本公司被要求编制会计重述的日期之前的三个完整的会计年度，该日期是根据第4.3节确定的。如果本公司的财政年度发生变化，则该恢复期还将包括因本公司在该三个完整的会计年度内或紧随其后的三个会计年度发生变化而导致的任何过渡期。但本公司上一财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
4.5可追回的激励性薪酬范围
将对在三年恢复期内获得基于奖励的薪酬的每一位现任和前任执行干事进行追偿，条件是这种基于激励的薪酬被确定为错误地给予了基于激励的薪酬。个人在成为执行干事之前以非执行身份任职期间收到的基于奖励的报酬不受这项回收政策的约束，也不需要回收。在个人成为执行干事之前给予个人的奖励，只要个人在开始担任执行干事服务后的业绩期间内的任何时候收到奖励补偿，都将受这项回收政策的约束。
4.6裁定错误判给的补偿款额
根据第4.1节规定，任何错误授予的基于奖励的薪酬的追回金额将为每名适用的执行干事确定如下：
(A)在本回收政策适用的回收期间，执行干事收到的基于奖励的报酬数额，减去
(B)如果根据重报的数额确定基于奖励的补偿，本应收到的回收期间基于奖励的补偿的数额。
4.7%以股价为基础的薪酬。
错误授予的基于激励的薪酬将包括基于股票价格或TSR的任何基于激励的薪酬，只要基于激励的薪酬因会计重述而不准确。适用于基于股票价格或TSR的激励薪酬，其中错误授予的基于激励的薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
(A)该数额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，根据该股价或TSR可获得基于激励的补偿；以及
(B)如果根据重报的数额确定基于奖励的补偿，本应收到的回收期间基于奖励的补偿的数额。
4.8.公告
赔偿委员会应迅速向每一名执行干事发出书面通知，说明任何错误判给的赔偿数额，并要求偿还或退还此类赔偿。
4.9不能扣税
计算任何错误发放的基于奖励的报酬的数额时，将不考虑执行干事支付的任何税款。
4.10.不能重复
就行政人员已向本公司就根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任所收取的任何错误判给赔偿而言，任何该等已偿还金额应计入根据本追回政策须予追讨的错误判给赔偿金额。
4.11.不要求额外补偿
尽管本复苏政策有任何规定，但如果会计重述将导致授予、支付或授予基于激励的薪酬大于受影响高管实际收到的基于激励的薪酬，则在任何情况下，公司均不会被要求向任何高管支付额外的付款或其他补偿。追回错误判给的基于奖励的补偿并不取决于是否或何时提交重述。
5.新闻报道
5.1关于错误赔偿的报告
倘若发生会计重述，而薪酬委员会已据此考虑是否需要追讨任何错误授予的以奖励为基础的薪酬，则薪酬委员会将向本公司管理层提交一份报告，详述本公司须于会计重述发生的会计年度提交的40-F表格或其他形式的年度报告中，以及根据证券法规定本公司须提交的任何其他文件中有关该等会计重述的详细资料。
5.2.文件
薪酬委员会将保存文件，以确定任何错误授予的基于激励的薪酬的金额，包括在计算过程中做出的任何合理估计，以及为追回错误授予的基于激励的薪酬所做的任何努力。公司将应纽约证券交易所美国证券交易所的要求向其提供这些信息。
在不限制上述规定的情况下，公司将遵守交易所法案第10D节、纽约证券交易所美国公司指南以及交易所法案要求公司提交的所有与本追回政策相关的披露、文件和记录要求。
6.强制执行追讨
6.1恢复的要求
在赔偿委员会认定本公司有义务追回第4.1节规定的错误奖励薪酬后，除下列(A)和(B)项中的每一项均适用的情况外，本公司将采取措施追回此类错误奖励薪酬：
(一)有下列情形之一的：
(I)支付给第三方以协助执行本追回政策的直接费用是否会超过应追回的金额，前提是在得出结论认为基于执行费用追回任何错误授予的基于激励的补偿是不可行的之前，公司已作出合理尝试追回该错误授予的基于激励的补偿，并记录了这种追回的合理尝试(S)(文件将应纽约证券交易所美国证券交易所的要求提供给纽约证券交易所美国证券交易所)；
(Ii)追回将违反不列颠哥伦比亚省或在2022年11月28日之前通过该法律的加拿大法律，前提是公司已以纽约证券交易所美国人可接受的形式获得其加拿大律师的意见，即追回将导致该违法行为，并且该意见已提供给纽约证券交易所美国人；或
(Iii)追讨款项相当可能会导致一项在其他方面符合税务条件的退休计划，而根据该计划，注册人的雇员可广泛获得利益，而该退休计划相当可能不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及根据该等条文订立的规例；及
(B)薪酬委员会或过半数董事会独立董事已断定追讨并不可行。
6.2.延期付款计划
在需要向执行干事追回的情况下，如果延迟付款计划使执行干事能够在不给执行干事造成不合理的经济困难的情况下尽快向执行干事偿还，薪酬委员会可考虑设立延期付款；但任何这种延迟付款计划应仅限于追回错误授予的基于奖励的补偿，以免构成《交易法》第13(K)条所禁止的对执行干事的个人贷款。
6.3.收回成本
如果高管未能在到期时偿还所有错误授予的基于激励的薪酬，本公司将采取一切合理和适当的行动，向高管追回错误授予的基于激励的薪酬，在此情况下，高管将被要求向本公司偿还因向高管追回错误授予的基于激励的薪酬而产生的所有合理费用。
6.4.其他法律补救措施
本回收政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、要约书、补偿计划、股权奖励协议或类似协议的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或追讨权利的补充，而非替代。
本追回政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行行政人员对本公司的责任，或限制本公司可采取的任何其他补救措施及本公司可采取的任何其他行动，包括终止雇用、提起民事诉讼或向有关政府当局报告任何不当行为。
7.禁止弥偿
7.1禁止弥偿
本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本追偿政策下的权利有关的任何索赔，向任何主管人员作出赔偿或提供保险。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本追偿政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，且本追偿政策应取代任何此类协议(无论是在本追偿政策生效日期之前、当日或之后订立的)。
7.2保险
本公司不会购买、支付或补偿任何高管在本追回政策下发生的损失的任何保险单。
7.3其他追索权
本追回政策对所有高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性，在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所的指导要求的范围内也是如此。赔偿委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行干事遵守本回收政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本回收政策下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。
8.赔偿委员会的权力
8.1聘请专业顾问
除章程所赋予的任何权力外，薪酬委员会将有权在任何时间聘用及保留独立法律顾问、独立会计顾问及任何其认为执行其职责所需的外部专业顾问，费用由本公司承担，并有权厘定任何该等顾问费及其他留任条款。
8.2.监督
如果公司被要求追回根据本追回政策错误授予的任何基于奖励的补偿，追回工作将在补偿委员会监督下的总法律顾问办公室的监督下进行，前提是如果总法律顾问是需要追回的高管，则补偿委员会将直接监督此类努力。
8.3审查
薪酬委员会将定期审查立法发展、监管措施以及可能对本恢复政策产生影响的与加拿大证券法和证券法有关的类似事宜，并向董事会报告其可能对恢复政策提出的任何建议。