美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 过渡期，               从现在到现在              

佣金 文件编号：001-40555

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(202)431-0507

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是不，不，

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是不，不，

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒*没有☐

注册人持有的A类普通股已发行股票的总市值，不包括可被视为注册人的关联公司的股票，根据注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日的收盘价计算，该价格为2023年6月30日 纳斯达克证券市场 有限责任公司239,266,174.00.

截至2024年4月1日， 10,078,337A类普通股，每股票面价值0.0001美元一B类普通股，每股面值0.0001美元，为已发行和已发行的注册人的普通股。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义见下文)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合《证券法》第(27A)节(定义见下文)和《交易法》第(21E)节(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并(定义如下)的能力有关的任何陈述 以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层的当前预期(定义如下)，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

此外，2024年1月24日，美国证券交易委员会(定义如下)通过了2024年SPAC规则(定义如下)，该规则将于2024年7月1日起生效 该规则将影响SPAC(定义如下)业务合并交易。《2024年亚太区规则》除其他事项外，要求(I) 与亚太区商业合并交易;有关的额外披露；(Ii)与稀释和涉及保荐人及其关联公司在亚太区首次公开发行和企业合并交易中的利益冲突有关的额外披露； (3)美国证券交易委员会备案文件中包含的与拟议企业合并交易;相关的预测的补充披露 和(Iv)空间委员会及其目标公司都必须是企业合并登记声明的共同注册人的要求。 此外，美国证券交易委员会采用的新闻稿提供了指导，描述了空间委员会可能在何种情况下受《投资公司法》(定义如下)的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。2024 SPAC规则可能会对我们协商和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非 本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

我们 是一家空白支票公司，于2021年1月7日注册为特拉华州公司，目的是实现业务合并。 到目前为止，我们没有产生任何营业收入，在完成初始业务合并之前，我们不会产生营业收入。

《2024 SPAC规则》可能会对我们协商和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。

首次公开募股

2021年7月2日，我们完成了2250万个单位的首次公开募股。每个单位由一个公共股份和一个公共认股权证的五分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 这些单位的发行价为每单位10.00美元，产生的毛收入为2.25亿美元。在首次公开发售的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计625,000个配售单位，在私募中产生了6,250,000美元的总收益。

A 我们首次公开发售和私募的净收益总额为225,000,000美元，存入大陆航空作为受托人维持的信托账户 。

2021年8月9日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,152,784个单位，产生了11,527,840美元的毛收入，并完成了以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人出售额外的23,055个配售单位，产生了230,550美元的毛收入。交易结束后，又将11 527 840美元的收益存入了信托账户。由于超额配股权的部分行使和超额配股权的到期，555,554股B类普通股被无偿没收。

Coincheck业务合并

2022年3月22日，我们通过公司、Pubco、HoldCo、Merge Sub和Coincheck之间签订了Coincheck业务合并协议，该协议于2022年5月31日经Coincheck业务合并协议修正案修订。Coincheck业务合并协议 获得我们董事会的一致批准。如果我们的股东批准了业务合并协议，并且完成了Coincheck的业务合并，则Pubco的全资子公司Merge Sub将与我们的公司合并并并入我们的公司，而我们的公司 将继续作为Pubco的存续公司和全资子公司。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写术语 具有Coincheck业务组合协议中赋予它们的含义。

在Coincheck业务合并结束(“结束”)之前，日本股份公司Monex Group，Inc.，pubco和HoldCo的唯一股东将导致pubco和HoldCo进行重组，导致HoldCo持有pubco股本中的147,587,616股普通股(“pubco普通股”)，然后成为pubco的直接全资子公司 (“pubco重组”)。

此后，Coincheck和pubco将导致HoldCo实施换股(Kabushiki Koukan)，据此，Coincheck的普通股在紧接上午12：01之前发行。截止日期的日本时间将交换(“股份交易所”) 为pubco普通股，使Coincheck成为HoldCo的直接全资子公司。在股票交易所之后，pubco将立即：(A)在不停止存在的情况下，将其法律形式从私人有限责任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)授予一间公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)和(B)修订和重述其管辖文件，经修订和重述后，这些文件将是pubco的管辖文件，直至此后根据其条款和适用法律进行修订(“pubco重组”)。

在交易结束前，pubco股东(“Coincheck股东”)将把25,000,000股pubco股票(“Coincheck股东”)合计交付给托管代理人(“Coincheck托管股东赚取的股份”)。如果Pubco普通股的收盘价在收盘后连续30个交易日中的20个交易日为12.50美元或以上，则托管的Coincheck股东收益股票 将被发布给Coincheck股东。如果Pubco普通股的收盘价在收盘后连续30个交易日中的20个交易日达到或高于15.00美元，将向Coincheck股东额外发行25,000,000股Pubco股票(连同托管公司股东 赚取外发股票，即“Coincheck股东赚取外发股票”)。如果在交易结束后五年内未能达到此类里程碑，托管的Coincheck股东收益股票将自动 释放给pubco进行免费回购。此外，在交易结束时，保荐人将向托管代理 交付总计2,365,278股pubco普通股，否则保荐人将在Coincheck业务组合中获得对价 (“保荐人赚取股份”)。保荐人赚取Out股份将遵守与Coincheck股东 赚取Out股份相同的里程碑。如果在交易结束后五年内没有达到这些里程碑，保荐人将自动 发行股票给pubco进行回购，无需支付任何代价。

在收盘时，(I)保荐人持有的每股我们的普通股将转换为一股pubco普通股 股，以及(Ii)每股已发行且尚未赎回的普通股将转换为一股pubco普通股 股。

每份已发行认股权证将成为购买pubco普通股的认股权证，每份此类认股权证可行使认股权证持有人在紧接Coincheck业务合并前行使认股权证的情况下在Coincheck业务合并中获得的pubco普通股数量 。

关闭前的条件

完成交易受若干惯常条件所规限，其中包括(I)吾等股东批准Coincheck业务合并协议，(Ii)Coincheck登记声明的有效性，及(Iii)Coincheck将于Coincheck业务合并中发行的PUBCO普通股在纳斯达克上市 。此外，成交受制于 条件，即我们至少有5,000,001美元的有形资产净值(根据规则第3a51-1(G)(1)条确定)，根据 《交易法》。Coincheck根据Coincheck业务合并协议承担的义务，在实施任何外部融资和我们股东100,000,000美元的赎回后，在成交时也须支付最低现金 。

陈述、 保证和契诺

Coincheck业务合并协议的 当事人已经作出了此类交易的惯例声明、保证和约定 。

终端

Coincheck业务合并协议在某些情况下可由我方或Coincheck终止，其中包括： (I)经我方和Coincheck双方书面同意终止；(Ii)如果交易未于2024年7月2日或(根据Coincheck业务合并修正案延长)关闭，则由Coincheck或我方终止；(Iii)如果另一方严重违反各自在Coincheck业务合并协议下的陈述或契诺，且未及时纠正此类违约，则由Coincheck或我方终止。(Iv)如果Coincheck业务合并被最终、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、禁止或阻止，则由Coincheck或我们提出；(V)如果我们已召开股东会议批准Coincheck业务合并，且Coincheck业务合并尚未获得所需股东人数的批准，则由Coincheck或我们提出； (Vi)如果在第90(90)日或之前没有关闭，则由Coincheck或我们进行^这是)在Coincheck注册声明宣布生效之日后第二天，(Vii)Coincheck或我们如果在交易结束前的任何时间，我们的公开股票或公开认股权证在纳斯达克全球市场上被摘牌，且受可用的治疗期的限制。

Coincheck 企业合并协议修正案

2023年5月31日，Coincheck业务合并协议双方签订了Coincheck业务合并协议修正案，将终止日期从2023年7月2日延长至2024年7月2日，并为我们和Coincheck提供了额外的终止权， 如果在成交前的任何时间，我们的普通股或认股权证在纳斯达克全球市场退市，则受可用补救措施 期限的约束。

《Coincheck企业合并协议》和《Coincheck企业合并协议修正案》的前述描述并不声称是完整的，其全部内容受《Coincheck企业合并协议》和《Coincheck企业合并协议修正案》的条款和条件的限制，这两份协议的副本分别作为附件2.1和2.2附于本文件，并通过引用将其并入本文。

某些 相关协议

赞助商 支持协议

在订立Coincheck业务合并协议的同时，吾等亦与保荐人Gary A.Simanson订立保荐人支持协议，日期为2022年3月22日，作为保荐人、pubco、Coincheck及Monex的管理成员(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人(其中包括)将同意投票赞成Coincheck业务合并而持有的任何普通股股份，而不会在就Coincheck业务合并而举行的股东特别会议上赎回任何该等股份。

此外，保荐人同意在365天内不转让其持有的任何pubco普通股，但须提前公布如下内容： (I)收盘后三分之一的pubco普通股，如果最近报告的pubco普通股销售价格在连续30个交易日中有20个交易日超过每股15.00美元；(Ii)收盘后三分之一的pubco普通股，如果最近报告的pubco普通股销售价格在任何连续30个交易日中有20个超过每股17.50美元；以及(Iii)收盘后，如果在任何连续30个交易日中，有20个交易日中有20个交易日的PUBCO普通股销售价格超过每股20.00美元，则为收盘后三分之一的PUBCO普通股。

保荐人支持协议的前述描述并不声称是完整的，其全文受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为附件10.10附于此，并通过引用并入本文。

Monex 支持协议

就订立Coincheck业务合并协议而言，吾等于2022年3月22日与pubco及Monex订立公司支持协议(“公司支持协议”)，据此Monex同意(其中包括)提交书面同意，批准pubco根据pubco重组及以pubco唯一股东的身份重组pubco的管理文件。此外，Monex将在交易结束前立即按比例将其在Coincheck托管股东收益中的份额交付给托管代理。Monex以Coincheck控股股东的身份同意获得股票交易所的批准。此外，作为HoldCo的唯一成员，Monex同意提交批准pubco重组的书面同意书。作为合并子公司的唯一股东，Monex同意提交一份批准Coincheck业务合并协议的书面同意书。

此外，Monex同意在365天内不转让其任何pubco普通股，但提前公布如下： (I)收盘后三分之一的pubco普通股，如果最近报告的pubco普通股销售价格在任何连续30个交易日中有20个超过每股15.00美元；(Ii)收盘后三分之一的pubco普通股，如果最近报告的pubco普通股销售价格在任何连续30个交易日中有20个超过每股17.50美元；以及(Iii)收盘后，如果在任何连续30个交易日中，有20个交易日中有20个交易日的PUBCO普通股销售价格超过每股20.00美元，则为收盘后三分之一的PUBCO普通股。

前述《公司支持协议》的描述并不完整，其全部内容受《公司支持协议》的条款和条件的限制，其副本作为本协议的附件10.11存档，并通过引用并入本文。

锁定协议

关于吾等订立Coincheck业务合并协议，Coincheck的若干股东(“股东”) 就Coincheck及Pubco普通股的数目 订立锁定协议(“锁定协议”及各股东各自的“锁定协议”)，据此，各股东 同意在交易完成后365天内不转让任何锁定股份，但须提前释放如下：(I)交易完成后三分之一的锁定股份 。在连续30个交易日中，有20个交易日的普通股最新报告售价超过每股15.00美元；(Ii)收盘后三分之一的禁售股，如果最近报告的公共普通股销售价格在任何连续30个交易日中有20个超过每股17.50美元；及(Iii)收盘后三分之一的禁售股 如果最近报告的公共普通股销售价格在任何连续30个交易日中有20个超过每股20.00美元。

锁定协议的前述描述并不声称是完整的，其全部内容受锁定协议的条款和条件的限制，该协议的一种形式作为本协议的附件10.12提交，并通过引用并入本文。

Coincheck 注册权协议

在交易结束时，pubco、保荐人、Monex和某些人士将签订一份登记权协议(“Coincheck登记 权利协议”)，规定保荐人有权就Monex或保荐人及其允许继承人和受让人持有的pubco普通股享有三次索要登记、Monex的无限索要登记和无限搭载登记的权利。

Coincheck登记权协议的前述描述并不声称是完整的，并由Coincheck登记权协议的条款和条件进行了完整的限定，该协议的表格作为本协议的附件10.13存档，并通过引用并入本文。

除具体讨论外，本报告不假定Coincheck业务合并结束。

延长我们的合并期

我们 最初有时间在首次公开募股结束后24个月的2023年7月2日之前完成我们的初始业务合并。 在2023年6月21日，我们召开了2023年特别会议，会上我们的股东批准了宪章修正案建议等。 在投票批准宪章修正案建议的过程中，A类普通股的20,135,697股股东正确行使了以现金赎回其公开发行股票的权利，赎回价格约为每股10.28美元， 在2023年的赎回中赎回总金额约为207.1美元。2023年的赎回于2023年7月3日生效。在方正股份转换和2023年赎回之后，共有10,078,337股A类普通股和1股B类普通股已发行和流通股。

我们 可能会寻求根据适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期。这样的延期 需要得到我们的公共股东的批准，他们将有机会赎回他们的全部或部分公开股票 。此类赎回可能会对我们信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东以及我们公司或管理团队的其他影响产生重大不利影响，例如我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力。

方正 股份转换

2023年6月29日，在我们的股东在2023年特别会议上批准了方正股份修正案建议后，我们将发起人持有的等量B类普通股转换为方正股份，向发起人发行了总计5,913,195股A类普通股。与方正股份转换相关而发行的5,913,195股A类普通股受方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制，包括 保荐人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)企业合并完成一年后或(B)我们完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期，该交易导致我们的股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。由于方正股份的转换和2023年的赎回，保荐人持有普通股已发行和已发行股份的约65.1%。

目标 和商机

自我们于2021年7月首次公开募股以来，我们一直并将继续集中精力确定金融服务业的业务，包括资产和财富管理、贷款和租赁，以及向金融服务业提供金融技术服务或在其中运营的业务。我们特别重视提供数据处理、 存储和传输服务、数据库和支付服务、欺诈检测、数据分析或验证、客户或客户接口的业务，或者在金融服务业采用比传统运营商(统称为“金融科技”)的运营平台更多的技术驱动的业务。但是，我们不需要完成与金融服务或金融技术业务的初始业务合并 ，因此，我们可能会寻求该行业以外的业务合并。 我们正在寻求收购我们认为从根本上是健全的但潜在需要财务、运营、战略或管理改进或重新定向以实现价值最大化的现有业务。我们不打算收购初创公司或其他初创公司、具有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司。

我们 相信我们的管理团队和高级特别顾问拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，能够帮助我们收购的业务。然而，我们管理团队和高级特别顾问的网络以及投资和运营经验并不能保证成功的初始业务合并。我们的管理团队成员和高级特别顾问不需要在我们的业务上投入任何大量时间，同时参与 其他业务。不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们的初始业务合并后将继续担任各自的角色或担任任何其他角色，他们的专业知识可能只会在我们的初始业务合并 完成之前对我们有所裨益。

此外，我们的赞助商、管理团队及其附属公司拥有广泛的联系人网络和企业关系，通过丰富的经验 寻找、收购、发展、融资和销售业务；与卖家、资本提供商和目标管理团队保持对话；以及在不同的经济和金融条件下执行交易。

我们 相信这些联系人和关系网络已经并将继续为我们提供重要的投资机会。此外，目标企业候选人已从各种非关联来源引起我们的注意，包括 投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。 我们没有参与潜在目标公司的拍卖过程。

业务 战略

我们 寻求利用(I)我们的管理团队所拥有的重要金融服务、资产和基金管理、金融技术和银行经验、私募和公开股权经验，以及下列人士的联系人：(I)我们的管理团队，包括总裁兼首席执行官兼董事首席执行官加里·A·西曼森、我们的首席财务官威廉·A·胡利汉、David·E·曼古姆、董事的玛丽·安·吉莱斯皮、董事的罗伯特·哈特海默、董事的罗伯特·哈特海默、斯图尔特·帕佩林、董事的艾尔尔德·德克·斯蒂克、董事的资深特别顾问皮特·凯特以及(Iii)合资公司，我们的特别顾问，负责识别、评估、收购和运营目标企业，如Coincheck。如果我们选择在金融服务或金融科技行业之外进行投资，我们管理层与该行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。我们的管理团队成员、高级特别顾问和特别顾问在金融服务行业、金融科技行业、资产和财富管理行业拥有丰富的经验，并在上市公司和私营公司环境下运营金融服务公司方面拥有丰富的经验，曾在上市公司和私营公司的董事会任职，包括金融机构和金融科技 公司，在金融、法律和监管事务、首次公开募股、私募股权和风险投资以及金融服务业的并购方面拥有丰富的知识和经验。

我们 相信目标业务的潜在卖家认为，我们的管理团队成员和我们的高级特别顾问 已经成功地完成了与我们公司类似的车辆的业务合并，这是考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。然而，就上述例子而言，我们管理团队、高级特别顾问和特别顾问的过去业绩并不保证(I)我们 可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。 我们的股东不应依赖我们管理团队、高级特别顾问和特别顾问的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。我们的高管和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有受托责任或合同义务的其他实体存在利益冲突。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员、高级特别顾问和特别顾问都曾参与过失败的业务和交易。

我们的 人员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在执行各自的业务判断时，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据我们的初始业务组合是否选择了目标业务，以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他们在任何时间段投入的时间 有所不同。我们没有与我们的任何一名官员签订雇佣协议。

我们 确定了我们在评估业务合并机会时已经使用并打算继续使用的以下标准，包括Coincheck业务合并。我们预计，任何个人标准都不会完全决定是否追求特定的 机会。我们最终决定追求的任何特定业务合并机会可能只满足以下条件的一部分，但不是全部：

竞争优势

我们 相信我们拥有以下竞争优势：

我们的 投资流程

在评估潜在业务合并(如Coincheck业务合并)时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据、与管理团队和顾问会面(如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查 以及我们认为适当的其他审查。我们还利用我们的管理团队在公共安全估值方面的专业知识，分析金融服务公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期 。

在宣布我们的初始业务合并(如Coincheck业务合并)后，我们评估了提升股东价值的机会。在此过程中，管理团队评估公司治理、抓住进入资本市场的机会、 获取关于业务合并的公开投资者研究和其他机会以提高流动性、确定收购和剥离机会，并将管理层和董事会激励与公共 公司投资者用来跟踪股东价值增长的适当指标适当地结合起来。

采购 潜在业务合并目标：

我们 相信，我们的管理团队、高级特别顾问和特别顾问以及他们各自的附属公司的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，为我们提供了大量的潜在业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系 。该网络通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大。 我们相信，这些联系和关系网络为我们提供了重要的投资机会来源。此外，我们还从各种非关联来源获得了目标 业务候选者的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与符合部分但不是全部上述标准和准则的目标企业进行初始 业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务满足部分但不是全部上述标准， 这些标准将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会，例如Coincheck 注册声明。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。虽然Coincheck 与我们的保荐人、高管或董事没有关联，但如果我们没有完成Coincheck业务合并 ，而我们试图完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事关联的目标的初始业务合并，我们， 或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立公司 获得通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的意见，从财务角度来看，此类 初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司)或 独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(如果适用)中披露，这些材料与我们最初的业务合并有关，例如Coincheck注册声明。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任。我们的所有人员目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

其他 收购注意事项

我们管理团队的成员 直接或间接拥有我们的普通股和/或配售部门，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务方面，可能存在 利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为关于我们初始业务合并的任何 协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或实体通常会就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。根据我们管理层和董事会的估值分析，我们已经确定Coincheck的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，因此达到了80%的测试标准。

我们 预计我们最初的业务合并的结构可以是(I)这样的方式，即交易后我们的公众股东拥有股份的公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或 (Ii)交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不被要求根据投资公司法注册 为投资公司时，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务的 拥有或收购部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果初始业务 组合涉及多个目标业务，则80%公平市值测试将基于所有 交易的合计价值，我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务组合，以供投标要约或寻求股东批准。

有关与Coincheck业务合并相关的股权和融资安排的更多信息，请参阅以上 “Coincheck业务合并”。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以瞄准Coincheck等目标业务。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段 创建更符合股东利益的管理激励措施，而不是作为私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。 在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公开募股流程比典型的企业合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示了与我们的初始业务合并可能不会出现的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务 合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这是负面的。

财务 职位

截至2023年12月31日，企业合并的可用资金约为37,273,384美元，在减少余额 之前，(I)应付所得税，(Ii)支付8,278,474美元的递延承销费和(Iii)与我们的 初始业务合并相关的费用和支出，并假设没有赎回，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性 事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资 ，也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会从事任何业务，直到我们完成我们的初始业务组合。我们打算 使用我们首次公开发售和配售单位私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(根据我们可能达成的后盾 协议)、向目标的所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务、 或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们 可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们的目标业务可能比我们首次公开募股和出售配售单元的净收益更大，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的 初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们将仅在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托代理材料或要约收购文件将披露融资的 条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有任何限制 。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方 。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们的初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行或其他独立实体那里获得意见，这些银行或其他独立实体通常就此类标准的满足程度提供估值意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，从而使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。如果我们拥有或收购目标业务 的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务或业务的部分将被 考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向股东保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标(如Coincheck)时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及对我们获得的财务和其他信息的审查。

与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合没有最终完成 ，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，例如Coincheck。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务 合并的实体不同，我们很可能没有资源来实现我们的 业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然 我们密切关注潜在目标业务的管理，包括Coincheck的管理团队，但在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时，如果Coincheck业务的合并未完成而我们寻求其他业务合并机会，我们计划继续这样做，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员和高级特别顾问(如果有)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某些身份与我们保持联系，包括Coincheck业务合并，其中Gary A.Simanson将在完成合并后担任Pubco的首席执行官，Allerd Derk Stikker将在完成合并后担任Pubco的非执行董事，但在我们的初始业务合并之后，他们中的任何人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，不能保证我们的管理团队成员和高级特别顾问将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

不能保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。 不能保证我们将有能力招聘更多的经理，也不能保证这些额外的经理将拥有提升现有管理层所必需的技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重新签署的宪章的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准(就像目前设想的Coincheck业务合并的情况一样)，或者我们可能决定寻求股东批准开展业务或 其他法律原因。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

有关Coincheck业务组合所需审批的详细信息，请参阅以上 “Coincheck业务组合” 。

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买 公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。然而，除本报告所述的 外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》 收购要约规则的收购要约，或受《交易所法案》规定的私有化交易规则约束的非上市交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

购买任何此类公开股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类公共认股权证。对我们证券的任何此类购买可能导致我们的初始业务合并完成 ，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的公共股票或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会 使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 就我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将识别并联系 仅表示选择按比例赎回其股份以获得信托帐户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反《交易法》第9(A)(2)条或第10b-5条规则，则不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，按每股收购价赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的 公众股票数量，以支付我们的税款或用于营运资本目的，但受本文所述限制的限制。截至2023年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.59美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少 。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立函件 协议，据此，除其他事项外，彼等已同意放弃在完成吾等初步业务合并时对其持有的任何创办人 股份及配售股份及其持有的任何公开股份的赎回权。

有关与Coincheck业务组合相关的赎回的更多信息，请参阅上述 “Coincheck业务组合”。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的 初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过已发行普通股的20%或寻求修改我们修订和重新制定的章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权像 那样自由决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们将被要求遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重新制定的宪章：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票 ，以遵守交易法规则第14e-5条)。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易法规则第14e-1(A)条，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并 。此外，收购要约的条件是，公众股东不能投标 超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，具体数字将基于以下要求： 我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值将至少为5,000,001美元，无论是在完成我们的初始业务合并之前或之后，还是在支付递延承销佣金之后(这样我们 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 关于我们初始业务合并的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供购买的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成初始业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重新制定的宪章：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权。我们的初始股东将计入这一法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和配售股票以及他们拥有的任何公开发行的股票，以支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。由于2023年的赎回以及我们保荐人持有的已发行方正股份和私人单位的数量，除非适用法律另有要求，否则我们不会要求在我们的首次公开募股中出售的任何公开股份的持有人投票赞成初始业务合并才能批准我们的初始业务合并，因为方正股份和私人单位现在占普通股总流通股的大多数。如有需要，我们打算提前大约 天(但不少于10天，但不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成初始业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们经修订和重新修订的宪章规定，我们只会赎回公开发售的股票，条件是(在赎回后)我们的有形净资产 在完成我们的初始业务合并之前或之后，以及在支付递延承销佣金 (以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，至少为5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金 转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足 其他条件。如果合计现金代价 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股份，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额 超过吾等可动用的现金总额 ，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重订的章程规定，公众股东、 连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就超过我们首次公开发售售出股份(“超额股份”)合共15%的股份寻求赎回权。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及 这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或 其他不良条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们 首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的 管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的 ，目标是要求我们拥有最低净资产 或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。

投标 与赎回权相关的股票证书

我们 可能要求寻求行使赎回权的公共股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票 ，要么在对批准初始业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择使用DWAC 系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中 将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公开股东希望寻求 行使其赎回权，将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述投标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求 ，无论何时交付都必须完成。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人 在选择赎回权时交付了证书，并在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务组合未完成，我们可能会在合并期结束时继续尝试以不同的目标完成初始业务组合 。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重新修订的宪章规定，我们只有在合并期结束之前才能完成我们的初始业务合并。 如果我们无法在合并期结束前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，按每股发行价赎回公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是我们剩余的股东和我们的董事会的批准。解散和清算，在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，遵守我们在DGCL下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或 清算分配，如果我们未能在合并期结束前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在合并期结束前完成我们的 初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份和配售股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票 ，如果我们未能完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。如果我们寻求批准修订经修订及重订的章程以进一步延长合并期，我们亦将向我们的公众股东提供此机会。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们 修订和重新签署的章程提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们未能在合并期间结束 之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，修改我们允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或初始合并前业务活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其A类普通股 ，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们用于纳税或 用于营运资金目的除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们只会赎回公开发售的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后至少为5,000,001美元 在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受 美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订或与之相关的公开股票赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将 来自信托账户以外的金额(截至2023年12月31日为13,002美元)，尽管我们无法向我们的股东保证 将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托 账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付 税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放 至100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出首次公开募股和出售配售单元的所有净收益，但不包括存放在信托账户中的收益 ，股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为 $10.59(基于截至2023年12月31日的信托账户余额，扣除应付所得税)。然而，存入Trust 账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向我们的股东保证，股东收到的实际每股赎回金额不会 大幅低于10.59美元(基于截至2023年12月31日的信托账户余额，扣除应付所得税)。根据DGCL第281(B)条 ，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付 。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向我们的股东保证，我们将 有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们已经并将继续让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类 协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括： 聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用该顾问。

此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、 或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和 (Ii)信托账户截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，则保荐人将对我们负责，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，只要此类负债将 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股的承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的我们的赔偿 项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向我们的股东保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益由于信托资产的价值减少而减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额， 在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向股东保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值 将不低于每股公开股票10.00美元。

我们 通过努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中所持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以减少我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些 债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以访问信托账户以外的金额(截至2023年12月31日为13,002美元)，以支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向我们的股东保证，我们将能够向公众股东返还每股10.59美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东 根据适用的债务人/债权人和/或破产法收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向我们的股东保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的 公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们的初始业务合并 ，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 投票修订我们修订和重新修订的宪章的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并相关的 赎回，或如果我们没有在合并期间结束前完成我们的初始 业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款，则赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在合并期结束前完成我们的业务合并，根据适用的法律，赎回我们所有的公开发行的股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。我们修订和重新制定的章程的这些条款，与我们修订和重新修订的章程的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修订。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修订和重新修订的章程包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们 直到完成我们的初始业务合并。具体而言，我们经修订和重新修订的《宪章》除其他事项外，规定：

此外，我们经修订及重新修订的宪章规定，我们只会赎回公开发售的股票，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们的初始业务组合之前或之后，以及在支付承销商费用及佣金后，至少为5,000,001美元。

竞争

在为我们的初始业务合并(如Coincheck)确定、评估和选择目标业务的过程中，我们遇到了 ，而且可能会继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白的 支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务合并的运营业务。 这些实体中的许多都是成熟的实体，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有 优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东有关支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在行使各自的业务判断时，将 他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务合并。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。 我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、公开股票和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为委托书征集材料或收购要约文件的一部分发送给股东，以帮助他们评估目标业务，包括Coincheck注册 声明。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》 编制或对账，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向我们的股东保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照公认会计准则 编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然 这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制并不重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，而不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前没有 打算在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务 。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年7月2日之后 (B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至之前的6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元^这是，以及(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元；(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，或截至上一财年 6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素

作为《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而， 以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分列表：

我们 发现，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是缺乏有效设计的控制来正确评估和评估某些期末费用 应计项目的控制环境无效。. 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能不会得到预防、 或及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救物质弱点的措施 可能既耗时又昂贵，而且不能保证此类举措最终会产生预期效果。如果我们 无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响.如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点 都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们 可能会寻求进一步延长合并期，这可能会对我们信托帐户中持有的金额产生重大不利影响 ，并对我们公司产生其他不利影响。

我们 可能寻求进一步延长合并期。这样的延期将需要我们的公众股东的批准，他们将 有机会赎回全部或部分他们的公众股票。此类赎回可能会对我们信托账户中的金额、我们的资本、主要股东以及对我们公司或管理团队的其他影响产生重大不利影响 ，例如我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力。

如果我们寻求进一步延长合并期，这种延长将不符合纳斯达克规则，除非纳斯达克给予我们豁免，否则很可能导致纳斯达克暂停我们的证券交易或将我们的证券摘牌。

我们的 证券在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克IM-5101-2要求SPAC在其首次公开募股注册声明生效后 36个月内完成一项或多项业务合并，在我们的案例中，这一期限为2024年7月2日(“纳斯达克 截止日期”)。如果我们寻求将合并期进一步延长至2024年7月2日之后，我们的合并期将延长至 纳斯达克截止日期之后。因此，进一步延长我们的合并期不符合纳斯达克的规定。存在风险 ，即使我们的股东批准延期，我们的证券也可能被暂停交易，我们可能会被纳斯达克退市 。我们不能向您保证：(I)如果纳斯达克的延期获得批准，并且我们 未能在纳斯达克截止日期前完成一项或多项业务合并，我们将不会将我们的证券摘牌，(Ii)我们将能够与纳斯达克的听证会 小组举行听证会，对退市裁决提出上诉，或者(Iii)我们的证券将不会暂停交易，等待听证会小组的决定。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。然而，如果发生这种情况，我们可能面临重大的物质不利后果。

针对我们或第三方的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或 经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括 我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、 或第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司， 我们可能无法充分保护这些事件。我们还缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或 调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务造成重大的 不利后果并导致财务损失。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外， 如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年SPAC规则，除其他事项外，要求(I)与SPAC业务 合并交易;有关的额外披露；(Ii)与SPAC首次公开募股及其关联公司在SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；(Iii)美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易;相关的关于预测的额外披露；以及(Iv)SPAC 及其目标公司都必须是企业合并登记声明的共同注册人的要求

此外，美国证券交易委员会发布的采用指南描述了SPAC可能受到《投资公司法》 监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其 管理团队为促进这些目标而开展的活动。

遵守 2024年SPAC规则和相关指南可能会（i）增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，以及（ii）限制我们可能影响我们完成初始业务合并能力的情况。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会通过的关于2024年SPAC规则的新闻稿就SPAC作为投资公司的潜在地位提供了指导 受《投资公司法》及其法规监管的公司。SPAC是否为投资公司 取决于特定的事实和情况，我们不能保证不会声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营 。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括(I)对我们投资的性质的限制；以及(Ii)对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用 特定形式的公司结构；以及（iii）报告、记录保存、投票、委托和披露要求以及其他规则 和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们注意到美国证券交易委员会的投资 公司定义和指导，并打算完成与运营企业的初始业务合并，而不是与投资 公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们 不认为我们的业务活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债； 以此形式持有这些资产是临时的，仅用于促进计划中的业务合并。 为了减轻根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，这种风险增加了 我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们于2023年6月22日指示大陆航空作为信托账户的受托人，清算截至2023年7月1日在信托账户中持有的投资，转而以现金或计息活期存款账户的形式持有信托账户中的资金摩根大通银行，N.A..

根据信托协议，大陆航空不得投资于上述以外的证券或资产。通过限制 将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们旨在避免 被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的首次公开募股并不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户仅用作资金的临时存放处，以等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并； (Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票，以修改我们修订和重新设定的章程 (X)，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则会影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或(Y)与A类普通股或首次业务合并前活动的股份持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)在合并期间内如无初始业务合并，吾等将信托账户内持有的资金退还予本公司的公众股东，作为赎回公众股份的一部分 。

我们 知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔 没有法律依据，但我们不能保证我们不会被视为一家投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算后可能只获得每股10.59美元的公开股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。

有关除上文所述以外的与我们的运营相关的其他风险，请参阅我们(I)IPO中包含的题为“风险因素”的章节登记声明，(Ii)2022年年报和2021年年报，(Iii)分别于2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止的季度报告 关于附表14A的最终委托书。 这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他 风险，这些风险还可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或其他风险因素。

有关Coincheck和Coincheck业务合并的风险，请在公开提交后参阅Coincheck注册声明。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

项目 1C。网络安全。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动一直是寻找和完善业务 组合。然而，由于我们在我们的信托账户和银行存款中有投资，并且我们依赖第三方的数字技术，我们和第三方可能会在我们或他们的系统中受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁 ，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件， 管理团队将向董事会报告，并提供管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对 并降低与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司 ，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们也缺乏足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致财务损失。自首次公开募股以来，我们尚未遇到任何网络安全事件 。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州22066大瀑布D203套房乔治敦派克9912号，我们的电话号码是(22066)431-0507。根据行政服务协议，此类设施由First Capital Group，LLC(我们赞助商的附属公司) 提供办公空间、行政和共享人员支持服务，月费10,000美元。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

第3项：法律诉讼。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事的重大诉讼悬而未决或计划进行，或针对我们的任何财产提起任何重大诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证分别以“THCPU”、“THCP” 和“THCPW”的代码在纳斯达克全球市场交易。我们的单位于2021年7月2日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年8月20日开始单独公开交易。

于2023年10月24日，我们收到纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克员工”)发出的“股东总数通知”，通知我们不符合“纳斯达克全球市场股东总数规则”，该规则要求我们维持至少400名股东才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总数通知指出，我们必须在2023年12月8日之前向纳斯达克提供一份重新获得合规的计划。股东总数通知对我们的证券上市没有立竿见影的影响，我们的证券继续在纳斯达克全球市场交易。

根据纳斯达克上市规则第5810(B)条，我们于2023年10月26日提交了一份8-K表格的最新报告，披露我们收到了股东总数通知。

2023年12月8日，我们提交了满足总股东规则要求的计划。2023年12月13日，我们收到纳斯达克员工的一封信，批准我们在2024年4月22日之前从我们的转让代理或独立来源向纳斯达克提交文件，证明我们的普通股至少有400名持有人。如果我们不满足这些条款，纳斯达克的工作人员将向我们发出书面通知，我们的证券将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克工作人员的决定向上市资格审查委员会提出上诉。

我们 打算继续执行我们的计划，以满足要求并根据总股东规则重新获得合规。然而， 不能保证我们将能够根据总股东规则重新获得合规，或者将在其他方面符合纳斯达克的其他上市标准。

于2024年4月1日，有2名我们单位的记录持有人，2名A类普通股的记录持有人，以及1名我们认股权证的记录持有人。

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后 的任何现金股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

没有。

在 2023年6月29日，我们发布了一份5,913,195 在创始人进行股份转换时，发起人持有同等数量的B类普通股转换后，将A类普通股 转给发起人。这个5,913,195 与方正股份转换相关而发行的A类普通股股份须受方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制， 其中包括若干转让限制、放弃赎回权利及如首次公开招股注册声明所述投票支持初始业务合并的义务；因此，与方正股份转换相关而发行的A类普通股股份不会根据证券法登记，并将保持非登记状态，直至保荐人根据函件协议要求登记为止。于方正股份转换及2023年赎回后，(I)共有(I)10,078,337股A类普通股及1股B类普通股已发行及流通股，及(Ii)保荐人持有已发行普通股65.1% 。有关方正股份转换和方正股份转让限制的更多信息，请参阅“第1项”。业务”.

有关我们首次公开募股和定向增发所得资金使用情况的说明，请参阅截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告第二部分第2项，该报告于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会。IPO注册声明中所述的首次公开募股和私募所得资金的计划用途没有重大变化。 我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

2023年6月22日，我们指示大陆航空清算信托账户中的主要投资截至2023年7月1日，而是将信托账户中的资金存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的有息活期存款账户中，大陆航空继续担任受托人，直到我们完成初始业务组合或清算之前。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金， 投资于美国政府证券。

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告中除历史事实陈述外的所有 陈述，包括但不限于本项目下有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们 是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，目的是实现业务合并。我们打算 使用我们首次公开募股和私募所得的现金来完成我们的初始业务合并， 与我们的初始业务合并(根据我们 可能签订的任何后备协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合出售我们的证券所得的现金。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

最近的发展

2024年3月28日，我们向保荐人发行了本金高达1,000,000美元的2024年本票。2024年期票 于(I)完成初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)，将不收取利息，并须全额偿还。截至本报告之日，我们已借入2024年期票项下的88.75万美元。关于2024年期票的完整说明，请参阅 “项目9B。其他资料“。

截至报告日期，我们在2024年的WCL本票项下又借入了115,000美元，WCL本票项下的借款余额为0美元。

Coincheck 业务合并

2022年3月22日，我们通过公司、Pubco、HoldCo、Merge Sub和Coincheck之间签订了Coincheck业务合并协议，该协议于2022年5月31日经Coincheck业务合并协议修正案修订。Coincheck业务合并协议 获得我们董事会的一致批准。如果业务合并协议得到我们股东的批准，并且Coincheck完成业务合并，(I)Coincheck股权持有人将进行换股，据此他们将获得pubco的股份，Coincheck将成为pubco的全资子公司，以及(Ii)我们将与pubco合并并成为pubco的全资子公司，本公司继续作为尚存的公司和pubco的全资子公司，我们的股东和 认股权证持有人将获得相同数量的pubco证券。

有关Coincheck业务合并协议的完整说明，包括Coincheck业务合并协议修正案和建议的Coincheck业务合并，请参阅“项目1.业务.”

延长我们的合并期

我们 最初有时间在首次公开募股结束后24个月的2023年7月2日之前完成我们的初始业务合并。 2023年6月21日，我们召开了2023年特别会议，会上我们的股东批准了宪章修正案建议等。 在投票批准宪章修正案建议的过程中，持有20,135,697股A类普通股的股东正确行使了以每股约10.28美元的赎回价格赎回其公开发行的股票以现金的权利，在2023年的赎回中赎回的总金额约为207.1美元。2023年赎回于2023年7月3日生效。

我们 可能会寻求根据适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期。这样的延期 需要得到我们的公共股东的批准，他们将有机会赎回他们的全部或部分公开股票 。此类赎回可能会对我们信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东以及我们公司或管理团队的其他影响产生重大不利影响，例如我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力。

方正 股份转换

在 2023年6月29日，我们发布了一份5,913,195 在创始人进行股份转换时，发起人持有同等数量的B类普通股转换后，将A类普通股 转给发起人。这个5,913,195 与方正股份转换相关而发行的A类普通股股份须受方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制， 其中包括若干转让限制、放弃赎回权利及如首次公开招股注册声明所述投票支持初始业务合并的义务；因此，与方正股份转换相关而发行的A类普通股股份不会根据证券法登记，并将保持非登记状态，直至保荐人根据函件协议要求登记为止。有关方正股份转换和方正股份转让限制的更多信息，请参阅“第1项”。业务”.

在创始人换股和2023年赎回之后，共有10,078,337股A类普通股和1股B类普通股已发行和流通。由于方正股份转换和2023年赎回，保荐人持有普通股已发行和已发行股份的约65.1% 。

运营结果

截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的净收益分别为4,095,236美元和运营亏损1,389,821美元，净收益和运营亏损分别为2,862,308美元和2,920,069美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别计提了1,210,504美元和674,439美元的所得税拨备。我们从成立到2021年7月2日的整个活动都是为我们的首次公开募股 做准备。自首次公开募股完成至2023年12月31日，我们的活动仅限于评估潜在的初始业务合并候选者和完成初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们将 不会产生任何运营收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而增加了 费用。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定的影响。目前，我们无法预测发生一个或多个上述事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本资源和持续经营

正如财务报表和本报告其他地方的附注所示，截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有13,002美元，可用于支付营运资金需求，在信托账户内持有37,273,384美元。

在完成首次公开招股之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元的价格首次购买方正股票，以及保荐人根据IPO本票总共提供100,000美元的贷款和垫款。

2021年7月2日，我们完成了首次公开募股，以每单位10.00美元的价格出售了22,500,000个单位，扣除承销费和费用前的毛收入为225,000,000美元。在完成首次公开发售的同时，我们完成了625,000个配售单位的私募，产生了6,250,000美元的未计费用的总收益。每个配售单位由一份配售股份和五分之一的配售认股权证组成。每份整体配售认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一股A类普通股。

2021年8月9日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,152,784个单位，产生了11,527,840美元的毛收入，并完成了以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人出售额外的23,055个配售单位，产生了230,550美元的毛收入。交易结束后，又将11 527 840美元的收益存入了信托账户。由于超额配股权的部分行使和超额配股权的到期，555,554股B类普通股被无偿没收。

在首次公开发售及行使超额配售选择权方面，我们招致发售费用12,793,700美元(包括4,730,557美元的承销费及8美元的递延承销佣金)。,278,474)。 其他已产生的发售成本主要包括与我们的首次公开发售相关的筹资费和筹备费。总计236,527,840美元(包括首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项231,797,283美元及私募所得款项4,730,557美元)已存入信托账户，为公众股东的利益 设立。

在我们首次公开募股结束之前，保荐人根据IPO本票借给了我们总计100,000美元。此类贷款和垫款为无息贷款，应于2021年12月31日早些时候或我们的首次公开募股完成时支付。 100,000美元的贷款在我们于2021年7月2日首次公开募股完成时全额偿还。

2022年3月25日，我们发行了WCL本票，这是保荐人向我们提供的营运资金贷款，金额最高可达1,500,000美元。于2023年及2022年12月31日，WCL本票项下未偿还金额分别为781,000美元及206,000美元，而WCL本票项下仍有115,000美元及1,294,000美元可供支付与初始业务合并有关的交易成本 。

2023年6月22日，我们指示大陆航空清算截至2023年7月1日在信托账户中持有的所有投资，转而将信托账户中的资金存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的有息活期存款账户中，大陆航空继续 担任受托人，直到我们完成初始业务合并或清算之前。因此，在2023年12月31日，信托账户中的资产被投资于一家银行的有息活期存款账户。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为5,960,000美元和2,854,000美元，其中包括我们运营银行账户中的分别约13,000美元和32,000美元。

到目前为止，我们的 流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人出资25,000美元，用于支付发行方正股票的某些费用；保荐人的关联公司垫付代表我们支付的某些组建和运营成本 ；完成私募的收益(不在信托账户中持有)以及WCL本票上的垫款 。

根据财务会计准则委员会议题205-40“财务报表列报-持续经营事项”(“财务会计准则”205-40)，吾等已评估本公司的流动资金及财务状况，并确定自本报告其他部分所载财务报表的发布日期起计一年内，吾等很可能无法履行我们的责任。此外，虽然我们计划寻求额外资金或完成初始业务合并，但不能保证我们能够从保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些管理人员和董事那里借到此类资金，以通过完成初始业务合并或本申请后一年来履行我们的义务。我们已确定，围绕我们流动性状况的不确定性令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。本报告其他部分所载的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而作出的任何调整。

合同义务

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

首次公开发行的承销商获得了相当于首次公开发行总收益2%的现金承销费 和超额配售选择权，即4,730,557美元。此外，承销商有权获得总计8美元的递延承销佣金。,278,474 占首次公开招股总收益的3.5%。仅当吾等完成初始业务合并时，根据吾等与摩根士丹利 有限公司签订的承销协议的条款，我们将仅从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承销佣金。

我们 已与我们赞助商的附属公司First Capital Group，LLC签订了行政服务协议，根据该协议，我们每月向该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要36个月，我们赞助商的附属公司将获得总计360,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们根据行政服务协议分别产生了120,000美元和120,000美元。

我们 与我们首席执行官的一家关联公司签订了咨询协议，根据该协议，我们每月支付总计20,000美元的咨询服务，用于我们寻找和完成初始业务合并的相关服务。完成我们的 初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们初始业务合并的完成时间最长为36个月，我们首席执行官的附属公司将获得此类咨询服务的总计720,000美元(每月20,000美元)，并有权获得任何自付费用的报销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们根据咨询协议分别产生了240,000美元和240,000美元的费用。

关键会计估算

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

流动资金 和持续经营考虑

根据ASC 205-40对持续经营考虑事项的评估，我们必须在2024年7月2日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果我们没有在合并期内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速但不超过十个工作日，按每股价格赎回首次公开募股中作为单位的一部分出售的普通股100%，以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的特许经营税和所得税，并减去可分配给我们用于支付解散费用的净利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公开股票数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算， 须经我们其余股东和董事会批准，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在DGCL项下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

在发生此类分派时，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股的单位首次公开募股价格。此外，如果我们 未能在2023年7月2日之前完成我们的业务合并，将不会有与权证相关的赎回权或清算分配，这将是一文不值的到期。管理层已确定，流动性状况和强制清算， 如果业务合并没有发生，以及随后可能的解散，将使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生极大的怀疑。如果我们需要在2023年7月2日之后清算 ，资产或负债的账面金额没有任何调整。最后敲定业务合并的剩余时间确实引起了我们公司作为一家持续经营企业的极大怀疑。

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的流动负债分别为5,977,615美元和3,007,077美元，营运资本(赤字) 分别为(5,959,611)美元和(2,853,838)美元。这些金额包括欠专业人员、顾问、顾问和其他正在寻求业务合并的人员的应计费用。此类工作将在2023年12月31日之后继续进行，且金额仍在继续 累积。为了支付持续运营成本，赞助商或赞助商的关联公司可以根据营运资金贷款向我们提供额外的营运资金。

在投票批准宪章修正案提案、2023年赎回和2023年期间，根据我们要求提取足以支付任何潜在估计纳税义务的指示的信函 ，我们从信托账户的受托人大陆航空公司收到了信托账户的超额利息，总额为1,565,444美元。我们预计将继续支付我们的运营费用，包括到期并通过资产负债表上持有的现金和WCL本票预付款支付的税款。我们估计，截至2023年12月31日，应缴所得税为1,094,954美元。截至2023年12月31日，我们的现金余额不足以支付估计的所得税义务。赞助商通知我们，它准备在预付款到期时兑现预付款，以履行我们的所得税义务，减去我们资产负债表上持有的任何现金。在2023年至2022年期间，我们支付了运营费用(包括税款)以及其他费用和义务，包括偿还WCL本票上的预付款 。

新兴的 成长型公司

我们 按照《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修订，是一家“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

普通股每股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未计入就首次公开发售及出售配售认股权证而发行的公开认股权证的影响，因为配售认股权证的行使取决于未来事件的发生 。

下表反映了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与本报告其他部分的财务报表的资产负债表中的账面价值相近，主要是由于它们的短期性质。

产品成本

发售成本 包括法律、会计、承销费用以及截至本报告其他部分所载财务报表的资产负债表日期发生的与我们的首次公开募股直接相关的其他成本。发售成本达13,427,731美元，于完成首次公开发售后，于本报告其他部分所载财务报表中计入股东权益。

所得税 税

我们 在FASB ASC主题740，所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。我们在本报告其他部分的财务报表中将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠。我们 目前未发现任何可能导致我们的 立场出现重大付款、应计或重大偏差的审查问题。

我们 已将美国确定为我们唯一的“主要”税收管辖区。

可能赎回的股票

我们 根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”(“ASC 480”)中的指导，对可能需要赎回的股票进行会计处理。须强制赎回的股份(如有)被分类为负债工具，而 则按本报告其他部分所载财务报表的公允价值计量。普通股的有条件可赎回股份 (包括具有赎回权的普通股股份，这些普通股的赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为本报告其他部分包含的财务报表的临时权益 。在所有其他时间，股票在本报告其他地方的财务报表中被归类为股东权益 。我们的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的股票作为临时权益列示，不在本报告其他部分包含的财务报表的股东权益部分。

衍生工具 金融工具

我们 根据FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)对衍生金融工具进行会计处理。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按发行时的公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，公允价值变动在本报告其他部分所载财务报表的经营报表中报告 。衍生金融工具的分类在每个报告期结束时进行评估。

认股权证

我们 根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将公共认股权证和配售认股权证作为责任分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及在我们无法控制的情况下，权证持有人是否可能要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他 条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证尚未执行的情况下在随后的每个报告期内进行。由于我们无法控制收购要约或交换等可能触发权证现金结算的事件的发生，而并非所有股东也收到现金，因此权证不符合其规定的股权处理标准，因此，权证必须在本报告其他部分的财务报表中作为衍生负债记录。

对于 已发行或经修改且符合所有股权分类标准的认股权证，认股权证须于发行时记录为额外实缴资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证， 认股权证须按其于发行日期及其后各结算日的初始公允价值入账。 认股权证估计公平值的变动于本报告其他部分所载 财务报表的营运报表中确认为非现金收益或亏损。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是《交易法》第12b—2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目所要求的信息 。

第 项财务报表和补充数据

请参考 第F—1页至第F—26页，其中包含本报告的一部分内容，并以引用方式并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“证明官”)，或视情况执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督和参与下，我们根据《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)规则对我们的披露控制和程序的设计和运行进行了 有效性评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日的财年结束时，我们的披露控制和程序并不有效 。重大弱点是由于缺乏有效的控制环境，缺乏有效设计的控制措施来正确评估和评估某些期末费用应计项目。

上述 缺陷导致错误陈述，在印发本报告其他部分所载财务报表之前更正了这一错误。这一缺陷表明，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为它造成了我们财务报表的重大错报可能无法及时发现或防止。

鉴于这一重大弱点，我们已经加强了我们的流程，以确定并适当地将适用的会计要求 应用于我们的财务报表。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证 这些计划最终会产生预期效果。我们相信我们的努力将加强我们的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而发展。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供 合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关，

(2) 提供合理的保证，保证交易的记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行。

(3) 就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证，以确保 可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、以及 考虑增加具有必要经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程

本报告不包括独立注册会计师事务所对我们内部控制的证明报告，因为我们是《就业法案》下的新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

除上文所述外，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

交易 安排

在截至2023年12月31日的季度期间，我们没有任何董事或高级管理人员(根据《交易法》颁布的第16a-1(F)条的定义)通过或已终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”， 每个术语在本条例S-K第408条中定义。

其他 信息

2024年3月28日，我们向保荐人发行了本金高达1,000,000美元的2024年本票。根据2024年期票，保荐人同意借给我们最多1,000,000美元作为营运资金，截至本报告日期，我们已根据2024年期票借入887,500美元。

2024年期票于(I)完成初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)，将不收取任何利息，并须全数偿还。

发行2024年期票是根据《证券法》第(4)(A)(2)节所载豁免登记的规定发行的。

前述描述通过参考2024年期票进行整体限定，该期票的副本作为报告的附件10.15存档，并通过引用并入本文。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

我们董事和高管的经验如下：

加里·西曼森从我们成立以来，他就是我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁。李·西曼森先生是雷桥资本有限责任公司的创始人，自2017年以来一直担任首席执行官。除了担任该职位外，刘西曼森先生 还担任其投资委员会、信贷委员会、企业风险委员会、贷款审查和其他执行委员会的负责人，并负责在金融服务业和金融科技行业内寻找和建立战略贷款资产购买关系和股权机会。2020年至2023年12月，他担任雷桥资本合伙公司总裁和董事的高管。2019年至2021年，他是雷桥收购第二期有限公司(纳斯达克：THBR)的高管和董事。2018年至2019年，他是雷桥收购有限公司(纳斯达克：tbrg)的高管和支付宝，这是一家空白支票公司 于2019年7月完成了与全渠道支付技术提供商鹰母控股有限公司或Repay的初步业务合并。从2015年6月到2017年6月，西曼森先生创立并管理了奋进资本管理公司、奋进资本顾问公司、奋进资本基金有限责任公司和奋进股票基金有限责任公司(统称为“奋进”)，目标是市场借贷行业的债务和股权投资。在创立奋进之前，西曼森先生曾在2013年至2015年担任董事、总裁和第一大道国民银行首席执行官，随后 担任顾问和首席执行官，重组其资产负债表、 贷款实践、承销程序、特别信贷、ALCO、公司治理、企业风险、IT、零售交付，并取得了强劲的监管结果 。从1997年至今，他一直在管理第一资本集团有限公司的董事，这是一家专门从事金融行业和银行并购、战略规划、融资和企业风险管理的投资银行咨询公司。在这方面，西曼森先生在全国范围内就银行并购、融资交易、企业风险和战略举措发起并提供建议，并就企业风险、银行并购、新兴市场贷款和全球金融科技行业发表过演讲，包括将区块链用于国际资产选择和验证、收入流分配和财务管理。*Simanson先生 之前曾担任审计委员会的财务专家和First Guaranty BancShares，Inc.及其全资子公司First Guaranty Bank的董事会成员，资产达14亿美元；以及担任阿尔卑斯资本银行及其相关公司董事长的高级顾问，业务涉及商业银行、投资咨询、商业银行和投资组合 。他曾担任社区银行家信托公司的创始人、副董事长兼首席战略官，埃塞克斯银行12亿美元的资产银行控股公司(纳斯达克) ，之前曾担任其首席执行官兼首席财务官总裁，自2005年至2011年成立以来一直担任董事，监督其于2006年作为一家特殊目的收购公司社区银行家收购公司的公开募股，2008年的银行收购和股东重组，以及在2008年和2009年从联邦存款保险公司失败的银行收购。除了担任第一资本集团董事的董事总经理外，西曼森先生还曾担任高级副总裁先生，于1998年至1999年在第一地平线国家公司(纽约证券交易所代码：FHS)的全资投资银行和金融服务子公司富通金融资本市场部专注于银行并购和资本市场。 1992年至1995年，西曼森先生在联合种植公司担任副总法律顾问，然后是纽约证券交易所上市的银行控股公司(现为Regions Financial Corporation(纽约证券交易所代码：RF))，他的职责包括谈判和准备所有银行合并和收购交易文件，交易尽职调查，整合委员会成员，准备所有监管备案文件， 注册声明和其他证券备案文件以及其他银行监管事项。1989-1992年间，他是一名执业律师，他的职业生涯始于米尔班克，特威德律师事务所，Hadley&McCloy，LLP，专门从事证券、银行监管和银行合并以及收购领域的工作。西曼森先生拥有在纽约州和科罗拉多州执业的执照。李·西曼森先生从乔治·华盛顿大学获得经济学专业的学士学位。他在乔治华盛顿大学获得金融专业的工商管理硕士学位，并在范德比尔特大学获得法学博士学位。我们相信，由于拥有丰富的银行、金融和咨询经验，李·西曼森先生完全有资格担任我们的董事会成员。

威廉·A·侯利汉自成立以来，他一直是我们的首席财务官。2019年至2021年，他担任雷桥收购第二期有限公司(纳斯达克：THBR)的高管，该公司是一家空白支票公司，于2021年6月完成与汽车技术公司独立半导体的业务合并，合并后的公司现在以独立半导体(纳斯达克：INDI)的形式运营。2020年至2023年12月，他担任空白支票公司雷桥资本合伙公司(纳斯达克：THCP)的高管。 2018年至2019年，他是空白支票公司雷桥收购有限公司(纳斯达克：TBRG)的高管，该公司于2019年7月完成与全渠道支付技术提供商鹰母控股有限公司或Repay的初步业务合并。 合并后的公司现以Repay Holdings(纳斯达克：RPAY)的形式运营。2012年至2023年，他担任董事和MAXEX，LLC审计委员会主席 ，MAXEX，LLC是一家私人所有的住房抵押贷款交易企业。自2009年以来，他一直担任Avem Health Partners(前身为第一医生资本集团)审计委员会的董事和财务 专家，该公司是一家私人所有的医疗保健投资公司，于2015年私有化交易完成前在美国证券交易委员会注册，并于2013年至2014年担任美国证券交易委员会董事会非执行董事和审计委员会主席。自2013年以来，他 一直担任抵押贷款房地产投资信托基金Lument Finance Trust(纽约证券交易所代码：LFT)的董事和审计委员会主席。2021年至2022年，他在空白支票公司天使池控股有限公司(NYSE：POND)担任董事 ，后者于2022年12月完成了与云数据库公司MariaDB的业务合并，合并后的公司现在运营为MariaDB(纽约证券交易所代码：MRDB)。2013年至2015年，他担任董事的首席独立董事和Tiptree，Inc.(纳斯达克股票代码：TPT)或金融服务控股公司Tiptree的审计委员会主席；从2010年到2013年，他担任关怀投资信托基金(场外交易代码：CVTR)的首席独立董事和审计委员会主席，该公司是一家医疗保健房地产投资信托基金，于2013年与Tiptree合并。2003年至2010年，他是私人所有的金融信息公司SNL Financial的董事成员；此外，1998年至2012年，他是董事的股东，并是一家家族拥有的商业地产投资合伙企业的股东。2013年至2014年，他担任私营银行合并银行的首席财务官。从2001年到2008年，胡利汉先生是一名私人投资者，期间他曾担任多家陷入困境的金融服务公司的过渡首席财务官：2007年至2008年的Sixth Gear，Inc.；2006年至2007年的Sedgwick索赔管理服务公司；2004年至2006年的Metris 公司；以及2001至2003年的哈德逊联合银行。从1981年到2000年6月，以及2004年和2007年的短期投资期间，胡利汉先生在多家投资银行公司工作，包括高盛(纽约证券交易所代码：GS)、贝尔斯登、Keefe Bruyette&伍兹、摩根大通(纽约证券交易所代码：JPM)和瑞银集团(纽约证券交易所代码：UBS)。从1977年到1981年，他还担任过几个审计和会计职位。此外，他还获得了注册会计师执照，但他的执照目前处于非有效状态。从2017年到2021年，他是蒙特克莱尔州立大学费利西亚诺商学院的兼职教授。胡利汉先生以优异的成绩获得了曼哈顿学院的会计学学士学位，并获得了纽约大学商学院的金融MBA学位。

2015年3月13日，刘厚礼先生就美国证券交易委员会提起的行政诉讼达成和解，该行政诉讼涉及他未能及时提交有关其对FPCG证券的实益所有权的附表13D修正案和第16(A)条报告。刘厚禄先生为金控集团董事会成员，并持有金控证券超过10%的实益拥有人。 在和解协议中，刘厚朴先生既不承认也不否认美国证券交易委员会的指控，同意发出停止令 ，要求其不得导致任何违反《交易法》第13(D)(2)和16(A)节的行为，并同意向美国证券交易委员会支付15,000美元的民事罚款。

David·E·芒果自2021年7月以来，他一直担任我们的董事之一。自2019年以来，曼古姆先生一直担任全球成长型股权公司General 大西洋的高级顾问。从2020年到2023年12月，他是雷桥资本合伙公司III Inc.的董事合伙人。从2020年到2024年出售，Magnum先生是EngageSmart，Inc.(纽约证券交易所代码：ESMT)的董事合伙人，后者是一家垂直定制的项目和集成支付解决方案提供商。2019年至2021年，他是董事雷桥收购二期有限公司(纳斯达克代码：THBR)的一员。2014年至2018年9月，总裁任全球支付技术和软件公司Global Payments，Inc.(纽约证券交易所代码：GPN)首席运营官。在此期间，他帮助公司从支付处理商转型为技术服务和软件公司；在此之前，他在Global Payments担任越来越高的职位，包括2011年至2014年担任高级执行副总裁总裁 兼首席财务官，2008年至2011年担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前， 他于2007年至2008年担任金融服务技术提供商飞瑟夫公司(纳斯达克：FISV)执行副总裁总裁，该公司于2007年收购了金融电子商务解决方案提供商CheckFree Corporation。在此期间，刘曼古姆先生共同领导了自由行公司与飞瑟夫公司的战略整合过程。在本次收购之前，曼古姆先生曾于2000年至2007年担任自由行公司(纳斯达克：CKFR)的执行副总裁兼首席财务官，并于1999年至2000年担任公司的财务和会计部高级副总裁。在那里，他帮助指导财务和行政活动，包括并购、投资者关系、内部审计和企业风险管理。*Mangum先生在卡尔顿学院获得学士学位。我们相信，曼古姆先生 非常适合担任我们的董事会成员，因为他在金融服务业拥有丰富的经验， 以及广泛的运营和上市公司经验。

玛丽·安妮·吉莱斯皮自2021年7月以来，他一直担任我们的董事之一。自2015年以来，吉莱斯皮女士一直担任安智集团销售/产品营销执行副总裁总裁 ，该集团是一家数字就绪、以客户为中心的核心保险系统提供商。从 2020年至2023年12月，她是雷桥资本合伙公司III Inc.的董事成员。2019年至2021年，她是 雷桥收购II有限公司(纳斯达克代码：THBR)的董事成员。从2018年到2019年，她是雷桥收购有限公司(董事代码：TBRG)的一名高管，这是一家空白支票公司，于2019年7月完成了与全渠道支付技术提供商鹰牌母公司 LLC或Repay的初步业务合并。她拥有36年的多渠道客户接触经验。她 在国内和全球地区为从初创公司到收入90亿美元的公司执行销售战略和市场增长，涉及广泛的行业。吉莱斯皮女士曾于2011年至2012年担任电子货币、支付系统、资本市场和企业资源规划软件解决方案提供商塔塔集团执行副总裁总裁，并于2007年至2009年担任贝宝(纳斯达克：PYPL)商家销售副总裁总裁。在此之前，2005年至2007年，她在软件发行商Guidewire Software担任销售副总裁总裁。早些时候，她曾在甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)担任过几个职位，领导销售部门的高级副总裁总裁。吉莱斯皮女士获得了新汉普郡大学的工商管理硕士学位和印第安纳州圣母大学的文学学士学位。我们相信，吉莱斯皮女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的销售、营销和客户参与经验。

罗伯特·哈特海默自2021年2月以来一直担任我们的董事之一，并担任我们的审计委员会主席 。从2020年到2023年12月，哈特海默一直是董事创投公司的合伙人。2019年至2021年雷桥半导体完成与印地半导体(纳斯达克代码：INDI)的初步业务合并之前，哈特海默先生一直担任雷桥收购II有限公司(纳斯达克代码：THBR)的纳斯达克 董事。从2018年到2019年，他是雷桥收购有限公司(纳斯达克代码：tprg)的董事的一员，该公司是一家空白支票公司，于2019年7月完成了与全渠道支付技术提供商鹰牌母公司的业务合并。完成此项任命后，哈特海默先生继续留任于合并后的纳斯达克控股有限公司(董事代码：RPAY)，担任董事 和该公司审计委员会主席。哈特海默先生的服务 除了作为雷桥IV和Repay的董事外，他自2017年以来也是CardWorks的独立董事。CardWorks是一家消费贷款和服务商。哈特海默是这四家公司的审计委员会主席，同时也是董事合规/风险委员会主席。在过去的26年里，哈特海默一直是十家美国公司中的一员；六家上市公司，两家私营公司和两家上市公司的子公司。其中包括三家银行，一家消费贷款和信用卡服务商，两家支付公司，两家成功收购业务的SPAC，两家寻求收购的SPAC和一家投资管理业务。除了目前担任三个审计委员会和一个合规/风险委员会的主席外，他还在四家过去的公司担任审计委员会主席，并在两家公司担任合规/风险委员会的主席。Harthemer先生在过去21年中一直担任金融服务和银行监管顾问，目前在他自己的公司和Klaros Group担任 高级顾问。过去，哈特海默是凯鹏华盈金融集团的董事董事总经理。2016年，哈特海默与三名联合创始人贾斯珀一起创立了美国信用卡发行商Jasper，他担任过各种职务，包括首席监管和合规官 直到2022年。1991年，哈特海默先生加入联邦存款保险公司，在那里他和一个小团队创建了决议部门，以分析和出售倒闭的银行。他继续担任该部门的董事，并在四年内负责了200家银行的出售。哈特海默先生过去的其他职位包括在美林、美邦和弗里德曼 比林斯·拉姆齐等投资银行担任超过14年的高级职位。我们相信，哈特海默先生完全有资格在我们的董事会中任职，因为他在金融服务业、银行监管界和投资银行业务方面拥有丰富的经验。

斯图尔特·J·帕佩林自2021年7月以来，他一直担任我们的董事之一。从2020年到2023年12月，他是董事 桥资本合伙公司III Inc.的董事。从2019年到2021年，他是雷桥收购II有限公司(纳斯达克代码：THBR)的董事董事。从2018年到2019年，他是雷桥收购有限公司(纳斯达克：tbrg)的董事的一员，该公司是一家空白支票公司，于2019年7月完成了与全渠道支付技术提供商鹰母控股有限公司或Repay的初步业务合并。Paperin先生目前是Leopard Rock Property Group的管理成员，Leopard Rock Property Group是一家位于洛杉矶和加州圣地亚哥的房地产开发和投资公司。帕佩林先生于1996年至2013年担任索罗斯基金会执行副总裁总裁，该基金会是一家全球性的私人慈善基金会，负责监督财务、行政和经济发展活动。1996年至2005年，佩佩林先生担任金融服务公司索罗斯基金管理有限责任公司的高级顾问和投资组合经理，从2005年至2014年，他担任索罗斯基金管理有限责任公司的顾问。1996年至2007年，佩佩林先生在宾夕法尼亚辛烷公司(纳斯达克代码：POCC)担任董事经理，该公司从事液化石油气采购、运输和销售。在加入索罗斯组织之前， 帕佩林先生于1990年至1993年担任专注于前苏联的投资公司布鲁克国际集团的总裁，并于1988年至1990年担任由布鲁克集团控股的转账和短信服务提供商西联汇款公司的高级副总裁兼首席财务官。在加入西联汇款之前，Paperin先生于1986至1988年间担任电信设备供应商Timeplex Corporation的首席财务官，并于1985至1986年间担任计算机设备制造商Datapoint Corporation的首席财务官。在加入DataPoint Corporation之前，Paperin先生于1980年至1985年担任百事可乐公司(纽约证券交易所代码：PEP)的财务官，并于1975年至1980年担任Cresap McCormick&Paget的管理顾问。帕佩林自2009年以来一直是ARM REIT的董事成员。佩佩林先生曾担任企业董事会成员，从2007年成立至2009年与ARMARM合并，一直是Armour的前身。从2012年到2016年合并，帕佩林先生也是董事标枪 的粉丝。Paperin先生还担任过社区银行家收购公司的董事会成员，该公司是一家空白支票公司，成立目的是收购银行业的一项运营业务(纽约证券交易所MKT LLC：BTC)。2016年5月，在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起的合并集体诉讼中， Paperin先生与所有其他董事一起，以标枪前董事成员的身份被列为被告，指控包括违反受托责任、协助和教唆违反受托责任以及与标枪与ARM和关联交易 合并有关的浪费 。此案的原告寻求公平救济，除其他救济外，包括责令标枪交易完成，或如果标枪交易已经完成，则撤销或解除标枪交易，并判给费用和支出，包括合理的律师费和开支。2016年6月27日，该案被告提交了一项 动议，驳回了因未提出可以给予救济的索赔而提出的申诉。2017年3月3日就该动议举行了听证会。自听证日期以来的两年时间里，法院没有就这项动议发布驳回动议的命令。佩佩林先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校管理学硕士和经济学管理学士学位，并被纽约州立大学授予人道主义文学荣誉博士。我们相信佩佩林先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融服务业、银行监管界和投资银行业务方面拥有丰富的经验。

Allerd D.斯蒂克自2021年7月以来，他一直担任我们的董事之一。从2020年到2023年12月，他是董事 桥资本合伙公司III Inc.的董事。从2019年到2021年，他是雷桥收购II有限公司(纳斯达克代码：THBR)的董事董事。从2018年到2019年，他是雷桥收购有限公司(纳斯达克：tbrg)的董事的一员，该公司是一家空白支票公司，于2019年7月完成了与全渠道支付技术提供商鹰母控股有限公司或Repay的初步业务合并。Stikker先生的职业生涯始于美国的一名银行顾问。回到欧洲后，他在石油和天然气部门变得活跃起来，随后受雇于金融服务部门，担任IMC B.V.的首席财务官。在休假 段时间后，他于2008年加入国际私人投资集团BXR集团，担任首席财务官，负责其房地产部门，并在2011至2014年间担任BXR集团的首席运营官。他在2014年至2018年担任BXR集团首席执行官 。施蒂克先生目前担任BXR集团的顾问。在BXR任职期间，Stikker先生曾在多个董事会任职，并在多个场合担任董事长，如绿色气体国际公司、甲烷加工商、先进世界运输公司、东欧铁路运输公司、德国住宅市场房地产投资商A/S塔楼集团以及BXR集团BV，后者是BXR内部做出所有重大决策的实体。Stikker先生拥有乔治华盛顿大学工商管理硕士和学士学位。我们相信，Stikker先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在金融服务业、银行监管社区和投资银行方面拥有丰富的经验。

2023年，Stikker先生在荷兰针对CrossRoads房地产的诉讼中被列为共同被告。CrossRoads是一家荷兰房地产基金，BXR是该基金的重要投资者。索赔人要求赔偿约2500万欧元，涉及CrossRoads向EZ Hotels提供的夹层贷款。斯蒂克先生的名字是 他作为步步高及相关实体的董事成员。有关此事的听证会预计将于2024年举行。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都不存在 家庭关系。

参与某些法律程序

除上文所披露者外，概无任何董事或其主管人员或该等董事的任何联系人或主管人员是不利本公司的一方或拥有对本公司不利的重大利益。

顾问

彼得 皮特·J·奈特自2021年7月以来，他一直担任我们的高级特别顾问。2020年至2023年12月，他 担任雷桥资本合伙公司III Inc.的高级特别顾问。2019年至2021年，他是雷桥收购II有限公司(纳斯达克：THBR)的高级特别顾问，该公司于2021年6月完成了与独立半导体的初步业务合并，独立半导体是一家专注于先进驾驶辅助系统传感器的汽车芯片和软件公司，此后他成为独立半导体(纳斯达克：INDI)的一名高级特别顾问。从2018年到2019年，他是雷桥收购有限公司(纳斯达克：tbrg)的董事的一员，该公司是一家空白的支票公司，于2019年7月完成了与全渠道支付技术提供商鹰母控股有限公司或偿还的初步业务合并；完成合并后，赖特先生继续留在合并后的公司偿还控股有限公司(纳斯达克：rpay) 担任董事会主席。Kight先生拥有34年的行业经验。他是商业风险投资公司的顾问，这是一家总部位于硅谷的风险投资公司，在2012-2024年期间专注于零售和金融服务业的创新投资。Kight先生曾在2010-2013年间担任中端市场私人投资公司Comvest Partners的联席董事长兼管理合伙人，然后在2013-2015年间担任Comvest Partners的高级顾问。他从1981年起担任金融服务技术提供商CheckFree Corporation(纳斯达克：CKFR)的创始人、董事长兼首席执行官，直到2007年被Fiserv(纳斯达克：FISV)收购。2007年至2012年，费瑟夫收购了CheckFree(2007年至2010年，担任副董事长)，之后，赖特先生担任董事和副董事长。Kight先生于2014年至2020年加入Blackbaud(纳斯达克代码：BLKB)董事会，该公司是一家专门为非营利组织设计的软件和服务供应商。 于2012年至2020年加入地区性银行控股公司亨廷顿银行股份有限公司(纳斯达克：HBAN)董事会。KKight先生还曾在2004年至2012年担任计算解决方案和服务分销商Akamai Technologies，Inc.(纳斯达克GS：AKAM)、2007年至2011年担任供应链规划和执行解决方案提供商曼哈顿联合公司(Tmall Associates，Inc.)董事会成员，并于2015年至2017年11月担任由技术驱动的中小企业贷款公司KabbeceInc.的董事会成员。 他还是Urjanet，Inc.的董事会成员，Urjanet，Inc.是一家主要专注于能源、公用事业、金融交易数据和金融交易数据的数据分析公司。从2016年到2022年被收购。Kight先生现任金融流程自动化公司Bill.com(NYSE：BILL)董事会成员 ，自2019年起至今。从2015年到2018年，他是Insightpool，LLC的董事会成员，这是一家专注于赚取影响力营销分析的营销数据分析公司。 他持有十多项电子银行和支付系统的专利和出版物。

JSOV 自2021年7月以来一直担任我们的特别顾问。从2020年到2023年12月，它是雷桥资本合伙公司的特别顾问。Jam是由Seymour“Sy”Jacobs控制的注册投资顾问。Sy Jacobs是JAM的创始人和管理成员，JAM是一家对冲基金和私人投资工具的管理公司。在1995年创立Jam之前，李·雅各布斯先生在Alex担任了12年的研究分析师，涵盖专业金融服务和银行股票。Brown and Sons，Mabon Nugent，L.F.Rothschild and Co.和所罗门兄弟公司。他在密歇根大学以优异成绩获得文学学士学位，并在纽约大学获得MBA学位。雅各布斯先生还担任美国创业组织荣誉主席，该组织是一个非营利性组织，其使命是通过创业来振兴美国城市和社区。

我们的 高级特别顾问和特别顾问(I)协助我们寻找潜在的业务合并目标并与其进行谈判， (Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供业务见解，以及(Iii)根据我们的要求，在我们努力为我们收购的业务创造额外价值的过程中提供业务见解 。在这方面，他将履行与我们董事会成员相同的一些职能 。此外，除了向附属公司支付本报告中其他地方描述的咨询服务费用外，我们的 高级特别顾问与我们没有任何雇佣或补偿安排。此外，我们的高级特别顾问和我们的特别顾问 对我们没有任何受托责任，也不会履行董事会或委员会的职能，也不会代表我们拥有任何投票或 决策能力。他们也不会被要求为我们的努力投入任何具体的时间，也不会受到我们董事会成员所受的受托要求的约束。因此，如果我们的高级特别顾问或特别顾问 了解到适合他们对其负有信托或合同义务的任何实体的企业合并机会，他们将履行其信托或合同义务，向该实体提供该企业合并机会， 只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问名单。

高级职员和董事的人数和任期

我们 目前有六(6)名董事。我们方正股份的持有人有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公开股份的持有人在此期间无权投票选举董事。只有在股东大会上获得我们普通股投票权的至少90%的批准，我们修订和重新制定的章程中的这些条款才能被修改。我们的董事会分为三类，每 年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内，我们不需要召开年会。2023年6月21日召开的2023年特别会议是股东特别会议，而不是年度股东会议。因2023年特别会议而当选的第一类董事的任期将在第四届股东周年大会上届满。由Stikker先生和Mangum先生组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。第三类董事的任期将在第三届股东年会上届满，成员包括西曼森先生和哈特海默先生。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会(“薪酬委员会”)。 除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会 只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 已经成立了审计委员会。Harthemer先生、Stikker先生和Paperin先生担任我们的审计委员会成员，Harthemer先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，哈特海默先生、斯蒂克先生和帕佩林先生均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定，哈特海默先生有资格 成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了经修订的审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 已经成立了薪酬委员会。曼古姆先生和吉莱斯皮女士担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们 都必须是独立的。曼古姆先生和吉莱斯皮女士是独立的，吉莱斯皮女士担任薪酬委员会主席。

我们 已通过修订后的薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

修订和重述的章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行适当遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事是吉莱斯皮女士和哈特海默先生， Paperin，Stikker和Mangum先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将在我们创始人股票的持有者 在寻找推荐的被提名人参加股东年度会议(或如果适用的话，股东特别会议)选举期间，考虑我们的创始人股票持有人推荐的董事候选人。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份《道德准则》以及我们修订和重述的审计和薪酬委员会章程的副本，作为本报告的附件。我们的股东可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件 。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则 某些条款的任何修订或豁免。

薪酬 回收和追回政策

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，如果发生不当行为，导致财务重述导致之前支付的奖励金额减少，我们可以从我们的高管那里追回这些不当付款。美国证券交易委员会最近还通过了一项规定，指示全国证券交易所要求上市公司在被发现虚报财务业绩的情况下，执行旨在追回高管奖金的政策。

董事会于2023年11月30日批准采纳《高管薪酬追回政策》(以下简称《追回政策》)，生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据《规则》采纳的最终追回规则以及《纳斯达克上市规则》第5608条(《最终追回规则》)所载的上市标准。

追回政策规定，如果我们被要求根据最终的追回规则编制会计重述，则强制向规则中定义的现任和前任高管人员(“担保人员”)追回错误授予的基于奖励的薪酬 。不论代管人员是否有不当行为或以其他方式导致或促成要求重述会计，追讨这类补偿都适用。根据追回政策，本公司董事会可在要求本公司编制会计重述的日期前三个完整会计年度的回溯期内，向错误授予奖励薪酬的承保人员追回所收取的薪酬。

项目 11.高管薪酬

除根据行政服务协议每月支付(I)10,000美元予本公司保荐人联营公司以提供办公空间、行政及支援服务及(Ii)向本公司行政总裁联属公司支付20,000美元以提供与我们根据咨询协议寻找及完成初步业务合并有关的顾问服务外，吾等的行政总裁或董事概无收到或将会收到任何现金(或非现金)补偿。我们的保荐人、高管和董事，或他们各自的任何关联公司，已经并将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的独立董事每季度审查支付给我们的保荐人、高管、董事或我们或他们的关联公司的所有付款。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 ，如Coincheck注册声明。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们的官员的任何薪酬将由我们的薪酬委员会决定。

在最初的业务合并后，我们的部分或所有高管和董事可能会协商雇佣或咨询安排以留在我们 。预计加里·A·西曼森将被任命为董事的执行首席执行官，艾勒德·德克·斯蒂克将被任命为与Coincheck业务合并有关的PUBCO的非执行董事。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会 影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议 规定终止雇佣时的福利。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2024年4月1日我们普通股的受益所有权的信息，该信息是基于从下列人员那里获得的关于普通股受益所有权的信息 ，由：

在 下表中，所有权百分比基于10,078,338 我们普通股的股份，包括3,517,087股A类普通股、648,055股A类普通股、5,913,195股创始人股票以及1股B类已发行和已发行普通股 。除董事会董事选举外，所有待表决事项，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。目前，B类普通股的所有股票都可以一对一的方式转换为A类普通股。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表不反映配售认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些配售认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控件中的更改

无。 有关Coincheck业务合并的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年2月8日，我们向保荐人发行了总计6,468,750股方正股票，总购买价为25,000美元。方正 股票包括合计843,750股可被保荐人没收的股份，条件是承销商的超额配售没有全部或部分行使，因此保荐人将在我们首次公开募股后按折算基础共同拥有我们 已发行和流通股的20%。2021年8月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了1,152,784个单位。由于超额配股权的部分行使和超额配股权的到期，于2021年8月9日，555,554股B类普通股被无偿没收。

于 2021年7月，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买合共625，000个配售单位，总购买价 为6，250，000美元，同时我们的首次公开发售结束。每个配售单位均与 我们首次公开发售中提供的单位相同，但 配售股份或配售权证将不会有赎回权或来自信托账户的清算分派，如果我们未能在合并期间内完成业务合并 ，这些配售股份或配售权证将毫无价值。2021年8月9日，由于承销商部分行使超额配售权，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人额外出售23，055个配售单位，产生的总收益为230，550美元。

在 2023年6月29日，我们发布了一份5,913,195 在创始人进行股份转换时，发起人持有同等数量的B类普通股转换后，将A类普通股 转给发起人。这个5,913,195 与方正股份转换相关而发行的A类普通股股份须受方正股份转换前适用于B类普通股的相同限制， 其中包括若干转让限制、放弃赎回权利及如首次公开招股注册声明所述投票支持初始业务合并的义务；因此，与方正股份转换相关而发行的A类普通股股份不会根据证券法登记，并将保持非登记状态，直至保荐人根据函件协议要求登记为止。于方正股份转换及2023年赎回后，(I)共有(I)10,078,337股A类普通股及1股B类普通股已发行及流通股，及(Ii)保荐人持有已发行普通股65.1% 。有关方正股份转换和方正股份转让限制的更多信息，请参阅“第1项”。业务”.

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们 已与我们赞助商的附属公司First Capital Group，LLC签订了行政服务协议，根据该协议，我们每月向该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要36个月，我们赞助商的附属公司将获得总计360,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们根据行政服务协议分别产生了120,000美元和120,000美元。

我们 与我们首席执行官的一家关联公司签订了咨询协议，根据该协议，我们每月支付总计20,000美元的咨询服务，用于我们寻找和完成初始业务合并的相关服务。完成我们的 初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们初始业务合并的完成时间最长为36个月，我们首席执行官的附属公司将获得此类咨询服务的总计720,000美元(每月20,000美元)，并有权获得任何自付费用的报销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们根据咨询协议分别产生了240,000美元和240,000美元的费用。

我们的发起人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司已经并将继续获得与代表我们的活动相关的任何自付费用 的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并确定报销的费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有上限或 上限。

在我们首次公开募股结束之前，保荐人根据IPO本票借给了我们总计100,000美元。此类贷款和垫款为无息贷款，应于2021年12月31日早些时候或我们的首次公开募股完成时支付。 100,000美元的贷款在我们于2021年7月2日首次公开募股完成时全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们营运资金贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类营运资金贷款。如果 初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类营运资金中最多1,500,000美元的贷款可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。 这些单位将与向初始持有人发放的配售单位相同。我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对 寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

2022年3月25日，我们发行了WCL本票，这是保荐人向我们提供的营运资金贷款，金额最高可达1,500,000美元。于2023年及2022年12月31日，WCL本票项下未偿还金额分别为781,000美元及206,000美元，而WCL本票项下仍有115,000美元及1,294,000美元可供支付与初始业务合并有关的交易成本 。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们 已就流动资金贷款转换时发行的方正股份及认股权证订立注册权协议 。

有关与Coincheck业务合并相关的协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员独立。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定Paperin先生、Stikker先生、Mangum先生及Harthemer女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立 董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

以下是已向GT支付或将向GT支付的服务费用摘要。

审计费用

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由GT提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必需的 文件而提供的专业服务的GT费用总额分别约为58,275美元和47,250美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的 财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”中报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有向GT支付与审计相关的费用 。

税 手续费

Tax 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的收费。我们 没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付GT的税务服务、规划或建议。

所有 其他费用

所有 其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年内，GT因某些尽职调查咨询服务产生的其他费用分别为0美元和825,000美元。

前置审批政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，在我们的审计委员会于2021年成立之前提供的任何此类服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括费用和条款(受 交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在审计完成之前由审计委员会批准)。

第四部分

项目 15.附件和财务报表附表。

所有 财务报表附表均被省略，原因是它们不适用，或金额不重要且不需要，或所需 信息在财务报表及其附注中呈列，自本报告第F—1页开始。

我们 特此将随附《附件索引》中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品 可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

第 项16.表格10-K摘要。

省略 由本公司选择。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV，INC.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东董事会

雷霆 桥梁资本合伙公司

对财务报表的意见

我们 审计了雷桥资本合伙公司(特拉华州一家公司)(本公司) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两年内每年的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注 2所述，本公司的营运资金赤字及对完成业务合并的依赖令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。