附件10.30

五年期信贷协议

截止日期

2021年4月12日

在 中

通用磨坊公司，

北卡罗来纳州美国银行

作为管理代理，

和

本协议的其他金融机构方

摩根大通银行，N.A.，

作为协同内容代理

巴克莱银行银行PLC

法国巴黎银行

花旗银行、北卡罗来纳州和

德意志银行证券公司，

作为文档代理

美国银行业务有限公司，

担任可持续发展协调员

美国银行证券公司

摩根大通银行，N.A.

巴克莱银行银行PLC

法国巴黎银行证券公司

花旗银行、北卡罗来纳州和

德意志银行证券公司，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人

_________________________________________________________________

 

表格共 个内容

____________

P

年龄

文章 1 D

定义

第1.01节

。 定义的术语。

除了本协议中其他地方定义的术语外，

术语有以下含义：........................................................................................................... 1

第1.02节。

其他解释性条款

. .................................................................................................. 21

第1.03节。

会计原则

.

...

(A)除文意另有所指外，所有会计术语

未在此明确定义的应被解释，且本协议所要求的所有财务计算

应根据公认会计原则达成协议，始终如一地应用。........................................... 23

第1.04节。

其他替代货币

. ........................................................................................... 23

第1.05节。

利率

.

.

行政代理不保证，也不承担责任， 也不

管理代理对管理、 提交或任何其他

与本文所指的任何参考利率有关的事项或与任何利率有关的事项(包括

为免生疑问，请选择 该利率和任何相关的价差或其他调整)是

替代 或任何此类费率的替代或继承者(包括但不限于任何继承者

Rate) (或前述任何内容的任何组成部分)或前述任何内容或任何

符合 更改。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以与

在影响本文提及的任何参考利率或任何替代方案的交易或其他活动中，

后继率或替换率(包括但不限于任何后继率)(或

上述任何一项)或 在每种情况下，以某种方式对其进行的任何相关的价差或其他调整

对公司不利 。管理代理可以在其 中选择信息源或服务

合理酌情确定本文所指的任何参考利率或任何替代、继任或

替换率(包括但不限于任何 后继率)(或任何

前述)，在每种情况下，均根据本协议的条款，且不对

公司、任何银行或任何其他个人或实体对任何类型的损害，包括直接或间接损害，

特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、

合同(br}或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，任何错误或其他行为或遗漏

或影响所提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算

通过 任何此类信息源或服务。..............................................................................................24个

第二条T

他

C

Redit

第2.01节

。循环信贷 。

............................................................................................................... 24

第 2.02节。

注册

.(A)行政代理，仅为此目的作为 的代理

公司(以及此类机构仅为税务目的)应在代理商的付款办公室保持

提交给它的每份转让和假设协议的副本(或在

电子表格)及记录银行名称及地址的登记册 ，以及

循环 贷款的承诺额、本金金额(和规定的利息)和

贷方 根据本协议条款，每家银行应承担的债务(“

寄存器

”).

登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，并且公司、这个

行政代理人和银行应对登记在册上的每一个人进行处理

根据本协议的所有条款，作为本协议项下的银行。注册纪录册须

可供公司和任何银行检查， 在任何合理的时间和不时

在合理的事先通知下。 .................................................................................................................... 25

第2.03节

。程序借钱用的。

(A)每笔借款应在本公司的

发送给管理代理的不可撤销的书面通知，可通过(A)电话 发出

或(B)借款通知 (

提供

任何电话通知必须立即由

向行政代理交付借款通知)，以及必须在以下时间收到通知

行政代理(I)下午1：00之前(纽约 城市时间)三个工作日之前

申请借用日期，对于定期SOFR贷款，(Ii)；在下午1：00之前。(纽约城市

时间)在申请借款日期前四个工作日，在欧洲货币利率贷款的情况下，

及(Iii)下午1时前(纽约 在Base的情况下，在请求借用日期)

贷款利率， 在每个case： ........................................................................................................中指定25

第2.04节。

转换和延续选举

.

(A)公司可在不可撤销的书面通知下

根据第2.04(B)节，致 行政代理：....................................................... 27

第2.05节。

自愿性终端或减少承付款

。公司可在不少于

提前五个工作日通知管理代理，终止合计循环

承诺或永久减少合计循环承付款 合计最低承付款

25,000,000美元或超过5,000,000美元的任何倍数；

提供

(I)没有这样的情况

在下列情况下，应允许减少或终止：在生效 之后

在生效日期 发放的贷款，当时的总额未偿还的金额将超过

循环承付款总额 那么有效，以及(二)如果在实施任何减少后

循环承付款合计，替代货币升华超过

合计循环承付款，该替代货币升华将自动减少

除以 超出的金额。循环承付款总额的任何减少均应适用于

向每家银行按照此类银行的循环承付款付款。 承诺百分比。全

应计至但不包括任何减少或终止循环的生效日期的设施费用

承诺，应在减税或终止的生效日期支付。28

第 2.06节。

付款

................................................................................................................................... 29

第2.07节。

还款

。本公司应于循环终止日向银行全额还款

循环终止日未偿还贷款的本金总额 。.29

第2.08节。

利息

.

........

(A)除第2.08(C)款另有规定外，每笔贷款应计入未偿还贷款的利息

本金，自发生之日起至到期为止，年利率相当于

欧洲货币汇率或基本汇率 或期限SOFR，视情况而定，

加

适用 保证金。

至

本协议规定必须支付的任何利息计算或任何费用的范围

基于(或导致)小于零的税率， 就本协议而言，此类税率应视为零

协议。29

第2.09节。

费用

........................................................................................................................................... 30

第2.10节。

费用和利息的计算

.

.............

(a)基本利率贷款的所有利息计算

(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款 )和融资费应在

一年的基准为365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数。所有其他

本协议项下的利息和费用的计算应以一年360天为基础，并且

实际经过的天数，这导致支付的利息或 费用(如果适用)比按

一年365天的基础；

提供

如果管理代理合理地确定

不同的计算基础是特定替代货币的市场惯例，例如

应使用不同的基准。利息和费用应在利息或费用的每一段期间应计。

此类费用从thereof. ...............................................的第一天到最后一天计算30

第2.11节。

由 公司付款

.

............

(A)将由 支付的所有付款(包括预付款)

本合同所要求的本金、利息、手续费和其他金额的公司应作出

不得抵销、补偿或反索赔；除非本合同另有明确规定，否则应

在代理人的付款办公室为银行的应课税额账户向行政代理人作出，

并应 (I)如果是以美元计价的贷款，则应以美元立即提供

资金， 不晚于下午2：00(纽约城市时间)和(Ii)如果是

以相关替代货币和立即可用资金提供的替代货币贷款，无

晚于管理代理在此处指定的日期指定的适用时间。这个

行政代理将在该日期迅速向每家银行分配其承诺百分比(或

此处明确规定的其他适用的 份额)该等本金、利息、手续费或其他金额

就像收到的资金一样。管理代理收到的任何付款 晚于(I)2：00

下午3点(纽约城市时间)，如果是美元付款，或(Ii)由

如果使用替代货币支付，则行政代理应被视为具有

在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用

继续 累加。在不限制前述一般性的情况下，管理代理可以

要求根据本协议到期的任何付款必须在美国支付。 ............................... 31

第2.12节。

银行向代理商支付的款项

.

...

(A)除非行政代理收到

银行在截止日期发出的通知，或对于截止日期之后的每笔借款，之前

至下午2：00(纽约城市时间)在任何提议借款的日期，该银行将不

根据本协议的要求，将 提供给管理代理

公司 该银行对借款的承诺额百分比，

代理 可以假定每家银行都已在#年向管理代理提供了该金额

立即 借款日的可用资金，行政代理可以(但不应

因此 所需的)根据该假设，在该日期向本公司提供

对应的 金额。在这种情况下，如果一家银行事实上没有使其在适用的

借款 提供给行政代理，然后适用的银行和公司分别

同意 应要求立即向管理代理支付相应的

即刻 可用资金，包括利息，自该金额之日起计的每一天

是否向公司提供 ，但不包括向行政代理付款的日期，地址为

(A) 如付款由该银行支付，隔夜利率，外加任何管理费，

通常由管理代理收取的加工费或类似费用

上述，及(B)如由本公司付款，则适用于

基本利率贷款或如果是按照这种市场惯例的替代货币，在

每种情况， 视情况而定。32

第2.13节。

共享付款， 等

.

...

(A)除本合同另有明文规定外，任何银行

应因其发放的贷款或其持有的信用证债务而获得任何

付款(无论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或以其他方式)

超出其对贷款和信用证的承诺付款百分比

所有银行获得的负债，该银行应立即(I)通知行政代理

该 事实，以及(Ii)从其他银行购买他们所发放贷款的这种参与权，以及

他们所持有的信贷负债的信函 ，以使该采购银行分担

超额 按比例与他们各自支付；

提供

,

然而，

，如果全部或部分超额

此后将从采购银行收回付款，在此范围内，此类采购应

撤销后，对方银行应向买方银行退还已支付的购房款。

以及等同于该付款银行的承诺百分比的金额(根据

(一) 付款银行要求偿还的金额与(二)支付银行要求偿还的总金额的比例

从采购银行收回购买方支付或应付的任何利息或其他金额

银行 追回的总金额。本公司同意，任何以此方式购买

根据第2.13条的规定，另一家银行可以在法律允许的最大范围内，

行使其所有付款权利(包括抵销权，但受第10.11条的约束)

充分尊重这种参与，就像该银行是本公司在

此类参与的金额 。行政代理将保存记录(应为最终记录

和 在没有明显错误的情况下绑定)根据本第2.13节购买的参与

在每种情况下， 将在任何该等购买或还款后通知各银行......33

(b) 如果任何银行未能按照第0、2.12、2.14(A)条的规定支付任何款项

或9.07，则管理代理可酌情决定，尽管有任何相反的规定

在此，(I)将管理代理此后收到的任何金额用于该帐户

为行政代理人或任何开证行履行其义务的银行

根据 该部分向其支付，直至所有该等未履行债务全部清偿为止，和/或(Ii)持有任何该等债务

单独账户中的金额 ，作为任何未来筹资义务的现金抵押品

上述第(I)款和第(Ii)款 中的任何一项，按下列任何顺序

由管理代理自行决定。 .......................................................................33

第2.14节

。增加承诺；增加银行。

..

(A)本公司可不时于

向管理代理发出至少五天的通知(管理代理应立即提供该通知的副本

银行)，将循环承付款项总额增加不少于1,000,000,000美元

(任何此类增加的金额， “

增加循环承付款

”)..................................... 33

第2.15节

。信用证

........................................................................................................................ 34

第2.16节。

货币等价物。

(

A

)行政代理应确定每一年的现货汇率

用于计算借款金额和未偿还总额的重估日期

以替代货币计价的金额 。即期汇率自下列日期起生效

重估日期，并应 为在以下两种情况之间转换任何金额时使用的现货汇率

在下一次重估日期之前适用 货币。除财务目的外

本公司根据本协议提交的报表或根据本协议计算财务契约的报表

如本协议另有规定，任何 货币(美元除外)的适用金额

贷款文件应为行政代理确定的 美元金额。....... 39

第2.17节。

可持续性调整。

(

A

)以下 公司提供定价的日期

关于最近结束的财政年度的证书，(I)适用的保证金和

信贷费率应视情况增加或降低(或既不增加也不减少)，

根据该定价证书中规定的可持续利润率调整和(Ii)

定价表中规定的适用的设施费率应增加或降低(或两者都不增加或降低

增加 也不减少)，根据《可持续发展费用调整》

此类 定价证书。为上述目的，(A)可持续利润率调整和

可持续性费用调整应自收到后的第五个工作日起确定，由

根据第6.02(D)节交付的定价证书的行政代理基于

KPI 定价证书中规定的指标和可持续利润率的计算

调整 和可持续发展费用调整(视适用情况而定)(如适用)

可持续性

调价日期

“)及(B)适用保证金的每次更改，设施费率和

定价证书所产生的信用证费率在有效期内有效

开始于和 包括适用的可持续性定价调整日期和结束于

紧接在下一个此类可持续性定价调整日期之前的日期 (或，在非

交付定价证书 ，该定价证书可根据

至 6.02(D)节的条款)。...............................................................................................................40

第三条T条

轴

,

Y

现场

P

保护和

I

法律法规

第3.01节。

税费

.

...............

(A)除第3.01(G)款另有规定外，由任何

公司在任何贷款文件下的债务应免费、清偿和不清偿

扣除或扣缴任何及所有现在或未来的税、扣减、收费或

扣缴及与此有关的所有负债 ，不包括(I)

由每家银行征收或衡量的 税(包括所得税或特许经营税)

该银行或代理人(视属何情况而定)所属司法管辖区的净收入

组织或维持贷款办公室或其任何政治分支机构，(Ii)就银行而言，

美国联邦预扣税对支付给该银行或为该银行账户支付的金额征收联邦预扣税

在本行取得任何贷款单据的权益之日起生效的法律，但以下情况除外

在转让的情况下，根据本第3.01节的规定，

税款 应在该银行获得任何此类权益之前向该银行的转让人支付

贷款文件，以及(Iii)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有这些

非排除税、征费、征收、扣减、收费、扣缴和债务

关于因公司在任何贷款项下的任何义务而支付的任何款项

下文中称为“ ”的文件

税费

”)................................................................................ 42

第3.02节。

非法性

.

(A)如果任何银行 应根据其律师的意见合理地确定

引入法律的任何要求，或法律的任何要求或

解释或其管理，已使其非法，或任何中央银行或其他

政府当局声称，任何银行或其贷款办公室进行

欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，在银行向公司发出通知后

通过行政代理，该银行发放欧洲货币利率贷款的义务或

适用的SOFR贷款期限应暂停，直到银行通知

行政代理人和公司认为导致该决定的情况没有

不再存在 。45

第3.03节。

成本增加，回报减少

.

.

(A)如果任何银行认为，由于并作为

法律变更的直接结果(通过征收或增加准备金而产生的变更除外

包括在计算欧洲货币汇率中的要求)，则

同意作出或作出、资助或维持其循环承诺的成本

或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(或，在任何强制或

增加税收，任何贷款)(包括任何征税或增加税收(不包括(X)预扣

对由或由于以下任何义务而支付的任何款项征收的税款

公司(根据任何贷款文件或(Y)其他税收)其贷款、贷款本金、信用证、

承付款、其他债务或其存款、准备金、其他负债或应占资本

或同意签发或参与或签发或参与任何信用证，则

公司应对银行的要求负责，并应不时提出要求(包括

向管理代理支付此类要求的副本)，向管理代理支付帐户

该银行，额外的金额足以补偿该银行增加的成本。对于

为免生疑问，本第3.03(A)节不适用于因(A)税而增加的成本

第3.01(A)(I)、(Ii)或(Iii)、(B) 节中定义的税种，或(C)其他 税种。

46

第3.04节。

为亏损融资

。本公司同意对每家银行进行补偿，并保证每家银行不受损害。

避免该银行可能遭受的任何损失或自付费用 或由此产生的直接后果

地址为：.............................................................................................................................................................. 47

第3.05节。

无法确定 费率

. .................................................................................................... 48

第3.06节。

银行的证书

。任何根据本协议要求退款或赔偿的银行

第三条应向公司交付(复印件给行政代理)证书设置

合理详细地说明本合同项下应付给银行的金额的依据和计算方法

在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对公司具有约束力。50

第3.07节。

替换 个银行

。在(X)本公司收到任何银行的通知后

根据第3.02(Y)节关于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的违法性

本公司从任何银行收到的额外金额或赔偿索赔

根据第3.01或3.03条或(Z)任何银行成为非同意银行，本公司可在

致此类银行和行政代理的通知：(I)要求一家或多家其他银行获得

和 承担该银行的全部或部分贷款和循环承诺(但其他银行不得

需要 这样做)；或(Ii)指定一家符合资格的替代银行

受让人；

提供

在第(I)或(Ii)款与由 产生的转让有关的情况下

成为非同意银行的银行，适用的受让人应已同意

适用的修订、豁免或同意。根据第(Br)(I)或(Ii)条进行的任何此类转让应遵守

本合同第3.04节和第10.09节的规定。 .................................................................................... 50

第3.08节。

违约银行

。即使本协议中有任何相反的规定，如果

如果银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，则下列规定应适用于

违约银行：.................................................................................................................................... 51

第3.09节。

生死存亡

。本第3条所述公司的协议和义务在

支付所有其他义务并终止本协议。..................................................... 52

第四条C款

条件

P

记录

第 4.01节。

成交条件 日期

。每家银行在本协议项下提供初始贷款的义务

以及任何开证行出具(包括任何续签或延期)首开函的义务

本合同项下的信用证受以下条件制约： 管理代理应已收到

以下为行政代理和每家银行均满意的格式和实质内容

为管理代理和每家银行提供足够的 份副本：...............................................................52

第4.02节。

所有借款和签发信用证的条件

。每家银行的义务

使其根据本协议提供的任何贷款(包括其初始贷款)和 任何

开证行开具(包括任何续期或延期)任何信用证均受

在有关借款或发行日期符合下列条件 先例：54

第4.03节

。现有的 协议。

.

(A)在截止日期，现行协定下的承诺

应 终止，任何一方不采取进一步行动。.................................................................... 54

第五条R款

环保和

W

排列

第 5.01节。

存在与力量

。本公司及其各主要附属公司：............................ 54

第5.02节。

企业授权；无违规行为

。由 执行、交付和履行

本协议的公司以及公司 所属的任何其他贷款文件

经所有必要的公司行动正式授权，并且 不会也不会：............................................ 55

第5.03节。

政府授权

。无批准、同意、豁免、授权或其他 操作

由任何政府当局或向任何政府当局发出通知或向其提交文件是必要的 或与以下相关的要求

公司签署、交付、履行或强制执行本协议或

其他借款单据；

提供

为免生疑问，现确认

公司可能需要根据以下条款提交与其报告义务相关的某些文件

《交易所法案》。........................................................................................................................................... 55

第5.04节。

绑定 效果

。本协议和公司 所属的其他每份贷款文件

甲方构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对

公司根据各自的条款， 除可执行性可能受以下条件限制外

适用破产、资不抵债， 或影响债权人权利强制执行的类似法律

通常 或根据与可执行性有关的公平原则。................................................................55

第 5.05节。

诉讼

。没有诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或尽最大努力

在法律上明确威胁或预期对公司的了解，在衡平法、仲裁法或

在任何政府当局面前，针对本公司，其子公司或其各自的任何

属性：...................................................................................................................................... 55

第5.06节。

无 默认设置

。不存在违约或违约事件，也不会因 招致任何

公司的义务。本公司或其任何附属公司均不存在违约行为

尊重任何合同义务 在任何方面，单独或与所有这些

违约，是否可以合理地预期 会产生实质性的不利影响，或者如果违约，会产生重大不利影响

如果 在截止日期之后发生，则根据第8.01(E)节创建违约事件。.................... 56

第5.07节。

收益的使用；保证金条例

。贷款的收益和信件

根据本协议签发的信用证仅用于且应仅用于规定的目的

在第6.09节中使用并得到第6.09节的许可，并且旨在并应遵守第

7.04。本公司及其任何附属公司一般均不从事采购业务

或 为购买或持有保证金股票而出售保证金股票或提供信贷。... 56

第5.08节。

属性的标题

。本公司及其各子公司均有良好的业绩记录和

对于所有不动产 必须或使用的所有不动产的简单费用所有权或有效的租赁权益

他们各自业务的正常行为， 除了所有权上的缺陷，不能单独

或者说在总体上， 会产生实质性的不利影响。................................................................................ 56

第5.09节。

受监管的 个实体

。本公司任何人，任何控制本公司的人，或任何

本公司的子公司是本投资所指的“投资公司”

1940年《公司法》。.............................................................................................................................. 56

第5.10节。

专利、商标和许可证等

。公司及其子公司拥有或获得许可

或以其他方式有权使用所有材料专利、商标、服务标记、商标、

合同式特许经营权、授权书及运营所合理必需的其他权利

他们各自的 业务。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或

受到威胁， 并且没有专利、发明、设备、应用、原理或任何与知识产权相关的内容

法规、法律、规则、法规、标准或法规待定或，据公司所知，

在任何一种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。........ 56

第5.11节。

财务信息

。(一)本公司截至2020年5月31日的综合资产负债表

以及相关的会计年度合并收益、股东权益和现金流量表

然后年底，毕马威 LLP报道，并包含在公司的10-K表格中

年度和 (二)本公司截至会计季度的未经审计的综合财务报表

截至2020年8月30日、2020年11月29日和2021年2月28日，包括在公司表格中

在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，该会计季度的财务状况均符合公认会计原则，

公司截至该日的综合财务状况及其综合业绩

运营 和该会计期间的现金流。.....................................................................................56

第5.12节。

反腐败法律和制裁。

公司已实施并保持有效

旨在确保公司、其子公司及其子公司遵守的政策和程序

各自的董事、官员、员工和代理人(以其身份行事)

腐败法律和适用的制裁。 (A)本公司、任何子公司或

了解本公司或该等附属公司的任何董事、高级职员或雇员，

或 (B)据本公司、本公司的任何代理人或将在

任何与特此建立的信贷安排相关或受益于该信贷安排的能力都是受制裁的

人员。 ....................................................................................................................................................... 56

第5.13节。

定价证书。

根据第6.02(D)节交付的每份定价证书(如果有)是

在所有实质性方面都是真实和正确的；

提供

为免生疑问，不言而喻，

同意定价证书的任何不准确不应构成违约 或如此长时间的违约事件

由于本公司遵守第(Br)2.17(D)节关于该定价证书的条款

不准确。............................................................................................................................................. 56

第六条甲

第一件事

C

奥维南茨

第6.01节。

财务报表

。公司应向行政代理提供复印件

并分发给银行：................................................................................................................... 57

第6.02节。

证书；其他 信息

。公司应向行政代理提供

复制并分发给每家银行：............................................................................................... 57

第6.03节。

通告

。公司应及时通知行政代理(行政代理应立即

此后通知每一家银行)：.................................................................................................................... 58

第6.04节。

公司存在的保全， 等

。在符合第7.02节的规定下，公司应

应使其各主要子公司：....................................................................................... 59

第6.05节。

保险

。本公司应并将促使其主要子公司：(A)承保和

向负责任的保险公司提供保险，保险金额和风险应与实际情况相同。

通常由类似企业和财产的所有者携带，或(B)维护一个或多个系统

自我保险或承担符合类似业务做法的风险。................. 59

第6.06节。

支付 债务

。本公司将，并将促使其每一家子公司支付其

集体或单独承担的义务，包括纳税义务，如果不支付，可能导致

在此之前的重大不利影响应成为拖欠或违约，除非(A)

其有效性或数量 正在通过适当的程序真诚地提出异议，(B)本公司

或该附属公司已根据以下规定在其账面上为其拨备充足的准备金

《公认会计准则》和(C)未付款的情况 此类竞标无法合理预期

造成实质性的不利影响。.......................................................................................................... 59

第6.07节。

遵守 法律

.

(A)公司应遵守，并应促使其各子公司

在所有实质性方面遵守法律的所有要求(包括但不限于，

任何对其或其事务具有管辖权的政府当局的环境法律)，但

可以真诚地争辩的，或可能存在真诚争议的，而不是

合规 不能预期会导致实质性的不利影响。............................................... 59

第6.08节。

财产、账簿和记录的检查

。公司将维护并将导致

其各子公司应保持与公认会计准则一致的账簿和账簿。

已申请。在遵守公司可能合理施加的保密限制的前提下，

公司应允许，并应 促使其每一家子公司允许代表和

行政代理或任何银行的独立承包商访问和检查其

各自的 属性，检查各自的记录，并复制或摘要

此后， 并与各自的董事讨论各自的事务，财务和账目，

官员和独立公共会计师都在正常营业时间的合理时间，

在向本公司发出合理的提前通知后；

已提供

,

然而，

，当存在违约事件时

行政代理或任何银行可执行上述任何事项，费用由本公司承担。

在正常工作时间内的任何时间且不提前 notice........................................................60

第6.09节。

使用 收益

。公司应使用信用证和贷款收益。

仅用于一般公司目的，但不违反法律的任何要求。没有贷款，

也不得直接或间接使用任何贷款所得 或出借、出资、提供或

以其他方式提供给任何子公司、 合资伙伴或其他人，(X)为进一步

报价，付款， 承诺付款，或付款或给钱的授权，或其他任何事情

对违反任何反腐败法律的任何人有价值，或(Y)资助、资助或便利

在任何受制裁国家的活动或业务 或任何受制裁的人或与任何受制裁的人的活动或业务，但在以下情况下除外

根据美国法律获得许可或以其他方式授权，或以任何其他方式导致任何违规行为

任何人(包括任何银行、任何牵头安排人、行政部门)适用的制裁

代理(br}或本合同的任何其他方)。.............................................................................................................. 60

第七条N

否定的

C

事件

第 7.01节。

对留置权的限制

。本公司不应、也不应容忍或允许其任何

子公司直接或间接制造、创造、招致、承担或容受存在对或

关于其财产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但

如下： .................................................................................................................................................. 60

第7.02节。

根本性变化

。公司不得(I)与任何其他公司合并或合并。

个人或(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中还是在一系列

交易)， 直接或间接将其全部或基本上所有资产转让给任何其他人；

已提供

那个，

如果在其生效时并在紧随其后没有违约或违约事件

已发生并继续任何人可以在以下交易中将 合并到本公司

公司是幸存的公司。 ..................................................................................................... 62

第7.03节。

与 关联公司的交易

。公司不应、也不应容忍或允许任何 其

附属公司与本公司或任何该等附属公司的任何联属公司订立任何交易

(本公司或附属公司除外)除(A) 本协议明确允许外，(B)

与本公司回购本公司普通股有关，或(C)在

正常业务流程 并根据公司业务的合理开展或

这样的 子公司。.........................................................................................................................62

第7.04节。

保证金 股票

。公司不应、也不应容忍或允许其任何子公司

直接或间接使用贷款收益的任何部分 购买或携带保证金股票

违反《交易法》或依据该法案发布的任何法规，包括但不限于，

美联储T、U和X条例Board............................................................................. 62

第7.05节。

收益与固定费用的比率

。公司不得允许其收益比率为

在本公司连续四(4)个会计季度的任何期间确定的固定费用

小于2.5到1.0。在本协议期限内，公司将继续计算其比率

按公司10-K年度报表中计算的相同方式将收益扣除固定费用

报告截至2020年5月31日的期间，并应继续向行政部门报告该比率

代理 在提交下列财务报表的同时按季度执行

第6.01(A)款和第6.01(B)款。...............................................................................................................62

第7.06节。

按物料付款 子公司

。无论是本公司还是其任何重要子公司

将订立或容忍存在任何经双方同意的协议或安排 其明示将

条款限制了任何重要子公司支付股息或以其他方式垫付资金的能力

公司；

提供

本条款7.06不适用于现有协议或安排

治理约普莱特S.A.S........................................................................................................................... 62

第八条E款

通风口

D

故障

第 8.01节。

违约事件

。除本节末尾的但书另有规定外，下列任何条款应

构成一个 “

违约事件

”:............................................................................................................. 62

第8.02节。

补救措施

。如果发生任何违约事件，管理代理应应请求或

5月，经多数银行同意，......................................................................................... 64

第8.03节。

现金 封面

。除第8.01节和第8.02节的规定外，公司同意

在任何违约事件发生时和持续期间，如果

行政代理应多数银行或任何有

未付信用证， 向行政代理支付即期可用资金

(根据行政代理满意的安排，应作为抵押品持有)

等于此时所有未偿信用证项下可支取的总金额

(如果开证行提出请求，则为开证行签发的所有此类信用证)，

已提供

那个，

在发生上文第8.01节(F)或(G)款规定的任何违约事件时

对公司的尊重，以及对循环终止的尊重 日期，公司应支付该金额

在行政代理、任何开证行未发出任何通知或要求或采取任何其他行动的情况下

或任何 银行。如此持有的金额应由行政代理根据指示进行投资，并且

对于 公司在短期美国政府证券中的帐户。............................................. 65

第8.04节。

非排他性权利

。本协议和其他贷款中规定的权利

文件是累积性的，不排除任何其他权利、权力、特权或补救措施

由法律或衡平法或任何其他文书规定， 目前存在或

从今以后出现。............................................................................................................................. 65

第九条T

他

A

先生们

第 9.01节。

预约和 授权

。各银行和开证行在此不可撤销地指定，

根据本规定指定并授权行政代理代表其 采取此类行动

并行使该等权力和履行该等职责

根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授权

具有合理附带的权力。本条的规定仅适用于

行政代理、银行和开证行以及公司的利益不应

作为任何此类规定的第三方受益人的权利。 即使有任何规定

与本协议或任何其他贷款文件中的其他内容相反，

除本协议明确规定外，代理商不应承担任何职责或责任，工程师也不应

行政代理与任何银行有或被视为有任何受托关系，且没有

应将默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任 解读为本文件

协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在 针对管理代理。............. 65

第9.02节。

委派 职责

。管理代理可以执行其任何职责并行使其

代理人、员工在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力

或事实律师，并有权就与此有关的所有事项征求律师的意见。

职责。行政代理可以履行其任何和所有职责并行使其权利

由任何管理代理相关人员或通过任何管理代理相关人员授予权力。本文件的免责条款

该条适用于任何此类分代理和与行政代理相关的人员，并应

适用于其各自与 提供的信贷便利的银团相关的活动

以及作为管理代理的活动 。行政代理机构不承担任何责任

对于它以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为。.. 65

第9.03节。

行政代理的责任

。行政代理相关人员不得 (

I

)

对其中任何一方根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责

协议， 任何信用证或任何其他贷款单据(除自身重大疏忽或

故意 不当行为)，或(

第二部分：

)以任何方式向任何银行负责任何演奏会、声明、

由公司或公司的任何子公司或关联公司作出的陈述或担保 ，或任何

本协议、任何信用证或任何其他贷款文件中所包含的高级职员，或

在任何证书、报告、声明或其他文件中提到或规定的，或由

本协议、任何信用证或任何其他协议项下或与之相关的行政代理

借款 单据，或有效期、效力、本文件的真实性、可执行性或充分性

协议、任何信用证或任何其他贷款文件，或公司或任何其他公司的任何违约

任何贷款文件的另一方履行其在本协议或本协议项下的义务。不是

行政代理相关人员应对任何银行负有确定或

询问是否遵守或履行本协议中包含的任何协议或其条件

协议， 任何信用证或任何其他贷款文件，或检查物业、账簿或

公司或公司的任何子公司或附属公司的记录 。.66

第 9.04节。

行政 代理的依赖性

.

....

(A)行政代理应有权依赖和

应根据任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、

信件、电报、传真、电传或电话信息、声明或其他文件或对话

(包括但不限于电话或电子通知、互联网或内联网网站张贴或

其他 分发、借款通知和转换/延续通知)合理地相信

由 真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或制作

即使 如果(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或不完整

在 之前或之后加上本文规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款，如

收件人理解 ，不同于对其的任何确认。公司应赔偿

行政代理行、开证行、每家银行及其附属机构 及其各自的

各关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、

顾问和代表 因以下原因而产生的所有损失、成本、费用和责任

在据称由公司或代表公司发出的每份通知上 人。行政部门

代理商也可以依靠口头或电话向其所作的任何陈述，并且其认为

由适当的人作出，且不会因依赖而招致任何责任。这个

行政代理应完全有理由拒绝或拒绝 根据本协议采取的任何行动

协议或任何其他贷款文件，除非它 应首先收到该通知或得到

多数银行认为适当的，如果它提出要求，应首先向其赔偿

银行对因此而可能产生的任何和所有责任和费用的清偿

采取或继续采取任何此类行动。在所有情况下，行政代理应完全

根据本协议或本协议中的任何其他贷款文件保护 采取行动或不采取行动

根据多数银行的请求或同意以及这种请求和采取的任何行动或

未能按照《公约》采取行动应对所有银行具有约束力。..................................................... 66

第9.05节。

违约通知

。管理代理不应被视为知晓或 通知

任何违约或违约事件的发生，除非 违约

需要支付给银行账户的本金、利息和手续费。

除非行政代理人已收到银行或公司的书面通知

引用本协议，描述该违约或违约事件，并声明该通知是

“通知 违约”。如果行政代理收到这样的通知，行政机关

代理人应就此向银行发出通知。行政代理机构应采取此类行动

尊重多数银行要求的违约或违约事件

符合第8条；

提供

,

然而，

，除非管理代理收到

任何此类请求，管理代理可以(但没有义务)采取此类行动，或者

避免对其认为的违约或违约事件采取此类行动

符合或符合银行的最佳利益。........................................................................................... 67

第9.06节。

信用 决定

. ........................................................................................................................ 67

第9.07节。

赔偿

。银行应按需赔偿与行政代理相关的费用

人员、可持续发展协调员和任何开证行(以 未由或于

代表公司并在不限制公司这样做的义务的情况下)，在

根据其各自的循环承付款，或者如果没有循环承付款

根据其各自的未偿还贷款，对任何和所有债务产生影响，

义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出

任何可能在任何时间(包括在偿还

贷款 和行政代理的终止或辞职)施加、发生或

以任何方式与本协议有关或因本协议而引起的针对任何此等人的任何信件

信用证 或此处或其中预期或提及的任何单据或预期的交易

特此 或因此或任何该等人士根据或与下列任何事项相关而采取或遗漏的任何行动

上述 ；

提供

,

然而，

，银行不承担向行政部门付款的责任。

代理商相关人员或可持续发展协调员对此类责任、义务、

损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付

因该 人的重大过失或者故意不当行为造成的。如果没有限制

如上所述，每家银行应向行政代理、可持续发展协调员和任何

开证行要求按其应课税额分摊任何 成本或自付费用(包括

律师费)由行政代理因准备、执行、

交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律

法律程序(br}或其他)，或关于本协议项下的权利或责任的法律意见

协议、 任何信用证、任何其他贷款单据、或

此处所指的范围是管理代理未得到或报销此类费用

代表本公司。如果没有限制前述的一般性，如果国内收入

服务或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局 主张索赔

管理代理没有正确地从支付给或为其账户支付的金额中扣缴税款

任何银行(因为未交付或正确执行相应的 表格，或因为该银行

未能 将导致豁免的情况更改通知管理代理

从、 或减少、预扣税无效或任何其他原因)该银行应赔偿

管理代理直接或间接支付的所有金额全额支付

作为税或其他，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区征收的任何税款

在 根据本第9.07节应支付给管理代理的金额，连同所有费用和

费用 和律师费(包括律师费)。关于此类责任金额的证明

由行政代理交付给任何银行的单据如无清单错误，均为确凿证据。每个

银行特此授权行政代理随时抵销和核销任何和所有金额。

根据任何贷款单据欠该银行的款项或由行政代理以其他方式支付给

根据本第9.07节规定，银行从任何来源向管理代理支付的任何款项。这个

银行在本条款第9.07款中的义务在支付本条款项下的所有义务后继续有效。……68

第9.08节

。个人身份的管理代理

。美国银行及其附属公司可能会

贷款，开立信用证，接受存款， 获得和的股权

一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务

公司及其子公司和关联公司，就像美国银行不是行政部门一样

代理人在未通知银行或未经银行同意的情况下在本合同项下付款。银行承认，根据

对于此类活动，美国银行或其关联公司可能会收到有关公司或

其 关联公司(包括可能受保密义务约束的信息

公司(br}或此类关联公司)，并确认管理代理不受

向他们提供此类信息的义务 。关于其贷款，美国银行应拥有

本协议项下的权利和权力与任何其他银行相同，并可行使与

虽然它不是行政代理，但术语“银行”和“银行”应包括美国银行

美国 以个人身份。...........................................................................................................69

第9.09节。

继任者 管理代理

................................................................................................ 69

第 9.10节。

首席计划员、可持续发展协调员和 其他工程师

。此处有任何与此相反的内容

尽管如此，首席排班员、辛迪加代理、文档 代理或

本文封面上列出的可持续发展协调员 有任何义务、责任、

本协议项下的责任或义务 除以其身份承担的责任或义务外，如适用，

行政代理，本合同项下的银行或开证行。每家银行都承认它没有

依赖、 并且不依赖辛迪加代理、文档代理或可持续发展

协调人 决定订立本协议或在本协议项下采取或不采取行动。这个

首席调度员、辛迪加代理、文档代理和可持续发展协调员应

拥有第9.10节以及第10.05节和第10.07节的明确利益。........................................... 70

第9.11节。

某些ERISA 事项

. ............................................................................................................ 70

第9.12节

.追回错误的 付款。

不限于本 中的任何其他规定

协议，如果行政代理在任何时间错误地向任何银行支付本协议项下的款项

(该 “

信用 方

“)，不论是否就本公司于以下日期到期及欠下的债务而言

时间，如果该付款是可撤销的金额，则 在任何此类情况下，每个信用证方收到

可撤销金额 同意按要求立即偿还给管理代理

该信用证方收到的可撤销金额 在货币中立即可用资金，因此

自该可撤销金额 起(包括该日)起计的每一天的收款及利息

收到，但不包括向管理代理付款的日期 ，

联邦基金利率和由管理机构根据银行业务确定的利率

行业 同业薪酬规则。各信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，

包括 任何“价值清偿”(债权人可要求保留资金的权利

第三方就另一方所欠债务错误支付的)或类似的对其义务的抗辩

以 退还任何可撤销金额。行政代理应及时通知各贷款方

在确定向该信用证方支付的任何款项全部或部分包括

可抵销的金额。................................................................................................................................ 71

第十条M

Iscellaneus

第10.01节。

修订 和豁免

。根据第3.05条的规定，不得修改或放弃任何条款

本协议或任何其他贷款文件，且未就以下方面 同意

除以书面形式签署并经多数人签署外，该协议应为有效

银行、本公司(以及如果任何开证行的权利或义务因此受到影响，由它)和

由管理代理确认，然后该放弃仅在特定情况下有效

实例和指定的特定用途 ；

提供

,

然而，

，没有这样的豁免，

除非以书面形式并经所有银行签署，否则本公司和

已由管理代理确认，请执行以下任一操作： .................................................... 71

第10.02节。

通知；有效性；电子通信

................................................................ 72

第10.03节。

没有豁免；累积补救措施

。锻炼没有失败，锻炼没有延误，

任何代理或银行的一部分，本协议项下的任何权利、补救、权力或特权， 应作为一项弃权

也不得单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权

阻止任何其他或进一步的 行使或行使任何其他权利、补救、权力或

权限。 ....................................................................................................................74

第10.04节。

成本和 费用

。无论是否计划进行交易，本公司均应

现完善以下条款：.................................................................................................................. 74

第10.05节。

赔款

.

(A)公司应支付、赔偿、扣留每一家银行，代理人，首席排班员

和可持续发展协调员和他们各自的附属机构、官员、董事、员工、

律师、 代理人和事实律师(每个人、一个

受保障的人

“)对任何人无害

以及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、调查、费用、

任何种类或性质的费用、费用或支出(包括律师费)

关于准备、执行、交付、修改、修改、执行、履行和

本协议的管理，任何信用证和任何其他贷款文件，或

在此及因此而考虑的交易，以及与任何调查、诉讼或

与本协议有关的程序 (包括任何破产程序或上诉程序)

贷款， 任何信用证或其收益的使用，无论是否有任何受补偿人

当事人以及该等调查、诉讼或法律程序是由公司或

任何其他方(所有前述内容，统称为

赔偿责任

”);

提供

那就是

在本合同项下，公司对任何受补偿人不承担任何义务。

因 (I)下列人员的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而承担的责任

由有管辖权的法院在终审且不可上诉的情况下裁定的受赔偿的人

判决， (Ii)本公司就重大违约向受补偿人提出的索赔

该受保障人根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务，如果公司

是否已就#年法院裁定的索赔获得了最终的、不可上诉的判决

有管辖权或(Iii)不涉及公司作为或不作为的索赔，即

受保障人针对另一受保障人提起的诉讼(针对

可持续性 协调员、首席安排人或代理(以其身份)。中的协议

本第10.05节在支付所有其他义务并终止本协议后继续有效。

第10.05节不适用于除代表损失的任何税种以外的其他税种，

任何非税索赔引起的索赔、损害赔偿等。............................................................................. 75

第10.06节。

编组；搁置付款

。行政代理和银行均不得

有义务将任何资产调拨给公司或任何其他人，或对公司或任何其他人不利

支付任何或全部债务。在公司支付一笔或多笔款项的范围内

对行政代理或银行，或行政代理或银行行使其权利

抵销，而该一笔或多笔款项或该等抵销的收益或其任何部分是

随后 无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求(包括

根据行政代理在多数人同意下达成的任何和解

银行) 因任何破产而向受托人、接管人或任何其他方偿还

继续， 或其他，然后(

A

)在这种追回的范围内，最初的义务或其部分

应恢复并继续全面生效和生效 ，如同该项付款没有

已执行或未发生此类强制执行或抵销，且 (

B

)每家银行分别同意向

行政代理应要求在收回或偿还的总金额中的应课税额份额

由管理代理 执行。.................................................................................................................... 76

第10.07条

。无受托责任。

每个代理人、每个银行、每个首席安排者、可持续发展

协调员及其各自的分支机构(每个，a “

银行 方

“)可能具有的经济利益

与本公司的规则冲突。公司同意贷款文件中没有任何内容或

否则将被视为建立咨询、受托关系或代理关系或受托关系或其他

银行与公司、其股东或关联公司之间的默示责任。“公司”(The Company)

承认并同意 (

I

)贷款文件所考虑的交易是独立进行的

银行双方与公司之间的商业交易

手， (

第二部分：

)关于与此相关的以及导致此类交易的流程，每个银行方都是

仅作为公司及其管理层的委托人，而不是代理人或受托人，

股东、债权人或任何其他人， (

(三)

)没有银行方承担咨询或受托责任

就拟进行的交易或在任何情况下以公司为受益人的责任

其他 贷款单据或导致该单据的流程(无论任何银行方或任何

其 关联公司已经或目前正在就其他事项向公司提供建议)或任何其他义务

除贷款文件中明确规定的义务和(

IV

)公司

已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。“公司”(The Company)

进一步承认并同意，它有责任 对自己的独立判断

关于此类交易 和导致交易的流程。该公司同意，它不会索赔

任何银行方提供任何性质或尊重的咨询服务，或欠受托人或

对公司、其股东或关联公司承担与该等交易或

通向那里的进程 。............................................................................................................................. 76

第10.08节。

继任者和 分配

。本协议的条款对以下各项具有约束力和约束力

本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益在此得到允许，但以下情况除外

公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务

管理代理和每家银行的事先书面同意(以及任何尝试的转让或

公司未经同意进行转让无效)。..................................................76

第10.09节。

任务、参与、 等

. ........................................................................................... 77

第10.10节。

保密性

。各银行同意采取正常、合理的预防措施并行使权力。

应有的谨慎(与处理自身事务的方式相同)，对所有

由公司确定为“机密”的信息 ，并由公司或任何

公司的子公司，或由该公司的或子公司的名义，

与本协议有关的任何信用证或任何其他贷款单据， 且其或

其任何附属公司应将任何此类信息用于 任何目的或以任何非依据的方式使用

遵守本协议所考虑的条款；但此类信息除外：............................ 79

第10.11节。

抵销

。除了法律规定的银行的任何权利和补救措施外，如果发生

违约已经发生并仍在继续，每家银行随时都会被授权 并且不时地，

在未事先通知本公司的情况下，本公司将在最大程度上放弃任何此类通知

法律允许的，将 设定并适用任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、

临时(br}或最终)在任何时间由该银行持有，以及在任何时间欠该银行或任何

向公司贷方或账户支付其附属公司的任何及所有欠款

对这样的银行或附属公司，无论现在或将来是否存在，无论是否

代理人或该银行应根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管

此类 债务可以是或有债务或未到期债务。各银行同意立即通知本公司

以及 该银行或关联银行提出任何此类抵销和申请后的代理人；

已提供

,

然而，

,

未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。权利

根据本条款第10.11条，每家银行的其他权利和补救措施(包括其他

抵销权)银行可能拥有的权利。............................................................................................. 81

第10.12节。

地址、出借办公室、 等通知

。各银行应通知行政部门

向银行发出通知的地址如有任何更改，应以书面形式通知代理人：

其出借办公室的地址，关于向其支付的所有款项的付款指示

以及代理商应合理要求的其他管理信息。............. 81

第10.13节。

同行

。本协议可由本协议的一方或多方签署

协议 任何数量的单独副本，每个副本在如此签署时应被视为

一份正本和所有上述副本放在一起应被视为仅构成一个和

相同的 仪器。一套由各方签署的本协议副本应提交给

公司 和管理Agent...................................................................................................八十一

第10.14节。

可分割性

。本协议或本协议任何条款的违法性或不可执行性

本协议所要求的文书或协议不得以任何方式影响或损害 合法性或

本协议其余条款或所需的任何文书或协议的可执行性

Hereunder............................................................................................................................................ 81

第10.15节。

没有第三方受益

。本协议的订立和签订完全出于保护目的

公司、银行和代理人及其允许的继承人和受让人的合法利益，

任何其他人不得直接或间接 合法受益，也不得有任何直接或间接原因

与本协议或任何其他贷款文件相关的诉讼或索赔。无代理或

银行 对本协议或其他贷款文件以外的任何人负有任何义务。八十一

第 10.16节。

时间

。对于本协议的每个条款或条款以及 中的每个条款而言，时间至关重要

其他借款文件。............................................................................................................................. 81

第 10.17节。

适用法律和管辖权

.

......

(A)本协议适用于，

并根据国家法律进行解释纽约的；

前提是

那代理人和银行应保留所有产生的权利

根据联邦法律。81

第10.18节。

豁免陪审团审判的

。这家公司，银行和代理商都放弃了

他们各自对任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利

基于或产生于或相关的 对于这份协议，另一笔贷款

单据或拟进行的交易在此或因此，在任何

诉讼、法律程序或其他诉讼由任何

当事人针对其他任何一方或派对，是否针对

合同索赔、侵权索赔或其他。这家公司，银行和

代理商们都同意任何该等申索或诉讼因由应为

在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制上述规定的情况下，

当事人进一步同意他们各自获得陪审团审判的权利是

WAIV按手术方式进行ED关于任何诉讼、反申索

或其他程序 寻求全部或部分要挑战

效度或本协议或其他贷款的可执行性

文件或本文件或其任何 规定。这豁免应适用于至

任何后续的修改、续订、补充或修改至

本协议及其他贷款文件。........................................................ 82

第10.19节。

作业和某些其他 文档的电子执行。

“执行”这几个字

“签约”、“签署”以及任何待签署文件中或与之相关的类似词语

与本协议和本协议预期的交易有关(包括没有

限制 转让和假设协议、修正或其他修改、

借用， 放弃和同意)应被视为包括电子签名、电子签名、

在经批准的电子平台上匹配 作业条款和合同形式

行政代理人，或以电子形式保存记录，每一种记录应相同

法律效力、有效性或可执行性，作为手动签署或使用纸质签名

记录保存制度，视情况而定，在任何法律要求的范围内，

包括 《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、纽约州

《电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子签名和记录法》的类似州法律

交易法；

提供

尽管本文中有任何相反的规定，

管理代理没有义务同意接受任何形式的电子签名或

任何格式，除非得到管理代理根据以下批准的程序明确同意

它。............................................................................................................................................................. 82

第10.20节。

完整的 协议

。本协议以及其他贷款文件和费用

信函，包含公司、银行和银行之间的整个协议和谅解。

并取代所有先前或同时达成的协议和此等人员的谅解，

口头或书面，与本文件及本文件的主题有关。......................................................... 82

第10.21条

。美国爱国者行动通知。

受《爱国者法案》约束的每家银行和

行政代理(为其本人而非代表任何银行)特此通知本公司：

根据爱国者法案的要求， 需要获取、核实和记录信息

标识公司，其中 信息包括公司名称和地址以及

其他信息 使该银行或管理代理(如适用)能够识别

公司 根据爱国者法案。..........................................................................................83

第 10.22节。

确认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管如此

在任何贷款文件或任何其他协议、安排中有任何相反的规定 或

任何此类当事人之间的谅解，本合同各方承认 任何受影响的

金融机构在任何贷款 文件下产生的债务，只要是无担保的，可以是

受适用决议机构的 减记和转换权力约束，并同意

并且 同意、承认并同意受..............................................................的约束83

第 10.23节。

判断 币种

.为了在任何法院获得判决，如有必要

要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款单据以一种货币转换为另一种货币，

使用的汇率应为符合正常银行程序的汇率

管理 代理商可以在工作日购买第一种货币和其他货币

在作出最终判决的 之前。公司对任何此类事件的责任

应付行政代理或本合同项下或其他贷款文件项下的任何银行的款项

尽管有任何货币判决， (“

判断 币种

“)而不是

此金额按照本 协议( )的适用条款计值

“

协议币种

“)， 只能在收到后的第二个工作日内解除

由行政代理或上述银行(视属何情况而定)支付任何被判定为应在

货币，行政代理或上述银行(视具体情况而定)可根据

使用 正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果

如此购买的协议货币的金额少于最初的金额 ，原因是

行政代理或本协议货币的本公司任何银行，本公司同意，

作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿行政代理

或该银行(视具体情况而定)针对此类损失提出诉讼。如果协议币种的金额为

购买的金额大于最初欠管理代理或此类银行的金额。

货币，行政代理或该银行，视情况而定，同意退还任何

超出的部分支付给公司(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。...... 83

第10.24条。

利率 限制

.即使任何贷款中有任何相反的规定

单据， 根据贷款单据支付或约定支付的利息不得超过

适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“

最大 费率

”).如果

行政代理或任何银行应收到超过最高利率的利息，

超出的利息应适用于贷款的本金，如果超过未付本金，

已退还给 公司。在确定由 签约、收取或收到的利息时

行政代理或银行超过最高利率，此人可以在一定程度上，

在适用法律允许的情况下，(A)将 不是本金的任何付款定性为费用、费用或

保费而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及

(C)摊销、按比例分配和按相等或不相等的比例分摊利息总额

通篇 本合同项下义务的预期期限。............................................................84

第 10.25节。

确认任何受支持的QFC。

在一定程度上贷款文件

通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或

是QFC的工具(此类支持，“

QFC信用支持

，以及每个这样的QFC，一个

支持的

QFC

(br}“)，双方承认并同意联邦政府的决定权如下：

《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克法案》第二章中的存款保险公司

华尔街改革与改革消费者保护法(连同颁布的条例

在此基础上， “

美国特别决议 政权

“)关于此类受支持的QFC和QFC积分

支持(以下规定适用，尽管贷款 文件和任何

受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州法律管辖 和/或

美国或美国任何其他州)：............................................................................. 84

附表

附表 1.01(A)定价表

附表1.01(B)可持续发展表

附表2.01各家银行的循环承付款

附表10.02管理代理办公室；用于 通知的特定地址

展品

附件 A–借款通知

附件B–转换/延续通知

附件 –转让和承担协议

附件D–备注：

展品E-1

至 E-4–美国税务合规证书

附件 F–延期协议

附件 G–定价证书

 

五年期信贷协议

这份为期五年的信贷协议自2021年4月12日起在通用磨坊之间签订。

Inc.，特拉华州一家公司(The )

公司

“)， 几家金融机构时不时地与此有关

协议(统称为 “

银行

； 单独，a

银行

“)、 和美国银行(北卡罗来纳州)为行政部门

代理。

鉴于，银行已同意于 向本公司提供循环信贷安排。

本协议中规定的条款和条件；

现在,因此，考虑到所载的相互协定、条款和契约

在此，双方约定如下：

文章 1

D

定义

第 1.01节

。定义的术语。

除了本协议中其他地方定义的术语外，

以下术语具有以下含义：

“

额外的 银行

“具有第 小节规定的含义

2.14(b).

“

管理 代理

“指以银行行政代理身份的美国银行

以及该职位的任何继任者。

“

行政 代理办公室

“指的是管理代理的地址 和适当，帐户

如 所述如期进行10.02或更多其他 地址或帐户作为管理 代理可能来自时间到

通知公司和银行的时间。

“

管理 与代理相关的人员

“指美国银行和任何继任者的行政管理

代理产生于

第 节9.09

，连同各自的关联公司，以及合作伙伴、高级管理人员、董事，

该人的雇员、代理人、受托人、管理人、经理、代表和实际律师

此人的分支机构。

“

管理 调查问卷

“对于每个银行来说，是指 中的行政调查问卷

由行政代理机构准备的表格，由该银行填写后交回行政机构

代理(带一份副本给公司)。

“

受影响的金融机构

“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构

机构。

“

分支机构

“对于任何人来说，是指直接或间接控制的任何其他人

由该人控制，或与该人共同控制。一个人应被视为控制另一个人

如果控制人直接或间接拥有指示或导致指示的权力

其他人的管理和政策，无论是通过有投票权的证券所有权、合同还是

否则的话。但不限于，任何董事，高管或拥有10%或更多股权的受益所有者

就本协议而言，应被视为控制另一人。

如上所述，任何银行都不应被视为本公司或本公司任何子公司的“附属公司”。

“

代理

“指管理代理、辛迪加代理或文件代理中的任何一个。

“

代理商的付款办公室

“指行政代理在 中规定的付款地址

附表10.02或行政代理可以通知公司和银行的其他地址。

“

合计 循环承付款

“指各银行在 中的综合循环承付款

初始金额为27亿美元(27亿美元)，金额可能为

根据以下规定增加

第 节2.14

，或根据本协议的规定不时减少。

“

协议

“意思是这五年信贷协议，根据 不时修改

使用本文中的术语 。

“

协议 币种

“具有第10.23节中规定的含义。

“

替代币种

“指下列货币中的每一种：欧元和日元，

连同每个

根据第1.04节批准的其他货币(美元除外)。

“

替代货币等值

“指在任何时候，与以 计价的任何金额有关的金额

美元，以适用的替代货币表示的等值金额，由 确定

此时的行政代理以即期汇率为基础(根据最近的

重估日期)，用于购买美元替代货币。

“

替代货币贷款

“指根据 以替代货币发放的贷款

适用的借款通知。

“

替代货币升华

“指相等于1,000,000,000美元的款额。替代方案

货币升华是总循环承诺额的一部分，而不是补充。

“

反腐败法律

“指适用于任何司法管辖区的所有法律、规则和条例

公司或其子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关，包括

英国2010年《反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败法》。

“

适用的 权限

“指(A)关于SOFR、SOFR管理人或任何

对管理代理或SOFR管理员具有管辖权的政府机构

关于其出版SOFR，在每种情况下都以这种身份行事，以及(B)关于任何替代方案

币种，该替代货币或任何 的相关汇率的适用管理员

对管理代理或管理机构拥有管辖权的政府机构

公布适用的相关费率，在每种情况下均以此种身份行事。

“

适用的 毛利

“意思是：

(i)

对于基本利率贷款，定价中规定的适用基本利率差额

日程表；以及

(Ii)

对于 欧洲货币利率贷款，适用的欧洲货币利率保证金

在定价计划中排名第四 。

(Iii)

关于 定期SOFR贷款，适用条款SOFR利润率载于

定价 时间表。

“

适用时间

“指，就任何借款和以任何替代货币付款而言，

由 确定的替代货币结算地的当地时间

需要行政代理人按照正常情况在相关日期及时结算

在付款地办理银行手续。

“

批准的 基金

“指由(I)a管理(不论作为管理人或管理人)的任何基金

银行，(Ii)银行的附属公司或(Iii)管理或管理银行的实体或实体的附属公司。

“

分配 和假设协议

“指由 进行的转让和假设

银行和合格受让人(经第10.09(A)节要求其同意的任何一方同意)，

并由管理代理接受，基本上以附件C的形式或任何其他形式(包括

利用电子平台生成的电子文件表格)经管理局批准

探员。

“

律师费

“指并包括所有合理的费用和合理的自付费用

任何律师事务所或其他外部法律顾问，合理分配的内部法律服务成本和所有合理的

内部法律顾问的自付费用。

“

自救行动

“指适用的公司行使任何减值和转换权

决议机构对受影响金融机构的任何责任。

“

自救立法

“指(A)执行第(Br)条第55条的任何欧洲经济区成员国

欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令，执行情况

适用于此类欧洲经济区成员国的法律、法规规则或要求，如 中所述

欧盟自救立法附表和(B)关于联合王国，联合王国第一部分

2009年银行法(不时修订)和适用于美国的任何其他法律、法规或规则

与解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构有关的王国

或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“

银行

“具有本合同引言条款中规定的含义；

提供

如果和在一定程度上

任何银行从其国内关联银行获得本协议项下贷款的资金，

在第 节中这样的“银行”

3.02

和

3.03

本合同应视为包括此类国内银行关联企业；

提供

,

进一步

除非上下文另有要求，否则对银行的任何提及应包括签发

银行。

“

美国银行

“指美国银行，N.A.及其继任者。

“

银行 方

“具有 中指定的含义

第10.07节。

“

破产代码

“系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

“

破产 事件

“意味着，对于任何人来说，该人成为

破产程序，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人

债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益

它，或在行政代理的善意决定下，已采取任何行动以促进或

表示同意、批准或默许任何此类程序或 任命，

提供

这是一个

破产事件不应仅因任何所有权 权益或获得任何所有权而导致

政府当局或其工具对该人的权益，

提供

,

进一步

， 这样

所有权权益不会导致或向这些人提供免于法院管辖的豁免权

在美国境内或在其资产或许可证上强制执行判决或扣押令

该人(或该政府权威或工具)拒绝、否认、否认或否认任何

由此人签订的合同或协议。

“

巴克莱银行

“指巴克莱银行及其继任者。

 

“

基本汇率

”

指任何一天的年波动率等于(A)联邦

基金利率加1%的二分之一，(B)不时公布的该日的实际利率

时间被美国银行定为“最优惠利率”，以及(C)期限SOFR加1.00%。“最优惠利率”是由

美国银行基于各种因素，包括美国银行的成本和预期回报，一般

经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，可能是

定价等于、高于或低于该公布的 价格。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化

应于变更公告中规定的开业之日起生效。如果

根据本合同第3.05节的规定，基本利率用作替代利率，然后是基本利率

应为以上(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考以上(C)条的情况下确定。

“

基本利率贷款

“指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应

以美元计价。

“

受益的 所有权认证

“指 要求的有关受益所有权的证明

《受益所有权条例》。

“

受益的 所有权法规

“指31 C.F.R.第1010.230条。

“

福利 计划

“指(A)受 约束的”员工福利计划“(如ERISA中的定义)中的任何一项

ERISA第一标题，(B)《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括

(为ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或第4975节的目的

代码)任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“

法国巴黎银行

“指法国巴黎银行及其继任者。

“

美国银行 证券

“指美国银行证券公司及其继任者。

“

借款

“指由同一天借给本公司的贷款组成的本协议项下借款

由银行根据

第 条

“

营业日 天

“指商业银行除星期六、星期日或其他日子外的任何一天

根据纽约州的法律被授权关闭，或者实际上被关闭在纽约州;前提是：

(i)

[保留区];

(Ii)

如果该日期与任何有关欧洲货币利率贷款的利率设置有关

以欧元计价，任何以欧元计价的资金、支出、结算和付款

此类欧洲货币利率贷款，或根据本协议进行的任何其他欧元交易

对于任何此类欧洲货币利率贷款，指目标日；

(Iii)

如果该日期与任何有关欧洲货币利率贷款的利率设置有关

以欧元以外的其他货币计价的，是指在任何这样的日子 交易

相关替代货币的存款由伦敦或 的银行进行，并在银行之间进行。

适用于此类货币的其他离岸银行间市场；以及

(Iv)

如果该日期与以下方面的任何资金、支出、和解和付款有关

以欧元以外的其他货币或任何其他货币计价的欧洲货币利率贷款

根据本协议以任何此类替代货币进行的交易

这种欧洲货币利率贷款(不包括任何利率设置)，是指银行

在该国家的主要金融中心开业外汇业务

替代货币。

“

资本租赁

具有“资本租赁义务”定义中规定的含义。

“

资本 租赁债务

“指本公司或其任何 的所有重大货币债务

在任何租赁或类似安排下，根据公认会计原则，被归类为

融资租赁 (“

资本租赁

”).

“

CGMI

“指花旗全球市场公司及其后继者。

“

法律上的更改

“指在本协议日期之后(或就任何银行而言，

如果较晚，该银行成为银行的日期)，下列任何一项：(A)通过或生效

任何法律、规则、规章或条约，(B)任何法律、规则、条例或条约或

由任何政府当局对其进行管理、解释或应用，或(C)制定或

由任何 发布任何请求、规则、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)

政府权威。

“

花旗

“指CGMI、花旗银行、花旗北美公司和/或其任何附属公司

可能适合提供此处设想的服务。

“

截止日期

“指 中规定的所有条件成立的日期

第 4.01节

满意吗？

或由所有银行豁免。

“

CME

“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“

代码

“指经修订的1986年《国内收入法》和颁布的条例

在下面。

“

承诺 百分比

“对任何银行而言，指相当于该银行的百分比

循环承付款除以循环承付款总额。

“

公司

“具有本协议引言条款中规定的含义。

“

公司 材料

“具有第6.02节规定的含义。

“

符合 个变更

“就公约的使用、管理或任何相关公约而言

对于SOFR或任何建议的后续费率，对“基本费率”定义的任何符合要求的更改，

“SOFR”、“期限SOFR”、“欧洲货币利率”和“利息期”，确定利率的时间和频率

支付利息和其他技术、行政或运营事项(包括

避免疑问、“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、时间安排

借款请求或预付款、转换或继续通知以及回顾期限的长度)作为

可由管理代理酌情决定，以反映采用和实施的情况

这样的适用费率(S)，并允许管理代理以某种方式对其进行管理

与市场惯例基本一致(或者，如果管理代理确定采用任何

这种市场惯例的一部分在行政上是不可行的，或者没有适用于行政当局的市场惯例

以管理代理确定的合理的其他管理方式存在

与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的必要)。

“

合同义务

“对任何人而言，指由该人出具的任何担保的任何规定

或任何协议、承诺、合同、契据、抵押、信托契据或其他文书、文件或

该人为当事一方的协议，或该人或其任何财产受该协议约束的协议，该协议对

这样的人。

“

受控 集团

“指公司和所有人(不论是否注册成立)在共同项下

根据 第414(B)、(C)、(M)或(O)条控制或被视为公司的单一雇主

代码。

“

折算日期

“指公司根据 的通知进行转换的任何日期

转换/继续或根据 自动转换

第 2.04节

，(I)基本利率贷款给

欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或(Ii)欧洲货币利率贷款或 定期贷款SOFR贷款给A

基本利率贷款。

“

信用风险敞口

“指，就任何银行而言，(I)其周转金额

在该时间作出承诺(不论是否已使用)或(Ii)循环承诺已于 终止

它们的全部，其贷款的未偿还美元总额与其信用证的总和

此时的负债。

“

信用 方

“具有第9.12节规定的含义。

“

每天 简单的软件

“就任何适用的确定日期而言，指(A)较大者

(I)当日在纽约联邦储备银行公布的SOFR的总和网站(或任何

继任者来源)和(Ii)SOFR调整和 (B) 0.00%。

“

DBSI

“指德意志银行证券公司及其继任者。

“

债务人 救济法

“指破产法，以及所有其他清算、托管、

破产、债权人利益转让、暂缓偿付、暂停还款、重新安排，

接管、破产、司法管理、组成、安排、重组或类似的债务人

美国或其他适用司法管辖区的救济法 不时在effect和ff中审查

债权人的一般权利。

“

默认

“指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况，

是否(如果在此期间未治愈或以其他方式补救)将构成违约事件。

“

违约 银行

“指(A)在要求的日期起两个工作日内倒闭的任何银行

获得资金或支付，以(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与的信件的任何部分提供资金

贷方或(Iii)向行政代理或任何银行支付其需要支付的任何其他金额

除非在上述(I)或(Iii)项的情况下，该银行以书面形式通知行政代理：

这种失败是因为这样的银行真诚地决定，融资的先决条件是

(具体标识并包括特定违约(如果有)未得到满足，(B)已通知

公司或行政代理，或已发表公开声明表明其没有

打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非此类书面或

公开声明表明，此类立场是基于该银行善意确定的条件

本协议项下资金的先例(明确指出并包括特定违约(如果有))

无法满足)或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)失败，

在行政代理请求后三个工作日内，真诚地提供

由该银行的授权人员出具的书面证明，表明它将履行其提供资金的义务

本协议项下当时或之后未偿还的预期贷款或参与信用证，

提供

根据第(C)款的规定，上述银行将不再是违约银行

代理人收到了令其满意的形式和实质上的此类证明，或(D)已成为(或有父母

这已成为(1)破产事件和(2)自救行动的主题。

“

取消 事件的资格

“具有合格货币定义中规定的含义。

 

 

“

文档 工程师

“是指巴克莱、法国巴黎银行、花旗和DBSI，以其身份

与本协议有关的文档代理。

“

美元

”, “

美元

“ 和 ”

$

“每个都表示美国的合法货币。

“

美元 金额

“意味着，在任何时间：

(i)

对于任何以美元计价的贷款，其本金

未完成；

(Ii)

对于任何另类货币贷款，其本金

未偿还相关替代货币，根据 折算为美元

第 节2.16

;

和

(Iii)

对于任何 信用证负债，其金额。

“

美元计价贷款

“指根据 的适用通知以美元发放的贷款

借入。

“

美元 等值

“指在厘定任何数额时，(A)如该数额为

以美元表示的金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，相当于

通过使用购买美元的汇率确定的以美元为单位的金额

上次由 提供的货币(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)

日期为 的适用彭博来源(或用于显示汇率的其他可公开获取的来源)

即在确定日期之前的两(2)个工作日(或如果此类服务停止

可提供或停止提供的汇率，相当于由 确定的美元金额

行政代理使用其认为完全酌情的任何确定方法)和(C)

如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于由 确定的美元金额

行政代理以其唯一的自由裁量权使用其认为适当的确定方法。任何

行政代理依据上述(B)或(C)款作出的决定，在没有上述条款的情况下为最终决定

清单错误。

“

国内 出借处

“就每一家银行而言，指在 中指定的该银行的办事处

第10.02条或银行不时向本公司指定的其他办事处和

管理代理。

“

EEA 金融机构

“指(A)在任何欧洲经济区设立的任何信贷机构或投资公司

受欧洲经济区决议机构监督的成员国，(B)成立的任何实体

在本定义第(A)款或第(C)款所述机构的母公司的欧洲经济区成员国

在欧洲经济区成员国设立的属于某机构子公司的任何金融机构

在本定义的(A)或(B)款中描述，并接受与其上级的合并监督。

“

欧洲经济区 成员国

“指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、

列支敦士登和挪威。

“

EEA 解析机构

“指任何公共行政当局或任何受委托的人

任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)负责 的公共行政当局

任何EEA金融机构的决议。

“

8个基点 可持续利润率调整利差

“具有第 节中规定的含义

2.17(b).

 

 

 

 

“

符合条件的 受理人

“指符合成为 受让人的条件的任何人

第10.09(B)条(须经第10.09(A)条所规定的同意(如有的话))。

“

合格的 币种

“指除美元以外的任何可随时免费获得的合法货币

可以在国际银行间市场上转让和兑换成美元，银行可以在这种情况下

市场，以及可以很容易计算出的等值美元。如果在银行指定后

任何货币作为替代货币，货币管制或外汇法规的任何变化，或任何

国家或国际金融、政治或经济条件的变化是在#年强加于该国的

根据管理代理的合理意见(在 的情况下)发行这种货币，导致

任何以替代货币计价的贷款)，(A)这种货币不再容易获得，

可自由转让和兑换成美元，(B)等值美元不再容易地用 计算

对于这种货币，(C)提供这种货币对银行来说是不可行的，或(D)不再一种货币

银行愿意进行此类借款(第(A)、(B)、(C)和(D)、a

取消资格

事件

“)， 则行政代理应立即通知银行和公司以及该国的

在取消参赛资格的赛事(S)不再参赛之前，货币不再是替代货币

是存在的。在收到行政代理的此类通知后五(5)个工作日内，公司

应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或 将这些贷款转换为

美元等值贷款，符合本协议中的其他条款。

“

环境法律

“指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法义务、规则、

法规、条例和守则，以及所有行政命令、直接职责、请求、许可证，

任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议，每一种情况都与

环境、健康、安全和土地利用事项；包括综合环境反应，

1980年《赔偿与责任法》、《清洁空气法》、《联邦水污染法》《1972年控制法案》，

《固体废物处置法》、《联邦资源保护和回收法》、《有毒物质物质

《控制法》和《紧急情况规划和社区知情权法》。

“

ERISA

“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》

以及据此颁布的法规。

“

ERISA 分支机构

“指任何受共同管制的贸易或业务(不论是否注册成立)

本守则第414(B)、414(C)或414(M)条所指的公司。

“

ERISA 事件

“指(A)与合格计划或多雇主计划有关的可报告事件；

(B)公司或任何ERISA关联公司退出受 第4063条约束的合格计划

ERISA在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)；

(C)公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划；(D)

提交终止意向通知，根据第 条将图则修订视为终止

ERISA的4041或4041a或PBGC启动程序以终止合格计划或

受ERISA第四章约束的多雇主计划；(E)公司或以下任何成员的失败

受控集团向合格计划或多雇主计划作出必要贡献；(F)活动或

根据ERISA第4042条，可以合理预期构成理由的条件

终止或委任受托人管理任何有限制计划或多雇主计划；(G)

根据ERISA第IV条施加任何法律责任，但根据第 条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外

ERISA第4007条，向本公司或任何ERISA附属公司提交；或(H)资金豁免申请

或根据守则第412节就任何计划延长任何摊销期限。

“

欧盟自救立法时间表

“指贷款公布的欧盟自救立法时间表

市场协会(或任何继承人)，不时有效。

“

Euribor

“具有欧洲货币汇率定义中规定的含义。

“

欧元

“和 ”

€

“ 指参与成员国的单一货币。

“

欧洲货币汇率

“意思是：

(a)

对于任何 借用或签发任何信用证：

(i)

[保留区];

(Ii)

以 欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率

(“

Euribor

“)，或由管理代理批准的可比或后续费率，

在适用的Bloomberg屏幕页面上发布(或其他商业来源

提供由管理代理不时指定的报价)或

上午11点左右(比利时布鲁塞尔时间)利率确定日，期限相当于

这样的利息期限；

(Iii)

以日元计价，相当于东京的年利率同业拆借利率

(“

Tibor

“)，如发布在Bloomberg屏幕的DTIBOR01页上(或类似商业广告

提供管理代理自时间起指定的报价的可用来源

至时间)上午11：00左右(日本时间)在第一天前两个工作日的前一天

该计息期的；

(Iv)

以任何其他货币(美元除外)计价，指定的年利率

关于该替代货币，在该替代货币获得批准时

根据第1.04(A)节规定的行政代理和银行；以及

(b)

[保留区];

提供

如果欧洲货币汇率应小于零，则就 而言，该汇率应被视为零

本协议。

“

欧洲货币利率贷款

“指根据第(Br)条第(A)款计息的贷款。

“欧洲货币汇率”的定义。欧洲货币利率贷款只能以另一种方式计价

货币。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。

“

违约事件

“具有 中指定的含义

第 8.01节。

“

交易所 法案

“指1934年《证券交易法》和颁布的条例

在下面。

“

现有的 协议

“指的是五年信贷协议，日期为2016年5月18日 ，经修订，

在公司、某些金融机构和美国银行中，作为行政代理。

“

设施费用 费率

“指定价表中规定的适用年费率。

“

FATCA

“指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或任何

修订或后续版本实质上具有可比性，遵守起来不会有多大困难

与)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及签订的任何协议

根据《守则》第1471(B)(1)节，以及通过的任何财政或监管立法、规则或做法

根据政府当局之间签订的任何政府间协定、条约或公约

与执行上述各项有关的问题。

 

“

联邦 基金利率

“指任何一天由联邦储备银行计算的年利率

来自纽约的基于存款机构当日的联邦基金交易(如

纽约联邦储备银行的方式应不时在其公共网站上公布)和

纽约联邦储备银行在下一个营业日 发布作为联邦基金

有效率；

如果所确定的联邦基金利率将小于零，则该利率应

在本 协议中视为零。

“

联邦储备委员会

“指联邦储备系统理事会或任何实体

继承其任何主要职能。

“

费用 封信

“指本公司与 之间于2021年3月19日订立的某些函件协议。

(I)美国银行和美国银行证券，(Ii)摩根大通，(Iii)巴克莱，(Iv)法国巴黎银行和法国巴黎银行

巴黎证券，(V)花旗和(Vi)德意志银行纽约BRANCH和DBSI。

“

国外 计划

“指任何员工养老金福利计划、方案、政策、安排或协议

由本公司或任何附属公司就受雇于本公司以外的雇员而维持或作出贡献

美国(任何政府安排除外)。

“

国外 计划事件

“指(I)任何未能按照其条款维护外国计划的行为和

符合法律的任何和所有适用要求，或(Ii)未能或(如适用)

根据正常会计惯例，应计雇主或雇员所需的任何供款

法律或此类外国计划条款的任何要求，在每种情况下，除非不能合理地满足

预计会产生实质性的不利影响。

“

表格 W-8BEN

“具有第 小节规定的含义

3.01(f).

“

表格 W-8ECI

“具有第 小节规定的含义

3.01(f).

“

表格 W-8IMY

“具有第 小节规定的含义

3.01(f).

“

基金

“ 指正在(或将会)从事购买的任何人(自然人除外)，

在正常业务过程中持有或以其他方式投资商业贷款。

“

公认会计原则

“是指意见中不时提出的公认会计原则和

会计原则委员会和美国注册会计师协会的声明

和财务会计准则委员会(或具有类似 的机构)的声明和声明

在会计专业内具有同等地位和权威的职能)，或在此类声明中

可能被美国会计职业的重要部分普遍使用的其他实体，即

适用于截至确定之日的情况。

“

政府当局

“指任何民族或政府、任何州或其他政治分区

其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何行使行政权力的实体、

政府的立法、司法、监管或行政职能，或与政府有关的职能(包括上述任何

欧盟、欧洲央行和巴塞尔银行委员会等国家机构

监管)，以及通过股权或资本所有权或 拥有或控制的任何公司或其他实体

否则，由上述任何一项规定。

“

温室气体减排

“是指有关财政年度的结束情况

从截至2021年5月30日的财政年度开始，从基准(如 所示)减少的百分比

可持续发展表)范围1(直接)和范围2(能源-间接， 市场-

基于方法)公司及其子公司的排放量，以公吨CO2e为单位，报告见

适用的KPI指标报告。

“

温室气体减排适用费用调整额

“是指，相对于

从截至2021年5月30日的财政年度开始的任何财政年度，(A)正0.50个基点，如果

适用的KPI指标报告中规定的该财年的温室气体减排为

低于#年温室气体减排目标这样的财政年度和 (B)负0.50基数

积分，如果适用的KPI中规定的该财年的温室气体减排

指标报告大于或等于此类 财年的温室气体减排目标年份。

“

温室气体减排适用边际调整额

“意思是，带有

关于截至2021年5月30日的财政年度开始的任何财政年度，(A)正2.00个基点，

如果适用的KPI指标中规定的该财年的温室气体减排

报告低于年温室气体减排目标这样的财政年度和(B)负2.00

基点，如果适用的KPI中规定的该财年的温室气体减排

指标报告大于或等于此类 财年的温室气体减排目标年份。

“

温室气体减排目标

“指，就任何财政年度而言，

年提出的本财政年度温室气体减排目标 可持续发展表。

“

增加了 循环承付款

“具有第 节中规定的含义

2.14

(a).

“

负债

“任何人指(A)所有借入款项的债务；(B)

作为财产或服务的递延购买价格发出、承担或承担的所有债务( 除外

根据普通条款在正常业务过程中达成的应付贸易款项)；(C)所有 非

担保票据的或有偿还或付款义务；(D)所有义务

由票据、债券、债券或类似票据证明，包括在 中发生的债务

与财产、资产或业务的收购有关(在 中签订的贸易应付款除外

正常业务)；(E)因任何有条件出售或其他业权而产生或产生的所有债务

保留协议，或作为融资产生的，在这两种情况下，都是关于个人获得的财产

(即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施为

仅限于收回或出售此类财产)；(F)所有资本租赁债务；以及(G)所有净债务

关于费率合同。

“

受保障的人

“具有 中指定的含义

第10.05节。

“

赔偿责任

“具有 中指定的含义

第10.05节。

“

初始 KPI指标报告

“指公司根据 提交的第一份KPI指标报告

截止日期后的第6.02(D)节，其方法将与

2021年全球责任报告，日期为2021年4月22日或前后。

“

破产程序

“指(A)在任何法院或其他法庭审理的任何案件、诉讼或法律程序

与破产、重组、无力偿债有关的政府当局，清算、接管、

解散、清盘或免除债务人，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让，

债权人资产的组成、整理或对其债权人的其他类似安排

一般或其债权人的任何实质性部分；在每个情况下，(A)和(B)根据美国联邦，

州或外国法律，包括《破产法》。

“

利息 支付日期

“是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，每笔贷款的最后一天

适用于该贷款的利息期限和循环终止日期；

提供

,

然而，

， 如果有

欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期超过三个月，分别为

在该利息期间开始后每三个月落一次的，也应为付息日期；以及

(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和

循环终止日期。

“

利息 期间

“指，就任何欧洲货币利率贷款或期限而言SOFR 贷款，期限

从营业日开始，贷款被支付或继续，或在转换日期

贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，截止日期为

一个月、三个月或六个月(或者，如果只适用于欧洲货币利率贷款，由多数人决定)

银行，12个月)，在每种情况下，取决于可用性，此后，根据公司在公告中选择的

借入或通知 转换/延续；

提供

那个：

(i)

如果任何利息期 在非营业日结束，则

利息期限应延长至下一个营业日 ，但延期的结果除外

是将该利息期限转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限

应在前一个营业日结束；

(Ii)

从日历月的最后一个营业日(或某一天)开始的任何利息期间{br

在该利息期末的日历 月份中没有数字对应的日期

期间)应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)

循环终止日期后，不得终止计息期 。

“

运营商

“指就任何信用证而言，已出版的”1998年国际备用惯例“

由国际银行法与实践协会(或其可能生效的较新版本)编写

发行时)。

“

发行人 个单据

“指任何信用证、任何信用证申请和

任何开证行与本公司签订的任何其他文件、协议和文书(或任何

子公司)或以该开证行为受益人，并与该信用证有关。

“

开证银行：

“指美国银行或本公司指定的任何其他可能同意的银行

(依据行政代理合理满意的形式的文书)签发 的信函

以下为信用证，均以信用证开具人的身份开具。对“发行”的提法

与任何 信用证有关的“银行”是指开证或开证的特定开证行

要求开具此类信用证。

“

摩根大通 大通

“指摩根大通银行及其继任者。

“

判断 币种

“具有第10.23节中规定的含义。

“KPI 指标

“统称为温室气体减排和可再生电力。”

“

KPI 指标报告

“是指列出每个KPI指标的计算方法的年度报告

具体会计年度；

提供

， 任何此类KPI指标报告应应用基本上相同的验证

初始KPI指标报告中使用的标准和方法 ，此类标准的任何更改除外

和/或方法：(I)符合当时公认的行业标准，或(Ii)不符合

一致的，由公司提出，并令行政代理合理满意。

“

领导 排班员

“指美国银行证券、摩根大通、巴克莱、法国巴黎银行证券公司，

花旗和DBSI。

“

借阅 办公室

“就任何银行而言，是指上述 中所述的该银行的一个或多个办事处

银行的行政调查问卷，或其他办公室作为银行可能会不时通知

公司和行政代理，办事处可包括该银行的任何附属公司或任何国内

或该银行或其附属公司的外国分行。除非上下文另有要求，否则每次引用一家银行

应包括其适用的出借办公室。

“

信用证：

“指由开证行签发或将在本合同项下签发的备用信用证。

信用证应以美元计价。

“

授信申请书

“指发布或修改的申请和协议

开证行不时使用的格式的信用证。

“

授信费率字母

“指定价表中规定的适用年费率。

“

贷方负债函

“对于任何银行，在任何时间，指该银行在 中的应课税额参与

(I)公司当时就开证行支付的款项所欠的总金额

根据本合同开具的信用证提款，以及(Ii)当时可用的总金额

在所有未清偿信用证项下开具。

“

留置权

“指任何按揭、信托契约、质押、质押、转让、押记或存款

安排、产权负担、留置权(法定或其他)或优惠、优先权或其他担保权益或

任何种类或性质的优惠安排(包括由、产生于或

以任何有条件出售或其他所有权保留协议为证，出租人在资本项下的权益

租赁义务，具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁，或

根据 将与该留置权有关的资产的所有者列为债务人的任何融资报表提交

UCC或任何类似法律)以及提供上述任何条款的任何或有协议或其他协议，但不包括

包括出租人在经营租赁下的权益。

“

贷款

“指银行根据 向本公司发放的信贷

文章 2

，并且可能是

基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

“

借款单据 张

“指本协议和公司交付给 的所有文件

与本协议有关的行政代理或开证行。

“

多数银行

“指在任何时候，银行持有的总金额超过50%

此时的信用风险敞口(违约银行信用风险敞口(S)的每种情况都不包括在内)。

“

保证金 股票

“系指”保证金股票“，该术语在第(Br)T条中定义，联邦政府的U或X

储备局。

“

材料 不良影响

“指(A)重大不利变化或对其产生重大不利影响

公司及其 的任何业务、业务、物业或状况(财务或其他方面)

作为整体的子公司；(B)公司在任何 项下履行职责的能力受到重大损害

贷款文件并避免任何违约事件；或(C)对合法性造成重大不利影响，有效性，

任何贷款文件的约束力或可执行性。

“

物质债务

“指任何债务(除(I)本协议项下产生的债务或

(Ii)公司和/或其一个或多个重要子公司的公司间债务)，产生于一个

或更多相关或不相关交易，本金总额超过150,000,000美元。

 

“

材料 子公司

“指公司的任何子公司，无论是现在拥有的还是以后成立的

或被收购，其总资产在任何时候等于或超过公司总资产的10%(10%)

显示在公司最近一个会计季度的综合资产负债表中。

“

最大 费率

“具有第10.23节中规定的含义。

“

穆迪

“指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“

多雇主计划

“指”多雇主计划“(第4001(A)(3)条所指的)

ERISA)，并由受控集团的任何成员制作、正在制作或有义务制作

在过去三个历年内已作出或有义务作出的捐款。

“

非同意银行

“指任何不批准任何同意、豁免或修改的银行

(A)要求所有银行或所有受影响银行根据第 节的条款批准10.01

和(B)已获得多数银行的批准。

“

非定期 SOFR后继率

“具有第 3.05(C)节规定的含义。

“

备注：

“具有 中所述的含义

0.

“

借款通知

“指本公司根据 向行政代理发出的通知

第 2.03节

，基本上采用附件A的形式或经 批准的其他形式

行政代理(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)

由行政代理批准)，并由 的负责官员填写并签署

公司。

“

转换/延续通知

“指公司向行政部门发出的通知

代理人依据

第 2.04节

，基本上采用附件B的形式或经 批准的其他形式

行政代理(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，如

应由行政代理批准)，并由负责官员填写并签署。

公司。

“

留置权通知

“指拟向 存档或记录的任何”留置权通知书“或类似文件

任何法庭、登记处、书记官办公室，中央档案局或其他政府机关，用于

证明、设定、完善或保全留置权担保债务的优先权

政府权威。

“

义务

“指 所欠的所有贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺和关税

本公司向任何银行、行政代理或任何其他受保障的人转让因任何

贷款单据，不论是否用于支付款项，亦不论是否因信贷延期而产生，

贷款、担保、赔偿或任何其他方式，直接或 间接(包括由

转让)、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后发生的以及 然而

已获取。

“

经营租赁

“指适用于任何人的非资本租赁财产的任何租约。

“

普通业务流程

“指涉及本公司的任何交易或任何

公司的附属公司，该人的正常过程由任何此等人士处理的业务。

并由该人真诚地承担，而不是为了逃避任何契诺或限制

贷款文件。

“

组织 文档

“对于任何公司来说，指的是公司的证书或章程，

附例、与该等优先股东权利有关的任何厘定证书或文书

公司、任何股东权利协议和董事会的所有适用决议(或任何

其委员会)。

“

其他 税

“具有第 小节规定的含义

3.01(b).

“

隔夜利率

“指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，

(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或 确定的隔夜利率中较大的一个

开证行(视情况而定)，符合银行业关于同业补偿的规定，以及

(B)就以另一种货币计值的任何金额而言，年利率

以适用的替代货币进行隔夜存款，金额大致等于与

将由银行的分支机构或附属机构在这一天提供该利率

美国银行在适用的离岸银行间市场向这种同业银行的主要银行出售这种货币

市场。

“

父

“就任何银行而言，指控制该银行的任何人。

“

参与者

“具有第10.09(C)款指明的涵义。

“

参与者 注册

“具有第10.09(D)款指明的涵义。

“

参与 个成员国

“指以欧元为其货币的任何欧盟成员国

根据欧盟有关经济和货币的立法规定的合法货币

联合。

“

爱国者 法案

“意思是，美国爱国者《法令》(酒吧第三章)L.107-56(签署于10月26日成为法律，

2001)).

“

付款日期

“具有第 小节规定的含义

2.15(c).

“

PBGC

“ 指养老金福利担保公司或继承其任何

ERISA下的主要函数。

“

人员

“指个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、联合

股份公司、信托、非法人团体、合资企业或政府机构。

“

计划

“指多雇主计划或合格计划。

“

平台

“具有第6.02节规定的含义。

“

定价 证书

“指由 以附件G的形式签署的证书

公司负责人，将(A)附上《关键绩效指标报告》 和(B)

合理明细适用的可持续发展费用调整和可持续发展幅度调整

句号。

“

定价 证书不准确

“具有第2.17(D)节规定的含义。

“

定价 时间表

“指附表1.01(A)所列的定价表。

“

属性

“指任何种类的财产或资产的任何财产或权益，无论是不动产、动产还是

混合的，无论是有形的还是无形的。

“

PTE

“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，与任何

此类豁免可能会不时修改。

“

公共银行 银行

“具有第6.02节规定的含义。

“

合格的 计划

“指根据《守则》第401(A)节拟符合税务资格的养老金计划，

受ERISA第四章的约束，由受控集团的任何成员发起、维护或

它向其作出、正在作出或有义务作出贡献，或者在多雇主计划的情况下

(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接的期间内的任何时间作出贡献

前一期间至少涵盖五(5)个计划年度，但不包括任何多雇主计划。

“

对 份合同进行评级

“指互换协议(该术语在破产法第101节中定义)

代码)以及旨在防止利息波动的任何其他协议或安排

费率。

“

费率 确定日期

“指利息开始前两(2)个工作日

期限(或通常被市场惯例视为此类同业拆借利率定盘日的其他日子)

由行政代理确定的市场；但前提是此类市场惯例不是

管理代理在管理上可行，则“费率确定日期”指的是这样的其他日期

由管理代理以其他方式合理确定)。

“

收益与固定费用的比率

“指 报告的”收入与固定费用之比“。

该公司在提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中

或根据第 款提交的最近一份高级船员证书

6.01(c)

;

提供

这些部件

该比例的分子和分母的百分比在 每个此类备案或证书中计算

方式在公司截至2020年5月31日的Form 10-K年度报告中计算 为

在计算此比率时，收益为所得税前收益和税后收益之和。

合资企业、股权被投资人的分配收入、固定费用和资本化利息摊销，净额为

利息资本化。固定费用是指利息支出总额(不包括税息)和附属费用

优先分配给非控股股东，外加三分之一(被视为具有代表性的比例)

利息因素)的租金费用。

“

寄存器

“具有第2.02(A)节规定的含义。

“

报销义务

“具有第 小节规定的含义

2.15(c).

“

相关的 方

“对于任何人、该人的关联公司和合伙人而言，是指

董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理员、经理、顾问、顾问、服务

此人及其附属公司的提供者和代表。

“

相关的 汇率

“指以(A)美元计价的任何信贷展期，术语SOFR，

(B)欧元、欧元同业拆借利率或(C)日元。蒂博尔。

“

可再生电力

“是指从财政年度开始的财政年度结束时

截至2021年5月30日的年度，本公司及其子公司全年用电量占总用电量的百分比

KPI指标报告中报告的所有拥有的可再生电力业务。

“

续期 适用电费调整额

“就任何财政年度而言，指

从截至2021年5月30日的财年开始，(A)正0.50个基点，如果可再生

适用的KPI指标报告中规定的该财年的电力少于可再生能源

电力目标和(B)负0.50个基点，如果 可再生电力

适用的KPI指标报告中规定的财政年度大于或等于可再生电力

这样的财政目标年份。

“

可更新的 适用电量调整额

“是指，对于任何财政

从截至2021年5月30日的财政年度开始的年度，(A)正2.00个基点，如果可再生

适用的KPI指标报告中规定的该财年的电力少于可再生能源

电力目标和(B)负2.00个基点，如果

适用的KPI指标报告中规定的财政年度大于或等于可再生电力

这样的财政目标年份。

“

可再生电力目标

“就任何财政年度而言，指可再生电力

这样的财政目标可持续发展表中规定的年份。

“

可报告的 事件

“就任何计划而言，系指(A)ERISA第4043(B)节规定的任何事件

或其下的规定，但符合ERISA规定的30天通知要求的任何此类活动除外

已在PBGC发布的法规中被放弃，(B)退出 第4063节所述的计划

ERISA，或(C)ERISA第4062(E)节所述的停止运作。

“

法律要求

“对任何人而言，指任何法律(成文法或习惯法)、条约、规则或

对仲裁员或政府当局的管理或裁定，在每种情况下均适用于或

对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力。

“

可撤销金额

“具有第2.11(C)节规定的含义。

“

决议 权威

“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言

机构，英国决议机构。

“

负责的 官员

“指行政总裁、任何副主席、总裁，总干事

财务主管，财务主管，本公司财务总监总裁、董事任副总裁，或任何

具有基本相同权限和责任的其他人员， 仅用于发出通知

根据第二条，由上述任何一项指定的公司任何其他高级职员或雇员

致行政代理或在 中指定的公司任何其他高级人员或员工的通知中的高级人员

或根据本公司与行政代理之间的协议。任何已交付的 文档

由借款方负责人在本合同项下签字的，应最终推定为

由借款方和该借款方采取一切必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权

应最终推定负责人代表该借款方行事。

“

重估日期

“就任何贷款而言，指下列各项中的每一项：(I)每一次贷款的日期

以另一种货币计价的欧洲货币利率贷款的借款，(Ii)每一天

根据第2.04节继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款

以及(3)由行政代理机构决定或多数银行要求的其他日期。

“

循环 承诺

“就每家银行而言，是指与之相对的金额

银行名称列于附表2.01“循环承付款项”项下，因该数额可予增加

根据

第 节2.14

，或根据 不时减少

第 2.05节

，或作为 增加或减少

根据 进行的一项或多项作业的结果

第10.09条。

“

旋转 终止日期

“指出现时间最早的：

(a)2026年4月12日或，如果任何银行的到期日承诺和/或贷款是

根据 延期

第 2.01(B)节

，根据 确定的该银行的延长到期日

至该科；以及

(b)循环承付款总额应于 终止的日期

遵守本协议的规定；

提供

,

然而，

，

,

在每种情况下，如果该日期不是营业日，则循环

终止日期应为前一个营业日。

“

S&宝洁

指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司(或任何

继任者)。

“

受制裁国家/地区

“在任何时候，指作为主体或目标的国家、地区或领土的

任何制裁。

“

受制裁的人

“在任何时候，指(A)任何与制裁有关的名单中所列的任何人

美国财政部外国资产控制办公室指定的人员，

美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何成员国

欧洲联盟，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)任何人

合计拥有50%或更多股份，或由一个或多个此类人员控制。

“

制裁

“指实施、管理或实施的经济或金融制裁或贸易禁运

不时由(A)美国政府执行，包括由外交部管理的那些

美国财政部或美国国务院的资产控制，或(B)美国

联合国安理会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或女王陛下

英国财政部。

“

计划的 个期限SOFR不可用日期

“具有第(Br)3.05(B)(Ii)节规定的含义。

“

计划的 不可用日期

“具有第(Br)3.05(C)(Ii)款规定的含义。

“

美国证券交易委员会

“指美国证券交易委员会，或其负责人的任何继承人的任何实体

函数。

“

SOFR“

指由SOFR 管理人管理的担保隔夜融资利率。

“

SOFR 调整

”

平均为 0.10%

.

“

SOFR 管理员

“指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理员，

或纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或其他人

在管理 代理满意的时间担任SOFR管理员。

“

现货汇率

“对于任何替代货币，指由管理代理确定的汇率为

以现货汇率等身份行事的人购买美元时所报的汇率

约11：00通过其主要外汇交易机构持有该替代货币

上午(纽约城市时间)在外汇兑换的截止日期前两个工作日

已进行计算；

已提供

管理代理可以从其他金融机构获得该即期汇率

由行政代理指定的机构，如果以行政代理身份行事的人截至

任何此类货币的即期汇率的确定日期.

“

子公司

“个人是指任何公司、协会、合伙企业、合资企业或其他

拥有50%以上表决权的企业实体股票或其他股权(就个人而言

除 公司外)直接或间接由个人或一个或多个

个人的子公司或其组合。除非另有限定，否则所有提及的“子公司”

或本 协议中的“子公司”是指本公司的一家或多家子公司。

“

后续 费率

“具有第3.05(C)节规定的含义。

“

担保 仪器

“指所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)，银行的

承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似工具。

“

可持续发展 协调员

“指美国银行证券公司，以可持续发展协调人的身份

与本协议有关。

“

可持续性 费用调整

“指在 中确定的金额(正数、负数或零数)

符合KPI指标报告，然后根据第6.02(D)节提供的最新报告，并符合

参照可持续发展表，以基点表示，等于(A)温室气体的总和

减排适用费用调整金额，加上(B)可再生电力适用费用

调整额。

“

可持续性 利润率调整

“指金额(正数、负数或零)

根据KPI指标报告确定，然后根据第6.02(D)节提供的最新报告确定。

关于可持续发展表，以基点表示，等于(A)温室的总和

气体减排适用边际调整额，加上(B)可再生电力

适用的边际调整额。

“

可持续性 定价调整日期

“具有第2.17(A)节规定的含义。

“

可持续性 价差调整

“统称为八个基点的适用保证金

调整利差和两个基点的费率利差。

“

可持续性 表

“指附表1.01(B)所列的可持续发展表。

“

辛迪加 代理

“是指摩根大通，以银团代理的身份就此

同意。

“

目标 天

“指TARGET2(或，如果这样的支付系统停止

可运行的此类其他支付系统(如果有)，由管理代理确定为合适的

替换)开放用于欧元付款结算。

“

税费

“具有第3.01(A)节规定的含义。

“

术语 软性

“意思是：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息 期间，年利率等于这个

期限SOFR Screen Rate在此类操作开始前两个美国政府证券工作日

等同于 该利息期的利息期；如果利率没有在之前公布

上午11点在该确定日期，则 期限SOFR指的是术语SOFR在第一个美国

政府证券 紧接其前一个营业日，在每一种情况下，加上SOFR调整

该利息期；及

 

(b)对于任何日期与基本利率贷款有关的任何 利息计算，

年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率

自当日起为期一个月；但如未在上午11：00前公布费率。在……上面

这样的确定日期则术语SOFR表示 术语SOFR对美国第一届政府的筛选率

紧接其之前的证券营业日，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

但条件是，如果SOFR一词是根据上述条款(A)或(B)中的任何一项确定的

否则，此定义将小于0.00%，则期限SOFR应视为 每年0.00%为

本 协议的目的。

“

术语 SOFR贷款

“指根据第(Br)(A)款的定义计息的贷款。

术语软件。

“

术语 SOFR更换日期

“具有第(Br)3.05(B)款规定的含义。

“

术语 SOFR筛选率

“指芝加哥商品交易所管理的前瞻性SOFR期限利率(或任何

行政代理满意的继任管理人)，并在适用的路透社上发布

屏幕页面(或其他商业来源，提供可能由 指定的报价

行政代理不时以其合理的酌情决定权)。

“

术语 SOFR后继率

“具有第3.05(B)节规定的含义。

“

Tibor

“具有欧洲货币汇率定义中规定的含义。

“

合计 未清偿金额

“指(I)就任何日期的贷款而言，

在实施任何借款和预付款后的未偿还本金总额或

在该日期发生的此类贷款的偿还；以及(Ii)关于任何

日期，该信用证债务在该日期的未偿债务总额的美元金额

在实施在该日期发生的任何信用证的任何延期以及在 中的任何其他更改之后

截至该日期的信用证负债总额，包括任何补偿的结果。

由公司支付任何未报销的抽奖金额。

“

部分

“指具有相同利息的一组欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款

句号。

“受让人”

具有在中指定的含义

第 10.10节。

“

两个 个基点可持续发展费用调整价差

“具有第 节中指定的含义

2.17(b).

“

类型

“就任何贷款而言，是指其基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期贷款的性质

SOFR贷款。

“

UCC

“指纽约州现行的《统一商法典》。

“

UCP

“对于任何信用证，是指跟单的统一惯例和惯例

信用，国际商会(“ICC”)出版物第600号(或其更高版本可能

在发行时有效)。

“

英国金融机构

“指任何BRRD承诺(该术语在PRA中定义)

英国《审慎条例》颁布的规则手册(不时修订)

当局)或属于FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人

由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和

投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“

英国决议机构

“指英格兰银行或任何其他公共行政当局

负责任何英国金融机构的清盘。

“

无资金支持的养老金负债

“指根据第 节规定的计划福利负债的超额部分

ERISA的4001(A)(16)，高于该计划资产的现值，根据

本计划的精算师根据《守则》第412节为本计划提供资金时所使用的假设

适用的计划年度。

“

美国

“和 ”

美国

“ 每个都是指美利坚合众国。

“

美国政府证券营业日

“指任何工作日，但不包括 的任何工作日

哪个证券业和金融市场协会、纽约证券交易所 交易所或

纽约联邦储备银行不营业，因为这一天是法定节假日

美国联邦法律或纽约州法律，适用于 。

“

美国 税合规证书

“具有第 小节规定的含义

3.01(f).

“

投票库存

“指任何一个或多个类别的公司的股票(无论如何指定)

具有选举董事会多数成员(或其他成员)的普通投票权

管理机构)，但仅因发生 而具有该权力的股票除外

意外情况。

“

提款 负债

“指截至任何确定日期的负债总额，如果

任何，根据ERISA第4201条，如果受控集团完全退出所有

多雇主计划和根据《雇员退休保障条例》第4243条增加的缴费。

“

减记 和转换权力

“指，(A)就任何欧洲经济区决议机关而言，

此类EEA决议机构在内部保释下的不时减记和转换权力

适用的欧洲经济区成员国的立法，减记和转换权力见

欧盟自救立法时间表，以及(B)就联合王国而言，适用的任何权力

决议授权根据自救立法取消、减少、修改或改变责任的形式

任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分转换

将该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，以规定任何此类

合同或文书应具有效力，犹如根据该合同或文书已行使权利或暂停履行任何义务一样。

尊重与任何 有关或附属于任何 的该责任或该自救立法所赋予的任何权力

这些能力。

“

日元

“和 ”

¥

“ 是指日本的法定货币。

第1.02节。

其他解释性条款

.

(a)

定义了 个术语

。除非本协议或本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语

在根据 制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义

在这里。所定义术语的含义应同样适用于所定义的单数和复数形式

条款。未在本文中定义的术语(包括未大写术语)以及在UCC中定义的术语应

具有其中描述的含义。

(b)

协议

。“本条例”、“本条例”、“本条例”以及在下列情况下具有类似含义的词语

本协议中使用的是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款

协议；除非另有规定，否则第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本协议

已指定。

(c)

某些 常用术语

.

(i)

术语 “文件”包括任何和所有文书、文件、协议、

证书、契约、通知和其他文字，但有证据。

(Ii)

术语 “包括”不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

(d)

性能； 时间

。本合同项下的任何履行义务应声明到期或

要求在营业日以外的某一天履行的，应在

下一个营业日。在计算从指定日期到较后指定日期的时间段中

日期，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各意为“至但不包括”，

而“直通”一词的意思是“到并包括”。如果本 协议中的任何条款涉及采取的任何行动

或被任何人拿走，或该人被禁止拿走的，则该条款应 解释

包括采取或不采取此类行动的任何和所有直接或间接手段。

(e)

合同

。除非本协议另有明确规定，否则提及的协议和其他

合同文书应被视为包括对其的所有后续修改和其他修改，

但只有在任何贷款条款不禁止此类修改和其他修改的范围内

文档。

(f)

法律

。对任何法规或法规的引用应被解释为包括所有法定和

合并、修改、替换、补充或解释法规的监管条款或

监管。

(g)

标题

。本协议的标题和标题仅供参考，

不应影响本协议的解释。

(h)

条款独立性

。双方承认本协议和其他贷款

文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，

此类限制、测试和测量是累积性的，必须逐一执行，除非

在本协议中明确规定了相反的内容。

(i)

分部

。本文中提及的任何合并、转让合并、合并、 转让、

出售、处置或转让或类似条款应被视为适用于有限责任的分割或有限责任的分割。

公司，或将资产分配给一系列有限责任公司(或解除此类

分割或分配)，就像是合并、转让、合并、合并、转让、出售、

处置或转让，或类似的术语，适用于单独的人，或与单独的人一起处置或转让。 有限公司的任何部门

根据本协议，责任公司应组成一个单独的人(以及任何有限责任的每个部门

作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的公司也应构成此类个人或实体)。

 

(j)

贷方金额字母

。除本合同另有规定外，信用证金额为：

任何时间均应视为该信用证在该时间有效的声明金额；

提供，

然而，

就任何信用证而言，根据其条款或任何出票人单据的条款，

其中规定了一次或多次自动增加其规定的金额，该信函的金额

信用证应被视为该信用证规定的最高金额，在所有此类信用证生效后

增加，无论该最高规定金额是否在此 时间生效。

第1.03节。

会计 原则

.(a)除非上下文另有明确要求，否则所有

应解释此处未明确定义的会计术语，并按以下要求进行所有财务计算

本协议应根据《公认会计原则》、始终如一地应用。

(b)

本文中提及的“会计年度”和“会计季度”是指本公司的此类会计期间。

第1.04节。

其他替代货币

.

(a)

公司 可能会不时要求以某种货币发放欧洲货币利率贷款

不同于 “替代货币”定义中具体列出的货币；条件是这种要求

货币是符合条件的货币。在任何此类请求涉及欧洲货币的情况下

利率贷款，此类申请应得到行政代理和每家银行的批准。

(b)

任何此类请求应在上午11：00之前向管理代理提出。(纽约

城市时间)、所需借款日期前二十(20)个工作日(或其他时间或日期

可由行政代理以其唯一的酌情决定权同意)。在任何 此类请求涉及的情况下

对于欧洲货币利率贷款，行政代理机构应及时通知各银行。每家银行(在 中

有关欧洲货币利率贷款的任何此类请求)应通知管理机构，不得迟于

上午11：00之前(纽约城市时间)，收到此类请求后十(10)个工作日内是否同意，

自行决定是否以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款。

(c)

银行未在前款规定的期限内对此类请求作出回应的任何情况

判决应被视为该银行拒绝允许以这种方式发放欧洲货币利率贷款

请求的货币。如果行政代理和所有银行同意发放欧洲货币利率贷款

且管理代理和此类银行合理地确定

对于所请求的货币，可以使用适当的利率，管理代理应这样做

通知公司和(I)行政代理和这些银行可以修改 的定义

添加适用于该货币的欧洲货币汇率所需的欧洲货币汇率，以及(Ii)至

欧洲货币汇率的定义反映该货币的适当利率的程度或一直是

修改以反映该货币的适当汇率，该货币应被视为适用于所有货币

目的为欧洲货币利率贷款的任何借款目的而作为替代货币。如果

行政代理不应对本 项下的任何额外货币请求获得同意

第1.04节，行政代理应及时通知公司。

第 1.05节。

利率

.管理代理不保证也不接受

责任，行政代理也不对行政负有任何责任，

提交或与本文所指的任何参考费率或任何费率有关的任何其他事项

(包括，为免生疑问，选择该利率和任何相关的 利差或其他调整)

这是任何此类费率(包括但不限于任何 )的替代、替代或后续

继承率)(或上述任何一项的任何组成部分)或上述任何一项或任何

符合变更。管理代理及其附属公司或其他相关 实体可以参与

影响本文提及的任何参考汇率或任何替代、继任者的交易或其他活动 或

替代率(包括但不限于任何继承率)(或上述任何组成部分)

或任何相关的价差或其他调整，在每一种情况下，以对公司不利的方式。这个

管理代理可在其合理决定权内选择信息源或服务，以确定任何

这里所指的参考速率或任何替代、后续或替换速率(包括，但不限于，

任何继承率)(或上述任何项的任何组成部分)，在每种情况下均符合本

协议，且不对公司承担任何责任，任何银行或任何其他个人或实体的损害赔偿

任何种类，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或

任何错误或其他诉讼或 的费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)

与任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的遗漏

由任何此类信息源或服务提供。

文章 2

T

他

C

Redit

第 2.01节

。循环信贷。

(a)

每家银行分别同意按照以下规定的条款和条件发放贷款

在任何营业日以美元或公司的替代货币计价

在截止日期至循环终止日期这段时间内，(I)

此类银行在任何时候未偿还的贷款本金总额

加

ITS的总金额

此时的信用证负债不得超过其循环承诺额，(Ii)总额

未清偿金额不得超过循环承付款总额和(三)未清偿款项总额

以替代货币计价的金额不得超过替代货币升华。在 内

各银行循环承诺的限额，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，

公司可以在此项下借款

第 2.01节

，根据 预付

第 2.06节

并据此进行再借款

第2.01节。

(b)

循环终止日期可按下列方式延长最多两次

在本小节中

(b)

自当时有效的循环终止日期起计一年。如果

公司希望请求延长循环终止日期然后，在 生效时，公司应

在不少于45天但不超过90天的时间内向管理代理发出有关通知

截止日期的周年纪念日，届时行政代理应立即通知各银行

这样的请求。每家银行将尽其商业上合理的努力 回应此类请求，无论

是肯定的还是否定的，如它可在 中选择其唯一裁量权，在向

管理代理。任何银行在该期限内未对此类请求作出回应，将被视为

对这样的请求做出了否定的回应。公司 可以要求不选择延长

循环终止日期，将其全部承诺分配给一个或多个符合条件的人受让人

根据

第 10.09节

哪些符合条件的受让人将同意延长循环终止日期 。如果

循环承付款总额50.1%或以上的银行(包括符合条件的

受让人和不包括其各自的转让人银行)作出肯定答复 ，然后，以收到

本合同附件F形式的延期协议副本的管理代理

由公司、行政代理和该等银行填写并签署的循环

终止日期应延长至循环终止的一周年 当时生效的日期

对于这些银行(但不尊重没有做出肯定回应的银行)。的任何扩展

根据本款规定的循环终止日期

(b)

应以满足条件为条件

在 中阐述

第 4.02(B)节

和

第 4.02(C)节

，以及公司根据本协议提出的任何延期请求

应构成在延期时满足该等条件的陈述和保证，并且

生效后。

第2.02节.

注册

. (A)纯粹为此目的以行政代理人身分行事的行政代理人

公司(及此类机构仅为税务目的)应在代理商的付款办公室保持a

提交给它的每一份转让和假设协议的副本(或电子形式的等价物)

表格)和用于记录银行名称和地址的登记簿，以及循环

所欠贷款和信用证债务的承诺额、本金金额(和规定的利息)

根据本协议条款，每家银行应不时( )

注册

”). 注册纪录册内的记项须

没有明显错误是确凿的，而 公司，行政代理和银行应相互对待

根据本协议条款，其姓名记录在登记册上的个人，作为本协议下的全民银行

本 协议的目的。登记册应可供本公司和任何银行查阅，地址为

任何合理的时间和不时在合理的事先通知下。

(B)公司特此同意，应任何银行的要求，该银行的贷款应为

由本公司的一张或多张本票证明(每张为 “

注意事项

“)， 基本上以附件D的形式

向该银行或其登记受让人付款，并代表公司有义务支付

该银行发放的贷款的未付本金金额，并按本文规定的未付本金计息

本金金额不定期未偿还。

第 2.03节

。借用流程。

(A)每一次借款应在

公司向行政代理提交的不可撤销的书面通知，可由(A)发出

电话或(B)借阅通知 (

提供

任何电话通知必须立即由

向行政代理交付借款通知)，并且该通知必须由

行政代理(I)下午1：00之前(纽约 城市时间)请求的三个工作日之前

借款日期，在定期SOFR贷款的情况下，(Ii)；下午1：00之前(纽约城市时间)四大业务

对于欧洲货币利率贷款，在申请借款日期之前的天数，以及(Iii)下午1：00之前。

(纽约城市时间)，在基本利率贷款的情况下，在每种情况下指定：

(A)

借款金额 ，应为合计最低美元

500万美元(500万美元)或100万美元的任何倍数

($1,000,000)(或，如果借款是以另一种货币，大致相同的

公司与行政代理商定的相关货币金额)超过

每种类型的贷款的费用；

(B)

货币和 这种借款的总金额(以该货币计算)；

(C)

请求的 借用日期，应为营业日；

(D)

借款是否包括欧洲货币利率贷款，基数

利率贷款或定期SOFR贷款；以及

(E)

期限 适用于此类贷款的利息期

注意。借款通知未写明借款期限的，其利息期限为

借款包括欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，这样的利息期

应为一个月；

提供

如果公司没有在借款通知中指定货币，则如此申请的贷款

应以美元计价；

提供

,

进一步

如果公司没有在通知中具体说明贷款类型

借款，则以基准利率贷款方式发放贷款。

公司行使上述选举应受 限制，即不能超过

超过十批欧洲货币利率贷款和 期限SOFR贷款，统称为未偿还贷款，可在

一次。

(b)

在收到借款通知后，管理代理将立即通知每个

以及该银行承贷的金额。 借款的百分比。

(c)

各银行应将其借款承诺百分比的金额 提供给

公司账户管理代理：

(i)

如果这种借款是以美元进行的，请到代理商的付款办公室下午3：00之前

(纽约 城市时间)在公司要求的借款日期，立即可用资金

发送给管理代理；或

(Ii)

如果这种借款 是以另一种货币进行的，以该另一种货币

在不迟于管理代理指定的适用时间 内立即可用资金

到最近为此目的指定的管理代理的帐户，用于在 中

通知银行代用货币。

在第 条的情况下，管理代理迟于(X)收到的任何此类金额

(i)

上图，

下午3：00(纽约 城市时间)和(Y)在条款中

(Ii)

以上指定的适用时间

行政代理应被视为在紧随其后的营业日收到。这个

所有此类贷款的收益将通过行政代理电汇给公司。

根据类似公司向行政代理提供的书面指示进行转账

管理代理收到的资金。

(d)

除非多数银行另有约定，否则在违约或违约事件发生期间

违约时，公司不得选择将贷款作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款

贷款。

 

第2.04节。

转换和延续选举

.(a)本公司有权以不可撤销的方式

根据第 小节向管理代理发出书面通知

2.04(b):

(i)

对于任何以美元计价的贷款，请选择在任何工作日、任何

基本利率贷款(或其任何部分，金额不低于5,000,000美元，或为整体贷款)

超出1,000,000美元的倍数)转为SOFR定期贷款；或

(Ii)

对于任何以美元计价的贷款，选择在任何利息支付时进行转换

日期在该付息日(或其任何部分)到期的任何定期SOFR贷款

不少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍)到基数

贷款利率；或

(Iii)

选择在 任何付息日期续订任何欧洲货币利率贷款或期限

在该付息日到期的SOFR贷款(或其任何部分，金额不低于

5,000,000美元，或者，如果是任何美元贷款，则为 的整数倍

1,000,000美元(或者，如果此类欧洲货币利率贷款是替代货币贷款，则约为

以相关货币表示的等值金额，由公司与行政代理商定)，以

超出部分)相同币种的贷款。

(b)

公司应 向行政代理提交不可撤销的书面通知，行政代理可以

通过(A)电话或(B)通知 转换/延续 (

提供

任何电话通知

必须立即通过向管理代理交付以下通知进行确认

转换/延续)，并且管理代理必须在不迟于 (I)中收到该通知

美元贷款案，下午1：00。(纽约城市时间)至少提前三个工作日

兑换日期或延续日期；及(Ii)如属任何替代货币贷款，则为下午1：00。

(纽约城市时间)至少在延续日期前四个工作日，每种情况下注明：

(A)

建议的 转换日期或延续日期；

(B)

需要转换或续签的贷款总额 ；

(C)

建议的转换或延续的性质；以及

(D)

请求的利息期限 。

公司行使上述规定的选举应受以下限制：不得再

超过十批欧洲货币利率贷款和定期贷款SOFR贷款， 统称为未偿还贷款，可在

一次。

(c)

如果在适用于欧洲货币利率贷款或期限的任何利息期到期时

软贷款，公司未能及时发出转换/继续选择新的

适用于此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期，或 如果任何违约或

违约事件发生时，公司应被视为已选择兑换此类欧洲货币。

利率贷款或定期SOFR贷款转为基本利率贷款有效自该电流的到期日期 起

计息期；

提供

,

然而，

， 如未及时申请续贷，

以另一种货币计价的此类贷款应继续作为欧洲货币利率贷款在其

原币，利息期限为一个月 个月。除非按照第3.05节的规定，否则不得贷款

可转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须预付

以该贷款的原币借入，并以其他货币再借入。

(d)

在收到转换/继续的通知后，管理代理将立即

通知各银行，或者，如果公司没有及时通知 ，管理代理将

及时将任何自动兑换的详细信息通知各银行。所有转换和续展都应

根据每个银行持有的贷款的未偿还本金金额按比例分配

通知所涉及的内容。

(e)

根据本第2.04节的规定，欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款可以

不时继续或转换；

提供

如果任何欧洲货币利率贷款或期限SOFR是

在适用的利息期结束之前以外的时间转换，公司应在

根据第 3.04节的规定，任何应付银行的款项。除非多数银行另有规定

同意，在违约或违约事件存在期间，公司不得选择获得贷款

转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)和多数

银行可以要求立即转换任何或所有未偿还的定期SOFR贷款 至基本汇率

贷款和任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款应预付，或重新计入

美元，在当时 当前利息期限的最后一天

就是这样。

第2.05节.

自愿性终端或减少承付款

。如果不是，公司可能会

提前不到五个工作日通知管理代理，终止合计循环

承诺或永久减少循环承付款总额，总最低金额为

25,000,000美元或超过5,000,000美元的任何倍数；

提供

(I)没有该等削减或

如果在终止生效后和在以下情况下提前支付贷款，则应允许终止

其生效日期，当时的 合计未偿还的金额将超过总金额

循环 当时有效的承诺和(Ii)在实施任何总量减少后

循环承付款，替代币种升华超过总循环金额

承诺时，这种替代货币升华应自动减去超出部分的数额。

循环总承付款的任何减少应适用于每家银行的循环

按照该银行的承诺额百分比作出承诺。所有 应计设施费用，但不是

包括任何减少或终止循环承付款的生效日期，应于 支付

此类削减或终止的生效日期。

第2.06节。

付款

.

(a)

可选的 付款

.受

第 节3.04

，公司可随时或不时地，

向行政代理发出通知后，可通过(A)电话或(B)书面通知

(

已提供

任何电话通知必须立即交付给的行政代理进行确认

书面通知)，并且行政代理必须在(I)中午12：00之前收到该通知

(纽约城市时间)在提前还款之日，如果是基本利率贷款， (Ii)上午11：00(纽约

城市时间)在预付款日期之前的第二个工作日，对于定期SOFR贷款(III)

中午12点(纽约)城市时间)在 预付款日期之前的第三个工作日，如果是

以欧元计价的欧洲货币利率贷款，或(Iv)上午10：00(纽约 城市时间)4日

预付款日期之前的营业日，如果是以任何其他货币计价的欧洲货币利率贷款

替代货币，按比例预付全部或部分贷款，金额为5,000,000美元或以下任何倍数

1,000,000美元(或者，如果此类预付款使用替代货币，一笔大致相等的

相关货币，由公司和行政代理商定)超过。该通知

提前还款应注明该提前还款的日期和金额 以及该提前还款是否为基本利率

贷款，或欧洲货币利率贷款，或其任何组合。该通知此后不得 撤销

公司和行政代理将立即通知其各自的银行和该银行的

此类预付款的承诺额百分比。如果该通知是由本公司发出的，本公司应作出

预付款和通知中规定的付款金额应于 日期到期并支付

其中指定的，连同预付金额和任何金额的每个此类日期的应计利息

根据以下条件要求

第 3.04节。

(b)

强制付款

。如果管理代理随时通知公司合计

此时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过了相当于

至替代货币的105%，则在收到该通知后两个工作日内，

公司应提前偿还足够减少此类贷款总额的贷款。截至的未清偿金额

这样的付款日期

不得超过替代货币升华的100%。

第2.07节。

还款

。 公司应全额偿还银行的周转款项

终止日期循环中未偿还贷款的本金总额终止日期 。

第2.08节。

利息

. (a)在第 款的约束下

2.08(c)

， 每笔贷款应计入

自到期之日起至到期为止的未偿还本金，年利率为

欧洲货币汇率或基本汇率或期限SOFR，视情况而定，

加

适用的边际。至

本协议规定的任何利息计算或任何费用的计算应以(或

导致)低于零的费率，则就本协议而言，该费率应视为零。

(b)

每笔贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日期拖欠支付，并且

在本合同规定的其他时间内支付利息。 还应在以下任何预付款的日期支付利息

根据 提供贷款

第 2.06节

对于预付和在付款时支付的贷款部分(包括

预付款)全额支付。本协议项下的利息应根据本协议的条款到期并支付。

在判决之前和之后，以及在任何诉讼程序开始之前和之后，在破产之下

密码。根据第 款应计的任何利息

2.08(c)

应按需支付。

(c)

如果 的任何本金或任何贷款的利息或任何其他费用或由

任何贷款单据下的公司到期时(在任何宽限期到期后)都不会得到支付

在 中指定

第 条8

)，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，该逾期金额应

利息(在法律允许的范围内，在对此作出判决之后和之前)，利率为

年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，另加适用于此类贷款的2%的利率

第2.08(A)或(Ii)节规定的贷款，如有任何其他金额，基本利率加2%。

(d)

尽管本协议有任何相反规定，公司在本协议项下的义务应

受利息的任何期间不需要支付利息的限制

根据本协议计算的，在以下范围内(但仅限于以下范围)：签订合同或由

各银行将违反适用于该银行限制最高利率的任何法律的规定

可由该银行合法签约、收取或收取的利息，在这种情况下，

公司应按适用法律允许的最高利率支付银行利息。

第2.09节。

费用

.

(a)

设施费用

。公司应向行政代理支付各银行账户中的a

此类银行信贷敞口的融资费(美元)，按季度计算，最近一次拖欠

每个日历季度的营业日，年费率等于 中规定的适用设施费率

定价表。此类手续费应从结算日至循环终止日累计

并应在每个日历季度开始的最后一个工作日到期并按季度支付欠款

从2021年6月30日到循环终止日，循环的最后一笔付款

终止日期；

提供

关于信用风险的任何减少或终止

根据第节

2.05

或

2.06

， 截至该日期的期间计算的应计设施费用也应

应在减少或终止之日支付，如有下一次季度付款，则为

按自减价日起至该季度付款日的期间计算。设施费用

本款的规定应在上述生效日期之后的所有时间内产生，包括在

中的一个或多个条件的任何时间

文章 4

不符合要求。

(b)

行政管理费 代理费

。公司应向行政代理支付

行政代理人自己的账户、代理费和按 规定的金额和时间支付的其他款项

与美国银行和美国银行证券的费用信函。

(c)

信用证手续费：

。公司应(I)向行政代理支付 账户

银行按比例收取信用证费用，按所有未支取金额的总和每日累算。

信用证的年利率等于当日信用证的手续费费率，以及(Ii)每次开具信用证的费用。

银行自有账户，信用证预付手续费按当时可用总金额每日累算

根据该开证行签发的所有信用证按双方商定的汇率开具汇票

本公司与该开证行之间的协议。此类信用证费用应从

截止日期至循环终止日期(或，如果较晚，则任何信用证可能出现的最晚日期

应在每个日历季度的最后一个工作日到期并按季度支付欠款

自2021年6月30日起至循环终止日(或最晚日期)止，最终为

应在循环终止日期(或最迟日期)付款。

第2.10节.

费用和利息的计算

.(a)基本利率的所有 利息计算

贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和融资费应在

一年的基准为365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数。的所有其他计算

本协议项下的利息和费用应以一年360天和实际经过的天数为基础，

这导致支付的利息或费用(如果适用)比按一年365天计算的利息或费用多；

提供

如果管理代理合理地确定不同的计算基础是

一种特定替代货币的市场惯例，这种不同的基础将会被使用。利息和费用

应在计算利息或此类费用的每个期间内从利息或费用的第一天起计至

最后一天。

(b)

行政代理将以合理的速度通知本公司和银行

适用于任何期限的欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的利率在

确定此类 利率；

提供

任何未能做到这一点不应免除公司的任何

根据本协议承担的责任或为向管理代理提出的任何索赔提供依据。在任何时候，那个基地

如果利率贷款未偿还，则行政代理应通知公司和银行有关以下方面的更改

美国银行在公告后立即确定基本利率时使用的最优惠利率

这样的变化。

(c)

行政代理依据本协议对利率的每一次确定应为

在没有明显错误的情况下，对公司和银行具有决定性和约束力。行政部门

应本公司或任何银行的要求，代理商将视具体情况向本公司或本银行交付：

显示管理代理在确定任何利率时使用的报价的声明。

第2.11节。

由 公司付款

.(a)要支付的所有 付款(包括预付款)

由本公司支付的本金、利息、手续费和本合同项下规定的其他款项

不得抵销、补偿或反索赔；除本合同另有明确规定外，应向

银行应收账款代管机构代缴处，并将被制定

(I)如属以美元计价的贷款，则不迟于2：00以美元 和即期可用资金表示

下午3点(纽约城市时间) 在本合同规定的日期和(Ii)如属另类货币贷款，请在

相关替代货币和立即 可用资金，不迟于适用时间

由管理代理在此处指定的日期指定。管理工程师将立即

在该日期向每家银行分配其承诺额百分比(或明确规定的其他适用份额)

本金、利息、手续费或其他金额与收到的资金相同。任何付款

管理代理在下午2：00之前收到。(纽约 城市时间)，在

以美元支付，或(Ii)在支付的情况下，由管理代理指定的适用时间

以替代货币支付的，应视为在紧接下一个营业日的 收到

并且任何适用的利息或费用将继续 累计。在不限制前述一般性的原则下，

管理 代理商可能要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。

(b)

当本协议项下的任何付款应声明应在工作日以外的某一天到期时，

付款应在下一个营业日 支付，在这种情况下，延长时间应

计入利息或费用的计算，视具体情况而定；受

本文中“利息期限”的定义 。

(c)除非行政代理在该日期之前已收到公司的通知

任何应付给行政代理的款项 在本协议项下的银行账户中

公司不会支付此类款项，管理代理可能会认为公司 已支付了此类款项

根据本协议于该日期付款，并可根据该假设分配给

将到期的金额存入银行。

关于

任何付款

行政代理向银行账户付款

以下是行政代理机构的决定(该决定在没有的情况下为决定性的)

明显错误)适用以下任何一项(此类付款称为 “

可退回 金额

”): (1)

公司事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过

公司支付的金额 (无论当时是否欠款)；或(3)行政代理对任何

因其他原因错误地支付；然后，各银行分别同意向

行政代理应要求立即在 中将可撤销的金额分配给该银行

即期可用资金，包括利息，自该金额为 之日起计的每一天(包括该日)

分配给它，但不包括支付给管理代理的日期，以联邦中较大者为准

资金利率和由管理机构根据银行业规则于 确定的利率

同业补偿。

行政代理就任何欠款向任何银行或公司发出的通知

根据本条款(C)，应是决定性的，不存在明显错误。

第2.12节。

银行向代理商支付的款项

.(a)除非 管理代理

应在截止日期收到银行通知，或在截止日期后就每笔借款收到通知

日期：下午2：00之前(纽约城市时间)在任何拟议借款的日期，该银行将不会

根据本协议的要求向管理代理提供 公司的帐户

银行对借款的承诺额百分比，管理代理可以假定

每家银行都已在 上以立即可用资金的形式向管理代理提供了此类金额

借用日期和管理代理可以(但不是必须的)，依赖于这样的

假设，在该日期向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果银行有

实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的

银行和公司各自同意按要求立即向行政代理付款

从 开始及包括在内的每一天，相应的即时可用资金金额及其利息

向公司提供这笔款项的日期，但不包括向行政部门付款的日期

代理人，在该银行付款的情况下，按(A)隔夜利率加任何行政费用，

行政代理通常收取的与上述有关的加工费或类似费用，

和(B)如由本公司付款，适用于基本利率贷款的利率或

在替代货币的情况下，按照市场惯例，视具体情况而定。

(b)

任何银行在任何借款日期未能提供任何贷款，不应免除任何其他

有义务在借款之日提供贷款的银行，但任何银行不得

对任何其他银行未能在#年第 日向该银行提供贷款负责

任何借款。

第2.13节。

共享付款， 等

.(a)如果在其他地方未明确规定的情况下，

在此，任何银行应从其发放的贷款或其持有的信用证债务中获得，

任何付款(无论是自愿、非自愿、通过行使任何 抵销权或以其他方式)

超出其对贷款和信用证债务的承诺付款百分比

银行应立即(I)将该事实通知行政代理，以及(Ii)

从其他银行购买他们发放的贷款和信用证的这种参与权。

他们为使采购银行分担多付款项而必须承担的债务

对他们每个人都很有吸引力；

提供

,

然而，

，如果所有或部分超额付款是在此之后

从采购银行收回的，在此范围内，该项购买应被撤销，彼此银行应

向采购银行偿还为此支付的购货价款，并支付相当于该金额的金额。

银行的承诺百分比(根据(I)此类付款的金额的比例)所需

偿还(Ii)从采购银行收回的全部款项)支付的任何利息或其他款项

或由采购银行就所收回的全部金额支付。公司同意任何

银行根据本协议购买另一家银行的股份

第 2.13节

可能，最大限度地

在法律允许的范围内，行使其全部支付权(包括抵销权，但受制于

第 10.11节

)

尊重该等参与，犹如该银行是本公司的直接债权人

这样的参与。管理代理将保存记录(这些记录应是决定性的，并在

不存在明显错误)根据本协议购买的参与

第 2.13节

并将在每种情况下通知

任何此类购买或还款后的银行。

(b)如果任何银行 未能按照第 条规定支付任何款项

0

,

2.12

,

2.14

(A) 或

9.07

， 则管理代理可以，酌情决定，尽管有任何相反的规定

在此，(I)将行政代理此后收到的任何金额记入该银行的账户中

行政代理或任何开证行履行该银行根据上述规定对其承担的义务的利益

分节，直到所有这些未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将任何此类金额单独持有

账户作为该银行根据任何此类规定承担的任何未来资金义务的现金抵押品

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按管理代理决定的任何顺序提交

在其自由裁量权。

第 节2.14

。增加承诺；增加 银行。

(a)从时间 到计时

公司可在至少五天前通知管理代理(管理代理应立即提供

银行通知复印件)，将循环承付款总额增加不少于

$10,000,000(任何此类增加的金额， “

增加循环承付款

”).

(b)

为了实现这样的增长，公司可指定一家或多家现有银行或其他银行

行政代理可以接受的金融机构和当时同意的每家开证行

(I)如属现有银行的任何此等人士，则增加其循环承付款额及(Ii)在

任何其他此类人员的情况( “

额外的 银行

“)，成为本协议的一方，可循环使用

承诺不少于1,000万美元。

(c)

任何因此而增加的循环承付款

第 节2.14

应遵守

满足以下条件：

(i)

在实施此类增加之前和之后，所有陈述和保证

包含在 中

文章 5

自增加之日起应为真实(除上述范围外

陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们自 起有效

如此早的日期)；

(Ii)

在此 增加时，不应发生或将不会发生任何违约

这种 增长的结果；

(Iii)

在对此类增长实施 效果后，总量的增长将循环

据此作出的承诺

第 节2.14

，不得超过1,000,000,000美元；以及

(Iv)

在任何此类增加生效前至少三个工作日，本公司、

在符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，

已向提出请求的每家银行提交受益所有权证书 。

(d)

如果循环承付款总额根据本第2.14节增加，

行政代理和公司将 确定生效日期。作为这种增长的一个条件，

管理 工程师应收到(I)形式和实质均令 满意的协议

由公司、每一家新增银行和每一家其他银行签署的行政代理

将增加循环承诺，提出此类银行和 的新循环承诺

阐明每一家新增银行加入本协议并受所有银行约束的协议

本协议的条款和规定，(Ii)公司适当授权的证据

公司关于增加的循环承付款和律师为公司提供的意见

关于行政代理可能合理要求的增加的循环承付款和

(Iii)公司的证书，说明第(Br)款所列条件

(c)

已满足上述要求。

(e)

循环承付总额因此而增加{br

第2.14节，

(I)

各银行的信用证负债应自该项增加生效之日起重新确定。

以及(Ii)对于当时未偿还的任何一组基本利率贷款，在五个工作日内，并在结束时

在任何欧洲货币利率贷款或期限的情况下，当时与之相关的当前利息期

对于当时未偿还的贷款，公司应提前全额偿还这些贷款，并在一定程度上提前偿还

公司选择这样做，并遵守 中指定的条件

文章 4

，公司将再借入

实施后，银行按照各自循环承诺额的比例发放贷款

增加，直到银行按此比例持有所有未偿还贷款。

第 2.15节

。信用证

.

(a)

承诺 签发信用证。

在符合本协议条款和条件的前提下，每个 发行

银行同意在循环前30天内不时开具美元信用证

应公司要求终止日期；

提供

在每份信用证之后，紧接着是

已发行(I)未偿还总额 不得超过循环承诺额总额，以及(Ii)

信用证负债总额不得超过50,000,000美元；

提供

任何银行都不应

承担超过其循环承诺额的任何金额的债务。在发行者发出的日期

开证行，开证行即被视为在本合同任何一方不采取进一步行动的情况下

已出售给每家银行，且每家银行应被视为在不采取任何进一步行动的情况下拥有

从开证行购买，参加该信用证及相关信用证的

其循环承付款占循环承付款总额的比例的负债。

(b)

发行方式： ；条款：延拓

.(I) 公司应于#年向开证行发出通知

信用证申请表，由公司负责人填写并签署。

至少三个工作日(或开证行在其 中可接受的较短时间的通知

在申请签发信用证之前(或在续签或延期的情况下，在 之前

开证行不延期通知的截止日期)指定信用证的开具日期

(或视情况而定，延期或续签)，并描述此类信用证的条款和性质

需要支持的交易的数量。这种信用证申请书可以通过传真发送，由

美国邮件，通过隔夜快递，使用发行人提供的系统进行电子传输

开证银行，以个人送货或开证行可接受的任何其他方式。在收到年月日的信后

信用证申请时，开证行应 及时通知行政代理和行政

代理应立即将其内容和该银行参与的金额通知每家银行

这样的信用证。

(Ii)

开证行开立每份信用证的义务除

条件列于

第 4.02节

，须符合 的上述信函的先决条件

信用证的形式和条款应合理地令开证人满意。

银行和本公司应已签署并交付该等其他惯例票据和

开证行应合理要求的与信用证有关的协议。

公司还应向开证行支付开具、取款、修改等费用。

结算和延期费用，如有，金额为并在双方商定的时间内

公司和开证行。

(Iii)

任何信用证的延期或 续期应视为签发

此类信用证，如果任何信用证包含 条款，则该信用证被视为

除非开证行发出终止通知，否则开证行应及时给予

此类终止通知，除非它迄今已及时收到信用证申请和

到目前为止，对于这种情况，开立信用证的其他条件也得到了满足

分机。每份信用证应在截止日期前失效，也就是一天

信用证签发后一年(如果是续签或延期，则为一年

续费或延期后)；

提供

(X)信用证可载有依据下列规定的规定

除非发行人发出终止通知，否则视为按年延长

银行和(Y)信用证在任何情况下都不会过期(包括根据续签或延期的规定

其中)迟于循环终止日期之前的第五个工作日的日期 。

(Iv)

符合以下条件的开证行不承担开立任何信用证的义务：

(A)

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应

其条款意在禁止或限制开证行开立信用证，或者

适用于开证行的任何法律或任何请求或指示(无论是否有

法律效力)由对开证行有管辖权的任何政府当局提供)

通常禁止或要求开证行不开立信用证

或信用证，或由开证行就

信用证任何限制、准备金或资本要求(开证行不满足的)

以其他方式获得补偿)在截止日期未生效，或应对

开证行在结账时不适用的任何未偿还的损失、成本或费用

开证行真诚地认为对其具有重要意义的日期或

(B)

开出信用证将违反一项或多项政策。

开证行一般适用于信用证。

(c)

付款； 报销义务

.(I)收到受益人的任何信函

信用证项下的任何提款通知，开证行应通知管理部门

代理人和行政代理人应立即通知公司和其他银行有关金额的情况

由于这种要求或提款而支付的款项，以及开证行付款的日期

(该 “

付款 日期

“)。公司有不可撤销和无条件的义务偿还

开证行根据任何信用证项下的任何提款支付的任何金额的开证行，没有

出示、要求、抗议或其他任何形式的手续。此类报销应在付款时到期

日期；

提供

公司不应在收到 的日期之前支付任何此类款项

有义务付款的通知(或，如果公司在上午10：00之后收到该通知

(纽约城市时间)在任何日期、下一个营业日)；以及

提供

,

进一步

If和To

公司未按照本条款规定进行任何此类报销的程度

(Ii)

或第 条

(Iii)

在付款日期 以下，则(无论公司何时收到通知)

偿付义务应计入利息 利息，按需支付，包括

支付日期至(但不包括)按年率全额支付此类偿还义务的日期

相当于适用于该日基本利率贷款的利率。

(Ii)

如果循环承付款在付款日仍然有效，则所有此类金额

由开证行支付，公司在规定的日期和时间后仍未支付

上文第(I)款(a “

报销义务

“)应，如果和在一定范围内，该等金额

根据 ，偿还义务将被允许作为借款

第 4.02节

，并且除非

公司通过不少于一个工作日的事先通知指示管理代理，

在偿还义务发生之日自动转换为基本利率贷款。

行政代理应代表公司(公司在此不可撤销地指示

行政代理人代表其行事)，不迟于中午12：00发出通知(纽约城市时间)

在此日期，要求每家银行发放，并在此同意发放基本利率贷款，

相当于该银行在偿还义务中按比例分摊的金额

该通知涉及。每家银行应在其地址向行政代理提供此类贷款

请参阅

第 10.02节

立即可用资金，不迟于下午3：00(纽约 城市

时间)，在该通知所指明的日期。行政代理 应支付该等收益

贷款给开证行，开证行应立即将所得款项用于偿还偿付

义务。

(Iii)

如果偿付义务不是由银行根据以下条款提供资金的条款

(Ii)

以上， 该银行将支付给行政代理，由开证行承担，

一旦开证行提出要求，即在开证行提出要求后的任何时间

偿付义务产生，直至公司全额偿还， 金额相等

对该银行按比例承担的偿还义务，连同该金额的利息

自开证行要求付款之日起的每一天 (或如果提出了这样的要求

下午1：00以后(纽约 城市时间)在该日期，从下一个营业日起)

由该银行以相当于适用的年利率支付该金额

隔夜费率不定期生效， 外加任何行政费、加工费或类似费用

通常由开证行就上述条款收取费用。开证行将支付给

每家银行按比例收取从公司收到的所有金额，以申请支付其

对任何信用证的偿付义务，但仅限于该银行有

根据本协议就该信用证向开证行付款；

提供

那是在

如果开证行收到的此类付款需要根据下列任何一项退还

如有第10.06款所述情形，该银行将向开证行退还其任何部分

以前由开证行分发给它的，外加从索要之日起至 的利息

该银行按相当于适用隔夜利率的年利率退还这笔款项的日期

汇率不时生效。

(d)

债务 绝对债务

。本公司和每家银行根据第 款承担的义务

(c)

在上面

应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照以下条款执行

在任何情况下，包括但不限于以下 情况：

(i)

任何 本协议或任何信用证或任何

与本协议或本协议相关的文件；

(Ii)

对所有或任何条款的任何修订、放弃或任何同意

本协议或任何信用证或任何与本协议或本协议相关的文件，由任何

受影响的一方；

(Iii)

信用证的使用，或其任何作为或不作为

信用证的受益人(或受益人可能代为行事的任何人)；

(Iv)

公司在以下方面可能拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在

任何时间向信用证受益人(或受益人可能是受益人的任何人)付款

代理)、任何银行(包括开证行)或任何其他人，无论是否与此有关

协议或信用证或与此相关的任何单据或任何不相关的交易；

(v)

在信用证项下提交的任何声明或任何其他单据被证明是

在任何方面伪造、欺诈性或无效或其中的任何陈述 在任何方面不真实或不准确

尊重任何人；

(Vi)

凭向开证行提示的信用证付款

不符合该信用证条款的；

(Vii)

在付款日期之前、当日或之后终止循环承付款

任何信用证，无论是在其预定的终止时， 通过操作

第 条8

或

否则；或

(Viii)

任何银行的任何其他行为或不作为或任何形式的拖延(包括签发

银行)、行政代理或任何其他人或任何其他事件或情况

如果不是本款的规定，是可能的。

(Viii)

， 构成合法或公平的解除或

对公司或银行的辩护本协议项下的义务。

(e)

网络服务提供商和UCP的适用性；责任限制

.除非 另有明确约定，

开证行和开证行开出信用证时，各开证行的规则适用于每一家

备用信用证。尽管有上述规定，开证行不应对

公司和开证行的针对公司的权利和补救措施不应因下列原因而受损

开证行根据任何法律、命令或命令要求或允许采取行动或不采取行动，或所要求的实践，或

允许适用于任何信用证或本协议，包括法律或

开证行或受益人所在的司法管辖区，isp或UCP中所述的惯例，AS

适用，或在国际商会银行业的决定、意见、惯例声明或官方评论中

金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会

(BAFT-IFSA)，或国际银行法与惯例协会，无论是否有信用证

选择这样的法律或实践。

(f)

赔偿； 费用

.(I)本公司特此对每家银行进行赔偿并使其免受损害

(包括每家开证行)和行政代理针对任何和所有索赔、损害赔偿，

与开出的信用证有关的合理产生的损失、负债、成本或开支

在此基础上

第 2.15节

;

提供

本公司不应被要求赔偿任何银行或

任何索赔、损害、损失、负债、成本或费用的行政代理，在最终范围内

由有管辖权的法院判定为重大疏忽或故意造成的

这种人的不当行为。

(Ii)

没有任何银行 (包括，除第 款另有规定)

(g)

以下为开证行)或

行政代理人及其任何官员或 董事、雇员或代理人不承担责任或

因或与执行和交付或转移或付款有关的责任

未按任何信用证付款，包括但不限于任何情况

在第 小节中列举

(d)

以上；

提供

尽管有第(1)款

(d)

上图为The Company

应对其遭受的直接(但不是后果性)损害提出索赔 ，直至最终

由有管辖权的法院裁定为(X)开证行的总额

在确定在任何信函下提交的文件是否存在疏忽或故意不当行为

信用证符合该信用证的条款，或(Y)开证行未能根据

在提交单据后的任何信用证，均严格遵守条款和

信用证条件；

提供

,

进一步

每家银行都有权要求直接(但不是 )

结果)它遭受的损害，由主管法院最终裁定的程度

管辖权是由于开证行在 中的严重疏忽或故意不当行为造成的

确定任何信用证项下提交的单据是否符合此类条款

信用证。双方同意，对于提交的表面上显示的单据，

为实质上遵守信用证条款，开证行可在其

自由裁量权，接受并对此类单据付款，不对进一步的付款负责

调查，不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受和作出

如果此类单据不严格遵守此类单据的条款，请在此类单据上付款

信用证。

(Iii)

本 小节中没有任何内容

(e)

旨在限制本公司在以下方面的义务

本协议的任何其他条款。在本公司不对开证行

如本款所要求，银行同意按照其周转按比例这样做。

承诺。

(g)

停止 发布通知

。如果多数银行在任何时候确定 中规定的条件

第 4.02节

对于此时的借款不满意，则多数银行可要求

行政代理机构出具《停发通知书》，行政代理机构应 出具

通知各开证行。经 决定后，应撤回该停发通知

多数银行认为，产生这种情况的情况已经不再存在。不得开立信用证

同时停止发放公告生效。多数银行可以要求发出停止发行通知

只有在有合理依据的情况下，才应合理和真诚地考虑 的请求

公司在符合条件的基础上撤回相同的

第 4.02节

满意；

提供

那

行政代理和开证行可以并将最终依赖任何停止签发通知

在它仍然有效的时候。

(h)

其他 文档

。如果任何形式的信用证申请的条款和条件或

公司向开证行提交或由开证行签订的与 任何信函有关的其他协议

信用证与本协议的条款和条件、本协议的条款和条件不一致

以协议为准；

提供

开证行在此类其他单据中同意的范围内，其

与信用证有关的债务和责任可以由信用证管辖，而不是由

条款

(Ii)

第 小节的

(e)

但开证行的这种协议不能直接或间接改变

任何其他银行在本协议项下的权利和义务。

第2.16节。

货币等价物。

(A)行政代理应将现货汇率确定为

用于计算借款金额和未偿债务总额的每个重估日期的百分比

以替代货币计价的金额。该即期汇率应自以下日期起生效

重估日期，并应为在适用的

直到下一次重估日期的货币。除 提交的财务报表外

本公司根据本协议或根据本协议计算财务契约，或除非本协议另有规定 ，

任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为

由管理代理确定的美元金额。

(b)本协议中任何与借用、转换、续订或

提前偿还欧洲货币利率贷款时，所需的最低或倍数等金额为

以美元表示，但此类借款或欧洲货币利率贷款以替代方案计价

货币，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入为

这种替代货币的最近单位，单位的0.5向上舍入)，由 确定

管理代理。

(c)管理代理不保证、也不承担责任，也不应

行政代理对管理、提交或任何其他事项负有任何责任

与“欧洲货币汇率”和“术语SOFR”定义中的汇率有关，或与符合以下条件的任何汇率有关

是任何此类税率的替代、替代或继任者(包括但不限于任何

继承率)或上述任何一项或任何符合要求的变更的影响。

第2.17节。

可持续性调整。

(A)在本公司提供的日期之后

关于最近结束的财政年度的定价证书，(I)适用的利润率和字母

根据 ，信贷手续费费率应视情况增加或降低(或既不增加也不降低)

定价证书中规定的可持续利润率调整和(Ii)适用的设施费用

价目表中规定的费率可增可减(或不增不减)，如

适用，根据该定价证书中规定的可持续费用调整。用途：

其中，(A)可持续发展幅度调整和可持续发展费用调整为

自行政代理收到定价证书后的第五个工作日确定

根据第6.02(D)节根据该定价证书和 中规定的KPI指标交付

可持续发展幅度调整和可持续发展费用调整的计算，如适用，

其中(该日， “

可持续发展价格调整 日期

“)和(B)适用的各项更改

利润率，定价证书产生的融资费率和信用证费率应为

在适用的可持续性定价调整日期开始并包括在内的期间内生效

并在紧接该可持续发展定价调整日期的前一天结束(或，在

未交付定价证书的情况下，该定价证书可以交付的最后一天

根据第6.02(D)节的条款)。

(b)

为免生疑问，任何财政年度只能交付一份定价证书

年。双方进一步理解并同意，在符合第10.01节倒数第二段的情况下，

适用的保证金和信用证费率不得降低或增加超过4.0个基点

点(这样的八个基点的利差，

8个基点可持续利润率调整 利差

”)

根据可持续发展利润率调整，设施费率永远不会降低或

提高了1.0多个基点(这样两个基点的利差，

二基点可持续发展费用

调整 价差

“)根据可持续发展费用调整，在任何财政年度内。对于避税

毫无疑问，对适用边际的任何调整，贷款费率或授信费率 ，原因如下

任何一年满足一项或两项KPI指标不应按年累计 。每种适用的

调整仅适用于交付或要求交付下一份定价证书的日期

根据第6.02(D)节交付。

(c)

特此 理解并同意，如果没有此类定价证书由

公司在第6.02(D)节所要求的时间内， (I)可持续性费用调整将是

正1.0个基点和(2)可持续利润率调整为正4.0个基点，

从要求交付价格证的最后一天起一直持续到

公司向行政代理提供适用会计年度的定价证书。

 

 

(d)

如果(I)(A)公司或任何银行意识到

可持续发展边际调整、可持续发展费用调整或 在

定价证书(任何此类材料不准确， )

定价证书 不准确

“)以及，在任何情况下

银行在获知后10个工作日内向 发出书面通知

合理详细地描述此类定价证书不准确的行政代理(哪项描述

应与每家银行和本公司共享)，或(B)本公司和本银行同意存在

在交付定价证书时定价证书不准确，以及(Ii)正确计算

可持续发展利润率调整、可持续发展费用调整或KPI指标将导致

提高适用利润率，任何适用的贷款费率或信用证费率

在此期间，公司有义务向行政代理支付适用帐户的费用

银行应行政代理的要求及时(或在实际或被视为分录发生后)

根据《破产法》(或 项下的任何类似事件)对公司发出的济助令

非美国债务救济法)，而无需行政代理或任何

银行)，但无论如何在公司收到或已收到书面通知后10个工作日内

书面同意，定价证书不准确，金额等于(1)超出的金额

在此期间应支付的利息和手续费金额(2)利息和手续费金额

实际支付了这样的期限。如果公司意识到定价证书有任何不准确之处，并且在

与此相关，如果正确计算可持续发展幅度调整，可持续发展费用

调整或KPI指标将导致适用的利润率下降 ，设施费

任何期间的费率和信用证费率， 则在行政代理收到通知后

来自公司的定价证书不准确(该通知应包括对

可持续发展利润率调整、可持续发展费用调整或KPI指标的计算，如

适用)，自行政代理收到该通知后的第二个工作日开始，

适用保证金、贷款费率和信用证费率应进行调整，以反映

更正了可持续发展利润率调整、可持续发展费用调整或KPI的计算

适用的指标。

我们理解并同意，任何有关任何适用期限的定价证书不准确

不应构成违约或违约事件；

前提是，

，公司遵守了本协议的条款

第2.17(D)节关于该定价证书的不准确。尽管有任何相反的情况

在此，除非发生实际或被视为记入济助令时应支付的金额

关于破产法下的公司(或非美国债务人下的任何类似事件)

救济法)，(A)根据前一款规定需要支付的任何额外金额应

在行政代理在 中提出书面付款要求之前，不应到期和支付

根据该段，(B)在该要求之前或之后不支付该等额外款项的任何情况

由管理代理付款不构成违约(无论是否有追溯力)和(C)

在提出要求之前，这些额外款项均不得被视为逾期，也不得在 日起计利息

此 需求之前的默认率。

(e)

本协议各方 特此同意，管理代理或可持续发展

协调员应对审查、审计或其他方面负有任何责任(或责任

评估公司对任何可持续发展利润率调整或任何可持续发展费用的计算

调整(或属于任何此类计算的一部分或与任何此类计算相关的任何数据或计算)

任何定价证书(行政代理可以最终依赖任何此类证书，无需

进一步查询)。

文章 3

T

轴

,

Y

现场

P

保护 和

I

快乐

第3.01节。

税费

. (a)在第 款的约束下

3.01(g)

， 任何和所有付款方式或日期

公司在任何贷款文件下的任何义务的账目应免费和明确，并且

不扣除或扣缴任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或

扣缴，以及与此相关的所有责任，不包括(I)上述

对每家银行的净收入征收或以其衡量的税收(包括所得税或特许经营税)

该银行或代理人(视属何情况而定)根据其法律组织或维持的司法管辖权

贷款办公室或其任何政治分支机构，(Ii)在银行的情况下，美国联邦预扣税

根据下列日期生效的法律，对应付给该银行或为该银行账户支付的款项征收：

本行在任何贷款文件中取得权益，但在转让的情况下，

在此基础上

第 3.01节

，应向该银行的转让人支付此类税款的金额

紧接该银行在任何贷款文件中获得此类权益之前，以及(Iii)任何美国联邦政府

根据FATCA征收的预扣税(所有此类非排除税、征税、征税、扣减、收费、

因任何义务或因任何义务而支付的任何款项所施加的扣缴和法律责任

本公司的任何贷款文件，以下简称为 “

税费

”).

(b)

此外，公司应支付目前或未来的任何印花税或单据税或任何其他

消费税或财产税、收费或类似的征税， 产生于根据本协议支付的任何款项或

本协议或任何其他贷款的签立、交付或登记或与之有关的其他事项

文件(以下简称 )“

其他 税

“)。如果任何一家银行意识到征收其他

纳税时，应及时通知公司及其行政代理。

(c)

受 小节的约束

3.01(g)

， 公司应对每家银行和

代办全额税款或其他 税款(包括任何税项或其他税项由任何人施加

对本协议项下应付款项的管辖权

第 3.01节

)或由该银行或代理商支付的任何责任

由此产生或与之有关的(包括罚款、利息、附加税和费用)，无论

或不是这样的税或其他税被正确或合法地断言。本赔偿项下的付款应为

自该银行或代理人在证书上提出书面要求之日起30天内作出，

应为无明显错误的决定性错误，并合理详细地列出此类错误的数量和性质

付款或责任。

(d)

如果公司或行政代理依法应扣除或扣留任何

税或其他 税因公司的任何义务或因公司的任何义务而支付的任何款项或就此支付的任何款项

在任何贷款文件下，则在第 款的规限下

3.01(g):

(i)

公司应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必要情况下

扣减(包括适用于根据本协议应支付的额外金额的扣减

第 3.01节

)拥有

支付后，适用银行或行政代理(视具体情况而定)将收到一笔

等于在没有进行此类扣减的情况下应收到的金额；

(Ii)

公司或行政代理(视情况而定)应作出此类扣减；以及

(Iii)

公司或行政代理(如适用)应全额支付

根据适用法律向有关税务机关或其他机关扣除。

(e)

在公司缴纳任何税款之日起30天内{br或其他税收，

公司应向行政代理提供令行政代理满意的付款证据

探员。

(f)

为外国人的每家银行(即美国人以外的人

联邦所得税目的)同意，在法律上有权这样做的范围内：

(i)

不迟于截止日期 (如果是成为当事方的银行

根据第 节的规定

2.14

或

10.09

在截止日期之后，银行成为

本合同当事人) 通过管理代理交付给管理代理和公司

两份准确完整的(A) 国税局表格W-8ECI或任何

继任者 (“

表格 W-8ECI

“)、(B)国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或

其任何继承人 (“

表格 W-8BEN

“)和，在银行要求受益的情况下

《守则》第881(C)条规定的投资组合权益豁免，证书(a )

美国税费

合规性 证书

“)基本上以附件E-1的形式，大意是该银行不是

“守则”第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，为 的“10%股东”

守则第881(C)(3)(B)节所指的公司或“受控制的外国公司”

在守则第881(C)(3)(C)节中描述，或(C)国税局表格W-8IMY或任何

继任者 (“

表格 W-8IMY

“)，附同表格W-8ECI、表格W-8BEN，A美国税

合规证书主要以国税局附件E-2或附件E-3的形式

表格W-9及/或各实益拥有人的其他证明文件，适用于 ；

提供

那

如果该银行是合伙企业，并且该银行的一个或多个直接或间接合作伙伴声称

投资组合利息豁免，此类银行可在 提供实质上符合美国税务规定的证书

酌情代表每个此类直接和间接合作伙伴的附件E-4的表格；

(Ii)

如果银行在任何时候做出任何更改，需要新的W-8ECI表格，表格W-

8BEN或表格 W-8IMY，应合理迅速地将其交付给管理代理和

公司通过行政代理替代或补充表格

以前由其根据第 条规定的适用文件交付

(i)

其中之一

第 段

(f);

(Iii)

在任何事件发生之前或之后(包括传递

时间，但不包括第 条中提到的任何事件

(Ii)

以上)需要更改或续订

最新的表格W-8ECI，表格 W-8BEN或该银行以前提交的W-8IMY表格，

通过管理代理向 管理代理和公司提供两个准确的信息

和完整的表格W-8ECI、表格W-8BEN的签署原件或表格W-8IMY(连同

第 条规定的适用证明文件

(i)

这一段的

(f)

) 替代

银行以前提交的表格；以及

(Iv)

应根据公司或行政代理的要求，迅速合理要求

为此，向公司或行政代理(视情况而定)交付该等其他表格

或任何适用法律、条约或条约不时要求的类似文件，规则或

法规，以确定此类银行的税务地位，以实现预提目的；

提供

它将不会

如果根据该银行的合理判断，要求提供此类表格或文件，

此类表格或单据将使银行承担任何未报销的重大费用或 费用或

会对该银行的法律或商业地位造成重大损害。

(g)

该公司将不再需要为美国税收支付任何额外金额

根据第 小节

3.01(d)

任何银行的任何贷款办事处的账户：

(i)

如果不是由于以下原因，支付这些额外款项的义务就不会产生

要求该银行遵守第 款规定的义务

3.01(f)

就该借出办事处而言；

(Ii)

如果该银行 已向本公司提交了一份W-8ECI表格，

根据第 条规定的贷款办公室

(i)

或

(Ii)

分部的

3.01(f)

， ，该银行在任何时候都不应

有权免除对 支付的美国税款的扣除或扣缴

本公司因任何原因而不是因 变更而向该出借办公室支付的费用

美国法律或法规或任何人对此类法律或法规的官方解释

负责解释或管理的政府机构(无论是否有

法律效力)该表格W-8ECI交付之日后；或

(Iii)

如果银行已向公司提交W-8BEN或W-8IMY表格在……里面

根据第 条的规定，尊重该出借处

(i)

或

(Ii)

分部的

3.01(f)

， ，该银行应

在任何时候都无权免除或扣缴美国在以下方面的税款

公司在本合同项下因任何其他原因向该出借办公室账户支付的款项

比美国法律或法规或任何适用的税收条约或法规的变化或

对任何此类法律、条约或条例的正式解释由任何 政府当局负责

其解释或实施(无论是否具有法律效力)在 日期之后

提交此类W-8BEN或W-8IMY表格。

(h)

如果公司根据第(Br)款被要求向任何银行或代理人支付额外金额

3.01(b)

或

3.01(d)

， 则该银行应(应本公司要求)尽其合理的最大努力

(符合法律和法规限制) 更改其贷款办公室的管辖权或采取

其他合理行动，以取消公司的任何此类额外付款，此后可

如果根据该银行的判断，该变更或行为不会使该银行受到任何未报销的影响，则应计入。

成本或费用，并不在其他方面对该银行不利。本公司在此同意支付所有

任何银行因此类指定而产生的合理成本和费用。

(i)

任何为美国联邦所得税目的的美国人的银行应交付给

公司和行政代理在该银行成为本协议一方之日或之前(和

此后，在公司或行政代理的合理要求下，

签署的美国国税局W-9表格原件，证明该银行免除美国联邦政府的监管

备份预扣。

(j)

如果任何银行 根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到退款

任何税种或其他 税种已由本公司赔偿的或与之有关的

公司已为此支付了额外的金额

第 3.01节

，然后将退款支付给

公司(但仅限于公司支付的赔偿金或额外金额)

根据本

第 3.01节

关于税收或其他 税产生这样的退款)，扣除所有不合格的

此类银行的零花钱(含税)，且不含利息(有关银行支付的任何利息除外

政府当局对此项退款(br})。应上述银行的要求，公司应偿还

按照本款规定向上述银行支付的款项

(j)

(加上任何罚金、利息或其他费用

由相关政府当局强制执行)，如果该银行被要求偿还这笔退款

给这样的政府当局。尽管 本段有任何相反规定

(j)

， 任何情况下都不会

银行须根据本款向本公司支付任何款项

(j)

其中的付款

将使银行处于不太有利的税后净值位置 如果

未被扣除、扣留或以其他方式施加赔偿的，以及 赔偿

产生这种退款的付款或额外金额从未支付过。本段

(j)

不应被视为

解释为要求任何银行提供其纳税申报单(或任何其他与其纳税有关的信息

向公司或任何其他人士透露)。

(k)

如果根据任何贷款文件向银行支付的款项 将受美国联邦

FATCA征收的预扣税 如果该银行未能遵守适用的报告

FATCA的要求 (包括《守则》第1471(B)或1472(B)节所载内容，视情况而定)，

该银行应在法律规定的一个或多个时间内向公司和行政代理交付货物。

在公司或行政代理合理要求的时间或时间

适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)

以及公司或行政代理可能合理要求的其他文件

公司和行政代理必须履行其在FATCA项下的义务

并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定

扣除和扣缴该等款项的款额。仅为本段的目的

(k)

， “FATCA”应

包括对 FATCA进行的任何修改自本协议之日起生效。

第3.02节。

非法性

. (a)如果任何银行应根据 的建议合理确定

其律师认为，任何法律要求的引入，或任何法律要求或法律要求的任何变化

对其进行解释或管理，已使其非法，或者任何中央银行或其他

政府当局声称，任何银行或其贷款办公室做出以下行为都是非法的

欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则在银行通知公司后，通过

行政代理，该银行发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，

如适用，应暂停办理，直至银行通知行政代理和公司为止。

导致这种决心的情况已不复存在。

(b)

如果银行应 根据其律师的建议合理地确定下列行为为非法

维持任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款， 公司应全额预付所有欧洲货币

对该银行当时未偿还的贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)加上应计利息进行评级。

在其利息期限的最后一天，如果银行可以合法地继续保持这种情况的话

至该日的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或者立即，如果银行不能合法地

继续维持这种欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，以及所需的任何金额

应根据 支付相关费用

第 3.04节。

(c)

如果公司需要预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款

按照第 小节的规定立即执行

3.02(b)

， 则在预付款的同时，公司应

从受影响银行借入一笔基本利率贷款，金额为偿还金额。

(d)

如果任何银行有义务发放或维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款

已按照第 3.02(A)款的规定被暂停，公司可通过向银行发出通知选择

通过行政代理，本应由银行以欧洲货币形式发放的所有贷款

如果适用，利率贷款或定期SOFR贷款应改为基本利率贷款。

(e)

在根据本协议向管理代理发出任何通知之前

第 3.02节

，受影响的人

银行应针对其欧洲货币利率贷款或期限指定不同的贷款办公室软性

贷款，如果这样的指定将避免需要发出这样的通知或提出这样的要求，并且

在银行的判断下，不会非法或在其他方面对银行不利。

第3.03节。

成本增加，回报减少

.(a)如果任何银行 确定，到期

作为法律变更的直接结果(通过强制实施或增加 的方式进行的变更除外

包括在计算欧洲货币汇率中的准备金要求)，则应增加

同意作出或作出、资助或维持本协议项下的循环承诺的成本

或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(或，在任何 征税或增加的情况下，

任何贷款)(包括征收或增加税收(不包括(X)征收的预扣税或与

关于本公司在任何贷款文件或 项下的任何义务或因此而支付的任何款项

(Y)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款征收的其他税)，

准备金、其他负债或资本)，或同意发行或参与发行或发行或

参与任何信用证，则本公司应负责，并应不时在

由该银行要求付款(连同该付款要求的副本给行政代理)，支付给

该银行账户的行政代理，足以补偿这笔费用的额外金额

银行会为这样增加的成本买单。为免生疑问，本第3.03(A)节 不适用于

(A)第3.01(A)(I)、(Ii)或(Iii)节中描述的税费，(B)第3.01(A)节中定义的税费，

或(C)其他税种。

(b)

如果任何银行应 已确定法律的任何更改将影响或将影响

该银行或控制该银行的任何公司所需或预期维持的资本，以及

(考虑到这些银行或公司的关于资本充足率和

流动资金和此类银行的预期资本回报率)决定了此类资本的金额作为

本协议项下循环承诺、贷款、信贷或义务的后果(包括其

与信用证有关的义务)，然后，应该银行的要求(并将副本送交行政部门

代理人)，公司应应要求向该银行指定的银行支付：

足以补偿该银行此类增加的额外金额。

(c)

如果公司根据第(Br)款被要求向任何银行支付额外金额

3.03(b)

或

3.03(b)

，则该银行应(应公司要求)作出合理努力(符合法律规定)

和监管限制)为其欧洲货币利率贷款指定不同的贷款办公室

或定期SOFR贷款(视情况而定)，以消除公司的任何此类额外付款，哪一个

如果该银行判断中的这种变化不会使该银行受到任何

未报销的成本或费用，在其他方面对该银行并不不利。本公司特此同意

支付任何银行因任何此类指定而产生的所有合理成本和支出。

(d)

出于 本协议的目的

第 节3.03

，(I)所有请求、规则、指导方针、要求和指令

由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何

继任者或类似当局)或由美国或外国监管机构提供，每种情况下均依据

巴塞尔协议III，以及(Ii)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 和所有请求、规则、

指南、要求和指令，或与之相关或在实施中发布的指南、要求和指令

应被视为在本协定之日之后提出和通过。尽管如此

如上所述，任何银行都无权要求赔偿根据《多德-弗兰克法案》征收的费用

华尔街改革与改革《消费者保护法》或《巴塞尔协议III》(如果不是此类银行的一般政策)

此时在收益保护下向其他评级相同或相似的借款人寻求赔偿

与此类借款人签订的信贷协议中规定此类补偿的条款和适用的

事实上，银行通常向这些借款人寻求此类赔偿(并应此类银行的任何要求

对于付款，向本公司证明前述规定的效力)。

(e)

公司应向每家银行支付：(I)只要该银行被要求维持

包含 或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产的准备金(目前

称为“欧洲货币负债”)，每种欧洲货币未付本金的额外利息。

利率贷款，相当于由该银行分配给此类贷款的准备金的实际成本(由

该银行出于善意，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的)，以及(Ii)只要是这样的

应要求银行遵守任何中央银行的任何存款准备金率要求或类似要求

因维持循环承付款而施加的银行或金融监管当局

或者贷款的资金，这些额外的成本(以每年的百分比表示并向上舍入，

如有必要，最接近小数点后五位)等于分配给该循环的实际成本

该银行的承诺或贷款(由该银行真诚确定，该确定应为

最终)，在每一种情况下，都应在支付利息的每个日期到期和支付

贷款，但公司应至少提前十(10)天收到通知(并复印件至

行政代理)从该银行收取该等额外利息或费用。如果一家银行没有发出10%的通知

(10)在有关付息日期前十天，该额外利息应到期应付。

收到此类通知的天数。

第3.04节。

为亏损融资

。公司同意偿还每一家银行并保留每一家银行

不受该银行可能因直接后果而蒙受或招致的任何损失或自付费用的损害

地址：

(a)

公司未能及时支付任何本金

欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(包括在 任何加速后支付的款项)；

(b)

公司在发放(或

视为已发出)借款通知或转换/延续通知 ；

(c)

公司在#年发出通知后未支付任何预付款

符合

第2.06节；

(d)

公司未能支付任何贷款或(或其到期利息)

在预定的 到期日以另一种货币计价，或以不同的

币种；

(e)

在一天内就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款支付的任何本金

而该日期并非该合约的利息期限的最后一天；或

(f)

根据 转换

第 2.04节

任何欧洲货币利率贷款或对 的定期SOFR贷款

不是各自利息期的最后一天的基本利率贷款 ；

包括任何预期利润损失、任何汇兑损失 以及因下列原因产生的任何损失或费用

清算或重新使用它为维持这种贷款而获得的资金，从应支付的费用中支付 终止

获得此类资金的存款或任何外汇合同的履行 这个

公司还应支付该银行就以下事项收取的任何常规行政费用

如上。

为计算本公司根据本第3.04条应付银行的金额，每家银行

应被视为为其按欧洲货币汇率发放的每笔欧洲货币利率贷款提供了资金

在离岸银行间市场以等额存款或其他方式借入该货币的贷款，利率为

可比金额和可比期限，无论这种欧洲货币利率贷款是否确实如此

有资金支持。

第3.05节。

无法确定 费率

.

(a)

如果行政代理出于任何理由确定(I)充分和合理

不存在确定任何请求的利息期的欧洲货币利率或期限SOFR的方法

适用于建议的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或(Ii)欧洲货币

根据第 款适用的费率或期限SOFR

2.08(b)

就任何要求的利息期间而言，

建议的欧洲货币利率 贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)不能充分和公平地反映

向任何银行支付此类贷款的费用时，行政代理将立即发出通知

向本公司和每家银行下决心。此后，(I)银行有义务作出或维持

以受影响货币或 期限计算的欧洲货币利率贷款本合同项下的SOFR贷款，如适用，应

暂停和(Ii)以受影响货币计算的每笔未偿还贷款均应预付(或，如果是美元，则-

计价贷款，在当时的本息期的最后一天转换为基本利率贷款)

适用于本协议，直至行政代理以书面形式撤销该通知为止。收到此类通知后，

公司可以撤销其随后提交的任何借款通知或转换/延续通知。

如果公司不撤销通知，银行应按建议发放、转换或继续发放贷款。

由公司以公司提交的适用通知中指定的美元金额计算，但就是这样

贷款应作为基本利率贷款进行发放、转换或续贷 ，而不是欧洲货币利率贷款。

(b)

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果

管理代理确定 (该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者

公司或多数银行通知行政代理(如果是多数银行，则复印件为

公司或多数银行(视情况而定)确定：

(i)

不存在足够和 合理的方法来确定术语SOFR，因为

(X)一个月、三个月和六个月的期限SOFR都不是或(Y)期限

SOFR Screen Rate在任何一种情况下都不可用，也不能在当前基础上发布，因此

情况不太可能是暂时的。或

(Ii)

CME或术语Sofr Screen Rate的任何 继任管理员或a

对管理代理或具有以下权限的管理员具有管辖权的政府当局

关于其公布的SOFR术语，在每一种情况下都以这种身份行事，已经向公众公布了

标识术语SOFR或术语的所有基调在 的特定日期的语句SOFR筛选率

是否将不再提供或不再允许使用 来确定

以美元计价的贷款，或将或将以其他方式停止，但在每种情况下，

这样的声明，没有令管理代理满意的继任管理员，即

将继续提供该期限(S)SOFR或 期限SOFR筛选率，以任一种形式表示

在此特定日期(术语SOFR或术语的所有期限的最晚日期 )之后软性

屏幕速率不再 永久或无限期提供，“

计划的 个期限软性

不可用日期

”);

然后，在管理代理确定的 日期和时间(任何此类日期、

术语SOFR

更换日期

“)，日期应为利息期末或相关利息支付的日期

利息计算的日期(如适用)，且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于

计划期限Sofr不可用日期，期限SOFR将在本协议下更换， 将在任何贷款下更换

可由 确定的计算利息的任何付款期间的每日简单SOFR单据

在每种情况下，管理代理均未对任何其他 进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意

本协议或任何其他贷款文件的当事人( )

术语SOFR继任者 速率“

).

如果SOFR后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按季度支付

基础。

 

 

 

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定Daily Simple

SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果 的事件或情况

第3.05(B)(I)或(Ii)节中描述的类型发生在术语SOFR后继率

然后生效，然后在每种情况下，行政代理和公司都可以单独修改本协议

用于替换术语SOFR或任何当时的当前术语SOFR继任者 费率符合

本章节3.05在任何利息期间、相关付息日期或付息期间结束时

如适用，使用替代基准利率进行计算，并适当考虑任何演变或之后的利率

类似以美元计价的信贷安排在美国银团和代理的现有惯例

各国对这一替代基准的支持。在每种情况下，包括对 的任何数学或其他调整

这样的基准适当考虑了类似美元的任何发展中的或现有的惯例

为此类 基准在美国辛迪加和代理的计价信贷安排。对于

为免生疑问，任何该等建议的比率及调整， 应构成“

术语SOFR继任者 费率

”.

任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约城市时间) 之后的第五个工作日

行政代理应已向所有银行和本公司张贴该修订建议，除非，

在此之前，由多数银行组成的银行已向行政代理交付书面

请注意，这些多数银行反对这一修改。

(c)

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果

管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，或者

公司或多数银行通知行政代理(如果是多数银行，则连同一份副本至

本公司或多数银行(视情况而定)已确定；

(i)

没有足够和 合理的手段来确定相关税率(除

术语SOFR)用于替代货币，因为没有该相关汇率的 基调(除

术语SOFR)在当前基础上可用或发布，以及此类 情况

不太可能是暂时的；或者

(Ii)

适用的 当局发表了一份公开声明，确定了之后的具体日期

对于本协议项下的替代货币，相关汇率(SOFR术语除外)的所有基期

协议应具有或不再具有代表性，或可用于或允许用于

确定以该替代货币计价的银团贷款的利率，或应或

将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有继承人

将继续提供此类服务的管理代理满意的管理员

该替代货币的相关汇率(SOFR除外)的代表基调(S)(

本协议项下该替代货币相关汇率的所有期限的最后日期

不再具有代表性或永久或无限期可用， “

计划内不可用

日期

”);

 

 

 

 

 

或第3.05(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况是否已针对 发生

继任率生效后，行政代理和公司可以修改本协议

仅用于替换替代货币或任何当前继承者的相关汇率

根据本3.05节规定的这种替代货币的汇率，并采用替代基准汇率

适当考虑类似信贷安排辛迪加的任何演变或现有惯例和

在美国代理，并以此类替代基准的替代货币计价，并且在每个

情况，包括对此类基准的任何数学或其他调整给予 任何

在美国和 演变或现有的类似信贷安排辛迪加和代理惯例

以此类基准的替代货币计价(以及任何此类 建议费率，包括

避免产生疑问，对其进行任何调整，a “

不定期SOFR继任者 费率

“，并与

期限SOFR后续费率，每个a “

后续 费率

“)，任何此类修改将于 起生效

下午5：00(纽约城市时间)在行政代理发布后的第五个工作日

该拟议修正案适用于所有银行和本公司，除非在此之前，组成 的银行

多数银行已向行政代理提交书面通知，表示此类多数银行反对

这样的修改。

(d)

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个

银行(I)任何后续利率的实施和(Ii)任何符合以下条件的更改的有效性

与使用、管理、采用或实施后续费率有关。

(e)

任何后续费率 应以与市场惯例一致的方式适用；前提是

这种市场惯例在管理上不可行的程度 对于行政代理，即这样的继任者

费率应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用。

(f)

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的后续费率将

否则低于0%，就本协议而言，后续税率将被视为0%，并且

其他借款单据。

(g)

关于实施后续费率，管理代理将拥有

随时做出符合要求的更改的权利，并且， 尽管本协议有任何相反规定

或在任何其他贷款文件中，实施此类合规性更改的任何修订将 变为

无需本协议其他任何一方或任何其他贷款的进一步行动或同意即可生效

文件；但对于实施的任何此类修改，行政代理应张贴

对公司和银行合理地实施此类合规变更的每一项此类修订

在该修改生效后立即生效。

第3.06节。

银行的证书

。根据 要求偿付或赔偿的任何银行

这

文章 3

应向公司交付一份证书(连同一份副本给管理代理)，其中列有

合理详细地说明本协议项下应付给本银行的金额的依据和计算方法

在没有清单错误的情况下，证书应是决定性的，并对公司具有约束力。

第3.07节.

替换 个银行

。在(X)公司从任何银行收到通知后

根据 ，欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的违法性

第 3.02节

、(Y)

公司收到来自任何银行的附加金额或赔偿索赔

3.01

或

3.03

或(Z)任何银行成为非同意银行，本公司可在通知该银行后

和管理代理：(I)请求一家或多家其他银行收购并承担全部或部分

此类银行的贷款和循环承诺(但不要求其他银行这样做)；或(Ii)指定

符合合格受让人资格的替代银行；

提供

就第(I)或(I)条而言

(2)对于因银行成为非同意银行而产生的转让，适用的

受让人应同意适用的修改、放弃或同意。 根据条款进行的任何此类转让

(I)或(Ii)须受第(Br)节的规定规限

3.04

和

10.09

在此。

尽管本第3.07节或第3.08节有任何相反规定，(I)任何银行作为

开证行在本合同项下有任何未付信用证时，不得随时更换开证行

除非安排令该银行满意(包括在 中提供后备备用信用证

形式和实质，并由发行人发行，并合理地令开证行满意或存放

将现金抵押品按金额并按照令人合理满意的安排存入现金抵押品账户

该开证行)已就此类未偿还信用证开具信用证，以及(Ii)代理该信用证的银行

因为除非根据 的条款，否则不得在本协议下更换管理代理

第9.09节。

第3.08节。

违约银行

。即使本协议有任何相反的规定，如果

任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用。

违约银行：

(a)

此类违约的循环承诺中未使用的部分应停止计收费用

银行根据第 款

2.09(a);

(b)

如果在该银行成为违约行时存在任何信用证债务，则：

(i)

该违约行的信用证债务应在下列各方之间重新分配：

非违约银行根据其各自承诺的百分比 ，但仅限于

范围(X)未发生违约或违约事件且仍在继续，以及(Y)每个 非

违约行的贷款加上其信用证债务不超过其循环承诺额；

(Ii)

如果第 款中描述的重新分配

(i)

以上不能，或只能部分实现，

公司应在行政代理通知后的一个工作日内支付现金

仅为开证行(S)担保公司对应于

此类违约行的信用证债务(在实施任何部分重新分配后)

根据第 条

(i)

以上)按照第8.03节中规定的程序进行，只要

此类信用证债务仍未清偿；

(Iii)

如果公司以全部或部分违约银行的

根据第 条规定的信贷责任

(Ii)

在上述情况下，本公司不需向

该违约银行 根据第 款

2.09(a)

或

2.09(c)

关于这种违约银行的

违约行在该期间内的信用证负债为现金

抵押；

(Iv)

如果违约银行的信贷负债根据以下规定重新分配

第 条

(i)

，则根据第(1)款向银行支付的费用

2.09(a)

和

2.09(c)

应为

以同样的程度进行类似的重新分配；以及

(v)

如果违约行的全部或部分信用证债务既不是

根据第 条重新分配或抵押的现金

(i)

或

(Ii)

那么，在不损害任何

开证行或 任何其他银行在本合同项下的权利或补救措施，否则收取的一切融资费

应支付给该违约银行(仅针对该违约的 部分

用于此类信用证负债的银行承诺)和信用证费用

根据第(1)款须支付的款项

2.09(c)

对于该违约行的信用证责任， 应

应向开证行(S)付款，直至该信用证债务为

重新分配和/或以现金作抵押；

(c)

只要该银行是违约行，任何开证行都不需要签发、修改或

增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约行的

当时未偿还的信贷债务将100%由非违约的循环承诺 覆盖

公司将按照第 段的规定提供银行和/或现金抵押品

(b)

上图，以及

任何新签发或增加的信用证的参与权益应在未违约者之间进行分配

银行使用与第 段一致的方式

(b)

(且该违约银行不得参与)；

(d)

如果行政代理、本公司和每家开证行同意

违约银行已充分补救导致该银行成为违约银行的所有事项，则

应重新调整银行的信用证负债，以反映此类银行的承诺。

该银行应在该日期按面值购买其他银行的贷款，如

行政代理应确定该银行可能需要在 中持有此类贷款

按照其承诺百分比；

提供

除须遵照

第 10.22节

，本段中没有任何内容

(d)

应构成本合同项下任何一方放弃或免除因该银行发生的任何索赔

违约银行；以及

(e)

经行政代理和各开证行同意，公司可：

(i)

如果没有 违约或违约事件发生且仍在继续，则终止

该银行的循环承付款及与此相关的预付未偿还贷款。

全款，连同其应计利息和本协议项下应支付的任何其他金额

该银行的账户；

提供

如果有任何信用证债务未偿，他们

应根据第(B)款重新分配和/或全额抵押现金

(b)

以上；

或

(Ii)

指定符合合格受让人资格的 替代银行。

第 条规定的任何预付款

(i)

应遵守以下规定

第 节3.04

以及任何

根据条款进行的转让

(Ii)

应符合第 节的规定

3.04

和

10.09

在此。

第3.09节。

生死存亡

。 公司在本协议中的协议和义务

文章 3

将生存下来

支付所有其他义务并终止本协议。

文章 4

C

条件

P

RECEDENT

第4.01节。

成交条件 日期

。每家银行发放初始贷款的义务

以及任何开证行有义务签发(包括任何续期或延期)首张

本合同项下信用证的条件是行政代理应已收到所有

以下是行政代理和每家银行满意的形式和实质内容，并充分

行政代理和每家银行的副本：

(a)

信贷 协议

。本协议由公司、每个代理商和

银行；

(b)

决议； 在任

.

(i)

本公司董事会批准和批准的决议副本

授权公司签署、交付和履行本协议和其他协议

根据本合同提交的贷款文件，并授权贷款的借用和发放

信用证，截止截止日期由秘书或助理秘书认证

公司；以及

(Ii)

公司秘书或助理秘书的证书，证明姓名

和公司高级职员的真实签名授权 签署、交付和履行

适用于本协议及本协议项下将交付的所有其他贷款文件。

(c)

公司章程、章程和良好声誉

。以下每份文档：

(i)

截止时有效的公司章程或公司注册证书

截止截止日期，由公司秘书或助理秘书证明，以及

本公司章程于截止日期生效，由秘书或助理秘书核证。

截至截止日期的公司名称；以及

(Ii)

由国务卿出具的公司信誉良好的证书(或类似，

适用的政府当局)最近成立为公司的状态，以及

出库凭证，截止日期；

(d)

法律意见

。公司法律顾问Chris A.Rauschl致 的意见

行政代理人和银行，其形式和实质均令行政代理人满意；

(e)

支付 费用

。公司应已向 支付所有应计和未支付的费用、成本和费用

截止日期到期应付的金额，连同美国银行支付给 的律师费

在截止日期之前或当天开具发票的范围，以及额外的律师费，如

应构成美国银行对已发生或将发生的律师费的合理估计

结案程序；

提供

此后，该估算不排除在 之间进行最终结算

公司和美国银行，包括在 项下产生或引用的任何此类成本、费用和开支

分段

3.01

和

10.04

和费用信函；

(f)

证书

。由负责官员签署的证书，截止日期为截止日期，声明

那个：

(i)

中包含的陈述和保证

文章 5

在截至 时是真实和正确的

该日期，犹如是在该日期或截至该日期作出的；

(Ii)

不存在违约或 违约事件；以及

(Iii)

自2020年5月31日以来，未发生任何事件或情况

可合理预期会造成实质性不利影响的；

(g)

监管信息

.不迟于截止日期前三个工作日， 全部

以书面形式合理要求的有关公司的文件和其他信息

行政代理或任何银行在截止日期前至少五个工作日，其中

行政代理或此类银行合理确定需要的文件或其他信息

由监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和

条例，包括但不限于《爱国者法案》；

(h)

现有的 协议

。令行政代理满意的终止的证据

《现有协议》并支付根据现有 协议到期但尚未支付的所有款项

到目前为止已经支付；和

(i)

其他 文档

。行政部门等其他审批、意见、文件或材料

代理商或任何银行均可提出合理要求。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定

遵守本节规定的条件，已签署本协议的每家银行应

视为已同意、批准、接受或满意每一份文件或其他事项

须经银行同意或批准，或可接受或满意，除非

行政代理应在建议的截止日期之前收到该银行的通知，指定

它对此表示反对。

第4.02节。

所有借款和签发信用证的条件

。每个人的义务

银行提供本协议项下的任何贷款(包括其初始贷款)以及任何发行人的义务

银行开具(包括任何续期或延期)任何信用证的条件是满足

以下是相关借款或发行日期的先决条件：

(a)

所需的 通知

。行政代理应及时收到借款通知或

信用证申请书，适用的；

(b)

继续 陈述和保证

。由 作出的陈述和保证

公司包含在

文章 5

在借入或发行日期应真实无误

与上述借款或发行日期相同(但上述表述除外

而保修明确指的是较早的日期，在这种情况下，保修应自该较早的日期起真实和正确。

日期)；以及

(c)

无 默认设置

。在该借款生效时及之后，没有违约或

违约事件应已发生且仍在继续。

本公司在本合同项下提交的每份借款和信用证申请通知应

构成 公司在本协议项下的陈述和保证，自每次此类通知之日起和截至

适用的每笔借款或发行的日期， 条件

第 4.02节

都很满意。

第 4.03节

。现有的 协议。

(a)在截止日期 ，

现有协议将终止，协议任何一方均不采取进一步行动。

(b)

作为现有协议当事方的银行 ，由以下“多数银行”组成

在此定义的，特此放弃根据承诺终止承诺通知的任何要求

现有协议和提前偿还贷款，以实施第4.01(H)款和第4.01(H)款所需的贷款

4.03(b)

;

提供

任何这种提前还款的贷款都应遵守

第 节3.04

现有协议。

文章 5

R

环保 和

W

排列

公司向每一家代理商和银行声明并保证：

第5.01节。

存在与力量

。本公司及其各主要附属公司：

(a)

公司或有限责任公司是否正式成立、有效存在和信誉良好？

根据其 成立公司或 组织的管辖法律；

(b)

拥有 权力和权威，以及所有政府许可证、授权、同意和

批准拥有其资产，继续其业务，并就公司而言，执行、交付、并执行其

贷款文件项下的债务；

(c)

是否已取得外国公司或有限责任公司的正式资格，并持有许可证并处于良好状态

根据其财产的所有权、租赁或经营或行为所在的每个司法管辖区的法律地位

其业务的一部分需要此类资格或许可证；以及

(d)

符合法律的所有要求，但条款中提到的除外

(c)

或

条款

(d)

，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响

效果。

第5.02节。

企业授权；无违规行为

。执行、交付和执行

由公司签署的本协议以及公司所属的任何其他贷款文件已

得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：

(a)

违反本公司任何组织的条款单据；

(b)

与冲突或 导致任何违反或违反，或根据任何

证明公司作为一方的任何合同义务或任何命令、禁令、令状的文件

或公司或其财产受其约束的任何政府当局的法令；或

(c)

违反任何法律 要求；

但第 条所述的每种情况除外

(b)

或

(c)

， 对于任何此类冲突或违规行为，

预计会产生实质性的不利影响。

第5.03节。

政府授权

。没有批准、同意、豁免、授权或其他

与 有关的事项，必须由任何政府当局采取行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件

本协议或任何其他协议的签署、交付、履行或对公司的强制执行

借款单；

提供

为免生疑问，现确认本公司可能需要

提交与《交易法》规定的报告义务相关的某些文件。

第5.04节。

绑定 效果

。本协议和公司向其提供的其他贷款文件

一方是否构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行

根据各自的条款，除可执行性可能受到适用破产的限制外，

破产或类似的法律影响一般地或按公平原则强制执行债权

与可执行性有关。

第5.05节。

诉讼

。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或

在法律上，对公司的最充分了解，明确威胁或预期的，在衡平法、仲裁法或诉讼程序中

任何政府当局，针对本公司，其子公司或其各自的任何财产：

(a)

声称影响 或与本协议或任何其他贷款文件或任何

本协议或协议所设想的交易；或

(b)

如果确定 对公司或其子公司不利，合理地预计将有

a重大不利影响。

第5.06节。

无 默认设置

。不存在违约或违约事件，也不会因 的发生而导致违约或违约事件

公司的任何义务。本公司或其任何附属公司均未根据或与 违约

对任何方面的合同义务的尊重，这些义务单独或与所有此类违约一起，可能

合理地预计会产生实质性的不利影响，或者如果这种违约发生在 之后

关闭日期，在第 小节下创建违约事件

8.01(e).

第 5.07节。

收益的使用；保证金规定

。贷款和信件的收益

根据本协议签发的信用证仅用于并将仅用于 中规定的目的

并得到以下许可

第 6.09节

，并且打算并将按照 的规定使用

第 节7.04

.

本公司或其任何附属公司一般均不从事购销业务

购买或持有保证金股票的目的 保证金股票或扩展信用。

第5.08节。

属性的标题

。本公司及其各子公司均有良好的业绩记录和

对于所有不动产的简单收费或有效的租赁权益，可出售的所有权

各自业务的正常行为，但所有权上的缺陷不能单独或在

集合体，有实质性的不利影响。

第5.09节。

受监管的 个实体

。本公司任何人，任何控制本公司的人，或任何

本公司的子公司是《投资公司法》所指的“投资公司”。

1940年。

第5.10节。

专利、商标和许可证等

。公司及其子公司拥有或正在拥有

获得许可或以其他方式有权使用所有材料专利、商标、服务标记、商号、

合同式特许经营权、授权和其他对其运营合理必要的权利

各自的业务。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，也没有

专利、发明、装置、应用、原理或任何与知识产权有关的法规、法律、规章、规章，

标准或规范悬而未决，或者，据公司所知，建议， ，无论是哪种情况，都可以

合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.11节。

财务信息

。(一)公司截至五月份的综合资产负债表

2020年31日及本财年相关的合并收益、股东权益和现金流量表

据毕马威会计师事务所报道，去年结束时，并包含在该财年的公司表格10-K中

及(Ii)本公司截至#月 止财政季度的未经审核综合财务报表

2020年10月30日、2020年11月29日和2021年2月28日包含在公司本财年的10-Q表中

季度，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，都相当符合公认会计准则，综合财务

公司截至该日期的状况及其该会计年度的综合经营业绩和现金流

句号。

第5.12节。

反腐败法律和制裁。

公司已在 中实施并维护

实施旨在确保公司遵守的政策和程序，其 子公司及其

各自的董事、官员、员工和代理人(以他们的身份行事)与反腐败

法律和适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司或本公司所知的任何事项

或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据该等附属公司所知

公司、公司的任何代理或将以与或有关的任何身份行事的任何子公司

受益于在此建立的信贷安排的人是受制裁的人。

第5.13节。

定价证书。

根据第 节交付的每份定价证书(如果有)

6.02(D)在所有重要方面均真实无误；

提供

为免生疑问，不言而喻

同意任何定价不准确的证书不应构成违约或违约事件，只要

公司遵守第2.17(D)节 中有关定价证书不准确的条款。

文章 6

A

火爆场面

C

事件

本公司承诺并同意，只要任何银行有任何循环承诺或

本合同项下的信用证债务或任何贷款或其他义务应保持未付或未偿付状态，除非

多数银行以 书面形式放弃合规：

第6.01节。

财务报表

。公司应向行政代理提供

复制并分发给银行：

(a)

只要 可用，但不迟于每个财政年度结束后90天，

公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及

该年度提交给股东的年度报告，并附有毕马威会计师事务所或其他公司的意见

国家认可的独立会计师事务所，应声明公司的 合并

此类报告中包含的财务报表公平地反映了 所示期间的财务状况

符合公认会计原则。此类意见不应因受到限制或限制而受到限制或限制

由该会计师对本公司或任何附属公司的任何重要部分进行审查记录；

(b)

只要 可用，但不迟于前三个会计季度结束后60天

每年一份 公司的提交给证券公司的该季度10-Q季度报告

和交易委员会；以及

(c)

与 同时提供下列提及的每份10-Q季度报告

第6.01(B)节

以上是负责人员的证书，说明(I)公司的比率将收益计入固定费用

截至该10-Q季度报告中所反映的公司各自的财政季度的期间，

以及(Ii)详细说明支持确定该比率的计算方法。

第6.02节。

证书；其他 信息

。公司应向行政部门提供

复制并分发给各银行的代理：

(a)

与第(Br)款所述财务报表的交付同时进行

6.01(a)

上图为

负责人证书(I)，说明在此期间未发生任何违约或违约事件

除该证书中指定的期限外(通过适用的小节参考)，以及(Ii)详细显示

关于 的支持这种说法的计算

第 节7.05

;

(b)

在发送后立即 公司的所有财务报表和报告的副本

发送给其股东；并在存档后立即复制所有财务报表和常规、

公司可向证券交易所提交或向证券交易所提交的定期或特别报告

委员会或任何继任者或类似的政府当局(S-8S表格除外，定价 补充

S-3S表、8-K表备案仅展示S-3S表、11-K表、3、4、5表)；

提供

这件事

第 小节

(b)

不得要求公司提供其以前拥有的任何报表或报告

提供给行政代理和银行；

(c)

(I) 迅速提供额外的业务、财务、公司事务和其他信息，如

行政代理可应任何 银行的要求，不时合理地要求和(Ii)迅速

在提出任何要求后，提供信息和文件，

行政代理或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反

洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者》行动与受益

拥有权监管；以及

(d)

一旦可用，无论如何要在每个财政年度结束后的一年内

公司(从截至2021年5月30日的财政年度开始)，最近-

财政年度结束；

前提是，

对于任何财政年度，公司可以选择不提供定价证书。

这种选择不应构成违约或违约事件(但这种未能提供定价的行为

该一年期限结束前的证书将导致可持续利润率调整和

适用第2.17(C)节所述的可持续性费用调整)。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节规定须交付的文件(以

任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付 和

如果如此交付，则应视为已在(I)公司张贴该等邮件的日期交付

文件，或在互联网上的公司网站上提供指向该文件的链接，网址为

附表10.02；或(Ii)代表公司在互联网或内联网上张贴该等文件的地点

每个银行和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站， 第三方-

党的网站或是否由行政代理赞助)；

提供

保证：(I)公司应交付

应行政代理或任何银行向公司提出的要求，将此类文件的纸质副本提供给

在行政部门发出停止交付纸质副本的书面请求之前，交付此类纸质副本

代理或上述银行，以及(Ii)公司应通知行政代理和每家银行(传真或

电子邮件)发布任何此类文件，并通过电子邮件提供给管理代理

邮寄此类文件的电子版(即软件副本)。管理代理不应具有

要求交付或保存上述文件的纸质副本的义务， 以及在任何

Event不负责监督公司遵守银行对 的任何此类请求

交付，每家银行应单独负责要求向其交付或维护其副本

文件。

本公司特此确认：(A)行政代理和/或任何首席安排人可以，

但没有义务向银行和开证行提供材料和/或信息

由本公司或代表本公司提供(统称为 )

公司 材料

“)通过发布

IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本类似的电子传输系统上的公司材料

(该 “

站台

) 和(B)某些银行(每家，a

公共银行 银行

“)可能有人员不希望

接收有关本公司或其附属公司或各自的重要非公开信息

上述任何一项的证券，以及可能从事投资和其他与市场有关的活动的人员

关于该等人士的证券。公司特此同意，只要公司是发行人，

根据私募发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券

积极考虑发行任何此类证券(W)将向 提供的所有公司材料

公共银行应清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着

“公共”字样应在其首页醒目位置出现；(X)标明公司材料

“公共”，公司应被视为已授权行政代理、首席安排人、

开证行和银行将此类公司材料视为不含任何非公开材料

为美国联邦和州政府提供的有关公司或其证券的信息

证券法 (

提供

,

然而，

， 在该等公司材料构成信息的范围内，它们应

按照第10.10节的规定处理)；(Y)允许公司 所有标记为“公共”的材料

可通过指定为“公共侧信息”的平台部分获得；和(Z)行政部门

代理商和首席安排员应有权处理任何未标记为“公共”的公司材料。

仅适用于在平台上未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

第6.03节。

通告

。 公司应及时通知行政代理(行政代理应

此后立即通知各银行)：

(a)

任何违约或违约事件的发生；

(b)

(I)违反或不履行任何合同义务，或在合同义务项下的任何违约

公司或其任何子公司可预见会造成重大不利影响的；及(Ii)

公司之间随时可能存在的纠纷、诉讼、调查、诉讼程序或暂停

或其任何子公司和任何政府当局可能在可预见的情况下导致重大不利的

效果；以及

(c)

影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始时间(I)

如果作出相反决定，合理地 预计将产生重大不利影响，或(Ii)

所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本协议或任何贷款

文档。

根据本通知

第 6.03节

应附有负责人的书面声明

列出了其中所指事件的细节，并概括地说明了

公司建议就此采取行动。第 小节下的每个通知

6.03(a)

应用以下方式描述

特殊性本协议或其他贷款文件中的任何和所有条款或规定

违规或违规。

第6.04节。

公司存在的保全， 等

。受制于

第 7.02节

，公司应，

并应使其各主要子公司：

(a)

保留并全面维护其法人公司或有限责任公司的存在

根据其所在州或注册成立或成立的司法管辖区的法律，信誉良好；

(b)

保留并全面维护和生效所有权利、特权、资格、许可、许可证

和特许经营权，不保存或不维护的特许经营权可以合理地预期有

实质性不良影响；

(c)

继续经营食品业务，并继续在食品业务中大举运营；以及

(d)

保留或续订 其所有注册商标、商号和服务标志、

不保存或不续期可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节。

保险

。 公司应并将促使其主要子公司：(A)投保

并向负责任的保险公司 提供金额和风险如下的保险

通常由类似业务和财产的所有者携带，或(B)维护一个或多个自我管理系统

保险或承担风险，符合类似业务的做法。

第6.06节。

支付 债务

。本公司将并将促使其每一家子公司

支付其义务，包括纳税义务，如果不支付，集体或单独支付可能导致

在此之前的重大不利影响应成为拖欠或违约，除非(A)有效性或

其金额正通过适当的程序真诚地提出异议，(B)本公司或该子公司

已根据公认会计原则在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)未能

在这样的竞争期间付款不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第6.07节。

遵守 法律

.(a)公司应遵守，并应促使

其子公司在所有实质性方面遵守法律 的所有要求(包括但不限于，

环境法)对其或其事务具有管辖权的任何政府当局，但 除外，例如

可出于善意提出异议，或就哪些方面可能存在真诚争议以及在哪些情况下不遵守规定可能提出异议

预计不会造成实质性的不利影响。

(b)

公司 将维持并执行旨在确保

公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、具有以下条件的员工和代理

反腐败法律和适用的制裁。

第6.08节。

财产、账簿和记录的检查

。公司将维护并将

使其各子公司保持与公认会计准则一致的记录和账簿

已申请。受公司可能合理施加的保密限制的约束，公司应

许可，并应促使其每个子公司允许 的代表和独立承包商

行政代理或任何银行访问和检查其各自的任何物业，以检查其

各自记录，并复制或摘录，讨论各自的事务，

财务和会计与其各自的董事、高级管理人员和独立的公共会计师，都在这样的

正常营业时间内的合理时间，在合理提前通知公司的情况下；

提供

,

然而，

， 当存在违约事件时，管理代理或任何银行可以在

公司在正常营业时间内的任何 时间的费用，恕不事先通知。

第6.09节。

使用 收益

。公司应使用信用证和所得款项

贷款仅用于一般企业目的，但不违反 法律的任何要求。没有贷款，也没有

贷款所得款项，应直接或间接使用，或出借、出资、提供或以其他方式使用

提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(X)为推进要约，付款，

承诺付款，或授权付款或给钱，或任何其他有价值的东西，对任何在

违反任何反腐败法律或(Y)资助、资助或便利任何活动或业务

受制裁国家或属于或与任何受制裁人在一起，除非获得许可或以其他方式授权

根据美国法律，或以任何其他方式导致任何人违反适用的制裁

(包括任何银行、任何牵头安排人、行政代理或本合同的任何其他方)。

文章 7

N

否定的

C

事件

本公司特此约定并同意，只要任何银行有任何周转业务

本合同项下的承诺或信用证债务，或任何贷款或其他义务仍未偿还或

不满意，除非多数银行书面放弃合规：

第7.01节。

对留置权的限制

。本公司不应、也不应容忍或允许其任何

子公司直接或间接制造、创造、招致、承担或忍受 对或与之存在任何留置权

关于其财产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外：

(a)

截止日期对公司或其子公司财产的任何留置权

该日的未偿债务；

(b)

在任何借款单据下创建的任何留置权；

(c)

税收、费用、评估或其他政府收费的留置权，而不是拖欠或

继续支付，不受处罚，或在 允许的范围内不支付

第 6.06节

;

提供

未根据《守则》提交或记录任何留置权通知；

(d)

承运人，仓库工人，机械师，房东，物质师，维修工或其他类似人员

在正常业务过程中产生的留置权，该留置权不拖欠或仍需支付而不受罚款或

哪些诉讼是出于善意并通过适当的诉讼程序进行的，哪些诉讼程序具有

防止没收或出售受其影响的财产；

(e)

留置权(ERISA规定的任何留置权除外)，由下列条款规定的质押或存款组成

与工伤补偿、失业保险等有关的正常业务流程

社会保障立法；

(f)

对公司或其任何子公司的财产的留置权，以确保(一)非违约者

履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁和法定义务，(二)

担保和上诉保证金的或有债务，以及(三)类似性质的其他非违约债务

在正常业务过程中发生的每一起案件；

提供

所有这些留置权的总和不会

(即使强制执行)造成 实质性不利影响；

(g)

留置权包括判决留置权或司法扣押留置权；

提供

这样的强制执行

留置权实际上被搁置，且所有此类留置权在任何时间对公司及其

子公司不超过100,000,000美元；

(h)

地役权、通行权、限制和其他在普通情况下产生的类似产权负担

总体金额不是很大的业务流程，在任何情况下都不会

重大减损受其影响的财产的价值或干扰

公司及其子公司的业务；

(i)

对在本协议日期后成为子公司的人的资产的留置权；

提供

,

然而，

， 该等留置权在有关人士成为附属公司时已存在，而非于#年设立

对此的预期；

(j)

购买资金 本公司或其子公司收购或持有的任何财产的担保权益

子公司在正常业务过程中担保因下列目的而产生或承担的债务

为获得此类财产的全部或任何部分成本提供资金；

已提供

(I)任何该等留置权依附于该等

与取得同时发生或取得后20日内的财产，(Ii)该留置权仅附于

在这种交易中获得的财产和(3)由此担保的债务的本金金额不包括

超过此类物业成本的100%；

(k)

仅因与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，

抵销权或类似的权利和关于存放在债权人的账户或其他资金的补救办法

托管机构；

已提供

(I)该存款账户不是专用现金抵押品账户，也不是

公司的访问权限不得超过 颁布的法规所规定的限制

联邦储备委员会，以及(Ii)此类存款账户并非本公司或其任何

子公司向存款机构提供抵押品；

(l)

对 财产的其他留置权(包括超过条款允许的金额的留置权

(a)

通过

(k)

见上)；

提供

由该等其他留置权担保的债务总额(不包括

由条款允许的留置权担保的债务

(a)

通过

(k)

本协议)不得超过以下数额

公司最近一年合并资产负债表上显示的总资产的5%(5%)

上一财季；

提供

,

然而，

，以此为目的

第 节7.01

，“财产”一词不包括本公司的

普通股和累积优先股、短期和长期有价证券和期权或其他

与上述任何一项有关的金融衍生工具。

第7.02节。

根本性变化

。公司不得(I)合并、合并或并入

任何其他人或(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中

交易)将其全部或几乎所有资产直接或间接转让给任何其他人；

提供

如果是这样的话

其时间和紧接其生效后不应发生违约或违约事件

并继续任何人可以在公司是公司的交易中并入公司

幸存的公司。

第7.03节。

与 关联公司的交易

。公司不应、也不应容忍或允许任何

与本公司的任何关联公司或任何该等附属公司进行任何交易

(本公司或附属公司除外)，除非(A)本协议明确允许，(B)与

通过本公司回购本公司普通股，或(C)在正常过程中

并根据本公司或该附属公司合理地开展业务。

第7.04节。

保证金 股票

。本公司不应、也不应容忍或允许其任何

子公司直接或间接使用贷款收益的任何部分购买或持有保证金 库存

违反《交易法》或根据该法案发布的任何规定，包括但不限于，

联邦储备委员会的T、U和X条例。

第7.05节。

收益与固定费用的比率

。公司不得允许其比率为

在公司连续四(4)个会计季度的任何期间确定的固定费用收益

小于2.5到1.0。在本协议期限内，公司将继续计算其比率

按公司Form 10-K年报中计算的相同方式将收益计入固定费用

截至2020年5月31日的期间，并将继续在以下日期向行政代理报告该比例：

在交付第(Br)小节所述财务报表的同时按季度计算。

6.01(a)

和

6.01(b).

第 7.06节。

按物料付款 子公司

。无论是本公司还是其任何材料

子公司将签订或忍受存在任何双方同意的协议或安排，而这些协议或安排将在其

明示条款限制任何重要子公司向 支付任何股息或以其他方式预付资金的能力

公司；

提供

这件事

第 7.06节

不适用于管辖 的现有协议或安排

约普莱特S.A.S.

第 条8

E

通风口 ，共 个

D

EFAULT

第8.01节。

违约事件

。除本节末尾的但书另有规定外，下列任何一项

应构成 “

违约事件

”:

(a)

不付款

。本公司未支付：(I)本合同要求支付的任何金额

任何贷款或任何偿还义务的本金，或(Ii)在同一贷款或偿还义务后三(3)个工作日内

根据本合同或根据任何其他贷款应支付的任何利息、费用或任何其他金额应到期

文档；或

(b)

代表 或保修

。公司作出或视为的任何陈述或保证

在此作出，在任何贷款文件中作出，或在任何证书、文件或财务或其他文件中包含

公司或其负责人根据本协议随时提供的声明，或在或

在任何贷款文件下，应证明在订立之日或截止之日在任何重要方面都是不正确的

或被视为制造的；或

(c)

特定的 默认设置

。本公司未能履行或遵守任何条款、契约或协议

包含在

第 6.03(A)节

,

第 6.04(A)节

(但仅限于本公司的公司存在)，

第 6.09节

或

文章 7

； 或

(d)

其他 默认设置

。公司未能履行或遵守 中包含的任何其他条款或约定

本协议或任何贷款文件，且此类违约应在 年内继续不补救(I)10天内，

如果此类违约发生在第 节之下

6.03(b)

或

6.03(c)

、 或(Ii)30天，如有任何其他此类情况

违约，自行政代理向公司发出书面通知之日起

或任何银行；或

(e)

交叉默认

。本公司或任何重大附属公司应(I)未能在到期时付款，但须遵守

适用的宽限期(如果有)，无论是在规定的到期日或其他时候，任何本金、利息或

保费、手续费或支出或与任何重大债务有关的任何其他金额，或(Ii)未能遵守

或履行任何其他条款、契诺、条件或协议，但须遵守适用的宽限期

包含在任何证明、担保或与任何重大债务有关的文书或协议中，如果

其影响是导致或允许任何此类重大债务的持有人 ，或受托人或代理人

代表该等持有人 (统称为

保持者

“)， 导致，这样的物质债务成为

在其规定的到期日之前到期；但是，如果此类故障不存在，则不存在本合同项下的违约事件。

或持有人已放弃违约；或

(f)

无力偿债； 自愿诉讼程序

。本公司或其任何主要子公司(I) 一般

不付款，或者书面承认无力付款的，其债务为 到期，但须受适用宽限期的限制

期限(如果有的话)；(Ii)自愿停止在中国境内开展业务

正常程序；(Iii)就其本身启动任何破产程序；或(Iv)采取任何行动

完成或授权上述任何一项；或

(g)

非自愿诉讼

。(I)启动或提交任何非自愿破产程序

针对公司或任何重要附属公司，或任何令状、判决、扣押令、执行或

类似的程序，对公司或任何重要子公司的大部分发布或征收。

财产，任何此类诉讼或请愿书不得被驳回，或 的令状、判决、手令

附件、执行或类似流程在 后60天内不得放行、腾出或完全保证金

开始、提交或征收；(Ii)本公司或任何重要子公司承认重大指控

在任何破产程序中反对它的请愿书，或救济令(或非美国法律下的类似命令)是

在任何破产程序中下令；或(Iii)本公司或任何重要子公司默许

指定接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、占有抵押权人(或代理人

因此)，或其他类似的人 为自己或其财产或业务的相当一部分；或

(h)

ERISA 和国外计划

。(I)公司或ERISA关联公司不应满足其

《守则》第412(C)(11)条规定的供款要求，无论它是否已根据 寻求豁免

根据《守则》第412(D)条的规定，如果不履行，可能会导致超过150,000,000美元的赔偿责任；(Ii)在这种情况下

涉及“主要雇主”退出计划的ERISA事件(如第 节所定义

4001(A)(2)或ERISA第4062(E)条)，撤回雇主在该计划中的比例份额

无资金来源的养老金负债超过150,000,000美元；(3)如果ERISA事件涉及

全部或部分从多雇主计划中撤回，撤回雇主已发生

总金额超过150,000,000美元的提款负债；(4)如果ERISA事件不是

第(Ii)或(Iii)款所述，相关计划的未建立资金的养老金负债超过

150,000,000美元；或(V)如果是外国计划事件，公司或子公司应承担责任

总金额超过150,000,000美元；或

(i)

货币判断

。应对公司或任何重要子公司录入一项

或支付款项的最终判决或判决总数超过(不超过

(X)以保险支付或承保，或(Y)预留150,000,000美元，而该等判决或判令不应

自入境之日起，在适用的上诉期限内被迁出、解除、暂缓或上诉的

其中；

提供

,

然而，

，如果当时没有未偿还的贷款或信用证，任何事件或情况

在第 段中指定

(b)

,

(c)

,

(d)

,

(e)

,

(h)

或

(i)

其中之一

第8.01节

将发生或出现，则任何此类事件或

这种情况不应被视为违约事件，但管理代理应应请求，或

经多数银行同意，可宣布每家银行的循环贷款承诺

以及各开证行开出任何将被终止的信用证的义务。

各开证行开立任何信用证的循环承付款和义务应立即为

终止，公司应立即向行政代理支付所有应计但未支付的金额

然后在本协议或任何其他贷款文件下未偿还；

提供

,

进一步

,

然而，

， 该：

(i)

公司 应及时通知行政代理和每家银行

事件或情况，以及

(Ii)

各银行在本合同项下提供任何贷款或开具任何信用证的义务

只要任何此类事件或 情况继续存在，应立即暂停。

第8.02节。

补救措施

. 如果发生任何违约事件，管理代理应应请求

属于或可经多数银行同意，

(a)

声明每个银行提供贷款的循环承诺和每个银行的义务

开证行开出任何要终止的信用证， 在此情况下，此类循环承诺等

各开证行开具任何信用证的义务应立即终止；

(b)

申报所有未偿还贷款的未付本金，所有应计利息和未付利息

在此，信用证项下任何提款项下的任何未偿还义务以及所有

根据本合同或任何其他贷款文件应立即到期的其他应付或应付金额，以及

在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下支付，所有这些在此明确

由本公司豁免；及

(c)

代表自身和银行行使其和银行可获得的一切权利和补救措施

根据贷款文件或适用法律；

提供

,

然而，

，在发生第 段规定的任何事件时

(f)

或

(g)

的

第 节8.01

以上

(就第 条而言)

错误！未找到引用来源 。

第 段的

(g)

在60天期限届满时

)、各银行发放贷款的义务以及各开证行的义务

开出任何信用证应自动终止，且所有未付本金

贷款和任何未偿还债务以及上述所有利息和其他金额应

自动成为到期和应付，无需行政代理或任何银行的进一步行动。

第8.03节。

现金 封面

。除第 节的规定外，公司同意

8.01

和

8.02

， 在任何违约事件发生时和持续期间，如果

行政代理应多数银行或任何开证行的指示

信用证，向行政代理支付一笔金额为 的即时可用资金(应保留

根据行政代理满意的安排作为抵押品) 相当于总金额

可在此时所有未付款信用证项下支取(或者，如果是由 和

开证行，其签发的所有此类信用证)，

提供

一旦发生任何违约事件

第 条规定

(f)

或

(g)

的

第 节8.01

以上是关于公司的，以及关于旋转的

终止日期，公司应立即支付该金额，无需任何通知或要求或任何其他行为

由行政代理、任何开证行或任何银行提供。如此持有的金额应由

根据指示为公司提供短期美国政府账户的行政代理

证券。

第8.04节。

非排他性权利

。本协议和其他贷款中规定的权利

文件是累积的，不排除 提供的任何其他权利、权力、特权或补救措施

法律或衡平法，或根据现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议。

第 条9

T

他

A

绅士们

第9.01节。

预约和 授权

。各银行和开证行在此不可撤销

根据 指定、指定和授权管理代理代表其采取此类行动

本协议和其他贷款文件的条款，并行使该等权力并履行该等权力

本协议条款或任何其他贷款文件明确委派给它的职责，以及

具有合理地附带于其上的权力。本条款的规定完全是为了

行政代理行、银行、开证行和公司无权作为第三人

任何此类规定的一方受益人。尽管其他地方有任何相反的规定{br

在本协议或任何其他贷款文件中，行政代理不应承担任何责任或

除本协议明确规定的责任外，行政代理也不应具有或被视为

与任何银行有任何信托关系，没有任何默示的契约、职能、责任和义务，

义务或债务应读入本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在

针对管理代理。

第9.02节。

委派 职责

。管理代理可以执行其任何职责和

通过或通过代理人行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力，

雇员或实际律师，并有权就与 有关的所有事项征求律师的意见

这样的责任。管理代理可以履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力

由或通过任何与管理代理相关的 人员。适用本条的免责条款

适用于任何此类子代理和管理代理相关人员，并应适用于其各自的

与本合同规定的信贷安排的银团有关的活动，以及下列活动

管理 代理。行政代理不对 的疏忽或不当行为负责

它以合理的谨慎选择的任何代理人或事实上的律师。

第9.03节。

行政代理的责任

。没有与管理代理相关的人员

应(I)对他们中的任何人根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责

协议、任何信用证或任何其他贷款单据(除自身重大疏忽或故意外)

不当行为)，或(Ii)以任何方式向任何银行负责任何独奏、陈述、陈述

或由公司或公司的任何子公司或关联公司或任何 高级职员作出的保证其中，

包含在本协议、任何信用证或任何其他贷款单据或任何证书中，

在管理代理中引用或提供或由管理代理收到的报告、报表或其他文件

本协议项下或与本协议相关的任何信用证或任何其他贷款单据，或本协议的有效性，

本协议、任何信用证或任何其他文件的有效性、真实性、可执行性或充分性

贷款文件，或公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其

本协议项下或本协议项下的义务。行政代理相关人员不承担任何义务

任何银行有权确定或查询下列任何协议的遵守或履行情况：

或本协议、任何信用证或任何其他贷款文件的条件，或检查物业，

公司或公司的任何子公司或关联公司的账簿或记录。

第9.04节。

行政 代理的依赖性

.(a)管理代理应有权

依靠任何书面、决议、通知、同意、 证书，

宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话

(包括但不限于电话或电子通知、互联网或内联网网站张贴或其他

分发、借用通知和转换/延续通知)被其合理地认为是

真实、正确，并由适当的一个或多个人签署、发送或制作，即使(I)这样

通知不是以本文规定的方式发出的，不完整或前后没有任何

本合同规定的其他形式的通知，或(Ii)收件人理解的通知条款不同于任何

对此予以确认。公司应赔偿行政代理行、开证行、各家银行

及其各自的关联公司及其及其关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工，

代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表免受所有损失、成本、费用和

因该人信赖据称由或代表该人发出的每一通知而产生的责任

结伴。管理代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并且

被其认为是由适当的人制作的，不会因依赖 而产生任何责任。这个

行政代理应完全有理由不执行或拒绝根据本协议或

任何其他贷款文件，除非它首先得到多数银行的通知或同意

认为适当，如果银行提出要求，应首先由银行赔偿其满意的任何

以及因接受或继续接受任何此类服务而可能招致的所有责任和费用

行动。在所有情况下，行政代理在采取行动或不采取行动时应受到充分保护。

根据本协议或根据多数人的请求或同意提交的任何其他贷款文件

银行和该请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的行动应对所有

银行。

(b)

用于确定是否符合下列条件

第 4.01节

，每家银行

已签署本协议应视为已同意、批准或接受或满意

行政代理将每份单据或其他 事项送交该银行同意、批准、

接受或满足，或根据其要求 同意或批准或接受或

令银行满意。

第9.05节。

违约通知

。管理代理不应被视为知晓或

发生任何违约或违约事件的通知，但拖欠款项除外

必须为银行账户向行政代理支付的本金、利息和费用，除非

行政代理应已收到银行或公司关于此的书面通知

协议，描述这种违约或违约事件，并说明这种通知是“违约通知”。在

如果管理代理收到此类通知，则管理代理应发出通知

捐给了银行。管理代理应针对 的违约或事件采取此类行动

多数银行应根据 的要求进行违约

第 条8

;

提供

,

然而，

，那个

除非管理代理收到任何此类请求，否则管理代理可以

(但没有义务)对这种违约采取或不采取这种行动

或其认为适宜或符合银行最佳利益的违约事件。

第9.06节。

信用 决定

.

(a)

每家银行和每家开证行明确承认与行政代理有关的

人员、代理、可持续发展协调员和首席安排人员未作出任何陈述或

对它的保证，以及与管理代理相关的人员的任何行为， 代理、可持续性

协调人或此后采取的主要安排者，包括同意和接受任何分配

或对公司或其任何关联公司的事务进行审查，应被视为构成任何

行政代理相关人员、代理、可持续发展协调员的代表或保修

或任何银行或任何开证行的首席协调人，包括行政部门

与代理人相关的人、代理人、可持续性协调人和首席安排人已披露

他们(或其关联方)拥有的材料信息 。每家银行和每家开证行

代表与代理相关的行政人员、代理、可持续发展协调员和

独立且不依赖于行政代理相关人员的牵头安排人，

代理、可持续发展协调员、首席安排者、任何其他银行或其各自的任何银行

关联方并根据其认为适当的文件和信息 作出自己的信用

分析、评估和调查业务、前景、运营、财产、财务和其他

公司及其子公司以及所有适用的银行或其他监管机构的状况和信誉

与本协议拟进行的交易有关的法律，并自行决定加入本协议

并根据本协议向本公司提供信贷。每家银行和各开证行也承认

将独立且不依赖于管理代理相关人员、代理、

可持续发展协调员，牵头安排人、任何其他银行或其关联方，并基于

它不时认为适当的文件和信息，继续为它自己争得荣誉

根据或基于本协议或任何其他协议采取或不采取行动的分析、评估和决定

贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并作出此类

它认为有必要进行调查，以了解业务、前景、运营、财产、财务情况

以及公司的其他条件和信誉。每家银行和每家开证行代表和

保证(I)贷款文件列出了商业贷款安排的条款，以及(Ii)该贷款已被使用。

在正常过程中发放、收购或持有商业贷款，并以

用于发放、收购或持有商业贷款并提供其他服务的银行或开证行

适用于该银行或开证行的本协议规定的便利，而不是为了

购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，以及每家银行和每家开证行

同意不提出违反前述规定的索赔。每家银行和每家开证行代表和

保证它在作出、收购和/或持有商业性贷款的决定方面是成熟的，并

提供适用于该银行或该开证行的本协议中规定的其他便利，或该银行或

在作出、收购和/或持有此类商业贷款的决定时行使自由裁量权的人或

提供此类其他便利，在发放、收购或持有此类商业贷款方面经验丰富或

提供这样的其他设施。

(b)

每家银行和 每家开证行进一步确认美国银行证券公司作为

与本协议有关的公司可持续发展协调员。代理人、可持续发展

协调员和首席调度员都以这种身份行事，他们不能保证：(I)

本协议项下的设施符合银行在环境方面的任何标准或期望

影响和可持续性绩效，或(Ii)相关关键绩效的特征

公司将与潜在适用利润率上调或下调相关联的指标，包括其

环境和可持续性标准，符合与可持续性相关的信贷设施的任何行业标准

以及(B)每家银行应对本协议项下的贷款进行自己的独立调查和分析

协议以及此类设施在环境方面是否符合自己的标准或期望

影响和/或可持续性绩效。

第9.07节。

赔偿

。 银行应根据需要对行政部门进行赔偿

代理相关人员、可持续发展协调员和任何开证行(至 未得到或

代表公司，并在不限制公司这样做的义务的情况下)，按照

履行其各自的循环承付款，或者如果没有有效的循环承付款，则按照

以及各自的未偿还贷款，来自和反对任何和所有负债、义务、损失、损害，

任何类型的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出可能在

任何时间(包括偿还贷款和终止或辞职后的任何时间)

行政代理)被强加于、招致或针对任何此类人，或以任何方式与或

因本协议而产生的任何信用证或本协议所考虑或提及的任何单据或

或任何此等人士所采取或不采取的任何行动。

根据或与上述任何一项有关的；

提供

,

然而，

，任何银行均不对

向行政代理相关人员或可持续发展协调员支付此类款项的任何部分

负债、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付给

该人的严重过失或故意不当行为所造成的程度。 没有的限制

如上所述，每家银行应向行政代理、可持续发展协调人和任何

银行应按要求分摊任何费用或自付费用(包括律师费)

管理代理因准备、执行、交付、管理而产生的费用，

修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或

关于本协议、任何信用证、任何其他贷款项下的权利或责任的法律咨询

文件，或此处预期或提及的任何文件，其范围为管理代理

未由公司或代表公司报销此类费用。 没有限制类的一般性

如上所述，如果国税局或美国或其他任何政府机构

管辖权主张行政代理没有正确地从支付给或的金额中扣缴税款

对于任何银行的帐户(因为未交付或正确执行相应的表格，或因为

此类银行未将导致豁免的情况变化通知行政代理

从或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，银行应赔偿

全额支付管理代理直接或间接支付的所有税款或

否则，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对金额征收的任何税

根据本协议应支付给管理代理

第 节9.07

，连同所有费用和费用以及律师费

费用(包括律师费)。由银行交付给任何银行的关于此类债务金额的证明

管理代理应为确凿的缺席清单 错误。每家银行特此授权

行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款项下欠该银行的任何和所有款项

单据或由行政代理以其他方式从任何来源向银行支付任何金额

由于本部分中的管理代理 9.07。银行在这方面的义务

第 节9.07

应

在支付本合同项下的所有义务后仍能生存。

第 节9.08

。个人身份的管理代理

。美国银行及其附属公司可能

向和的账户发放贷款、开立信用证、接受存款、获得其股权。

通常与 从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务

公司及其子公司和关联公司，就好像美国银行不是行政代理一样

根据本协议，在未通知银行或银行同意的情况下。银行承认，根据该等规定

活动期间，美国银行或其关联公司可能会收到有关公司或其关联公司的信息

(包括可能对公司或诸如此类负有保密义务的信息

附属公司)，并确认管理代理没有义务提供此类服务

给他们提供信息。对于其贷款，美国银行应享有与 项下相同的权利和权力

本协议与任何其他银行一样，并可以行使相同的权力，就像它不是行政代理一样。

术语“银行”和“银行”应包括美国银行的个人身份。

第9.09节。

继任者管理 代理

.

(a)

行政代理可在向银行发出30天通知后辞去行政代理的职务。

如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务，公司应

从银行中指定一名银行的继任代理人(除非存在违约事件，即

在这种情况下，多数银行应指定继任代理人)。如果在此之前没有指定继任代理人

行政代理人辞职的生效日期，行政代理人可以在 之后指定

与银行和公司进行协商，从银行中挑选一名继任代理人。在接受后

根据本协议被指定为继任代理人的，该继任代理人应继承其所有权利、权力和

即将退休的行政代理人的职责和术语“行政代理人”是指该继任者

代理人和即将退休的行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责为：

被终止了。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，

本条例的规定

第 条9

和章节

10.04

和

10.05

应使其受益于所采取的任何行动或

被遗漏 (I)当它是本协议项下的行政代理时，以及(Ii)在

辞职，只要它继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事，

包括关于将代理转让给任何后续代理所采取的任何行动。如果

在以下日期之后的30天内，没有任何继任代理接受任命为管理代理

退职行政代理人辞职通知书，退职行政代理人的辞职应

然而，即刻生效(但在由

代表银行的行政代理根据任何 贷款文件，即将退休的行政

代理应继续持有此类抵押品担保，直至管理代理的继任者

指定)，银行应履行本协议项下行政代理的所有职责，直至该时间为止。

如有，本公司或多数银行按上述规定指定一名继任代理人。

(b)

根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应

构成其辞呈为开证行。如果美国银行辞去开证行职务，它将保留所有

开证行在本协议项下对所有信用证的权利、权力、特权和义务

截至其辞去开证行职务生效之日的未偿债务和所有信用证债务

尊重这一点，包括要求银行发放基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利

根据 规定的偿还义务

第 2.15(C)节

.公司任命继任者后

开证行和本合同项下适用的开证行接受此类指定(其中

在所有情况下，继承人应为违约银行以外的银行)，(A)该继承人应继承和

被授予即将退休的开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的

开证行应解除其在本协议或其他贷款项下的所有职责和义务

单据，以及(C)继任开证行应签发信用证，以取代 的信用证

在继承时未偿还的信用证(如有)或作出令银行满意的其他安排

美国有效地承担美国银行在此类信用证方面的义务。

第9.10节。

首席安排员、可持续发展协调员和其他 工程师

。此处的任何内容请发送给

尽管如此，没有一位首席排班员、辛迪加代理、文档代理或

本文件封面所列可持续发展协调员有任何义务、责任、责任或

本协议项下的职责，但如适用，不包括以行政代理人、银行或

开证行见下文。每一家银行都承认它没有依赖， 也不会依赖，论辛迪加

代理、文档代理或可持续发展协调员决定签订本协议或

根据本协议采取或不采取行动。首席排班员、辛迪加代理、文档代理

可持续发展协调员应明确受益于此

第 节9.10

和章节

10.05

和

10.07.

第 9.11节。

某些ERISA 事项

.

(a)

每家银行 (X)代表并保证，自此人成为本协议的银行一方之日起，

和(Y)契诺，自该人 成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是银行当事人之日止

为行政代理和 各自的牵头安排人及其各自的利益，本合同的银行方

关联公司，且为免生疑问，不得为公司或为公司的利益，至少有一个人

以下是并且将会是真的：

(i)

此类银行未 使用“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，如

经ERISA第3(42)条修改)一个或多个与贷款相关的福利计划，

信用证或循环承诺书；

(Ii)

在一个或多个PTE中提出的交易豁免，例如PTE 84-14(A类

独立 合格专业资产管理公司确定的某些交易的豁免)，

PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，

PTE 90-1(涉及保险公司单独集合的某些交易的类别豁免

账户)，PTE 91-38(涉及银行集体投资的某些交易的类别豁免

基金)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，

适用于该银行的加入、参与、管理和

贷款、信用证、循环承诺和本协议的履行情况；

(Iii)

(A)此类银行是由“合格专业资产”管理的投资基金

经理“(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理

代表该银行作出投资决定，以进入、参与、管理和

履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，(C)

加入、参与、管理和履行贷款、信用证、

循环承诺和本协议满足(B)至(G)小节的要求

据该银行所知，第84-14和(D)部分第(A)小节的要求

PTE 84-14第一部分的成员对该银行进入、参与、

管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和

本协议；或

(Iv)

双方以书面形式商定的其他 陈述、保证和契约

行政代理拥有其单独的自由裁量权，以及此类银行。

 

(b)

此外， 除非第(1)款中有任何一项

(i)

在紧接着的前一句中

(a)

是正确的，

对于一家银行或(2)一家银行提供了另一种陈述， 子项中规定的保证和契约

第 条

(Iv)

在紧接着的前一句中

(a)

， 截至日期，该银行进一步(X)代表和认股权证

此人成为本合同、公约和(Y)契诺的银行方，自该人成为银行方之日起

自该人不再是本合同的银行当事人之日起，为行政代理和

每个首席安排人及其各自的附属公司，为免生疑问，不是为了或为了以下利益而

公司，代理商，可持续发展协调员，任何销售线索 安排人或其各自的任何

关联公司不是该银行资产的受托人，该银行 进入、

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和

本协议(包括与行政部门保留或行使任何权利有关的权利)

本协议项下的代理、任何贷款单据或与本协议有关的任何单据)。

第 9.12节

.追回错误的 付款。

不限于本 中的任何其他规定

如果行政代理在任何时间错误地向任何银行支付本协议项下的款项(

“

信用 方

“)，不论是否与本公司当时到期及欠下的债务有关，如

此类付款为可撤销金额，则在任何此类情况下，每个贷款方都将收到可撤销金额

金额各自同意按要求立即向管理代理偿还可撤销的金额

由该信用证方收到在收到的货币中立即可用的资金，包括利息，

自收到该可撤销金额之日起计(包括该日在内)的每一天，但不包括

支付给行政代理，按联邦基金利率和由 确定的利率中较大者支付

行政代理按照银行业同业同业薪酬规定办理。各贷方

不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可以

否则要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或

与退还任何可撤销金额的义务类似的抗辩。行政代理应通知

各信用方在确定向该信用方支付的任何款项包括：

或者部分是可撤销的 金额。

第 条10

M

ISCELLANEUS

第10.01节。

修订和 豁免

。根据第3.05条的规定，不得修改或放弃任何

提供本协议或任何其他贷款文件，且不同意

除非以书面形式签署并由多数银行签署，否则公司应有效。

公司(如果任何开证行的权利或义务因此受到影响，由它)，并由

管理代理，则该豁免应仅在特定情况下和特定情况下有效

指定的目的；

提供

,

然而，

，除非在 中，否则不得提供此类放弃、修改或同意

由所有银行、本公司书面签署并经行政代理确认，是否有任何

以下内容：

(a)

延长或 增加任何银行的循环承付款(或恢复任何循环

根据第 小节终止承诺

8.02(a)

) 或使任何银行承担任何额外义务；

(b)

推迟或推迟为任何本金、利息、手续费或其他到期金额的支付而确定的任何日期

向本协议项下的银行(或其中任何一家)根据任何贷款文件或以下期限的最后允许到期日付款

信用证；

(c)

降低任何贷款或任何偿还的本金或本协议规定的利率

债务，或根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用或其他金额。

 

 

 

(d)

更改循环承付款或未偿还总额的百分比，哪个

银行或其中任何一家银行应被要求根据本协议采取任何行动或更改多数的定义

银行；

(e)

修改此

第 10.01节

或规定所有银行同意或采取其他行动的任何条款； 或

(f)

更改第 节下银行的按比例处理

2.05

或

2.13

或任何其他规定

规定按比例处理；

(g)

修改第1.04节或“替代货币”的定义；

以及，

提供

,

进一步

，除非以书面形式并由该代理人签署，否则不得进行任何修改、放弃或同意

除多数银行或所有银行外，视情况而定，影响任何代理人的权利或义务

根据本协议或任何其他贷款文件。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司完成收购，

在KPI指标方面对其绩效产生重大影响(由 合理确定

行政代理和公司诚信)，则公司和行政代理应为

允许修改第 2.17节

(以及修改本协议所需的任何相关条款

第2.17节的实质内容)以不增加可持续性价差调整的方式；

提供

修改将在修改后十五(15)个工作日生效

张贴到银行，除非多数银行在十(10)个工作日内反对此类修改

这样的 帖子。

此外，即使本协议有任何相反的规定， 如果管理代理和

公司，一起行动，找出任何歧义、遗漏、错误、排版错误或任何其他缺陷

提供本协议或任何其他贷款文件(包括附表和附件)，然后

行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款

以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，此类修改应

无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

第10.02节。

通知；有效性；电子通信

.

(a)

通知 一般

.除非是明确允许的通知和其他通信

通过电话发出(且除以下(B)款规定的情况外)、所有通知和其他通信

本合同规定应以书面形式提供，并应通过专人或隔夜快递服务交付，邮寄地址为

以下为挂号信或挂号信，或传真或电子邮件，以及所有通知和其他

根据本协议明确允许通过电话进行的通信应发送给适用的

电话号码，如下：

(i)

如果寄往本公司、行政代理或开证行、地址、

按计划为该人员指定的传真号码、电子邮件地址或电话号码

10.02； 和

(Ii)

如果发送至任何其他银行，请发送至地址、传真号码、电子邮件地址或

在其管理问卷中指定的电话号码 (视情况包括通知

仅提供给银行在其行政调查问卷上指定的人员，然后 生效

用于交付可能包含与银行有关的重要非公开信息的通知)。

 

 

通过专人或隔夜快递服务，或由挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信

邮件，收到即视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信

在发送时应被视为已发送(但如果在正常营业时间内未在

收件人，应视为已在 的下一个营业日开业时给予

收件人)。在一定程度上通过电子通信交付的通知和其他通信

以下(B)款规定的，按(B)款规定有效。

(b)

电子通信

。向银行发出通知和其他通信并发出通知

本协议项下的银行可通过电子通信(包括电子邮件、FpML )交付或提供

消息、互联网或内联网网站)按照管理代理批准的程序；

提供

前述规定不适用于根据第二条向任何银行或开证行发出的通知

银行已通知行政代理，它不能接收此类条款下的通知

电子通信。行政代理行、开证行或公司可各自在其

自由裁量权，同意接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信

根据其批准的程序；

提供

这类程序的批准可能仅限于

通知或 通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送给

电子邮件地址应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到

收件人(如按“要求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面形式

确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为

在预期收件人按前述电子邮件地址视为收到时收到

通知第(I)款通知或通信可用，并注明网站地址

为此；

提供

对于第(I)款和第(Ii)款，如果没有发送通知、电子邮件或其他通信

在收件人的正常营业时间内，此类通知、电子邮件或通信应视为已

已在收件人的下一个工作日开业时发送。

公司承认并同意行政代理与银行之间的任何协议

在……里面

文章 2

在此，通过电话、传真或其他电子方式接收某些通知仅适用于

方便，并应公司的要求。行政代理和银行应 有权

依靠任何声称是本公司授权发出此类通知的人的授权

行政代理和银行对公司或其他人不承担任何责任

说明行政代理或银行依赖于此而采取或未采取的任何行动

电话、传真或其他电子通知。公司偿还贷款的义务不应为

以任何方式或在任何程度上受到管理代理和银行未能收到书面通知的影响

确认任何电话，传真或其他电子通知或行政代理的收据

与行政代理人理解的条款不符的保兑银行

以及电话、传真或其他电子通知中所载的银行。

(c)

平台“按原样”和“按可用”提供。代理方

(定义如下)不保证 的准确性或完整性

公司材料或者平台的充分性，并明确表示放弃声明

对公司的错误或遗漏承担责任材料。不提供保修

任何形式的、明示的、默示的或法定的包括任何 保修共 个

适销性，适合具体情况 目的、非侵权第三方

聚会不受病毒或其他代码缺陷影响的权利或自由由任何

代理方关于 公司材料或者站台。在无

活动应由总协调人、代理、可持续发展协调员或他们各自的任何相关人员参加

缔约方(统称为 “

代理 方

“)对本公司负有任何责任，任何银行、任何开证行 或

任何其他人对任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或

否则)因公司或行政代理的公司材料的传输或

通过平台、 任何其他电子平台或电子消息服务或通过

互联网。

第10.03节。

没有豁免；累计补救措施

。没有不锻炼，没有延迟锻炼，

任何代理人或银行在本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，应作为一项弃权

任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不排除任何

其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第10.04节。

成本和 费用

。无论是否计划进行交易，本公司均应

现完善如下：

(a)

支付或偿还美国银行(包括以行政代理的身份)

要求后15个工作日(受第 小节的约束

4.01(e)

) 所有合理、可证明的成本和

年，美国银行(包括以行政代理的身份)发生的自付费用

与开发、准备、交付和执行以及任何修订、补充有关

放弃或修改(在每种情况下，无论是否完成)、本协议、任何贷款文件

以及与此相关或与此相关而准备的任何其他文件，以及完成

预期进行的交易，包括银行发生的合理律师费

费用函中商定的美国(包括以行政代理人的身份)；

和

(b)

付款或偿还 每个银行和行政代理在15个工作日内

要求(除第 款另有规定外)

4.01(e)

) 他们因此而产生的所有成本和开支

强制执行、试图强制执行或保留任何权利或 补救措施(包括

与贷款有关的任何“解决办法”或重组，并包括在任何破产程序或上诉程序中

本协议项下)、任何信用证、任何其他贷款单据和任何此类

文件，包括行政代理和任何银行或开证行产生的律师费。

第10.05节。

赔款

. (a)公司应支付、赔偿、并持有每一家银行、代理商，

首席调度员和可持续发展协调员及其各自的附属机构、官员、董事，

雇员、律师、代理人和实际律师(每人， )

赔偿 人员

“)无害的来自和反对

任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、调查、费用，

与 有关的任何种类或性质的费用、费用或支出(包括律师费)

的准备、执行、交付、修改、修改、执行、履行和管理

本协议、任何信用证和任何其他贷款文件，或本协议拟进行的交易

因此，与任何调查、诉讼或法律程序(包括任何破产)有关

诉讼或上诉程序)与本协议、贷款、任何信用证或使用

其收益，无论任何受补偿人是否为其中一方，也不论此类调查，

诉讼或诉讼由本公司或任何其他方提起(以上所有内容，统称为

“

赔偿责任

”);

提供

本公司在本协议项下不对任何受补偿者承担任何义务

个人 因(I)重大疏忽、故意

由有管辖权的法院在终审法院裁定的受赔偿人的不当行为或不守信用

和不可上诉的判决，(Ii)公司就材料向受补偿人提出的索赔

违反本协议或任何其他贷款文件项下的受保障人义务，如果公司

已就法院裁定的索赔获得了最终和不可上诉的判决

司法管辖权或(Iii)不涉及公司作为或不作为的索赔，由

受补偿人针对另一受补偿者(不包括针对可持续发展协调员，负责人

安排人或以安排人身份的代理人)。此 中的协议

第 10.05节

应在付款后继续

所有其他义务和本协议的终止。这个

第 10.05节

不适用于

非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税以外的税。

(b)

任何以书面形式提出的索赔，受保障人应立即通知本公司，

或任何诉讼或法律程序的展开，而根据本协议可就该等诉讼或法律程序寻求赔偿；

提供

遗漏通知本公司不会免除本公司的任何责任(如果有)。

除根据第10.05(A)款外，它可能对受弥偿人具有的权利，除非并在此范围内

公司应因延迟通知或未收到通知而受到损害。

(c)

受保障人应协助公司对任何此类诉讼或诉讼进行辩护

通过安排与相关官员、董事、员工和

受补偿人的代理人，并提供对相关账簿和记录的合理访问权限。“公司”(The Company)

应有权并应受补偿人的要求参与并承担辩护

使用公司和 双方都能接受的律师，自费采取任何此类行动或进行诉讼

受赔偿的人。在公司参与或承担的任何此类诉讼或程序中

答辩，受保障人有权聘请单独的律师，但费用和开支

除非任何此类诉讼、诉讼或法律程序的指定当事人，否则律师应自费

(包括任何被诉方)包括本公司和受赔偿人以及 的代表

由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师担任律师是不合适的。

经双方理解并同意，本公司不承担任何费用和开支

除当地律师外，应保留一家律师事务所在这种情况下为所有

受补偿方；

提供

,

然而，

,

公司有责任支付以下费用和开支

超过一家公司，如果这些公司由于实际或潜在的不同利益而已经或已经被保留

在受赔偿的各方中。

(d)

公司 不承担任何责任

第 10.05节

对于在没有其 的情况下达成的任何和解

同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)在 中的任何索赔、诉讼或法律程序

在此情况下可寻求赔偿。本公司可在未经同意的情况下解决任何索赔

如果公司全额支付了金钱损害赔偿金，则应向受补偿人支付赔偿金；

提供

该公司

不得对该受补偿人的不当行为作出任何承认，所有索赔人均应执行

释放，以有利于该受补偿人。受补偿人应在符合其合理业务的前提下

需要时，请尽合理努力将根据本协议向公司索要的赔偿降至最低

第 节

10.05.

第10.06节。

编组；搁置付款

。行政代理和银行都不是

有任何义务以公司或任何其他人为受益人或针对或反对任何资产

支付任何或全部债务。如果公司向 支付一笔或多笔款项

行政代理人或银行，或行政代理人或银行行使抵销权，

而该一笔或多笔款项或该等抵销的收益或其任何部分其后即告无效，

被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求(包括根据达成的任何和解)

由行政代理经多数银行同意)偿还给受托人、接管人或任何

与任何破产程序有关的另一方，或其他方面，则(A)在该追偿范围内

原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续全面生效。

(B)每一家银行

各自同意按要求向行政代理支付其应课税额在总金额中的份额因此

从管理代理收回或由管理代理偿还。

第 10.07节

。无受托责任。

每个代理人、每个银行、每个首席安排者、可持续发展

协调员及其各自的分支机构(每个，a “

银行 方

“)可能存在经济利益冲突

与本公司的情况一致。本公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容都不会

被视为在 之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任

银行各方和公司、其股东或关联公司。 公司承认并同意(I)

贷款文件所设想的交易是双方之间的正常商业交易

银行方面和公司方面，(Ii)与银行和公司有关的

导致此类交易的过程中，每个银行方仅作为委托人，而不是代理人或

公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，(Iii)没有银行方拥有

就交易承担以公司为受益人的咨询或受托责任

在此或在任何其他贷款文件或导致其的流程中(无论是否有任何

Bank Party或其任何关联公司已经或目前正在就其他事项向公司提供咨询)或任何

除贷款文件中明确规定的义务外，对公司的其他义务和(Iv)

公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司

进一步承认并同意，它有责任就 作出自己的独立判断

这类交易及其产生的过程。本公司同意不会声称任何银行

当事人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对

公司、其股东或关联公司此类交易或通向该交易的流程。

第10.08节。

继任者和 分配

。本协议的条款对和具有约束力。

符合本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益，但 除外

未经 同意，公司不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务

行政代理和每家银行的事先书面同意(以及 试图转让或转账)

未经该等同意，本公司即告无效)。

 

 

 

第10.09节。

任务、参与、 等

.

(a)

任何银行可以 将其在下列条款下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人

本协议(包括全部或部分循环承诺、信用证债务和

当时欠它的贷款)；

提供

任何此类转让均应符合以下条件：

(i)

最低 金额。

(A)

在转让全部剩余金额的情况下

银行的循环承付款、信用证负债和当时的贷款

它或在转让给银行或银行的附属机构或具有 的核准基金的情况下

对于银行，不需要分配最低金额； 和

(B)

在本条款10.09第(A)(I)(A)款中未描述的任何情况下，

循环承诺(为此包括贷款和信用证

未清偿债务)，或者，如果循环承诺当时不生效，则为

受制于上述各项的转让行未偿还贷款本金余额

转让(自转让与假设协议签订之日起确定 怀着敬意

交付给行政代理)不应低于5,000,000美元，

除非每个管理代理和只要未发生默认事件且

继续，本公司以其他方式同意(每次此类同意不得无理

扣留或延迟)。

(Ii)

成比例的 数量。每一部分转让应作为一项

转让行在本协议项下的所有权利和义务的比例部分

转让给贷款、信用证债务和/或循环承付款。

(Iii)

必需的同意。 任何转让都不需要同意，除非在

本节10.09第(A)(I)(B)款要求的，此外：

(A)

公司的同意(不得无理拒绝或

延迟)，除非(1)违约事件已发生且仍在继续

转让的时间或(2)转让给一家银行、一家银行的分支机构或

批准的基金；

提供

公司应被视为已同意任何此类

转让 ，除非它以书面通知行政代理的方式提出反对

收到通知后五(5)个工作日；

(B)

行政代理的同意(这种同意不应是不合理的

扣留或延迟)应被要求分配给 不是银行、

该银行的附属公司或与该银行有关的经批准的基金；以及

(C)

任何转让均需得到各开证行的同意。

(Iv)

分配和 假设。每项转让的当事人应签署并交付给

管理代理签订了分配和承担协议 连同一个处理和

录音费3,500元(

提供

,

然而，

， 管理代理可以在其完全自由裁量，

在任何转让的情况下，选择免收此类 处理和记录费)，并符合条件的

如果受让人不是银行，则应向行政代理提交一份

问卷调查。

 

(v)

某些 额外付款。与任何权利的转让和

任何违约银行在本合同项下的义务，除非和直到，

除本协议规定的其他条件外，转让各方还应

在分配时，向管理代理支付总额足够的额外付款

视情况而定(可以是直接付款、参与受让人的购买或

经公司同意，再参股或其他补偿行动，包括出资。

和管理代理，即以前申请但未申请的贷款的适用比例份额

由违约银行提供资金，适用的受让人和转让人在此向每一方提供资金

不可撤销地同意)，(X)支付并全额偿还此类违约所欠的所有付款债务

银行给行政代理行、开证行或本合同项下的任何银行(及其应计利息)

以及(Y)收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信函中按比例获得的全部份额

学分的。尽管如上所述，如果任何权利和义务的转让

本协议项下的任何违约银行在不遵守 的情况下，应根据适用法律生效

如果不符合第(V)款的规定，则该权益的受让人应被视为违约

为本协议的所有目的而设的银行，直至此类合规 发生。

(Vi)

受制于管理代理根据以下条件接受并记录

第 小节

0

， 从每个分配和假设中指定的生效日期起及之后

协议项下符合条件的受让人应是本协议的一方，并在利益范围内

由此类转让和假设协议转让，具有银行的权利和义务

本协议项下以及本协议项下的转让行应在 转让的利息范围内

此类转让和承担协议应免除其在本协议项下的义务

(如果转让和承担协议涵盖所有转让行的

本协议项下的权利和义务，该银行将不再是本协议的一方，但应

继续享受章节福利

3.01

,

3.03

,

10.04

、 和

10.05

关于事实和

发生在此类转让生效日期之前的情形；

提供

除了在一定程度上

除非受影响各方明确同意，否则违约银行的任何转让都不构成

放弃或免除任何一方因该银行违约而产生的任何索赔

银行)。银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，但不包括

就本协议而言，遵守本款规定的银行应被视为该银行向

根据本节(C)段参与此类权利和义务。

(b)

不得将此类 转让(A)给公司或公司的任何关联公司或

附属公司，(B)任何违约银行或其任何附属公司，或成为银行后

以下对自然人构成本第(Br)款(B)或(C)项中所述的任何人

(或向控股公司、投资工具或信托 )，或拥有和运营的主要利益是

自然人)。每个受让人应能够在本协议项下以美元或任何替代方式提供贷款。

货币

(c)

任何银行可， 无需本公司同意或通知本公司，管理代理或

开证行将股份出售给一家或多家银行或其他实体(a )

参与者

“)全部或部分

该银行在本协议项下的权利和/或义务(包括其全部或部分循环

承诺、当时欠它的贷款和/或信用证债务)；

已提供

该(I)这样的

银行在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)银行应独自承担责任

向本合同的其他各方支付履行该等义务的费用，以及(Iii)本公司、行政部门

代理人和其他银行应继续单独和直接与该银行打交道。

银行在本协议项下的权利和义务。银行所依据的任何协议或票据

销售这种参与应规定，该银行应保留执行本协议的唯一权利和

批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；

已提供

这样的话

协议或票据可规定，未经参与方同意，此类银行不得同意

第 条中描述的任何修订、修改或豁免

(a)

,

(b)

或

(c)

的

第 10.01节

影响到这样的

参与者。在符合第 段的前提下

(d)

在本节中，公司同意每个参与者都有权

为 章节带来的好处

3.01

,

3.02

,

3.03

和

3.04

达到同样的程度，就好像它是一家银行，并已收购了其

根据第 段 转让利息

(a)

此部分。

(d)

参与者 无权根据第 节获得任何更高的付款

3.01

或

3.03

比

适用银行将有权获得有关出售给

参与者，但因修改法律而获得更多付款的权利除外

在参与者获得适用的参与之后发生。根据法律组织的参与者

美国以外的司法管辖区无权享受

第 3.01节

除非这样的参与者

为了公司的利益，同意遵守第 款

3.01(f)

好像它是一家银行(它是

理解文件要求 第 小节

3.01(f)

应交付给参赛者

银行)。出售 参与的每一家银行应仅为此目的而作为

公司，维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者和委托人的姓名和地址

每个参与者在贷款中的权益或贷款项下的其他义务的金额(和声明的利息)

文档( “

参与者 注册

”);

提供

任何银行都没有义务披露全部或任何

参与者名册的一部分(包括任何参与者的身份或与

参与者在任何贷款项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益

文件)向任何人提供)，但如有必要披露该文件以确定

承诺书、贷款、信用证或其他义务是以登记形式履行的，第

美国财政部条例。参赛者名册中的条目应为确凿无误的清单

错误，该银行应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为 的所有者

尽管有任何相反的通知，但就本协议的所有目的而言，此类参与。对于

为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应

负责维护参与者注册。

(e)

任何银行可以在任何时间质押或转让其全部或任何部分权利的担保权益

根据本协议确保该银行的义务，包括但不限于任何质押或转让

确保对联邦储备银行的债务；

提供

没有这样的担保质押或转让

利息应免除银行在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人取代

该银行为本合同的当事人。

第10.10节。

保密性

。 各银行同意采取正常和合理的预防措施，并

采取适当的谨慎措施(与处理自身事务的方式相同)对所有

由公司或任何子公司提供给公司的、被公司认定为“机密”的信息

或由该 公司的或子公司的名义，与以下事项有关

本协议， 任何信用证或任何其他贷款单据，其及其任何附属公司不得

将任何此类信息用于任何目的 或以下列条款以外的任何方式使用

本协议；除此类信息外：

(i)

是或成为 公众普遍可获得的，而不是由于由

此类银行， 或

(Ii)

以前或 在非保密的基础上可从非

公司；

提供

此类消息来源不受与公司签订的保密协议的约束

为该银行所知；以及，

提供

,

进一步

，任何银行均可披露此类信息：

(A)

应请求或根据(1)任何政府当局的任何要求

该银行或其附属机构受到的或与审查有关的

银行或其附属公司由任何此类当局和 (2)任何自律机构拥有或声称

对任何银行或其附属机构的监督；

(B)

根据 传票或其他法庭程序；

提供

公司被给予了

立即通知此类传票或其他程序 (除非该银行被法律禁止

发出通知)；

(C)

当被要求 按照任何适用的

法律要求；

(D)

在与任何诉讼或法律程序有关的合理需要的范围内

任何代理人、任何银行或其各自的关联方均可为其参与方；

(E)

在与行使任何补救措施有关的合理需要范围内

在本合同项下或在任何其他贷款文件项下 ；

(F)

向本合同的任何其他方；

(G)

经本公司同意 ；以及

(H)

向这些银行及其附属机构的代理人、独立审计师和其他

任何一方在 命令中可能合理要求的专业顾问，以履行其

义务；

提供

应通知此类审计师或顾问保密

本协议的要求，并指示对此类信息保密。

尽管有上述规定，本公司授权每家银行向 任何参与者或

符合条件的受让人(每人，a )

受让方

“) 和任何预期的受让人或任何实际或预期的

任何证券化、对冲或其他衍生交易的合同对手方(或其顾问)，如

该银行拥有的有关本公司或其子公司的财务和其他信息

已根据本协议交付给行政代理或银行，或已

公司向行政代理或银行交付与银行信用证有关的货物

在签订本协议之前对公司进行评估；

已提供

除非经 另有约定，

公司，该人以书面形式向该银行同意按条款对该等信息保密

不少于

限制性 大于

本协议项下的规定或与本协议所规定的银行同等程度的条款。尽管如此

本合同的任何一方(及其任何雇员、代表或其他代理人)

可以不以任何形式向任何人披露美国联邦所得税待遇和

此处拟进行的交易的美国联邦所得税结构以及任何类型的材料

(包括意见或其他税务分析)提供给它与这种税收待遇和税收结构有关。

但是，不得向 披露与该税收待遇或税收结构有关的任何信息

为遵守适用的证券法，保密在合理范围内是必要的。

此外，行政代理和银行可披露本协议的存在，以及

向市场数据收集者、类似服务提供商提供有关本协议的习惯信息 出借

与行政和银行相关的行业、服务提供商、行政代理和银行

管理本协议、其他贷款文件、循环承诺和任何信贷

与保险公司及其义务有关的保险公司；

提供

该人已获告知及

同意受本 第10.10节的规定约束。

第10.11节。

抵销

。 除了法律规定的银行的任何权利和补救措施外，如果

违约事件已经发生并仍在继续，每家银行都有权随时和不时地获得授权，

在没有事先通知公司的情况下，公司将在最大程度上免除任何此类通知

法律允许的，可以出发和适用的任何和所有存款 (一般或特殊、定期或活期、临时或

最终)在任何时间由该银行或其任何附属公司持有或欠下的其他债务

对于公司欠该银行或关联公司的任何和所有债务的贷方或账户，

现在或以后存在，无论行政代理或该银行是否已经

本协议或任何贷款文件下的要求，尽管此类义务可能是或有或有的或

不成熟的。每家银行同意在任何此类抵销后立即通知本公司和代理人

由该银行或关联公司提出的申请；

提供

,

然而，

，未发出上述通知不应

影响这种抵销和适用的有效性。各银行在此项下的权利

第 10.11节

在 中

除银行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外。

第10.12节。

地址、出借办公室、 等通知

。各银行应通知

向银行发出通知的地址如有任何变更，应以书面形式通知行政代理。

其出借办公室的地址，关于根据本协议向其支付的所有款项的付款指示

以及代理应合理要求的其他管理信息。

第10.13节。

同行

。 本协议可由本协议的一方或多方签署

任何数量的单独副本的协议，每个副本在如此签署时应被视为

正本，所有上述副本放在一起应被视为仅构成一个且相同

乐器。应向公司提交一套经各方签署的本协议副本。

和管理代理。

第10.14节。

可分割性

。 本协议任何条款的违法性或不可执行性

本协议项下要求的任何文书或协议不得以任何方式影响或损害合法性或

本协议其余条款或所需的任何文书或协议的可执行性

在下文中。

第10.15节。

没有第三方受益

。本协议是为独家签订的

公司、银行和代理人及其获准继承人和 的保护和合法利益

任何其他人不得成为直接或间接合法受益人，也不得有任何直接或间接原因

与本协议或任何其他贷款文件相关的诉讼或索赔。无代理或银行

对本协议或其他贷款文件之外的任何人负有任何义务。

第10.16节。

时间

。 对于本协议的每个条款或条款以及每个

其他借款单据。

第10.17节。

适用法律和管辖权

.(a)本协议应为

受制于，并根据法律解释。国家的权力新的

约克；

前提是

那代理商和银行应保留由此产生的一切权利

根据联邦法律。

(b)

与本协议有关的任何法律诉讼或程序

任何其他贷款单据 可以被带上国家的法庭新的

纽约州或美国的纽约州对于南部地区

并通过本协议的签署和交付，每一位

这家公司，代理商和银行就其本身和关于

它的财产，适用于这些法院的非专属管辖权。每一位

公司，代理商和银行 不可撤销免责声明有任何异议，

包括对产卵的任何反对场地或基于以下理由

论坛不方便，这可能是IT现在或以后 有为了给我们带来

在该司法管辖区内与本协议有关的任何诉讼或程序

任何相关文档在这里。 公司，代理商和银行各

放弃个人服务 任何传票、申诉或其他程序，

可能以纽约法律允许的任何其他方式进行。

第10.18节。

豁免陪审团 审判

。这家公司，银行和代理商各自

放弃他们各自有权接受陪审团的审判任何申索或诉讼因由

基于或产生于或 相关对于这份协议，另一笔贷款

单据或拟进行的交易因此，或 因此，在任何

诉讼、诉讼或其他 诉讼由 中的任何人带来的任何类型

当事人针对任何其他 方或派对，是否与合同有关

索赔、侵权索赔或其他。 公司，银行和代理商各不相同

同意 任何此类索赔或诉因均应由法庭审理

没有陪审团的支持。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意

他们各自接受陪审团审判的权利被放弃按 操作本

第 节

10.18

任何诉讼、反申索或其他法律程序

或在 部分，质疑其有效性或本协议的可执行性或

其他借款文件或其中的任何规定。此豁免

应适用于任何后续修改、续订、补充剂或

修改此协议和其他贷款文档。

第10.19节。

作业和某些其他 文档的电子执行。

字样

“Execute”、“Execution”、“Signed”、“Signature”以及与 任何文档中或与之相关的类似词语

与本协议和本协议计划进行的交易相关签署(包括不包括

限制转让和假设协议、修改或其他修改、借用通知，

放弃和同意)应被视为包括电子签名、转让的电子匹配

经管理代理批准的电子平台上的条款和合同形式，或保留

电子形式的记录，每个记录应具有与 相同的法律效力、有效性或可执行性

手动签署或使用纸质记录保存系统，视情况而定

以及任何法律要求，包括Global和 中的联邦电子签名

《国家商法》，纽约州《州电子签名和记录法》或任何其他类似的州

以《统一电子交易法》为基础的法律；

提供

尽管有任何包含的内容

与此相反，行政代理没有义务同意接受电子签名

任何形式或任何格式，除非根据程序得到行政代理的明确同意

经其批准。

第10.20节。

完整的 协议

。本协议以及其他贷款文件和

费用函，体现了公司、银行和代理商之间的全部协议和谅解。

并取代此等人员之前或同时达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的，

与本文件及其标的有关的。

第 10.21节

。美国爱国者行动通知。

受《爱国者法案》约束的每家银行和

行政代理(为其自身而非代表任何银行)特此通知本公司，根据

根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录身份信息

公司，该信息包括公司的名称和地址以及将

允许该银行或行政代理(如适用)根据

爱国者法案。

第 10.22节。

确认并同意接受受影响金融机构的纾困。

即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排或 中有任何相反规定

任何此类当事人之间的理解，本协议各方承认任何受影响的责任

在任何贷款文件下产生的金融机构，只要该负债是无担保的，就可能受到约束

同意适用决议机构的减记和转换权力，并同意和同意，

并承认并同意受以下约束：

(a)

适用决议机构对任何减记和转换权力的申请

受影响的任何一方在本合同项下可能应向其支付的任何此类责任

金融机构；以及

(b)

任何自救行动对任何此类责任的影响，如果适用，包括：

(i)

减少全部或部分或取消任何此类责任；

(Ii)

将全部或部分此类负债转换为股份或其他债务工具

在此类受影响的金融机构、其母公司或可能

向它发行或以其他方式授予它，并且该等股份或其他所有权工具将

由其接受，以代替本协议或任何 项下的任何此类责任的任何权利

其他借款单据；或

(Iii)

该责任条款的变更与行使书面-

适用决议机构的降权和转换权 。

第10.23节。

判断 币种

.为了在任何法院获得判决，如果是

将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币转换为另一种货币所必需的，

使用的汇率应为符合正常银行程序的汇率

管理代理可以在 前一个工作日使用该其他货币购买第一种货币

给出最终判断的东西。公司对 公司应付的任何此类款项的义务

行政代理或本合同项下或其他贷款文件项下的任何银行应不受任何

以货币(The )进行判断“

判断 币种

“)除以 计价的金额外

根据本协议的适用条款( “

协议 币种

“)，只能出院

在行政代理或该银行收到后的第二个营业日，如情况

对于任何被判决应以判定货币支付的款项，可以是行政代理或银行，如

情况可能是，可以按照正常的银行程序与 购买协议货币

判断货币。如果如此购买的协议货币的金额比原来的金额少

由于行政代理或本公司以协议货币支付的任何银行，本公司

同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也同意赔偿行政代理

或上述银行(视属何情况而定)就该损失提出抗辩。如果如此购买的协议货币的金额为

超过最初应付给管理代理或任何银行的此类货币的金额，

行政代理或上述银行(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给

公司(或根据适用法律有权享有该权利的任何其他人)。

第 10.24节。

利率 限制

.尽管任何 中包含任何相反的内容

贷款文件，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过

适用法律允许的非高利贷利息的最高利率( “

最大 费率

”).如果

行政代理或任何银行应收到超过最高利率的利息，

超出的利息应计入贷款本金，超过未付本金的，退还给

公司。在确定由行政当局签约、收取或 收到的利息时

代理人或银行超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，

(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，

(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)摊销、按比例分配和分摊

在债务的整个预期期限内，利息总额相等或不等的部分

在下文中。

第10.25节。

关于任何受支持的 QFC的确认。

在贷款的范围内

文件通过担保或其他方式支持任何掉期合同或任何其他协议或

属于QFC的仪器(此类支持， “

QFC信用支持

，以及每个这样的QFC，一个

支持的 QFC

”),

各方承认并同意联邦存款的决议权力如下

《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克墙》第二章下的保险公司街道

改革和《消费者保护法》(连同据此颁布的条例)

美国特惠

决议 政权

“)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(规定如下

适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为

受纽约州法律管辖和/或美国或美国任何其他州

州)：

(a)

如果 承保实体是受支持的QFC的一方(每个，a“

承保 方

”)

成为 受美国特别决议制度下的程序制约的此类受支持的QFC

该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC中或在该支持的QFC下的任何权益和义务

以及此类QFC信用支持，以及确保此类受支持的QFC或此类QFC信用的任何财产权利

支持)的效力与转让在以下条件下的效力相同：

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类权益，

财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。

如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据 规定受到诉讼

美国特别决议制度，贷款文件下的违约权利，否则可能适用于

此类受支持的QFC或可能对此类被保险方行使的任何QFC信用支持是

允许行使的程度不超过根据美国法律可以行使的默认权利。

受支持的QFC和贷款文件受 法律管辖的特殊解决机制

美国或美国的一个州。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意

当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何

与受支持的QFC或任何QFC信用支持相关的承保方。

(b)

如在此使用的

第 10.25节

，以下术语具有以下含义：

“

BHC 代理附属公司

“一方”指的是“关联方”(该术语的定义见和

根据《美国法典》第12编第1841(K)条作出解释)。

“

覆盖 个实体

“指下列任何一项：(I)定义为“涵盖实体”的“涵盖实体”，

并根据《美国联邦法典》第12编252.82(B)；(Ii)a ““银行”一词的定义

根据《美国联邦法典》第12编第47.3(B)款进行解释；或(Iii)该术语所称的“保险FSI”

定义见《C.F.R.》第12编382.2(B)节，并根据 进行解释。

“

默认 权限

“具有中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释

12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1条，视适用情况而定。

“

QFC

具有《合格财务合同》一词的含义，应为

根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

“

掉期 合同

“指(A)任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品

交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品

合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或

远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期

外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币互换

交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似的交易

交易或上述任何交易的任何组合(包括加入任何

前述)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及

(B)受条款和 约束的任何类型的任何交易以及相关的确认书

国际掉期协议和 发布的任何形式的主协议的条件或受其管辖

衍生品协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他

主协议(任何此类主协议，连同任何相关的时间表，a

师傅

协议

“)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

[故意将页面的其余部分留空]

 

 

本合同双方特此为证使本协议正式签署，并且

由其适当和正式授权的人员在上述第一年交付。

General Mills，Inc.作为公司

发信人：

姓名：埃德加·A·德吉亚

标题：总裁副司库

美国银行，北卡罗来纳州，行政管理

座席

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表1.01(A)

定价表

该 “

设施费用 费率

”, “

欧洲货币汇率 利润率

”, “

术语SOFR 毛利

”, “

基本费率

保证金

“ 和”

信用证费用 费率

“任何一天的百分比如下所列

根据该天存在的状态适用的行和列：

状态

I级

II级

第三级

IV级

V级

设施费率：

0.090%

0.100%

0.125%

0.175%

0.225%

欧洲货币汇率

保证金，期限SOFR

页边距和字母

信贷手续费 费率：

0.910%

1.025%

1.125%

1.200%

1.525%

基本利润率：

0.000%

0.025%

0.125%

0.200%

0.525%

就本附表而言，下列术语具有以下含义：

“

第 级i

“在任何日期，如果在该日期，公司的优先无担保长期债务有

评级高于或等于S的A-和/或穆迪的A3。

“

级别 II

“在任何日期，如果在该日期，公司的优先无担保长期债务有

评级高于或等于S BBB+和/或穆迪BAA1，且I级状态不存在 。

“

级别 III

“在任何日期，如果在该日期，公司的优先无担保长期债务有

评级高于或等于S的BBB和/或穆迪的Baa2，既不是I级也不是II级

状态 存在。

“

第4级

“在任何日期，如果在该日期，公司的优先无担保长期债务有

评级优于或等于BBB-的S评级和/或穆迪的Baa3评级，且不是I级，级别

存在II状态和III级状态 。

“

第 V级

“在任何日期，如果(X)公司的优先无担保长期债务

评级低于BBB-的S和/或穆迪的Baa3，没有I级状态，II级状态，

存在III级状态和IV级状态，或者(Y)不存在其他状态。

“

状态

“指确定I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态中的哪一个

在任何 日期都存在状态或V级状态。

在本附表中使用的信用评级是指分配给高级无担保的信用评级

无第三方信用增级的公司长期债务证券，以及分配给 的任何评级

公司的任何其他债务担保均不予理会。 在任何日期生效的评级是在

在这一天的营业结束。如果将 评级分开，适用的定价将基于较高的

S或穆迪给予的评级；

提供

如果评级差异超过一个级距，则

适用的定价 将基于比较高评级低一个级距的评级。

双方理解并同意：(A)资助费费率应不时调整。

基于可持续发展费用调整(将按照第2.17节的规定计算和应用)和(B)

适用的保证金和信用证费率应根据

可持续性边际调整(按照第2.17节的规定计算和应用)；

提供

不是这样的

活动应包括以下任何一项：设施费率、欧洲货币费率、术语SOFR边际，基本利率

保证金或信用证年费低于零(0.0)个基点。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表1.01(B)

可持续性表格