注意 1。组织和业务运营的描述

OneMedNet 公司（f/k/a 数据骑士收购公司）（“公司”）于2021年2月8日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期成长型公司 和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 2 月 8 日（开始）至 2023 年 9 月 30 日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 自首次公开募股结束以来，公司已签订合并协议（如下所述），并继续 寻找业务合并候选人。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的 注册声明已于2021年5月6日宣布生效。2021年5月11日，公司 完成了11,500,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股 ，即 “公开股票”）的首次公开募股，产生了1.15亿美元的总收益，详见附注 3。

在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人完成了585,275个私募单位（“私人 配售单位”）的出售，产生了5852,750美元的总收益， 如注4所述。

2021年5月11日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股和私募单位的净收益117,300,000美元（每单位10.00美元）存入了信托账户（“信托账户”） ，该信托账户可以投资于美国政府证券，其含义见投资第2 (a) (16) 节经修订的 1940 年 公司法（“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者适用于任何坚持自己的开放式投资公司 作为符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，直至：（i）企业合并完成或（ii）向公司的 股东分配信托账户，如下所述，以较早者为准。

首次公开募股的交易 成本为6,771,112美元，其中23万美元用于首次公开募股时支付的承保费， 4,025,000美元用于递延承保佣金，446,112美元用于其他发行成本。

首次公开募股结束后，959,560美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金。 截至2023年9月30日，该公司有1,537美元的现金和2,943,835美元的营运资金赤字。

公司的管理层在首次公开募股 净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署 业务合并的最终协议时，企业合并必须涉及一个或多个目标企业，其 的公允市场价值至少等于信托账户余额的80％（定义见下文）（减去递延承保 佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司 50％或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权时，公司才会完成业务合并，该控股权足够 ，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司 能够成功影响业务合并。

注意 1。组织和业务运营描述（续）

2022年4月25日，公司、特拉华州的一家公司Data Knights Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和公司的赞助商 Data Knights, LLC（“赞助商”）与特拉华州的一家公司OneMedNet Corporation, Inc.（“目标”）签订了最终协议和合并计划（ “合并协议”），并与 公司签订了最终协议和合并计划（ “合并协议”）和 Merger Sub，“双方”）和保罗·凯西担任卖方代表（“Casey”）。 根据合并协议，在业务合并结束（“收盘”）时，双方将使 Merger Sub 与目标公司的合并，目标继续作为存续实体（“合并”），因此 目标公司的所有已发行和流通股本应按照既定条款交换公司A类普通股 股份在合并协议中排名第四。

2022年5月5日，公司将公司完成业务合并的截止日期从2022年5月11日延长至2022年8月 11日（“首次延期”）。第一次延期是公司 管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。

2022年8月10日 ，公司将公司完成业务合并的截止日期从2022年8月11日延长至 2022年11月11日（“第二次延期”）。第二次延期是 公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次。

2022年10月27日 ，公司就公司在2022年11月11日举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上征集 代理人供公司股东投票一事向美国证券交易委员会提交了最终委托书。

美国东部时间2022年11月11日上午10点，公司举行了虚拟股东特别会议。在特别会议上，公司 股东有权在特别会议上投票并批准了信托修正提案，根据该提案， 信托协议进行了修订，如果公司尚未完成初始业务合并，则大陆集团必须清算与 首次公开募股相关的信托账户的日期从2022年11月11日延长至2023年8月11日（或11月11日之后的较早日期 2022年，由公司董事会决定）。作为特别会议的一部分，公司股东批准了其第二次修订和重述的公司注册证书（“延期修正案”）的 修正案以及作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“Continental”）与 管理与公司初始 相关的信托账户（“信托账户”）之间的投资 管理信托协议（“信托协议”）2021年5月11日的公开发行（“信托修正案”），这共同允许公司将截止日期延长至 它必须在最多九个月的时间内完成其初始业务合并。对于每一次此类延期，公司的发起人Data Knights, LLC应将公司A类普通股的每股已发行股0.045美元，约合122,920美元，存入信托账户。2023年7月12日，公司选择在终止之日行使九次延期 中的第九次，将完成初始业务合并的最后期限延长至8月11日，2023年，在上述披露的赎回生效后，为每股已发行的公开股票存入每股0.045美元，或大约122,920美元，已存入信托账户 。

注意 1。组织和业务运营描述（续）

在 与拟议的目标业务合并有关的 中，公司将为其公众股东提供机会 在该业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股，这与为批准此类业务合并而召开的股东会议 有关。如果与目标公司的拟议业务合并未完成， 与另一种拟议的初始业务合并有关，公司将为其公众股东提供机会 在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约进行收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在这次会议上，股东可以寻求 赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在公司在业务合并完成之前或完成之后的有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下，公司才会继续进行业务 组合，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票被投票赞成业务合并的 。在 特别会议上对延期修正提案和信托修正提案的投票中，8,768,456股A类普通股的持有人行使了以每股约10.42美元的 价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为9,140万美元。支付赎回款后，信托账户 的余额约为2850万美元。

美国东部时间2023年8月11日下午1点，公司举行了虚拟股东特别会议。在特别会议上，有权在特别会议上投票的公司 股东投票并批准了提案（“信托修正提案”） ，授权公司签订信托协议第 2 号修正案（“信托协议修正案”），修订 信托协议，允许公司将任何一方必须完成 初始业务合并的日期延长到2023年8月11日之后或者 Continental 必须清算与首次公开募股相关的信托账户（“信托 ）”账户”）。股东批准信托修正提案后，公司和大陆集团立即签订了 信托协议修正案。在特别会议上，股东批准了修改 公司章程的延期修正提案，并授权公司通过经修订的章程并将其提交给特拉华州国务卿， 公司在股东批准后立即提交了该提案。股东批准了对公司章程 和信托协议的修订，允许公司连续延期九（9）个月，将其终止日期延长至2024年5月 11 日，以换取向其在大陆证券转让和信托 公司的信托账户（“信托账户”）存入已发行每股已发行公股（“延期金额”）7.5万美元或每股0.045美元，以较低者为准。 在特别会议上对延期修正提案和信托修正提案的表决中，1,018,846股A类普通股的持有人行使了将此类股票赎回现金的权利。

2023年8月11日，公司向公司的信托账户存入了7.5万美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月11日延长至2023年9月11日（“延期”）。 此次延期是公司管理文件允许的九 (9) 个月延期中的第一次。截至2023年9月30日，在九次延期中，公司已经执行了两次为期一个月的延期，从而向 信托账户存入了约15万美元。

注意 1。组织和业务运营描述（续）

基于上述情况，公司必须在2024年5月11日之前完成业务合并。如果公司无法在2024年5月11日当选公司时完成业务 组合，但须满足某些条件，包括自承销商的超额配股权全额行使（每单位0.10美元）以来向信托账户存入信托账户，或由公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书延期 ）（“合并 期间”），公司将（i）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）合理可能 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的用于纳税的 资金的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时未偿还的 公众人数股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 的权利）在适用法律的前提下，获得进一步的清算分配（如果有），以及（iii）在 此类赎回之后，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，尽快开始 进行自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和适用法律的要求。如果公司未在合并 期限内完成业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，用于为 赎回公开股票提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。创始人股份（定义见下文）、A类普通股和作为私募单位组成部分的 认股权证将没有赎回权或清算 分配。如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，则此类认股权证将毫无价值地到期。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者公司与之签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元和 (ii) 中较小者，则赞助商将对公司承担责任) 截至信托账户清算当天信托账户中持有的每股公共股份的实际金额， 如果由于信托资产价值的减少而每股低于10.20美元，则减去应缴税款，前提是此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户 持有资金的任何和所有权利的豁免（无论此类豁免是否可执行）提出的任何索赔，也不适用于根据公司对初始承销商 的赔偿提出的任何索赔针对某些负债进行公开募股，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债 。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 公司也没有独立核实发起人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为 发起人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向股东保证发起人 将能够履行这些义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就 第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

商业 与 OneMedNet 的组合

2023年11月7日，根据Data Merger Knights Sub于2022年4月25日签订的 协议和合并计划（“合并协议”），公司完成了与特拉华州的一家公司OneMedNet 解决方案公司（前身为OneMedNet Corporation）（“OneMedNet”）的初始业务合并（“业务合并”），.，一家特拉华州公司，也是该公司（“Merger Sub”）的全资子公司 OneMedNet， Data Knights, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商” 或 “买方”）代表”）以公司股东代表的身份 ，以及保罗·凯西以OneMedNet 股东代表的身份（“卖方代表”）。

注意 1。组织和业务运营描述（续）

2022年7月22日，公司就S-4表格（文件编号333-266274）（“S-4表格”，经2022年9月20日、2022年11月10日、2023年1月3日、2023年2月3日、2023年4月11日、2023年7月5日、2023年8月2日、2023年8月8日、 2023年8月29日和2023年9月21日修订）提交了注册声明) 与美国证券交易委员会，其中包括向公司普通股持有人分发的委托书/招股说明书/信息声明 ，该委托书/招股说明书/信息声明，该声明与公司为 公司股东征集与之相关的投票代理人有关包括S-4表格中描述的业务合并和其他事项。美国证券交易委员会于2023年9月22日宣布S-4表格生效，最终委托书/招股说明书/信息声明已在企业合并表决的记录日期邮寄给公司的登记股东 。业务合并于 2023 年 11 月 13 日关闭 。自2023年11月7日起，该公司的单位停止交易， 自2023年11月8日起，公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “ONMD” ，认股权证开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “ONMDW”。

根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，其中公司被视为被收购的 公司，OneMedNet被视为收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于OneMedNet发行股票以换取公司净资产，同时进行资本重组。公司的净资产按历史成本列报 ，未记录商誉或其他无形资产。随后公布的 业务合并之前的经营业绩将适用于OneMedNet的经营业绩。

基于以下主要因素，OneMedNet 已被确定为业务合并中的会计收购方：

Going 关注度、流动性和资本资源

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司在信托账户外持有的现金分别为1,537美元和30,870美元。 我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业 或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点的旅行、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及架构、 谈判并完成我们的初始业务合并。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的营运资金 赤字分别为3,057,188美元和1,945,267美元。

公司在完成首次公开募股之前的流动性需求通过出售 创始人股份的25,000美元收益得到满足，并来自保荐人78,925美元的期票，该期票在首次公开募股结束时偿还。首次公开募股之后 ，公司的流动性将通过信托 账户之外持有的部分首次公开募股净收益来满足。

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我们在信托账户中分别持有19,308,261美元和29,029,416美元的投资。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 信托账户所得利息的任何金额（减去已缴税款和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息 来纳税。在截至2023年9月30日的九个月中，我们提取了信托账户赚取的498,697美元的利息，用于支付特拉华州 特许经营税和所得税。在截至2022年12月31日的期间，我们将信托账户中赚取的299,601美元利息提取给 支付特拉华州特许经营税。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成 初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

注意 1。组织和业务运营描述（续）

所附的 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则设想 公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，我们已经产生了 ，并预计在实施融资和收购计划时将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并之前解决这种 的不确定性，但这无法保证。该公司必须在 2024 年 5 月 11 日 之前完成业务合并。如果我们的初始业务合并未在 2024 年 5 月 11 日之前完成，也就是财务报表发布之日后不到 年，那么我们的存在将终止，我们将在 信托账户中分配所有金额。公司打算在清算日之前完成业务合并，如果要求公司在清算日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。无法保证 公司能够在2024年5月11日之前完成初始业务合并和/或有足够的营运资金和 借款能力来满足其需求。基于上述分析，管理层确定，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑 。

为了为营运资金短缺提供资金或为与我们的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商 或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并 未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益 将不用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为与 配售单位相同的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为法律。《投资者关系法》除其他 措施外，还规定对国内上市公司（即 美国）的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。 消费税的金额通常为回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公平市场 价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权为执行 和防止滥用或避税提供法规和其他指导。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

注意 1。组织和业务运营描述（续）

2022年12月31日之后我们进行的与业务合并或其他相关的任何 赎回或其他回购， 都可能需要缴纳该消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税 将取决于多种因素，包括（i）与业务 合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并（或 在同一应纳税年度内发行的任何PIPE融资或其他股票发行的性质和金额）业务合并）和（iii）财政部发布的任何法规和其他 指南的内容部门和/或国税局。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付 ，因此可能会导致我们的股票价值下降。上述情况可能会导致 在所需时间内完成业务合并并根据 赎回100％的公开股份（根据我们修订和重述的公司注册证书）的手头现金减少，在这种情况下，我们的股东本应获得的与清算有关的 金额可能会减少。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对上市的国内 （即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税， 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度 股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或 避税行为。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的任何 赎回或其他回购， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并（或以其他方式发行的 ）有关但与企业合并无关但已发行的合同在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部监管和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少 以及公司完成业务合并的能力。

此时，已确定投资者关系法案的税收条款将对公司2023财年的税收条款 产生影响，因为公众股东在2023年8月进行了赎回；因此，截至2023年9月30日，公司记录了113,353美元的消费税负债 。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及发布的有关《投资者关系法》的 指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000个单位。每个单位由公司A类普通股的一股 股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注9）。

注意 4.私募配售

在首次公开募股的同时，发起人共购买了585,275个私募单位，价格为每个私人 配售单位10.00美元，总收购价为5,852,750美元。

私募单位与单位相同，不同之处在于：(a) 私募单位及其组成证券在公司初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但 向允许的受让人除外，以及 (b) 配售权证，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 可以 由持有人以无现金方式行使，(ii) 将有权获得注册权。

注意 5.关联方交易

介绍 顾问协议

2021年6月26日，公司与公司的财务顾问（“ARC”）ARC Group Limited签订了介绍顾问协议（“介绍顾问协议”），根据该协议，ARC将向公司 战略介绍可能对与公司的潜在业务合并感兴趣的潜在目标公司和/或其子公司、关联公司或代表（均为 “顾问目标”）。作为ARC根据介绍顾问 协议提供的服务的对价，我们同意（i）在执行介绍顾问协议后向ARC支付50,000美元的预付款，（b）在完成初始业务合并时向ARC支付10万美元的成功费用 ，以及（ii）安排向ARC发行合并后公司 的股权，代表合并后百分之五（5%）的所有权公司，如果在 2022 年 6 月 25 日（ “终止日期”）之前的任何时候，或者在协议完成后的六 (6) 个月内与任何顾问目标公司或顾问目标的任何关联公司进行初始业务合并或任何融资 （“股票发行”）。

2022年3月22日，公司和ARC签订了介绍顾问协议的第一修正案，根据该修正案，双方 同意，公司将向ARC支付相当于ARC 在公司初始业务合并结束时就ARC 就公司初始业务合并提出的任何PIPE的百分之五（5%）的成功费。

2022年12月31日，公司和ARC签订了介绍顾问协议第二修正案，根据该修正案， 双方同意将终止日期延长至2024年12月31日，并将股票发行的业绩条件从 完成初始业务合并改为执行业务合并协议。2022年12月31日，在 执行介绍顾问协议第二修正案之后，股票发行的业绩条件被视为 已满足，ARC发行了1,378,517股公司B类普通股，其中最多143,766股 股将被没收，如果公众股东对任何剩余的已发行股票行使赎回权 A 类普通股。

创始人 股票

2021年2月25日，公司向保荐人 共发行了287.5万股B类普通股（“创始人股份”），总收购价为25,000美元。2021年2月25日，保荐人向公司的 首席执行官转让了15,000股股份，向公司首席财务官转让了15,000股股份，向公司的两名 独立董事转让了5,000股股份。根据公司第三位独立董事的决定，保荐人 于2021年3月23日向该独立董事转让了5,000股股份。按转换计算，保荐人及其允许的受让人集体拥有的创始人股份 占首次公开募股后公司已发行和流通股份的20％。 关于介绍顾问协议，2022年12月31日，ARC获得了1,378,517股B类普通股， 每股面值0.0001美元，如果公司的公众股东对A类普通股的任何已发行股份行使 赎回权，则ARC将没收其中最高143,766股。

注意 5。关联方交易（续）

发起人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（A）企业合并完成六个月后，或（B）公司完成清算、合并、股本交易或 类似交易之日，该交易导致公司股东有权将其普通股换成现金、 证券或其他财产。尽管如此，如果公司最近公布的A类普通股 在业务合并后至少150天内的任何30个交易日内， 任何20个交易日的每股销售价格等于或超过12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股票 将解除封锁。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 2 月 8 日，保荐人承诺根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过 300,000 美元的贷款，以支付与首次公开募股 发行相关的费用。该票据不计息，应在 2021 年 7 月 31 日 或首次公开募股完成时支付。2021年6月1日， 全额偿还了期票下未偿还的78,925美元。2023年9月30日和2022年12月31日，期票下没有未偿金额。

相关 派对贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司的保荐人、保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息，要么贷款人自行决定在商业合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。2023年9月30日和2022年12月31日，营运资本贷款项下分别有477,548美元和207,081美元的未偿还额。

注意 5。关联方交易（续）

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，如果公司预计 可能无法在公司首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并，则应保荐人的要求，公司 可以通过公司董事会的决议，将完成业务合并的时间延长最多两次 ，每次再延长三次月（完成业务合并最多可达 18 个月），以 发起人存款为准将更多资金存入信托账户，如下所示。根据公司第二次修订的 和重述的公司注册证书的条款，以及公司与Continental Stock Transfer & 信托公司签订的信托协议，为了延长公司完成初始业务合并的时间，保荐人 或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五个工作日提前五个工作日通知后，向信托 账户存入1,1美元 50,000 美元，因为承销商的超额配股权已全部行使（每单位0.10美元）），在适用截止日期 之日或之前，对于每三个月的延期，自承销商的超额配股权全部行使（每 单位0.10美元）（“延期贷款”）以来，提供总可能的业务合并期 为18个月，总还款额为2,300,000美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。如果公司 完成其初始业务合并，公司将根据保荐人的选择从向公司发放的信托账户收益 中偿还延期贷款，或将贷款总额的一部分或全部转换为单位，价格为每 单位10.00美元，这些单位将与私募单位相同。如果公司未完成业务合并，公司 将仅使用信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，公司与 公司高管、董事和保荐人之间的书面协议中包含一项条款，根据该条款，如果公司 未完成业务合并，则在信托账户外持有的资金不足的情况下，保荐人将同意放弃其 偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资， 延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会 就将完成初始业务合并的时间从上述的12个月延长至18个月进行投票，也没有机会 赎回与此类延期相关的股份。根据上述规定，2022年5月5日，公司将 公司必须完成业务合并的日期从2022年5月11日延长至2022年8月11日。2022年8月10日，公司将公司必须完成业务合并的日期 从2022年8月11日延长至2022年11月11日。

正如 在附注1中所描述的那样，公司股东于2023年8月11日批准了 的延期修正案和信托修正案，允许公司将必须完成初始业务合并的最后期限从2023年8月11日起 最多延长九个月。对于每一次此类延期，公司的赞助商Data Knights, LLC在信托账户中存入了约75,000美元， ，用于行使每月延期。对于每一次此类延期， 公司必须在2023年5月11日之前完成业务合并（见注释10）。2023年9月30日和2022年12月31日， 延期贷款下分别有3,556,278美元和2,545,838美元的未偿还款。

行政 服务安排

自招股说明书发布之日起 ，直到公司业务合并或清算完成为止，公司可以向保荐人的子公司 ARC Group Ltd. 每月最多偿还10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据该协议，我们分别产生了3万美元的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中，我们根据该协议分别产生了9万美元的费用。

注意 6.承付款和意外开支

注册 权利

根据2021年5月6日签订的注册权协议，创始人股份、私募单位（包括 其中所含证券）、在流动 资本贷款转换后可能发行的单位（包括其中包含的证券）以及行使配售权证时可发行的任何A类普通股和A类普通股、认股权证的持有人（以及标的A类普通股），可在转换作为工作单位的一部分发行的单位后发行 资本贷款和创始人股份转换后可发行的A类普通股有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册这些 证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券 。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何 注册声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

公司授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多150万个单位以支付超额配股。上述期权于2021年5月11日行使。

承销商获得了现金承保折扣，金额为首次公开募股总收益的百分之二（2.00％），即230万美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股 发行总收益的百分之三（3.50%），即4,025,000美元的递延费。递延费用已存入信托账户，将在业务合并完成时以现金支付， 受承保协议条款约束。

第一次拒绝的权利

对于 从 2021 年 5 月 7 日开始至业务合并结束后的 12 个月期间，我们授予承销商 优先拒绝在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、 可转换股权和债券发行的左翼账面运营经理和首席左翼管理人的权利。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，自我们的注册声明生效之日起， 此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

《介绍顾问协议》的第一份 修正案

2022年3月22日，公司和ARC签订了介绍顾问协议的第一修正案，根据该修正案，双方 同意，公司将向ARC支付相当于ARC 在初始业务合并完成时就ARC 提出的与初始业务合并相关的任何PIPE的百分之五（5%）的额外成功费。

《介绍顾问协议》的第二份 修正案

2022年12月31日，公司和ARC签订了介绍顾问协议第二修正案，根据该修正案， 双方同意将终止日期延长至2024年12月31日，并将股票发行的业绩条件从 完成初始业务合并改为执行业务合并协议。2022年12月31日，在 执行介绍顾问协议第二修正案之后，股票发行的业绩条件被视为 已满足，ARC发行了1,378,517股公司B类普通股，其中最多143,766股 股将被没收，如果公众股东对任何剩余的已发行股票行使赎回权 A 类普通股。

注意 7。认股权证责任

公开 认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有 整份认股权证可以交易。公共认股权证将在企业合并完成后30天开始行使， 将在企业合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结清此类认股权证的行使情况，除非证券法中关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且有与这些A类 普通股相关的当前招股说明书，但须遵守公司履行其注册义务。任何认股权证都不得以现金或无现金方式行使 ，并且公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票， 除非行使权证持有人所在州的证券法注册或符合条件，或者可以豁免注册。

公司已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于其初始业务 合并结束后的20个工作日，它将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册声明 的生效后修正案或一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的新注册声明，以使此类注册 声明生效并维持该声明认股权证之前与这些A类普通股相关的当前招股说明书 根据认股权证协议的规定，到期或已兑换。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股份的注册声明在公司初始业务 组合结束后的第60个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以在公司 未能维持有效的注册声明的任何时期，按照 在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止}《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免...尽管如此，如果公司的A类普通股 股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义 ，则可以选择要求行使认股权证的公共认股权证 持有人在 “无现金基础上” 进行认股权证根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的注册声明，如果 不这样选择，它将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 对股票进行注册或获得资格。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使 认股权证。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时， 赎回认股权证。认股权证可行使后，公司可以兑换 公开认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

注意 7。认股权证责任（续）

如果 公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括股票 分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股数 。但是，认股权证不会因以低于行使价的价格发行 A 类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。 如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配 。因此，认股权证可能到期 毫无价值。配售认股权证与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同， 不同的是，配售权证和行使配售认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 配售认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有， 配售权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

此外，如果 (x) 公司为筹集资金目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券 ，其初始业务合并的发行价格或有效发行价格低于每股 股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会 董事会真诚地确定，并且向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况，不考虑保荐人持有的任何创始人股份 或此类关联公司（视情况而定）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60％以上，在该初始业务合并完成之日（扣除赎回后）， 和（z）成交量加权平均交易价格从公司交易日前一天的 个交易日开始的20个交易日内，公司普通股的百分比完善其初始业务组合（此类价格，“市场价值”） 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分）等于市值和新发行价格中较高 的115％，上述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的 美分），等于180％ 上述市值和新发行价格以及每股10.00美元的赎回触发 价格中的较大值将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格中的较大值。

配售认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于， 配售认股权证和行使配售认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、可转让 或出售，但某些有限例外情况除外。此外，配售 认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的 受让人持有，就不可兑换。如果配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则配售 认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

根据ASC 815-40中包含的指导，截至2022年9月30日和2022年12月31日，公司共发行了与首次公开发行 公开募股相关的12,085,275份认股权证（11,500,000份公开认股权证和585,275份配售认股权证）。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此每份认股权证都必须 记为负债。因此，公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债， 公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。

注意 8。股东权益

优先股 股——公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的1,712,698股A类普通股可能需要赎回，以及与私募相关的已发行和流通的585,275股不可赎回的A类普通股（注 4）。

B类普通股—公司被授权发行最多10,000,000股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每股进行一票。2021年2月25日， 保荐人向公司首席执行官转让了15,000股股份，向公司首席财务官转让了15,000股股份，向公司的两名独立董事转让了5,000股股份。根据公司的第三位 独立董事的决定，保荐人于2021年3月23日向该独立董事转让了5,000股股份。

2022年12月31日，公司的财务顾问ARC集团有限公司获得了1,378,517股B类普通股， 面值为每股0.0001美元，如果公司的公众股东对公司剩余的A类普通股行使 赎回权，则最多143,766股将被没收。

因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为4,253,517股。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有其他事项进行投票， 。

B类普通股的 股将在业务合并时 以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整。 如果 A 类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过 在首次公开募股中发行的金额，且与商业合并的收盘有关，则将调整B类普通股 股票转换为A类普通股的比率（除非B类普通股大多数已发行股份 的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整），这样 的股票数量转换所有B类普通股后可发行的A类普通股，在转换后的 基础上，总共等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的20％ 加上与业务合并 相关的已发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括发行的任何股票或股票挂钩证券，或发放给业务合并中的任何卖家以及任何等价私募的 在转换向公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的单位及其标的证券）。

公司可以发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并，也可以在业务合并完成后根据员工激励计划 发行额外的普通股或优先股。

注意 9。公允价值测量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值 计量的公司资产和衍生权证负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术 的公允价值层次结构：

认股权证按公允价值定期计量。根据蒙特卡罗模拟，最初对公共认股权证进行了估值，在每个报告期内， 认股权证的交易均未活跃。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证 的估值使用该工具的公开上市交易价格，由于在活跃市场中使用可观察的市场报价，该价格被视为一级衡量标准。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证使用蒙特卡罗估值模型进行估值，在初始估值时使用 3 级投入。

在 2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产分别仅投资于摩根士丹利银行的现金、银行存款 计划和货币市场基金以及贝莱德美国国债共同基金，金额分别为19,308,261美元和29,029,416美元。

根据ASC 815-40， 认股权证被列为负债，并在随附的 合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量， 公允价值的变动在合并运营报表中列报。

衍生金融工具的 会计处理要求公司在 首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，公司按公允价值将每份认股权证归类为负债， 将单位发行收益的一部分分配给该认股权证，其公允价值等于蒙特卡罗模拟确定的公允价值。 该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值 ，公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日重新评估 分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则自导致重新分类的事件发生之日起，认股权证将被重新分类 。

注意 9。公允价值测量（续）

公司利用蒙特卡罗模拟来估算其未活跃交易的认股权证 在每个报告期内的公允价值。蒙特卡罗模拟中固有的是与预期的股价波动、预期的 寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据精选同行公司的历史波动率 来估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债 零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设 认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率， 公司预计该利率将保持在零。2021 年 6 月 22 日，公共认股权证超过了公开交易的等待期限。一旦公开交易，可观察的输入将治疗责任定为一级负债。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司将公开认股权证归类为1级。

私募认股权证的 估计公允价值是使用第三级输入确定的。蒙特卡罗模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设 。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及特定同行公司 普通股与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估算其认股权证的波动率 。无风险利率基于授予日的美国国债零息率 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证 的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计该利率将保持在零。

向/从第1、2和3级的转账将在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。 在截至2023年9月30日和2022年12月31日的三个月中，没有关卡间的转账。

注意 10.后续事件

根据ASC主题855 “后续事件”（其中规定了资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准）中，公司对资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的所有事件或 交易进行了评估。根据此次审查， 除下文所述外， 公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年10月12日，公司选择行使第三次延期一个月中的第八次终止日期，将完成初始业务合并的最后期限延长至2023年11月11日，向信托账户存入7.5万美元。

2023年10月17日 ，公司举行了一次股东（“股东”）特别会议，以代替2023年度股东大会（“特别会议”），内容涉及2022年4月25日由Data Knights Merger Sub, Inc.签订的某些 协议和合并计划（“合并协议”）所考虑的交易特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）、Data Knights, LLC、该公司的赞助商、特拉华州的一家公司OneMedNet 解决方案公司（前身为OneMedNet Corporation），（”OneMedNet”）和 Paul J. Casey， 担任卖方代表（此类交易统称为 “业务合并”）。在特别会议上， 股东被要求考虑并投票表决 公司于2023年9月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书/招股说明书（“最终委托书”）中确定的提案。下述提案1至7获得批准：

备注 10。后续的 事件（续）

在 与特别会议有关的 中，持有1,614,148股 A类普通股（撤回赎回后）的某些股东（“赎回股东”）作为与之相关的信托账户中的受托人（“Continental”）行使了将此类股票按比例赎回大陆股票转让和信托公司持有的资金 的权利公司的首次公开募股（“信托账户”）。因此，将从信托账户中提取约1,790万美元 （约合每股11.12美元）以支付赎回股东，大约110万美元 将留在信托账户中。

在特别会议上批准业务合并后，公司于 2023 年 11 月 7 日根据合并协议完成了与 OneMedNet 的业务合并。2023年11月7日，在根据合并 协议完成业务合并时，Merger Sub合并并入OneMedNet，OneMedNet在合并后幸存下来，成为公司的全资子公司， 公司更名为 “OneMedNet Corporation”。