对五年期信贷协议的第一次修订
日期为2023年3月23日的五年信贷协议的第一修正案(“修正案”)由CVS Health Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的美国银行签订。除本协议另有规定外，本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中规定的含义。
鉴于借款人、贷款人和行政代理签订了日期为2022年5月16日的特定五年期信贷协议(在本协议日期前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；以及
鉴于借款人已要求贷款人修改信贷协议，如下所述。
因此，现在，考虑到下文所列的契约、条件和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约、条件和协议的收据和充分性，并根据信贷协议第11.1条，双方特此同意如下：
1.信贷协议的修订。现将《信贷协议》修改如下：
(A)现修订信贷协议第1.01节中“总承诺额”的定义，并将其全文重述如下：
“总承诺额”：在任何时候，贷款人在本协议项下的承诺额之和。第一修正案生效日的总承诺额为2500,000,000美元。
(B)现将以下定义按适当的字母顺序添加到信贷协议的第1.01节，内容如下：
“第一修正案生效日期”指2023年3月23日。
(C)现修订信贷协议第2.6(D)(1)条，并将其全文重述如下：
(1)紧接修正案生效后，根据本条第2.6(D)款在第一修正案生效日期之后增加的所有承诺额总额不得超过5亿美元；
(D)现修订和重述信贷协议附件A(承诺书清单)的全部内容，内容如附件附件A所述。
2.先例条件。在满足(或根据信贷协议第11.1条豁免)本条款2中规定的先决条件后，本修正案将于本修正案生效之日(“第一修正案生效日”)生效。在满足(或根据信贷协议第11.1条豁免)本条款2中规定的先决条件后，行政代理应立即向借款人和贷款人提供本修正案已生效的书面确认。
(A)本修正案的对应物。行政代理收到借款人和贷款人签署的本修正案的副本。
(B)企业行动。行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书的证书，日期为第一修正案生效日期：(I)附上其董事会决议和所有文件的真实而完整的副本，证明借款人为授权本修正案、其他贷款文件和拟进行的交易而采取的所有其他必要的公司行动，从而(Ii)附上其公司注册证书和法律规定的真实完整的副本，(Iii)列出可签署本修正案和其他贷款文件的借款人的一名或多名高级职员的任职情况，以及任何其他证书、请求、通知或本协议规定的其他文件，以及(Iv)附上特拉华州州务卿的良好声誉证明。
(C)借款人的大律师意见。行政代理人应已收到(I)借款人的助理总法律顾问Thomas Moffatt的意见，其日期为第一修正案生效日期，其格式令行政代理人合理满意；以及(Ii)借款人的特别法律顾问Searman&Sterling LLP的意见，日期为第一修正案生效日期，其格式合理令行政代理人满意。
(D)无失责行为及申述和保证。行政代理应已收到借款人的高级副总裁和财务主管在第一修正案生效日期的证书，证明不存在违约，并且本修正案中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和担保应在第一修正案生效日在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后)，但明确规定在较早日期作出的陈述和担保除外)。
(E)费用。行政代理应已收到在第一修正案生效日到期和应付给它的所有费用和其他金额，包括就本修正案向贷款人支付的预付费用。
(F)尽职调查；“了解你的客户”。(I)每个贷款人应已收到其为遵守“了解您的客户”和其他适用的制裁、反恐、反洗钱和类似的规章制度及相关政策所要求的文件和信息，只要借款人在第一修正案生效日期前至少十(10)个国内营业日收到了有关文件和信息的书面请求，以及(Ii)在第一修正案生效日期前至少五个工作日，如果借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格，则借款人应已向要求实益所有权证明的每一贷款人交付文件和信息。
3.申述及保证。
(A)借款人特此声明及保证如下：
(I)借款人已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行本修正案。
(Ii)本修正案已由借款人正式签立和交付，并构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可对借款人强制执行
根据其条款，除此种情况外，可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受到关于提供具体履行作为救济的衡平法原则的限制。
(Iii)借款人的股东、任何政府当局或任何其他人(尚未取得)的同意或批准或其他行动，不需要授权借款人执行、交付和履行本修正案，也不需要借款人履行本修正案，或作为本修正案对借款人强制执行的条件。
(B)借款人向贷款人表示并向贷款人保证，借款人在信贷协议(经本修正案修订)第4节中所作的陈述和保证在本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(前提是任何关于“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和保证在本协议日期在所有方面都是真实和正确的(在生效其中的任何限制之后)，但明确规定在较早日期作出的陈述和保证除外)。
4.其他。
(A)除非在此明确修改，否则信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力和效力。
(B)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，即指信贷协议，而在其他贷款文件中，凡提及“本信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及信贷协议的类似含义的词语，均指并应提及经修改后的信贷协议。本修正案构成贷款文件。
(C)在信贷协议第11.8节的规限下，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一协议。
(D)本修正案及其各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[签名页面如下]
双方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起正式生效。
CVS健康公司
执行人： /s/Carol A.德纳尔
Name：jiang德纳尔
标题： 高级副总裁兼财务主管
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
执行人： /s/Kyle D Harding
Name：jiang
职务：总裁副
美国银行，N.A.作为发行人，
摇摆线和一个摇摆线
执行人： /s/Joseph L. Corah
Name：jiang Corah
标题：经营董事
Barclays Bank PLC作为发行人和
出借人
执行人： /s/Christopher M.艾特金
Name：jiang艾特金
职务：总裁副
GOLDMAN SACHS Bank USA，作为发行人
与贷款人
执行人： /s/William E.布里格斯四世
Name：wang布里格斯四世
标题：授权签字人
摩根大通银行，N.A.，作为
发行人和贷款人
执行人： /s/Gregory T.马丁
Name：jiang马丁
职务：董事高管
国家富国银行
协会，作为发行人和发行人
执行人： /s/Darin Mullis
Name：jiang
标题：经营董事
花旗银行，新泽西州，作为贷款人
执行人： /s/凯文·乔克
Name：jiang
职务：总裁副
CREdit SUISSE AG，纽约
分行，作为贷款人
执行人： 多琳·巴尔
Name：jiang
标题：授权签字人
执行人： Wesley Cronin
Name：wesley cronin
标题：授权签字人
美穗银行有限公司作为贷款人
执行人： /s/Tracy Rahn
Name：jiang
职务：董事高管
加拿大皇家银行，作为贷款人
执行人： /s/Scott MacVicar
Name：jiang
标题：授权签字人
真实的银行，作为贷款人
执行人： /s/Jonathan Hart
Name：junan hart
标题：董事
美国银行协会，
出借人
执行人： /s/Joyce P. Dorsett
Name：joyce
头衔：高级副总裁
第五第三银行
协会，作为贷款人
执行人： /s/Todd Robinson
Name：jiang
标题： 董事总经理，高级副总裁
摩根斯坦利银行，N.A.作为
出借人
执行人： /s/Michael King
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人
PNC银行，国家协会，
作为贷款人
执行人： /s/William P. Herold
姓名：William P. Herold
职务：总裁副
三井住友银行
公司作为贷款人
执行人： /s/Cindy Hwee
Name：jiang
标题：董事
纽约梅隆银行，作为一个
出借人
执行人： /s/Luke Daly
Name：jiang
职务：总裁副
中国银行纽约分行，
作为贷款人
执行人： /s/Raymond Qiao
姓名：Raymond Qiao
标题： 执行副总裁
工商银行
中国有限公司，纽约
分行，作为贷款人
执行人： /s/彭媛媛
姓名：彭渊源
职务：董事高管
执行人： /s/Lindsay Du
Name：jiang
标题：董事
KEYBANK ASSOCIATION，
出借人
执行人： /s/Marianne T. meil
Name：jiang meil
标题： 高级副总裁
北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人
执行人： /s/Bernadette Collins
Name：jiang
标题：授权签字人
附件A
承诺清单
| | | | | | | | | | | |
出借人 | 承诺额 | 信用证承诺 | 商业信用证承诺 |
北卡罗来纳州美国银行 | $198,000,000 | $30,000,000 | $40,000,000 |
巴克莱银行公司 | $198,000,000 | $30,000,000 | $0 |
高盛银行美国 | $198,000,000 | $30,000,000 | $0 |
摩根大通银行，N.A. | $198,000,000 | $30,000,000 | $40,000,000 |
富国银行，全国协会 | $198,000,000 | $30,000,000 | $40,000,000 |
北卡罗来纳州花旗银行 | $142,000,000 | | |
瑞士信贷股份公司纽约分行 | $142,000,000 | | |
瑞穗银行股份有限公司 | $142,000,000 | | |
加拿大皇家银行 | $142,000,000 | | |
真实的银行 | $142,000,000 | | |
美国银行全国协会 | $142,000,000 | | |
第五第三银行，全国协会 | $92,000,000 | | |
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $92,000,000 | | |
PNC银行，全国协会 | $92,000,000 | | |
三井住友银行 | $92,000,000 | | |
纽约梅隆银行 | $74,000,000 | | |
中国银行，纽约分公司 | $54,000,000 | | |
工商银行有限公司纽约分公司 | $54,000,000 | | |
密钥库全国协会 | $54,000,000 | | |
北卡罗来纳州TD银行 | $54,000,000 | | |
共计 | $2,500,000,000 | $150,000,000 | $120,000,000 |
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