CVS制药公司

限制性契约协定

我，Prem Shah与CVS Pharmacy，Inc.代表其自身及其子公司和关联公司(“CVS”)签订了本限制性契约协议(“协议”)，该协议自本人签署本协议之日(“生效日期”)起生效。

1.协议代价。关于我在CVS Health Corporation或其子公司或附属公司(包括Aetna Inc.)(统称为“公司”)的职责和责任，公司将向我提供保密信息和/或访问公司的客户和客户，并提供与他们发展和保持关系和商誉的机会。考虑到上述情况和双方在本协议中的承诺以及其他良好和有价值的对价，我在此同意CVS遵守本协议的条款。

2.竞业禁止。在我受雇于本公司期间及因任何原因终止受雇后的非竞赛期间，我不会直接或间接在禁区内参与竞争或提供咨询或审计服务。

一、竞争。参与“竞争”是指(无论作为员工、承包商、顾问、委托人、代理人、合作伙伴、高级管理人员或董事)(I)从事、开发、生产、营销、销售、服务或管理(或协助开发、生产、营销、销售、服务或管理)任何产品或服务，而该产品或服务与我在公司工作的最后二十四(24)个月期间的任何时间管理或参与的公司任何现有或计划中的产品或服务具有竞争力；或(Ii)接受任何职位或从事任何可能导致向竞争对手披露保密信息或代表竞争对手使用保密信息的活动。

B.竞争者。在本协议中，“竞争者”是指与公司的一项或多项业务竞争的任何个人、公司或其他实体。自生效之日起，公司的业务包括：(I)药房福利管理(“PBM”)，包括：(A)企业、政府机构和医疗计划的药房福利管理；(B)邮购药房；(C)专科药房；以及(D)以协商价格采购处方药用于配药；(2)零售，包括销售公司零售部门销售的处方药、非处方药、美容产品和化妆品、数码和传统照片冲印服务、数码和其他网上产品、季节性和其他一般商品、贺卡、方便食品和其他产品线和服务(“零售”)；。(3)零售诊所(“分钟诊所”)；。(4)提供药物产品和辅助服务，包括特殊药物产品和辅助服务，并向长期护理机构、其他保健服务提供者和这些设施的服务接受者提供相关的药房咨询、数据管理服务和医疗用品(“长期护理”)；。(5)提供处方药输注和相关服务(“输液”)；。(6)提供肾脏护理服务，包括但不限于护理终末期肾病患者(“肾脏护理”)；。(Vii)与临床试验有关或为临床试验提供支持的服务(“临床试验”)；(Viii)提供保险(“保险”)，包括：(A)健康保险产品和服务；(B)管理的医疗保健产品和服务；(C)牙科、视力和雇员援助计划产品和服务；(D)向雇主、政府机构、健康计划、其他企业或第三方付款人提供的健康产品和服务；(E)Medicare D部分服务；以及(F)HIPAA下的其他自愿产品；(九)建立和提供人口健康管理

(I)(I)-(Ix)(“管理”)中的业务产品及服务(“健康管理”)；(X)支持或与管理(I)-(Ix)(“管理”)中的业务产品有关的服务；及(Xi)公司正在从事或即将从事的任何其他业务。为免生疑问，竞争对手应包括提供其他产品或服务的任何业务单位、法人实体、部门、附属公司或竞争对手的一部分，而这些产品或服务是或可能与竞争对手的保险、健康管理和/或PBM产品组合或提供的一系列产品或服务的一部分。

为评估本人是否从事上文第2(A)(I)条所述的“竞争”，任何个人、公司或其他实体如在其最近完成的财政年度内从其业务中取得的年度毛收入少于公司零售毛收入的2%，则不应被视为零售竞争对手。为免生疑问，此项豁免并不适用于上文第2(A)(Ii)条所述有关本人是否参与“竞争”的决定。

本人和本公司承认，本公司的产品和服务以及与本公司的产品和服务竞争的实体都会随着时间的推移而发展，如果一个实体在我受雇于本公司的最后两年内提供与本公司提供的产品和服务相竞争的产品或服务，则该实体将被视为竞争对手。

本人同意本协议第2节的规定是合理的，以保护和维护公司的合法商业利益，包括保护公司的保密信息和公司为开发和保留其保密信息、客户、其他商业关系和相关商誉而进行的大量投资。

C.咨询或审计服务。“咨询或审计服务”是指涉及就公司与任何第三方之间可能导致使用或披露保密信息的任何关系或潜在关系提供审计审查或其他咨询或咨询服务的任何活动。

D.非比赛期。“非竞赛期”是指本人因任何原因终止受雇于本公司后的18个月。

E.限制区域。·“限制区”是指该公司在美国境内开展业务的州，以及哥伦比亚特区和波多黎各。就我从事涉及公司在亚洲、欧洲或公司可能开展业务的其他国际地点的业务的国际事务而言，限制区域包括公司积极计划开展业务的国家和国家。本人明白并同意该公司的业务是全球性的，而其客户遍布世界各地；因此，限制地区的定义是合理和必要的，使该公司能够充分保障其合法的商业利益，而在这些情况下，没有更严格的限制是不合理的。然而，在非竞赛期间，对我的工作的限制仅限于限制区域内构成从事竞争的工作的地点。

3.非邀请性。在我受雇于地铁公司期间，以及在我因任何理由终止受雇于地铁公司后的18个月内，除非获地铁公司的正式授权人员给予书面授权，否则我不会：

A.通过征求或与业务伙伴进行沟通(无论是谁发起的通信)来干扰公司与其业务伙伴的关系，以：(I)诱导或

鼓励业务伙伴停止与公司的业务往来或减少其业务，或(Ii)购买与公司业务提供的产品或服务相竞争的产品或服务。“业务合作伙伴”是指：客户(个人或实体)、潜在客户(个人或实体)、医疗保健提供者、供应商、制造商、代理商、经纪人、医院、医院系统、长期护理机构、保险客户/客户和/或制药制造商，在我终止与本公司的雇佣关系之前的两年内，与该客户(个人或实体)有业务关系，并与其有与业务相关的联系或交易，或我收到关于该客户的保密信息。商业伙伴不包括客户、供应商、制造商、代理商、经纪人、医院、医院系统、长期护理机构和/或药品制造商，该客户、供应商、制造商、代理商、长期护理机构和/或制药商已经完全并最终终止了与公司的任何业务往来，与本人的任何行为或沟通或违反本协议无关，并且在我离开公司之前，这种完全终止业务的行为已经生效至少1年。本第3(A)条并不妨碍我担任药剂师或从事其他零售工作，在这些岗位上，我将直接向消费者提供或销售处方或其他产品。

B.代表业务伙伴在公司账户上工作或担任公司业务伙伴的代表。

C.通过以下方式干预公司与公司任何员工或承包商的关系：(I)恳求或与员工或承包商沟通，以诱使或鼓励他或她离开公司的雇用或聘用(无论是谁最先发起的沟通)；(Ii)帮助另一个人或实体评估该员工或承包商为聘用或承包商候选人；或(Iii)以其他方式帮助任何个人或实体从公司雇用员工或承包商。

4.保密信息的保密。

A.根据下文第7和第8条的规定，1在任何时候，无论是在我的雇佣终止期间或之后，都不会向任何个人或实体披露公司的任何机密信息，除非在履行公司员工职责的正常过程中有适当的需要。公司的保密信息包括但不限于以下非公开信息：商业秘密；公司生成或开发的计算机代码；软件或程序及相关文件；战略汇编和分析；战略流程；业务或财务方法、做法和计划；非公开成本和价格；营业利润率；营销、促销和销售技术和信息；客户名单；供应商名单；客户或供应商协议的细节；与药品制造商、分销商或供应商的定价安排，包括但不限于任何折扣和/或回扣；与保险客户和客户的定价安排；药房报销率；保费信息；付款率；合同形式；扩张战略；房地产战略；经营战略；供应来源；患者记录；业务计划；与公司有关的其他财务、商业、商业或技术信息，以及根据保密义务或协议向公司提供的第三方机密信息(统称为“保密信息”)。我不会代表公司以外的任何个人或实体使用或试图使用任何保密信息，也不会以任何可能直接或间接伤害或造成公司损失的方式使用或试图使用任何保密信息。如果在我受雇于CVS的最后两年中的任何时候，我的职位包括访问保密信息，如上所述，具体与公司的处方药采购有关，我理解并同意，我受雇于制药制造商、分销商或供应商(“制药实体”)将带来使用和/或披露我在受雇于公司期间已经或将被委托使用的保密信息的重大风险。鉴于这种披露风险，我承认并同意该公司将有权立即

禁止我在受雇于任何此类制药实体的过程中披露任何此类机密信息的禁令救济。我同意，向公司的PBM竞争对手披露此类保密信息将对公司造成直接和不可弥补的损害，在受雇于该制药实体的过程中可能与之进行谈判。

B.在任职期间，我不得制作、使用或允许使用任何性质的材料，这些材料与公司业务范围内的任何事项有关，或与公司的任何交易或事务有关，但为了公司的利益除外。在我的雇佣终止后，我将不会使用或允许使用任何此类材料，并将根据下面第5节的规定将其归还。

C.在向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免声明。根据2016年《美国商业保密法》(以下简称《DTSA》)，本公司向员工发出以下通知：

(I)豁免权：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。

(2)商业秘密信息在反报复诉讼中的使用：因雇主举报涉嫌违法而提起报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密，条件是：(A)提交任何加盖印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

5.公司财产的拥有权及退还。在我受雇于公司的最后一天或之前，我将向公司归还我拥有、保管或控制的公司的所有财产，包括但不限于与我为公司履行职责而提供或获得的任何信息的原件和副本，如文件、通信、通信、备忘录、电子邮件、幻灯片、记录和所有其他文件，无论如何制作或复制，所有计算机设备，通信设备(包括但不限于任何移动电话或其他便携式数字助理或设备)、计算机程序和/或文件以及所有办公室钥匙和访问卡。本人同意本部分所述所有物品均为本公司独有财产。

6.发明、作品的权利。

A.发明转让。所有发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密，无论是可申请专利的，还是可受类似法律保护的，从我最初受雇于公司之日起，一直持续到我受雇于公司的任何时期结束为止，由我单独或与他人共同作出、构思或开发的所有发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密(统称为“发明”)，应立即以书面形式向公司披露。我特此将我对该等发明的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。在我受雇于该公司期间，由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品均为“出租作品”，该术语的定义为

《美国版权法》本身是公司的独有财产。是否将我单独或与他人联合开发的任何发明商业化或营销，均由公司自行决定，仅为公司的利益，公司不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付专利费。

B.保留和许可发明。我在此附上一份清单，作为附件A，具体描述我在受雇于本公司之前所作的所有发明、原创作品、发展、改进和商业秘密(“先前的发明”)，这些发明属于我，但在本协议中未转让给本公司。如果没有附上这样的清单，我声明没有这样的以前的发明。未经公司事先书面同意，我不会将任何由我拥有或L拥有权益的先前发明纳入公司的产品、工艺或机器中，也不会允许将其合并。尽管有前述规定，如果在我受雇于公司的过程中，我在公司的产品、工艺或机器中加入了由我拥有或拥有权益的先前发明，公司在此获得授权，并将拥有非排他性的、免版税的、不可撤销的、永久的全球许可。制造、修改、使用和销售该先前发明，作为该产品、工艺或机器的一部分或与该产品、工艺或机器相关。

C.专利和版权注册。1将以一切适当的方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在发明和与之相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权上的权利，包括但不限于，向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规格、誓言、转让和公司认为必要的所有其他文书，以申请和获得该等权利，并向公司、其继承人、受让人和代名人转让和转易公司、其继承人、受让人和代名人对该等发明和对该等发明的独有和专有权利、所有权和权益，以及与此有关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权。在我的雇佣因任何原因终止后和/或在本协议签署后，我有权签署或促使签署任何此类文书或文件的义务应继续存在。如果公司因我精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能获得我的签名，以申请或继续申请上述转让给公司的任何美国或外国专利或版权注册，包括发明或原创作品，则我在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人为我的代理人和代理人。为本人及代表本人行事，并代替执行及提交任何该等申请，以及作出所有其他合法准许的作为，以进一步起诉及发出信件、专利或版权注册，并具有与本人所签立相同的法律效力及效力。

D.作业除外。我明白，如果我是伊利诺伊州、堪萨斯州、北卡罗来纳州、犹他州或明尼苏达州的雇员，我应该参考附件B(为所有目的而在此并入)，以了解本协议中有关发明转让的条款范围的重要限制。对于L认为符合展品A中未披露的标准的任何发明，我将立即书面通知本公司。

7.合作。

A.如果我收到要求作证或提供公司机密信息或任何其他信息或财产的传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令，我将立即：(I)将该传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令所要求的物品、文件或信息通知公司；(Ii)向公司提供上述传票、证词通知、面谈请求或其他程序或命令的副本；以及(Iii)就公司可能启动的任何程序提供合理合作

保护机密信息或其他利益。如果公司反对传票、证词通知、面谈请求、程序或命令，我将予以合作，确保在法院或其他适用实体对反对作出裁决之前，并仅根据如此作出的裁决，不得披露任何信息。如果尽管有合理的机会提出反对，但没有提出反对，我有权遵守传票、证词、通知、面谈请求或其他法律程序或命令，前提是我已经履行了上述义务。

B.在担任公司、其前身、子公司或附属公司的雇员期间，我将与公司、其附属公司及其法律顾问充分合作，处理因我作为公司、其前身、附属公司或附属公司的雇员而直接或间接参与的任何诉讼、诉讼或争议。这种合作应包括但不限于与公司及其法律顾问会面并向其提供信息，对过去或未来与公司法律顾问(外部和内部)的任何特权通信保密，以及让我可以通过宣誓书、证词或代表公司的任何其他论坛如实作证。公司同意向我报销与我的合作有关的任何合理和必要的自付费用。

C.新就业通知。如果在我任职期间或之后，公司代表要求我指明我将向其提供服务的公司或企业，或我将受雇于或受雇于其工作的公司或企业，并要求我提供关于我正在或将向该实体提供的服务的信息，我将向公司提供一份书面声明，说明我正在或将向该实体提供的服务的性质，并提供足够的详细信息，使公司能够独立评估我是否违反了本协议。该声明应在本人收到该请求后五个日历日内，以专人交付或隔夜交付的方式交付给公司的首席人事官或其授权的代表。

8.限制的范围。本协议中的任何内容都不打算也不会干扰我向任何适当的联邦、州或地方政府机构提出指控或参与诉讼的权利，包括职业安全与健康管理局(OSHA)、国家劳动关系委员会(NLRB)或证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；行使《国家劳动关系法》(NLRA)第7条规定的权利；或向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州或地方机构提出指控或投诉，或参与或配合调查或程序。这些机构有权通过调查指控、发布裁决、提起诉讼或采取法律授权的任何其他行动来履行其法定职责。本人保留参与任何此类行动的权利，并保留与全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局以及类似的州或地方机构进行沟通的权利，此类沟通不受本协议任何条款的限制。本协议中没有任何内容限制我因向美国证券交易委员会和职业安全与健康管理局等政府机构提供的信息而获得奖励的权利。此外，本协议的任何内容均无意干扰或限制根据《美国法典》第18编I833(B)关于向政府官员或律师保密披露商业秘密的豁免权。仅用于举报或调查涉嫌违法的案件，或在法庭或其他诉讼程序中密封存档。

9.领取遣散费的资格。如果我在公司的雇佣关系终止，而根据适用的遣散费计划(“遣散费计划”)，我有资格获得遣散费，公司将根据遣散费计划向我提供遣散费。我承认，我必须满足某些要求才能获得遣散费，包括但不限于执行分居协议和以CVS Health Corporation可接受的形式释放索赔，以及《离职计划》中规定的任何其他要求。如果公司未能履行根据离职计划向我提供遣散费的义务，则本协议第2款

则不再有任何效力。我同意，如果我拒绝公司提供的遣散费，我将继续受到第2节中的限制。

10.禁制令济助及其他补救措施。本人如违反本协议，将对本公司造成不可弥补的损害，在违反本协议的情况下，除任何及所有法律补救措施外，本公司有权要求强制令、特别履行或其他衡平法救济，以防止本人违反本协议所规定的义务，并且在适用的民事诉讼规则允许的范围内不提供担保。本协议中包含的任何内容不得被解释为禁止公司寻求公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，双方已同意所有补救措施都是累积的。

11.没有继续受雇的权利。本协议并不规定公司或任何其他个人或实体有义务继续雇用我。

12.没有相互冲突的协议。我声明，我在公司履行工作职责并遵守本协议的所有条款，不会也不会违反或与我受约束的任何其他协议、契诺、义务或限制相冲突，包括但不限于任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的专有信息保密。

13.完整协议/无依赖/无修改。本协议及本协议所指或授予股权的任何补偿、利益或股权计划或协议，只要该等其他协议适用于本人，即列明本协议双方之间的完整协议，并完全取代双方之间关于本协议主题事项的任何及所有事先和/或口头的谅解，无论是书面的或口头的。本协议不应对公司和我之间关于工作场所法律纠纷仲裁的任何现有协议产生任何影响，任何此类协议仍然完全有效。我同意并承认，我在决定接受本协议的条款时不依赖任何陈述、承诺或任何种类的协议，但本协议中的陈述、承诺和协议除外。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由我和公司的首席人事官或其授权代表签署。

14.没有豁免权。公司对违反本协议任何条款或与公司任何其他现任或前任员工达成的任何其他类似协议的任何弃权，不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的弃权。

15.Severability.双方在此同意，本协议的每一条款应视为单独的， 第一条的规定，任何一条的规定，都不应损害任何一条。 本协议其他条款的可执行性。此外，如果本条款中的一项或多项规定， 由于任何原因，协议在范围、活动、期限、主题或 否则，在法律上不可强制执行，当事人同意该等条款或条款， 适当司法机构以任何必要或限制的方式修改（如适用， 法律），以便在符合适用法律的最大程度上执行。

16.雇员义务的存续。我在本协议项下的义务在我的雇佣关系终止后仍然有效，无论以何种方式终止，并对我的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和法定代理人具有约束力。

17.公司转让协议的权利。本公司有权将本协议转让给其继承人和受让人，而不需要我和所有

本合同项下的契诺和协议应符合上述继承人或受让人的利益，并可由上述继承人或受让人执行。

18.非转让。未经公司事先书面同意，L不得将本人在本协议项下的权利和义务全部或部分转让，无论是通过法律实施还是其他方式，任何与本协议条款相反的转让均无效，没有任何效力或效果。

19.依法治国。本协议应受罗德岛州法律管辖并按照该州法律解释，但不包括其选择的法律规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。

20.属人司法管辖权及地点。我同意位于罗德岛州境内的任何州或联邦法院对因本协议或本协议主题而引起或与之相关的任何索赔或争议拥有个人管辖权。本人同意，除非适用法律另有禁止，否则因本协议或本协议标的而引起或与之相关的任何索赔或争议应完全在罗德岛州境内的州或联邦法院提出和解决。

21.与法律顾问协商；是时候考虑达成协议了。我承认CVS建议我在签署本协议之前咨询律师。我也承认，自我收到本协议之日起，CVS给了我十四(14)天的时间来考虑是否签署本协议。我进一步承认，如果我选择自愿这样做，我可能会在14天的审议期限届满前签署本协议。

22.标题。本协议中各节的标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

23.律师费。如果本协议的任何一方违反本协议的任何条款，则该方应向非违约方支付非违约方在执行本协议条款时发生的所有成本和开支，包括律师费。

24.收费。如果我违反了本协议第2节和/或第3节中的其中一项时间限制，我同意，对于我违反限制的每一天，该违反限制的期限应延长一天，最长延长时间等于受限制的契约的原始期限的长度。

兹证明，自下列日期起，签字人已签署本协议，作为一份盖章文件。

/S/Prem Shah									/S/劳丽·P·哈瓦内斯
									劳里·哈瓦内奇
XXXXXXXXX									*首席人事官
员工ID									*CVS Pharmacy，Inc.
日期：			05/11/2022

附件A

先前发明清单--见第6节

附件B

关于发明转让的通知

1.对于居住在伊利诺伊州、堪萨斯州或北卡罗来纳州的员工，特此建议您：

注意。本协议中的任何条款均不要求您将您的任何权利转让给未使用公司的设备、用品、设施或公司的商业秘密信息且完全由您自己开发的发明，除非(A)该发明涉及(I)公司的业务或(Ii)公司实际或可证明预期的研究或开发，或(B)该发明源于您为公司所做的任何工作。伊利诺伊州765ILCS1060/1-3，“雇员专利法”；堪萨斯州法规第44-130条；北卡罗来纳州普通法规第10A条，第66章，商业和商业，第66-57.1节。

2.对于居住在犹他州的雇员，特此建议您：

注意。本协议中的任何条款均不要求您将您的任何权利转让给一项完全由您自己的时间创造的发明，而该发明并非(A)由您(I)在您受雇于公司的范围内构思、开发、付诸实践或创造的，(Ii)在公司的时间内，或(Iii)在公司的任何财产、设备、设施、用品、资源或专利、商业秘密、专有技术、技术、机密信息、想法、版权的帮助、协助或使用下，商标和服务标记以及与之相关的任何和所有权利、应用和注册，(B)您为公司执行的任何工作、服务或职责的结果，(C)与公司的行业或行业有关，或(D)与公司当前或明显预期的业务、研究或发展有关。犹他州法典第34-39-1至34-39-3条，“雇员发明法”。

3.对于居住在明尼苏达州的雇员，特此建议：

注意。本协议中的任何条款都不要求您将您的任何权利转让给一项发明，该发明没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，并且完全是在您自己的时间开发的，并且(A)与公司的业务直接相关，或(Ii)与公司的实际或明显预期的研究或开发无关，或(B)与您为公司所做的任何工作无关。明尼苏达州法规第13A条181.78条。