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CVS健康公司

《变更控制协议》

蒂拉克·曼达迪

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本《控制变更协议》(以下简称《协议》)于2022年8月11日由CVS Health Corporation的全资子公司CVS Pharmacy，Inc.与Tilak Mandadi(以下简称《高管》)签订并签订。

鉴于，CVS Health Corporation(“CVS”或“公司”)董事会(“董事会”)认为，在CVS控制权发生悬而未决或实际变更的情况下，公司有必要且适宜依靠高管继续担任公司高管的职务；

鉴于，高管受雇于CVS的子公司CVS Pharmacy，Inc.，本协议不得随意改变高管的员工身份；

因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互契诺，并为了相互承认收到的其他善意和有价值的对价，CVS和执行机构(单独为“一方”，共同为“双方”)商定如下：

1.定义。

A.“基本工资”是指经理终止雇佣时经理的年度基本工资，或者，如果更高，与紧接控制权变更之前生效的基本工资相同。

B.在下列情况下，应存在“原因”：

I.执行人员故意实质性违反本协议第4条或第5条；

高管被判犯有涉及道德败坏的重罪；或

高管在履行本协议项下的高管职责时，从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，在任何一种情况下，都会对公司的财务状况或声誉造成重大损害。

就本协议而言，如果行政机关并非出于善意而作出或不采取行动，则行政机关方面的作为或不作为应被视为“故意”，且不应包括因行政机关丧失行政行为能力而导致的任何作为或不作为。在未遵守本款规定的情况下，因故终止不得生效。本公司须向行政人员发出书面通知，表明其有意以原因终止聘用行政人员，该通知(A)须详细述明构成建议以理由终止聘用行政人员的一项或多于一项特定行为或未能或没有采取行动，及(B)于本公司获悉该等行为或未能或没有采取行动后90天内发出通知。行政人员应在向行政人员发出书面通知之日起20天内纠正此类行为，并在可能的范围内予以纠正。如果执行机构未能纠正这种行为，则执行机构有权在委员会或委员会指定的一名或多名官员面前进行听证，执行机构有权出席。听证应在向执行人员发出通知后25天内举行，但执行人员必须在公司发出书面通知意向以正当理由终止执行人员的10天内提出听证要求。如果在听证后五天内，委员会向执行委员会提交书面通知，确认在其判决中存在以原通知为基础的理由，则应立即以理由终止执行程序。行政人员根据本规定进行补救的权利仅在下列情况下适用

控制如下文第1(C)节所定义，并且不会改变行政人员的“随意”雇佣状态。

C.在下列情况下，“控制变更”应被视为已经发生：

(I)任何人(不包括(A)本公司、(B)本公司任何雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)任何直接或间接拥有、(D)以下第(Iii)款所述合并或合并所产生的任何尚存或产生的实体(不构成下文第(Iii)款下的控制权变更)成为实益拥有人(但任何人应被视为该等人士根据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证或期权或其他权利后有权获得的所有股份的实益拥有人)，直接或间接持有本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部综合资产的任何附属公司(“重要附属公司”)的证券，占本公司或该重要附属公司当时已发行证券合并投票权的30%或以上；

(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会选举或本公司股东提名经至少过半数在任董事投票通过的任何新董事，因任何理由不再构成董事会多数成员；

(Iii)完成本公司或任何重要附属公司与任何其他实体的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司或在紧接该合并或合并前尚未完成的重要附属公司的有表决权证券继续(藉未平仓或转换为尚存实体或所产生的实体的有表决权证券)继续代表紧接该项合并或合并后尚存或未结清的实体的合并投票权的50%以上，则不在此限；或

(Iv)完成一项交易(或12个月内的一系列交易)，该交易构成出售或处置本公司全部或几乎所有综合资产，但在任何情况下，其总公平市价不得少于本公司所有综合资产公平市价总额的40%(紧接该等出售或处置后，该等资产将由本公司股东直接或间接拥有，比例与紧接该等出售或处置前对本公司普通股的所有权大致相同)。

就本定义而言：

(A)“实益所有人”一词应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义(包括该规则的任何继承者)。

(B)“交易法”一词系指经不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。

(C)“个人”一词应具有“交易所法案”第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所界定的“团体”。

D.“委员会”是指董事会的管理规划和发展委员会，或CVS继任者的相应董事会委员会。

E.“公司”统称为CVS及其任何子公司或联营公司。

F.“机密信息”应具有以下第4节中规定的含义。

G.“无故推定终止”是指在发生下列一项或多项事件(事先终止的情况除外)后，由执行人主动终止对执行人的雇用。

分配给执行人员的任何职责与执行人员作为CVS高级管理层成员的身份有实质性的不一致；

高管年度基本工资或目标年度奖励机会大幅减少；

未能确保CVS的任何继承人同意完全承担公司在本协议项下的实质性义务；或

在搬迁前，经理的主要工作地点与经理的工作地点之间的距离超过35英里。

在所有情况下，除非(A)执行人员向公司提供书面通知，说明第I款至第IV款中描述的事件，否则不得视为发生了无故推定终止。(B)本公司收到该通知后45天的治疗期届满，而本公司在该治疗期内仍未对该事件进行治疗，以及(C)高管实际上在治疗期届满后30天内终止其雇佣关系。

H.“残疾”指公司长期残疾计划中定义的残疾。

I.“生效日期”应具有下文第二节所述的含义。

J.“原始术语”应具有以下第2节中所给出的含义。

K.“续订条款”应具有下文第2节所述的含义。

L：“离职期”是指高管终止受雇于本公司后的18个月。

M.“附属公司”应具有下文第4节中规定的含义。

N.“术语”应具有以下第2节中所给出的含义。

O.“终止雇用”、“终止雇用”及其他类似字眼指的是行政人员

(I)对于受《国税法》(《国税法》)第409a条的规则约束的任何计划或安排，在《国税法》第409a条下的《所得税条例》(下称《409a条例》)中对该词作了定义，并经下列规则修改：

(A)除非根据以下规定的公司政策，行政人员正在真正休假，如果公司和行政人员合理地预期行政人员在该日期之后提供的服务水平将永久性地降至行政人员在紧接之前的36个月期间(或如果少于36个月)期间提供的平均服务的20%或更少，则行政人员被视为在某一日期发生离职，而不考虑行政人员真正休假的时间；

(B)如果高管因军事休假、病假或根据公司政策的其他真正休假而缺勤，高管应在(I)休假开始六个月周年或(Ii)高管根据法规、合同或公司政策重新雇用的权利到期后(I)开始休假六个月或(Ii)高管根据法规、合同或公司政策重新雇用的权利到期后的第一个日期开始离职；

(C)根据本公司的政策，在真正休假期间，如果休假不超过连续6个月(12个月的伤残休假)，高管应被视为继续受雇并不被视为离职，或者，如果休假时间更长，只要高管根据适用的法规、合同或公司政策保留重新受雇于本公司或关联公司的权利。为此目的，“伤残缺勤假”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害而缺勤，这种损害可能会导致死亡或可能持续不少于6个月，如果这种损害导致行政人员不能履行行政人员的工作职责或实质上类似的工作；

(D)为了确定另一个组织是否为本公司的关联组织，至少50%的共同所有权应是决定性的；

(E)本公司特别保留权利，以决定向不相关人士出售或以其他方式处置大量资产，是否构成行政人员在紧接交易前向卖方提供服务及在交易后向买方提供服务方面的脱离服务。这一决定应按照《守则》第409a节的要求作出；或

(Ii)就不受守则第409A条规则约束的任何计划或安排而言，完全停止作为雇员向本公司或任何联属公司提供服务。

2.协议条款。

本协定的有效期应自本协定之日(“生效日期”)开始，至该日期的三周年(“原期限”)结束。原期限应自动续期一年(“续期期限”)，除非在原期限或任何续期期限届满前至少180天，任何一方以书面形式通知另一方他/她选择在当前期限届满时终止本协议。“条款”是指原条款和所有续订条款。如果控制权变更在有效期内发生，尽管本第2款有任何其他规定，其有效期不得早于控制权变更后两年届满。

3.享有遣散费福利的权利。

A.离职福利。如果高管在公司的雇佣被无故终止(死亡或残疾除外)，或者如果在控制权变更后的两年内发生推定终止，则高管有权获得：

截至高管终止雇用之日的基本工资，应不迟于高管终止聘用后15天以现金一次性支付；

二、相当于高管终止雇用之日有效基本工资的1.5倍的金额(或者，如果基本工资的减少是推定无故终止的基础，则在紧接这种减少之前有效的基本工资)，在高管终止雇用后以现金一次性支付；

等于最近确定的目标年度现金奖励奖金金额，根据截至高管离职之日的业绩年度部分按比例分配。这种按比例支付的年度现金奖励奖金将在高管终止雇佣后一次性支付现金；

四、相当于最近确定的年度激励现金奖金目标金额的1.5倍，在高管终止聘用后一次性支付；

取消对终止雇佣时尚未完成的任何限制性股票或限制性股票单位奖励的所有限制(公司合伙股权计划下的奖励除外，该奖励应受此类奖励的条款管辖)；

立即授予所有未偿还的股票期权，以及在该期权完整期限的剩余时间内行使该等股票期权的权利(公司合伙股权计划下的奖励除外，该奖励应受该奖励的条款管辖)；

截至上一年12月31日已获得但尚未支付的任何奖励的余额，应在高管终止聘用后15天内一次性支付；

根据任何当时适用的递延补偿计划或选择表结算所有递延补偿安排；

Ix.继续参加所有医疗、健康和人寿保险计划，福利水平与高管终止雇用之日的福利水平相同，直至下列较早者：

1.免税期结束；或

2.行政人员根据后续雇主的计划和方案获得等额保险和福利的一个或多个日期(此类保险和福利将在逐个保险或逐个福利的基础上确定)；

但(1)如果按照第3.a条第(Ix)款的规定，高管不能继续参与任何员工福利计划或计划，则高管应在税后基础上获得现金付款，其金额等于高管在本第3.a条第(Ix)款规定的期间内无法参与的计划或计划所提供的福利，(2)此类成本应被视为高管在个人基础上获得此类福利所产生的最低合理成本，(三)应当按季度预缴；和

X.根据公司适用的计划和计划到期或赚取的其他或额外福利。

B.更改控制最佳付款确定。如果第3(A)节所述的福利是与控制权变更相关的向高管支付的，并且如果支付，可能会使高管根据《国税法》第499条缴纳消费税(“消费税”)，则尽管有第3(A)节的规定，公司仍应根据第3(A)节的规定减少第3(A)节的福利(“福利扣减”)，减去必要的金额，以使高管不受消费税的约束。如果这种减少会导致行政人员可归因于第3(A)节所述福利的“税后净额”大于没有减少福利的情况下的数额。为此目的，“税后净额”是指在实施适用于此类付款的所有联邦、州和地方税(包括但不限于消费税)后，行政人员根据本协议有权获得的福利净额。应由本公司在控制权变更发生前选定的一家全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)决定是否削减任何此类福利，该决定对高管和本公司均具有约束力。如果确定需要减少福利，应首先通过减少根据第3(A)(Ii)、3(A)(Iii)和3(A)(Iv)节确定的现金遣散费来减少上文第3(A)节所述项目的减少；如果需要进一步减少福利，则应从根据第3(A)(V)和3(A)(Vi)节确定的金额中减少福利福利，所有这些都由会计师事务所确定。

C.无减损；无抵销。在根据本第3款终止雇佣的情况下，执行人员无义务寻求其他工作，本协议项下应支付给执行人员的金额不得被执行人员可能获得的任何后续工作的报酬所抵消。

D.支付的性质。根据本第3条应支付的任何款项均属本公司认为合理的遣散费性质，并不属于罚款性质。

E.服务利益的排他性。除法律另有规定外，高管在任期内终止雇佣时，无权从公司获得任何遣散费或遣散费福利，或公司支付的除本条第3款所规定的离职福利以外的任何其他付款。

F.全面发布索赔。高管同意，作为支付本第3条规定的离职福利的条件，高管将在高管终止雇佣后60天内，以公司合理满意的形式签署离职协议，其中包括全面解除因高管受雇或终止与公司的雇佣而产生的任何和所有索赔，但以下索赔除外：(I)执行本协议，(Ii)执行高管根据本协议有权获得的任何公司激励性薪酬、股权和/或员工福利计划和计划下的高管权利，以及(Iii)非因行政人员受雇或终止雇用而引起或与之有关的任何人身伤害侵权行为。

G.根据第12(B)款的规定，根据本第3款应在高管终止雇佣后75天内支付或开始(视具体情况而定)支付的所有款项，但如果终止雇佣是在一年的10月15日之后，则支付或第一笔付款(视情况而定)应在75天期限结束时支付。

4.保密；诉讼合作；非贬损。

A.在任期内及之后，未经公司事先书面同意，行政人员不得向任何人披露或使用任何机密信息(除非在正常业务过程中真诚地向行政人员建议保密该等信息)或使用任何保密信息，除非执行人员在履行本协议项下的职责时，或在法律程序要求执行人员这样做时，任何对公司业务具有监督权的政府机构或任何行政或立法机构(包括其委员会)要求行政人员泄露、披露或提供此类信息。如果行政人员接到命令，行政人员应立即向公司发出书面通知，以便公司有机会反对或以其他方式抵制该命令。

B.在期限内及之后，执行机构不得披露本协议的存在或内容，除非法律、政府机构或法律规定须向政府机构提交的文件或与执行本协议项下的管理人员权利有关的文件要求披露，否则不得在提交给政府的委托书或文件中披露。如果要求披露，执行人员应立即向公司发出书面通知，以便公司有机会反对或以其他方式抵制该要求。此限制不适用于高管向高管直系亲属、高管税务、法律或财务顾问、任何贷款人或税务机关或潜在未来雇主披露此类信息，并应建议每个人不得披露此类信息。

C.保密信息“是指与本公司或其任何子公司的业务有关的所有信息，涉及其任何产品、产品开发、商业秘密、客户、供应商、财务以及业务计划和战略。保密信息的定义不包括下列信息：

公共领域，除非是由于执行人员违反本协议或(Ii)执行人员在公司行业担任执行人员的职业生涯中适当地收购了公司的业务或行业，并且独立于公司对执行人员的雇用。为此目的，在本公司或任何附属公司的行业或行业内普遍已知或可获得的信息应被视为对公众已知或可获得。

D.“子公司”是指CVS直接或间接拥有或控制的任何公司或其他商业实体。

E.高管同意在任期内及之后(包括高管因任何原因终止雇用后)与公司合作，合理地在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼中代表公司或任何子公司作证，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中协助公司或任何子公司，提供信息，并根据要求与董事会或其代表或律师、公司或任何子公司的代表或律师会面和咨询；但前提是不会对行政人员当时的专业活动造成实质性干扰。本公司同意在税后的基础上补偿高管提供证词或协助而实际发生的所有合理费用。

F.高管同意，在任期内及之后(包括高管因任何原因终止聘用后)，高管不会直接或间接地以书面、口头或其他方式发表声明或陈述，或以其他方式进行沟通，或采取任何可能直接或间接贬低或损害公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、企业或声誉的行动。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不妨碍执行人员按照适用法律、法规或法律程序的要求作出如实的陈述或披露。

5.非征求意见。

自生效日期起至高管终止受雇于本公司后的18个月内，高管不得(A)聘用本公司或任何子公司的任何员工，或招聘或招募任何此类员工，或鼓励他们终止受雇于本公司或任何子公司；(B)接受本公司或任何附属公司的任何客户的业务，或招揽或鼓励本公司或任何附属公司的任何客户、合资伙伴或投资者终止或削弱他们与本公司或任何附属公司的关系，或违反与本公司或任何附属公司的任何协议。就第5(A)款而言，公司或任何子公司的雇员是指在招聘、招聘、招募或鼓励后180天内受雇于公司或任何子公司的任何人员。高管同意，在高管离职后的18个月内受雇于该公司的任何雇主，在开始受雇于该后续实体时，应意识到这一非征集义务。

6.补救办法。

除了公司可能享有的衡平法或法律上的任何其他权利和补救措施外，公司(A)有权立即终止根据本协议到期的所有付款和福利，如果高管违反上述第4或5节中的任何规定，以及(B)如果高管违反或威胁违反以上第4或5节中的任何规定，本公司有权向任何有管辖权的法院寻求禁令救济。高管承认，此类违规行为将造成不可挽回的伤害，

金钱赔偿不会为公司提供足够的补救措施；但是，上述规定不应阻止高管以未发生违反或威胁违反第4或第5条的行为为由，对任何此类禁令的发布提出异议。

7.协议对其他利益的效力。

除本协议特别规定外，本协议的存在不得解释为排除、禁止或限制高管参与其目前参与的任何其他员工福利或其他计划或计划。

8.不是雇佣协议。

本协议不是，本协议中的任何内容都不应被视为是高管和公司之间的雇佣合同。本公司可随时以任何理由终止聘用行政人员，但须遵守本公司与行政人员之间当时生效的任何雇佣协议的条款。

9.争议的解决。

任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，或任何违反或断言违反本协议的行为，或因本协议而引起或与本协议相关的质疑本协议的有效性和约束力的任何争议或索赔，除根据第4条或第5条寻求强制令救济外，应通过有约束力的仲裁解决，仲裁将根据美国仲裁协会的规则和程序在距离公司主要办事处最近的办公室举行。对仲裁员(S)作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。在任何仲裁或法庭程序解决之前，公司应继续支付根据本协议到期的所有金额和福利。任何仲裁或法庭程序的所有合理费用及开支(包括律师费及律师费)应由本公司代表行政人员迅速支付或偿还予行政人员；然而，如果仲裁员(S)判定(S)行政人员的任何诉讼主张或抗辩是恶意或轻率的，则不会偿还该等费用。

10.可分配性；约束力。

本协议对双方及其各自的继承人、继承人(如果是高管)和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。本公司不得转让或转让本协议项下本公司的任何权利或义务，除非该等权利或义务可与出售或转让本公司全部或实质全部资产有关而转让或移转，只要受让人或受让人是本公司全部或实质全部资产的继承人，且该等受让人或受让人以合约或法律形式承担本协议所载本公司的责任、义务及责任。本公司还同意，如果发生前述句子所述的资产出售或转让，本公司应采取一切合法行动，使受让人或受让人明确承担本公司在本协议项下的责任、义务和义务。除行政人员获得补偿和福利的权利外，行政人员不得转让或转让本协议项下行政人员的任何权利或义务，除非下文第15节规定，只能通过遗嘱或法律的实施转移行政人员的权利和利益。

11.申述。

本公司声明并保证，本公司有充分授权和授权订立本协议，履行本协议项下的义务不会违反本公司与任何其他个人、公司或组织之间的任何协议。

12.修订或豁免；第409A条。

(A)本协议的任何条款不得修订，除非该等修订以书面同意，并由本公司的行政人员及一名获授权人员签署。任何一方对另一方违反本协议所包含的任何条件或规定的放弃，不得被视为在同一时间或任何之前或之后放弃类似或不同的条件或规定。任何豁免必须以书面形式作出，并由本公司的行政人员或获授权人员签署(视乎情况而定)。

(B)管理层和公司同意，双方的意图是，本协议不违反经修订的《守则》第409a节的任何适用条款，或导致任何额外的税收或处罚，如果本协议的任何条款不符合该守则第409a节，双方将作出双方商定的更改，以遵守《守则》第409a节。在任何情况下，为避免因规范第409a(A)(2)(B)(I)节而违反所有第409a条下的适用规则所需的范围内，任何受规范第409a条约束的金额的支付应推迟到符合规范第409a(A)(2)(B)(I)条规则的相关付款日期。

13.可分割性。

如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，并应在法律允许的最大范围内保持完全效力和效力。

14.生存权。

在本合同项下双方各自的权利和义务应在行政主管的任何终止雇用期间继续存在，但在必要的范围内应保留这些权利和义务。

15.受益人/证明人。

行政人员应有权在任何适用法律允许的范围内，通过向本公司发出有关的书面通知，选择并更改受益人，以获得在行政人员去世后根据本协议应支付的任何补偿或利益。如果高管死亡或司法裁定高管不称职，则本协议中对高管的提及应被视为适当地指高管的受益人、遗产或其他法定代表人。

16.适用法律/司法管辖权。

本协议应受罗德岛州法律的管辖，并根据罗德岛州的法律进行解释和解释，而不涉及法律冲突原则。在符合第6条的情况下，公司和行政人员同意以下任何或所有法院的司法管辖权，以解决本协议项下的任何争议：(I)美国罗德岛州地区法院或(Ii)罗德岛州任何法院。本公司及行政人员进一步同意，如有关法院的规则已实质上符合有关法律程序文件或通知的规定，则该等法律程序文件的任何送达或通知规定均应得到满足。在适用法律允许的最大范围内，公司和高管特此放弃其现在或将来可能对该司法管辖权提出的任何反对意见，以及任何对不便法院的抗辩。

17.通知。

向缔约一方发出的任何通知应以书面形式作出，并在当面送达或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求寄回收据、按下述地址妥为寄给有关缔约方或该缔约方随后可能发出书面通知而更改的地址时，视为已发出通知：

如果是对CVS：

CVS制药公司

一个CVS驱动器

WoonSocket，RI 02895

注意：公司秘书

如果要执行：

蒂拉克·曼达迪

XXXX XXXX XXX XXX XX

XXXXXXX，XX XXXXX

18.标题。

本协议中各节的标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

19.对口单位。

本协议可一式两份或两份以上签署。

兹证明，下列签署人已于上文首写之日签署本协议。