附件10.17

循环信贷协议第8号修正案

日期为2021年12月24日的循环信贷协议的第8号修正案(本《协议》)由(I)特拉华州的优步技术公司(借款人)、(Ii)特拉华州的有限责任公司Rasier，LLC(担保人)以及借款人(贷款方)、(Iii)本协议的贷款方和(Iv)作为行政代理人的摩根士丹利高级融资有限公司(以此类身份，贷款人的“行政代理”)(此类大写术语和所有其他大写术语具有下文提及的现有信贷协议中规定的含义，除非文意另有所指)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、行政代理以及贷款人和开证行一方迄今已不时签订该特定的循环信贷协议，日期为2015年6月26日(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经如此修订的现有信贷协议，称为“信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人同意对现有信贷协议进行某些修订，并要求贷款人同意对现有信贷协议进行此类修订，但须遵守下列条件；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互协议，贷款各方和各贷款人特此达成如下协议：

第一条

对现有信贷协议的修订

第1.1节：在满足(或放弃)第二条规定的条件的前提下，现对现有的信贷协议进行修改，删除如附件一所附的信贷协议副本中所述的删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。

第1.2节：本协议双方承认并同意，本协议的条款不构成更新，而是对已有债务和相关协议条款的修改，如现有信贷协议所证明的那样。

第二条

有效性的条件

第一条所指的修改应自行政代理确认满足或放弃本第二条所载的各项条件之日起生效(“修改生效日期”)。

第2.1节.禁止执行对应方。行政代理应已收到由以下各方正式签署并交付的本协议副本：(I)截至修订生效日期的每一贷款方、(Ii)行政代理和(Iii)在修订生效日期有未偿还循环承诺的每一贷款人。

第2.2节。不包括费用和开支。借款人应已向行政代理支付根据信贷协议第9.03节应支付的所有费用(包括Davis Polk&Wardwell LLP的律师费)，只要在修订生效日期前至少一(1)个营业日提供了发票，则应支付至修订生效日期的所有费用。

第三条

申述及保证

第3.1节包括陈述和保证。为促使出借人和行政代理人签订本协议，各借款方特此向行政代理人和出借人作出如下声明和担保：

(A)本协议已由每一贷款方正式授权、签署和交付，并构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)；

(B)本协议的每一借款方的签署、交付和履行将不需要(I)任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(1)已经取得或作出并完全有效的，以及(2)未能取得或作出不可能产生重大不利影响的批准、同意、登记、备案或其他行动；(Ii)不违反借款人或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他组织文件；(3)违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(Iv)违反或导致对借款人或其任何受限制附属公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书(第(Ii)款所述的协议及文书除外)下的违约，或产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，或(V)导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但合理地预期不会产生重大不利影响者除外；

(C)信贷协议第3条及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，于修订生效日期在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则属例外，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性而受限制的陈述及保证须在各方面均属真实及正确)；及

(D)截至修订生效日期，不存在违约或违约事件，也不会因执行本协议和本协议预期的交易而导致违约或违约事件。

第3.2节.允许重申义务。贷款各方在此同意本协议，并在此重申、批准和重申信贷协议和贷款文件中规定的每一项条款和条件，自修订生效日期起生效，并在此重申其根据其所属的每份贷款文件承担的义务(包括义务)。

第四条

其他

第4.1节：保留全部效力和效力；修改和重述。除非本协议及信贷协议另有明文规定，否则本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、安排人或贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

第4.2节根据《信贷协议》提供贷款文件。本协议是根据信贷协议签署的贷款文件，并应根据信贷协议的所有条款和条款来解释、管理和应用，包括但不限于信贷协议第9条中关于选择法院、同意司法管辖权和免除陪审团审判的条款，本协议各方在此确认并确认这些条款。

第4.3节。不同的标题。本协议各标题的插入仅为方便起见，不应影响本协议或本协议任何条款的含义或解释。

第4.4节.在对应方中执行的权利。本协议可由本协议双方一式两份签署，每份副本均应视为正本，所有副本应共同构成一个相同的协议。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第4.5节。禁止相互参照。除非上下文另有规定或另有要求，否则本协议中对任何条款或章节的引用均指本协议的该条款或章节。

第4.6节。不支持可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协定的任何规定，在不使本协定的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不能强制执行的范围内无效。

第4.7节指定继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第4.8节适用法律。本协议及其他贷款文件，以及因本协议或其他贷款文件及拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的冲突法律规则。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议由双方各自正式授权的官员于上述日期签署，以昭信守。

附件一

修订后的信贷协议

反映变化的标记版本

根据第8号修正案

添加了带下划线的文本

删除的文本显示为删除线

    

循环信贷协议

日期为

2015年6月26日

其中

Uber Technologies，Inc.

作为借款人，

贷款方在此，

开证银行一方，

和

摩根士丹利高级基金有限公司
作为管理代理

    

巴克莱银行，
花旗集团全球市场公司，
高盛贷款合作伙伴有限责任公司
和摩根士丹利高级融资有限公司，
作为联合首席调度员

巴克莱银行，
花旗集团全球市场公司，
高盛贷款伙伴有限责任公司，
摩根大通证券有限责任公司，
梅里尔·林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯被起诉，
摩根士丹利高级基金有限公司
作为联合簿记管理人

附表

附表2.01 贷款人、循环承诺和信用证发行人限额

披露函的附表

附表3.11 计划

附表3.13 资本化

附表6.01 指定债务

附表6.02适用于现有的留置权

陈列品

附件A说明了分配和假设的形式

附件B 借用申请表格

附件C：利息选举申请表

附件D-1为一种形式的循环票据

附件D-2个月。[已保留]

附件E-1：一种担保形式

附件E-2：一种形式的控股担保

附件F 合规证书格式

附件G：不同的产品。[已保留]

附件H-1是美国纳税证明的一种形式

附件H-2是一份美国税务合规证书

附件H-3是美国纳税证明的一种形式

附件H-4和美国税务合规证书的形式

优步技术公司作为借款方、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理，于2015年6月26日签署了循环信贷协议。

借款人(该术语和在本摘要中使用且未作其他定义的其他大写术语，具有第1条赋予它的含义)已要求贷款人在本合同日期及之后以及在到期日之前的任何时间和时间以循环信贷方式向借款人提供贷款。

本合同项下借款的收益，连同任何信用证的签发，应用于第5.09节所述的目的。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件建立前款所指的信贷安排。因此，为了对本协议所载的相互契约和协议进行有价值的考虑，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

《2018年定期贷款协议》是指借款人作为借款人、贷款方和科特兰资本市场服务有限责任公司作为行政代理于2018年4月4日签订的定期贷款协议

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单利率”是指：(1)就任何以英镑为单位的每日简单利率而言，年利率等于(A)以英镑为单位的每日简单利率加上(B)0.0326%；及(Ii)就任何以瑞士法郎为单位的借款而言，年利率等于(A)以瑞士法郎为单位的每日简单利率加(B)-0.0571%；但在任何情况下，经调整的每日简单利率不得低于0.00%。

“调整后的EURIBO利率”是指，就EURIBOR借款的利息期而言，对于任何利率决定日期，年利率等于该利率期间的EURIBO利率；但在任何情况下，调整后的EURIBO利率不得低于0.00%。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指：(A)对于以美元计价的借款，(A)对于以美元计价的借款，通过(I)该利息期间(或该日期)的美元伦敦银行间同业拆借利率(Libo)除以(I)该利息期(或该日期)的美元伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)而获得的年利率。(Ii)相等于(X)一减(Y)适用准备金要求的数额或(B)以许可外币(英镑、欧元、澳元、加拿大元、港币、日元和新加坡元除外)计价的借款，年利率等于该货币在该利息期间的libo利率；但在任何情况下，经调整的伦敦银行同业拆息利率不得低于0.00%。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何Tibor借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率；但在任何情况下，调整后的Tibor利率不得低于0.00%。

“管理代理”是指作为本合同项下贷款人的管理代理的MSSF，或任何后续的管理代理。

“行政调查问卷”是指行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理费信函”是指借款人和行政代理人之间于2015年6月18日发出的特定代理费信函。

“代理方”具有第9.01(D)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人和安排人。

“合计总风险”是指在任何确定日期，(I)所有未偿还贷款本金总额的美元等值(不包括为偿还开证行在任何信用证项下提取但尚未如此运用的任何金额而发放的贷款)和(Ii)信用证使用量的总和。

“约定L/信用证现金抵押品金额”是指未偿还信用证使用量的102%。

“协议”是指本循环信贷协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修订、重述或修改和重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，其最大值为(I)当日有效的最优惠利率，(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1/2的1%，以及(Iii)调整后的libo利率的总和(A)欧洲美元借款的调整后libo利率，期限为一个月，外加(B)1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑前一句第(Ii)款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日生效。

“第4号修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人之间于2016年7月13日对循环信贷协议作出的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指第4号修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第5号修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人之间于2018年6月13日对循环信贷协议作出的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”是指第5号修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第6号修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人之间于2018年10月25日对循环信贷协议作出的第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”是指第6号修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第8号修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理之间于2021年12月24日对循环信贷协议作出的第8号修正案。

“第8号修正案生效日期”是指第8号修正案所界定的“修正案生效日期”。

“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(在适用范围内)、所有其他适用的反腐败法律、在适用范围内的《银行保密法》、《美国爱国者法》和借款人及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及任何政府机构据此执行的规则和条例(如果有)。

“反恐怖主义法”的含义如第3.15(A)节所述。

“适用帐户方”具有第2.20(A)节规定的含义。

“适用的外国管辖权”具有第5.10节中规定的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”指，在任何一天，(I)任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款和加拿大BA利率贷款、Tibor贷款或RFR贷款的年利率为1.00%，(Ii)ABR贷款的年利率为0.00%，(Iii)承诺费的年利率为0.15%。

“适用准备金要求”是指适用于欧洲美元借款的任何一天的准备金最高利率(以小数表示)的总和(无重复)。

在这一天生效的准备金(包括理事会或具有管辖权的其他政府当局任何条例下的基本准备金、补充准备金、边际准备金和应急准备金)，涉及由联邦储备系统成员银行维持的欧洲货币资金的准备金要求(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)。

“申请”是指采用适用开证行批准的格式的信用证申请或协议，由借款人签署并交付给行政代理和适用开证行，要求开证行开具信用证。

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指巴克莱、花旗、高盛和MSSF各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚银行票据利率”是指，就澳大利亚银行票据利率贷款的每个利息期而言，年利率等于以下各项：

(A)上午10：30左右展示的平均出价比率(“BBR屏幕比率”)。(澳大利亚悉尼时间)在路透社Screen BBSY页面上的该利息期的第一天，期限相当于该利息期；或

(B)在以下范围内：

(I)如果在相当于该利息期的期限内没有显示BBR屏幕速率；或

(Ii)在计算或显示BBR屏幕利率的基础改变后，相关贷款人指示行政代理(在行政代理与借款人协商后)，其认为不再反映相关贷款人为新的澳大利亚银行票据利率贷款提供资金的成本，其程度与本协议日期相同，

行政代理根据有关贷款人的指示，可在行政代理与借款人协商后，指定另一页面或服务，显示适当的利率；或

(C)如果没有买入利率，则每个贷款人的澳大利亚银行票据利率将是该贷款人通知行政代理的利率，该利率是该贷款人在该期间参与相关澳大利亚银行票据利率贷款的资金成本。运费将是

以年到期收益率表示的是算术平均值，向上舍入到最接近的四位小数点，在任何情况下，澳大利亚银行票据利率都不得低于0.00%。

“澳大利亚银行BM利率借款”是指以参考澳大利亚银行票据利率确定的利率计息的借款。

“澳大利亚银行票据利率贷款”是指以澳大利亚银行票据利率确定的利率计息的贷款。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，对于当时的基准(X)(如果当时的基准是定期利率)，该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的利息的任何付款期(如适用)，该期限用于或可能用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，应排除根据第2.21节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章第11章，以及在此基础上颁布的任何后续法规和所有规则和条例。

“破产事件”系指第7.01(H)、(I)或(J)节所述类型的违约事件。

“巴克莱”指的是巴克莱银行。

“基准”最初是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果就调整后的伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生了基准转换事件或提前选择参加选举以及与此相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.21节(A)款的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)与之相关的基准重置调整数之和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)与之相关的基准重置调整的总和；

(3)“基准替代”是指：(A)替代基准利率(

可包括由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代品的术语SOFR或复合SOFR)，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率作为当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的替代基准利率，以及(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。关于这一点；

但在本定义第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。

如果在任何时候，根据本定义第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准替换基准首次设定时，由有关政府机构选择或建议，用适用的未经调整的基准替换基准替换该基准的现有基准期；

(B)将利差调整(可以是正值、负值或零)作为基准时间首次设定，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，在指数停止事件时对该基准的可用期限生效；和

(2)就“基准置换调整”的定义第(3)款而言，“基准置换调整”是指，就每一适用的利息期间以未经调整的基准置换任何经调整的伦敦银行间同业拆借利率而言，“利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法”，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法是由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准的可用基调替换为

相关政府机构在适用的基准替换日期进行的适用的未调整基准替换，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准的可用期限替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换；

但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将取代该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率，就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准替换计算的利息支付期限大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准利率相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)Libo Ratesso Benchmark的管理人永久或无限期停止提供Libo Rate的日期(或该基准的所有可用男高音)或该基准的所有可用男高音之一为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准Libo利率发生下列一项或多项事件：

(1)如果Libo Rate管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止向Libo Rate提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调，只要在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；(2)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人拥有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人拥有管辖权的解决机构或对银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明银行间同业拆借利率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在声明或发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；(三)监管机构为Libo利率管理人发布的公告或公告，宣布Libo利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是

预期事件的公开声明或信息发布，如该公开声明或信息发布的预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为

声明或出版物)及(B)如属提早选择加入的选举，则为通知内指明的日期

由行政代理、借款人或所需贷款人(视情况而定)根据

提早选择加入选举的定义第(2)条。

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算该等基准所用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对管理人具有管辖权的破产管理官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

(3)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指基准转换事件及其相关的

基准更换日期仅针对LIBO利率发生，且仅在

调整后的伦敦银行间同业拆借利率尚未替换为基准替换，则自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的期间(如果有)(X)，如果在此时，在本协议项下和任何贷款文件项下，根据题为“基准转换事件的影响”的章节2.21和(Y)在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据题为“基准转换事件的影响”的任何贷款文件项下的任何贷款文件项下，当基准替换项为本协议项下的所有目的替换调整后的Libo利率时，未进行基准替换。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”指的是特拉华州的优步技术公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧洲美元贷款而言，还包括EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款、加拿大BA利率贷款和Tibor贷款，其中只有一个利息期有效。

“借款最低限额”指(A)以美元计价的欧洲美元借款，为5,000,000美元；(B)以任何允许外币计价的欧洲美元借款或EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款，为该等准许外币的最小金额，为100,000单位这种货币的整数倍，且其美元等值超过5,000,000美元；(C)就ABR借款而言，为5,000,000美元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的欧洲美元借款，1,000,000美元；(B)以任何许可外币计价的欧洲美元借款，或欧洲银行同业拆借利率借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款，为该许可外币的最小数额，即此类货币的100,000单位的整数倍

(C)就ABR借款而言，其美元等值为1,000,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“预算”具有第5.01(A)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)在与欧洲美元贷款有关时，“营业日”一词亦不包括银行在伦敦银行间市场以适用货币进行存款交易的任何日子；(B)在与任何EURIBOR贷款有关时，“营业日”一词亦不包括任何并非目标日的日子或伦敦银行不营业的任何日子；(C)当与任何HIBOR贷款有关时，“营业日”一词亦不包括在香港的银行不营业的任何日子。(D)当用于任何SIBOR贷款时，“营业日”一词也不包括新加坡银行不营业的任何日子；。(E)当用于任何澳大利亚银行票据利率贷款时，“营业日”一词也不包括澳大利亚悉尼银行不营业的任何日子；及。(F)当用于任何加拿大BA利率贷款时，“营业日”一词也不包括加拿大安大略省多伦多的银行不营业的日子。(G)当用于任何伦敦银行同业拆借利率贷款时，术语“营业日”也应不包括日本银行不营业的日子；及(H)当用于任何伦敦银行同业拆借贷款和任何此类伦敦银行同业拆借贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款时，“营业日”一词也不包括不是伦敦银行同业拆借利率营业日的日子。

“计算日期”是指(A)每个日历季度的最后一个营业日，(B)在(1)关于任何循环贷款的借款请求或利息选择请求或(Ii)信用证的签发、修改、续期或延期的日期或前后的每个日期(该日期由行政代理合理地确定)，以及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则由行政代理自行决定的任何营业日。

“加拿大BA利率”是指，就加拿大BA利率贷款的每个利息期而言，年利率等于适用于加元银行承兑汇票的平均利率，该银行承兑汇票具有与建议的加拿大BA利率贷款相同或类似的条款，并在路透社Money Rate Service的“CDOR页面”(或任何替代显示)上显示和标识为相同或类似的条款。多伦多时间在该日(或，如果该日不是营业日，截至上午10：00)于前一营业日的多伦多时间)加五(5)个基点，条件是该利率在该日期的该时间没有出现在CDOR页面上，该日期的利率将是截至上午10：00的年贴现率(向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍)。行政代理所选择的列于银行法(加拿大)附表1的加拿大特许银行随后提出购买其承兑的具有该指定条款(或尽可能接近该指定条款的条款)的加元银行承兑汇票，外加五(5)个基点。在任何情况下，加拿大的BA费率不得低于0.00%。

“加拿大BA利率借款”是指以参考加拿大BA利率确定的利率计息的借款。

“加拿大BA利率贷款”是指以参考加拿大BA利率确定的利率计息的贷款。

“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但为免生疑问，在生效日期由该人入账为经营租契的任何与租契有关的义务，以及该人在生效日期后订立的任何相类租契，均须作为与经营租契有关的债务而非资本租赁债务入账。

“现金抵押”是指就一项债务而言，根据行政代理和适用开证行满意的形式和实质文件，以适用货币提供和质押现金抵押品(作为第一优先权的完善担保权益)，金额不得超过此类债务的102%(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(A)偿还美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要这些债务得到美利坚合众国的全部信用和信用支持)，每一种情况下都在该债务签发之日起一年内到期；

(B)在商业票据发行日期起计270天内到期，并在该收购日期最少获穆迪给予“优质1级”(或当时同等评级)或S&P给予“A-1”(或当时同等级别)评级的所有商业票据投资；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的行政代理人或任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票以及自取得之日起一年内到期的定期存款以及货币市场存款账户的潜在投资，而该商业银行或其母公司发行(或其母公司发行)穆迪或S所给予的“A-1”或“A-1”(或当时同等级别)以上的商业票据评级；

(D)为上述(A)项所述证券及与符合上述(C)项准则的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(E)继续投资于“货币市场基金”，其资产基本上全部投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资；

(F)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；以及

(G)根据借款人(或控股公司)的董事会(或其委员会)不时批准的借款人(或控股公司)投资政策允许的其他投资。

“现金管理协议”是指借款人或任何受限制的附属公司不时订立的与现金管理服务有关的任何协议，包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、停止付款服务、电汇服务及其他相关服务。

“现金管理银行”是指前述银行在提供任何现金管理服务时的任何贷款人、任何代理人或任何关联公司，或在提供任何现金管理服务后的任何时间成为贷款人或其关联公司的任何人。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制附属公司就现金管理服务或根据现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指（a）商业信用卡、商业卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付服务，（b）财务管理服务（包括受控支出、透支自动清算所资金转移服务、返还项目和州际存管网络服务）和（c）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

“中央银行利率”指英格兰银行不时公布的英格兰银行银行利率。

“中央银行利率调整”是指，相对于任何RFR营业日收盘时的中央银行利率，在RFR营业日之前最近5个可获得RFR的营业日内，中央银行利率的20%调整算术平均值。

“中央银行利差”指与任何RFR营业日有关的(X)该RFR营业日的RFR与(Y)该RFR营业日收盘时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示)。

“某些特定债务上限”是指，在任何关于任何拟议产生、产生或承担特定债务的确定日期(符合第1.07节的规定)，以(X)50亿美元和(Y)2.5倍综合调整后EBITDA(按预计基础计算以反映产生)中较大者为限。借款人连续四个会计季度结束的期间(被视为一个会计期间)，而该期间内每个季度或会计年度的财务报表已经或必须根据第5.01(A)或(B)节的规定交付，而不影响对其适用的任何宽限期。

“控制权变更”是指(A)在首次公开募股之前，(X)在完全稀释的基础上直接或间接转让借款人总普通投票权的多数实益所有权，或(Y)完成合并、合并、安排计划或其他交易或导致借款人与借款人合并或与借款人合并的一系列相关交易。

另一实体，在紧接任何此类交易之前借款人的股东(S)没有直接或间接在紧随此类交易或一系列相关交易之后，在完全稀释的基础上继续实益拥有持续或尚存实体至少50%的表决权权益；条件是，如果交易的主要目的是真诚的股权融资交易，本条(A)所述类型的交易不会构成控制权变更；此外，允许的持股交易不应构成本条(A)项下的控制权变更；(B)上市后，任何个人或团体(证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的人士或团体)直接或间接、以实益方式或登记在案地取得公众公司的股权，占公众公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总和的50%以上；此外，只要借款人在紧接该项交易前是公众公司，则就本定义而言，准许的持股公司交易并不构成控制权的变更；或(C)在许可Holdco交易完成后，Holdings未能拥有借款人总普通投票权的100%。IPO的完成不应构成控制权的变更。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“费用”具有第9.13条所述的含义。

“花旗集团”指的是花旗全球市场公司。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指“美国证券协议”中定义的所有“质押抵押品”，以及根据证券文件(A)在第4号修正案生效之日或(B)之后根据第5.10节或第5.11节或本协议另有要求作为抵押品质押或授予的所有其他财产和资产，在每种情况下，排除抵押品除外。

“承诺”是指循环承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“通信”具有第9.01(D)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”的含义与“被取消资格的机构”的定义相同。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果管理代理确定复合SOFR不能

根据上文第(1)款确定，然后确定该税率或该税率的方法，以及

管理代理确定的此速率的约定与

确定以美元计价的复合SOFR的现行市场惯例

当时的银团信贷安排(作为修订或最初执行的结果)；

此外，如果行政代理决定任何此类费率、方法或

根据第(1)款或第(2)款确定的公约在行政上对

管理代理，则复合SOFR将被视为无法为以下目的确定

“基准替代”的定义。

“关联所得税”是指对净收入或毛利润(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与债务有关的费用和费用(包括定期贷款协议项下的贷款)，加上与可转换票据的股本部分有关的支出和任何按市值计价的损失，以及与可转换票据有关的任何按市价计算的损失。(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)，(E)根据公认会计原则确定的任何非常费用或亏损，(F)与股票期权和其他股权补偿支出有关的非现金股票期权和其他股权补偿支出，以及与股票期权和其他股权补偿支出有关的工资税支出，(G)借款人或其任何受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金支出或非现金亏损，包括对无形资产的任何减记(不包括在正常业务过程中发生的构成应计或准备金的任何此类费用、支出或损失)，未来任何期间的现金费用)，包括非现金外币换算损失和与互换协议有关的任何未实现损失(包括与货币债务重新计量有关的非现金损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或储备的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金，须在计算作出该等付款的期间的综合经调整EBITDA时，从综合净收入中减去；(H)与收购或处置有关的过渡、合并及类似费用、收费及开支；(I)重组费用或储备，包括撇账及撇账，包括与收购或处置有关的任何一次性费用以及与关闭、合并和整合设施、信息技术基础设施和法人实体以及遣散费和留用奖金有关的费用；(J)借款人真诚地预计因一项不受本条例禁止的收购而可节省的成本及协同效应的数额，每次在该项收购完成后的连续四个财政季度内(或如属分两步进行的收购，则在排挤合并完成后)计算，犹如该等节省的成本及协同效应是在该期间的第一天变现，并扣除在该期间内从该项收购所收取的实际利益的款额；但(I)经签署并妥为填妥的证明书

负责官员应向行政代理提交证明，证明该等费用节省和协同效应在借款人的善意判断下是合理预期和在事实上可以支持的，以及(Ii)不得根据第(J)款增加成本节约或协同效应，范围与在该期间以其他方式增加到综合调整后EBITDA的任何费用或收费相重复(但即使有任何相反规定，可根据(H)、(I)、(J)和(L)在任何四个会计季度内合计不得超过该期间合并调整后EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)15%(在不根据(H)、(I)、(J)和(L)条款进行任何此类调整的情况下确定)、(K)与下列各项有关的费用、开支、和解和收费，因法律诉讼和监管事项而产生或与之相关的(但在任何四个会计季度内，根据第(K)款可加回的金额合计不得超过(X)25,000,000美元和(Y)该期间合并调整后EBITDA的15%(在不根据第(K)款进行任何此类调整的情况下确定)、(L)与非持续经营有关的成本、费用、收费和亏损，(M)与采购价格分配会计有关的调整，以及(N)与交易直接相关的手续费和开支，以及根据本条款允许的任何特定债务的产生，借款人(或控股公司，视情况而定)提供的任何股权和任何收购或处置交易，减去(A)利息收入、(B)根据公认会计准则确定的任何非常收入或收益、(C)任何其他非现金收入(不包括上文(G)段括号中所述的任何先前期间预期现金费用的应计或现金储备的任何项目)之和，减去(A)利息收入、(B)任何非常收入或收益的总和。为免生疑问，包括非现金外币换算收益(包括与货币重新计量债务有关的非现金收益)、可转换票据按市值计价收益及掉期协议未变现收益，所有这些收益均以综合基础厘定。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益或亏损，按照公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)任何并非综合受限制附属公司的人的收入，但如该人在上述期间实际支付给借款人或(除以下(B)及(C)条另有规定外)任何综合受限制附属公司的现金股息或类似现金分派的款额为限，则不包括在内；。(B)上述(A)款所指向借款人的任何综合受限制附属公司支付的收入及任何款额，在厘定日期当日，上述受限子公司的组织文件、对其具有约束力的任何协议或其他文书或适用于此类受限子公司的任何法律的实施，未经任何政府当局事先批准，不得宣布或支付现金股利或类似现金分配，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已合法和有效地免除，以及(C)上述(A)款所述支付给的收入或损失及任何金额，任何并非由借款人全资拥有的合并受限制附属公司，只要该等收入或亏损或该等金额可归因于该等合并受限制附属公司的非控股权益。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换票据”是指可转换为股权和/或现金的任何组合或可交换的债务证券。

就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或与适用利差利率的适用利息期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。

“信用证方”的含义见第9.12节。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(I)任何以索尼娅英镑计价的RFR贷款在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，(Ii)任何以瑞士法郎计价的RFR贷款的前三个工作日的年利率，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日(该RFR营业日是根据上文第(I)和(Ii)款(A)和(B)确定的RFR营业日，称为“RFR回顾日”)；(Iii)如果SONIA不能用于根据上文第(I)和(Ii)款确定的RFR回顾日，该RFR回顾日的每日简单RFR应为(I)该RFR回顾日的中央银行利率与(Ii)适用的中央银行利率调整或(Iv)如果第(Iii)条适用但没有适用的RFR回顾日的中央银行利率，则该RFR回顾日的每日简单RFR应为(I)最近的RFR营业日的中央银行利率与(Ii)适用的中央银行利率调整的合计的年度百分比利率。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”的含义见第2.19节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足此类融资的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(Ii)为其参与任何信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起三个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同规定它必须支付的任何其他金额，

以书面形式通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)。

“公开信”是指根据本协议条款不时修改或补充的公开信，日期为本协议之日。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(仅限合格股权除外)、(Ii)可由持有人选择赎回(仅限股权除外)、全部或部分可赎回的任何股权，或(Iii)可转换或可交换为债务或任何其他股权的任何股权，在每种情况下，除非在第(I)和(Ii)款的情况下，如果由于控制权变更、根本变更或资产出售而导致控制权变更、根本变更或资产出售事件发生，只要其持有人在发生此类控制权变更、根本变更或资产出售事件时的任何权利受到承诺的提前到期或终止、每笔贷款的本金和利息的全额支付以及本条款项下应支付的所有费用的限制，以及所有信用证的取消或到期或现金抵押，则不在此限。

“被取消资格的机构”是指(A)在第5号修正案生效日期前以书面形式向行政代理确认为“被取消资格的机构”的任何人，(B)作为借款人或其任何附属公司的竞争对手的任何人，并不时被借款人以书面形式确定为竞争对手和被借款人视为“不合格的机构”(各自为“竞争者”)，(C)任何长期无担保信用评级低于BBB的任何人，由S或惠誉评级有限公司(或其任何继承者)或低于Baa3的穆迪。(D)直接或间接持有任何竞争对手发行的任何股权或债务工具的任何对冲基金，以及

(E)主要活动是(I)交易或收购不良债务或(Ii)“贷款转拥有”投资策略的任何人士(包括贷款人的联属基金或核准基金)；但(I)就转让或参与而言，在适用的交易日期之后成为“不合格机构”的任何人，就该转让或参与或任何先前取得的转让或参与而言，不得追溯视为“不合格机构”(但该人不应能够增加其在本协议项下的承诺或参与)；(Ii)此类转让或参与，以及在转让的情况下，借款人就该受让人执行的转让和假设本身并不会导致该受让人不再被视为“不合格机构”；然而，在每一种情况下，“丧失资格的机构”一词不应包括借款人不时以书面形式向行政代理机构指明不再构成“丧失资格的机构”的任何人，而上述(C)和(E)款不适用于指定的违约事件已经发生并仍在继续的任何时间。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何允许外币计价的任何金额，按照第1.06(A)节使用根据该节规定当时有效的该允许外币的汇率确定的美元等值金额(第2.20(D)节另有明确规定的除外)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内受限子公司”是指属于受限子公司的任何境内子公司。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，不包括(X)其资产基本上全部由一家或多家子公司的股权组成的子公司，这些子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”，其负债低于此类股权价值的50%，以及(Y)由作为守则第957条所指的“受控外国公司”的子公司(直接或间接)拥有的任何此类子公司。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

“提前选择加入”是指发生以下情况：(1)(1)确定(1)同意行政代理的通知(或借款人的请求，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(附一份给借款人的副本)，表明所需的贷款人已决定通知)本合同的其他各方至少有十项目前未偿还的美元银团信贷安排正在执行，或包括与本节中题为“基准转换事件的影响”中所包含的类似的语言，视情况而定。纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(经修订或最初执行时)将以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中确定并公开供审查)，以及

(2)支持(I)行政代理和借款人的选择，或(Ii)要求贷款人声明已经发生提前选择参加选举，并根据适用情况，由行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率和

由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“订约函”是指借款人和安排人之间于2015年6月18日发出的特定订约函。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的附属公司因下列直接或间接引起或基于的任何或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)任何环境法，包括遵守或不遵守；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)任何危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括任何可转换票据。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指就ERISA第一章或第四章或守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与借款人或受限制附属公司合计的任何人士。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)ERISA第4043节所界定的任何关于计划的可报告事件，而PBGC并未根据第4043节第4043(A)节的要求放弃ERISA第4043(A)节的要求；(B)根据ERISA第4041(C)节终止任何计划；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起诉讼，要求终止任何计划或指定受托人管理任何计划；(D)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；(E)未达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃；或确定任何计划是或预期被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；(F)就一项计划从事《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，从而导致根据《雇员退休保障计划》第四章规定的退出责任或重组或破产，或(H)根据《守则》第432节或《雇员退休保障制度》第305节确定任何多雇主计划处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就EURIBOR借款的一个利息期而言，对于任何利率确定日期，由行政代理根据该货币存款的利率确定的年利率，该利率的期限从欧洲联盟银行业联合会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该利息期的第一天开始，在比利时布鲁塞尔时间上午约11：00出现在路透社的EURIBOR01页面(或任何后续页面)上；但如果该费率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止可用，则该EURIBO费率应由管理代理通过参考该管理代理所选择的用于显示EURIBO费率的其他类似的可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该可用服务，利率的算术平均值(向上舍入到1%的最接近的1/100%)，由行政代理在与借款人协商后指定的参考银行在利率决定日向同意在欧元银行间市场上指定期限等于该利率期间的欧元存款的主要银行报价。

“欧洲银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整后的欧洲银行同业拆息利率厘定的利率计息。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第7条规定的含义。

“汇率”是指在任何一天，就适用的允许外币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，伦敦时间当天上午11点左右，在路透社世界货币页面“FX=”上为该货币规定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则汇率应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其针对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，该日期为伦敦时间上午10点左右，用于购买美元并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理及惯常方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“排除的抵押品”是指(A)在提交与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何意图使用商标申请，如果有，且仅在授予担保权益会损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)，(B)任何商业侵权主张，(C)任何排除的知识产权，(D)与其有关的任何专利、商标或版权或许可证或申请，在每一种情况下，授予担保权益都会违反或使与任何人(借款人或任何担保人除外)就该专利、商标或版权或与其有关的许可或申请的任何许可或其他协议无效，或在实施《统一商法典》适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(借款人或任何担保人除外)的终止权(在每种情况下，相关限制在本条例生效之日存在，或在与其有关的任何专利、商标或版权或许可或在本条例生效后获得的任何专利、商标或版权或许可或申请的情况下，在设立或收购之日，或其他适用法律(其收益和应收款除外)或其他适用法律，其转让在适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(E)由(I)任何被排除的子公司，(Ii)任何非实质性子公司，(Iii)不是重大外国子公司的任何外国子公司，或(Iv)美国证券协议中“质押股权”定义第(Iii)条所述的实体，只要该实体已就该实体拥有的任何房地产完成任何第三方融资，而该房地产不允许按照美国证券协议中规定的条款质押该实体的股权，以及(F)任何外国子公司发行的有表决权的股权超过66%(或优步国际C.V.，64%)(或，仅在本条第(F)款的情况下，(I)适用法律、(Ii)在生效日期生效的该外国子公司的组织文件所要求的较低百分比(或，对于在生效日期后设立或收购的任何外国子公司，在该设立或收购之时，只要有关限制不是在考虑本定义的规定时订立的)或(Iii)不会对借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果；但即使本条例另有相反规定，借款人或担保人的财产或资产如被质押作抵押品以保证任何其他有抵押的指明债务，则该等财产或资产不构成除外抵押品。

“排除的知识产权”具有《美国安全协议》中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”是指(A)任何不受限制的附属公司，(B)被适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或该附属公司是当事一方的任何合同义务所禁止的任何附属公司，或该附属公司或其任何财产或资产受其约束不能担保该等义务的任何附属公司；但任何该等协议、文书或其他承诺(I)于生效日期(或就在生效日期后设立或收购的附属公司而言，在生效日期后设立或收购的附属公司而言，在生效日期后设立或收购的附属公司而言，在生效日期后设立或收购的附属公司而言，并非在与该收购或本定义的条文有关的情况下订立，或并非在预期该等收购或本定义的条文下订立)及(C)担保有关义务需要任何政府当局的同意、批准、特许或授权的任何附属公司，除非已取得上述同意、批准、许可或授权，否则该等协议、文书或其他承诺即已存在。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或任何规则是违法或不合法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或该担保权益的授予将对该互换义务生效，因此，该担保人的担保或命令的适用或任何官方解释均不适用。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法或非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对行政代理人或任何贷款人征收的或对行政代理人或任何贷款人征收的下列任何税款，或要求从向行政代理人或任何贷款人的付款中扣缴或扣除的税款：(A)对其净收入或毛利征收(或由其衡量)的税款、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(在任何贷款人的情况下，为其适用的贷款办事处所在的任何贷款人的法律下)征收，或(Ii)其他相关税收，(B)就贷款人而言，依据在该贷款人成为本协议当事一方之日(借款人根据第2.16条提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处或转让时有权享有的范围除外，根据第2.14(A)节，(C)因行政代理人或贷款人未能遵守第2.14(F)节和(D)节而征收的任何美国预扣税，从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额。

“行政命令”具有第3.15(A)节规定的含义。

“延伸出借人”的含义见第2.19节。

“延期协议”是指根据第2.19节签订的延期协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“延期通知”的含义见第2.19节。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定或任何已公布的政府间协议，以及根据任何已公布的政府间协议通过的与实施守则这些章节相关的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“反海外腐败法”系指1977年的《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)经修订的。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果在营业日的任何一天没有公布该利率，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的平均值；但如果相关的筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主计长、副财务总裁或者公司控制人或者最高级的财务官。

“第一留置权债权人间协议”是指(A)定期贷款债权人间协议和(B)行政代理与一名或多名高级代表之间的任何其他第一留置权债权人间协议，该协议由行政代理人与一名或多名高级代表就担保担保债务的抵押品上的留置权达成，其形式和实质应令行政代理人合理满意(双方商定，作为第4号修正案附件A的表格应能令行政代理人合理满意)。

“下限”是指，对于贷款或其任何部分(视情况而定)，本协议规定的基准利率下限(如果有)与调整后的Libo利率有关，调整后的Libo利率适用于贷款或其任何部分；但截至第8号修正案生效日期，下限应为0%。

“外国贷款人”是指其在任何债务中的权益在美国联邦所得税方面被视为由非美国人所有的任何贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对信用证使用量的适用百分比(信用证使用量除外)，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他非违约贷款人或作为担保的现金。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“高盛”指的是高盛贷款伙伴有限责任公司。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。

“担保人”是指(A)借款人的任何重大国内子公司，已根据本协议第5.10节向担保人交付担保或联合协议，以及(B)在任何允许的Holdco交易完成并根据第5.11节由Holdings，Holdings交付控股担保后。

“担保”是指实质上以本合同附件E-1的形式订立的担保协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以贷款方或任何受限制附属公司的身份作为与贷款方或任何受限制附属公司订立的有担保对冲协议的对手方，并且(I)在订立有担保对冲协议时是上述任何一方的贷款人、行政代理人或关联公司，或(Ii)在订立上述有担保对冲协议后成为上述任何一方的贷款人、行政代理人或关联公司的任何人；但该人(行政代理人除外)不得被视为对冲银行，直至该人已向行政代理人递交书面通知，表明该交易已达成，且该人构成有权享有证券文件利益的对冲银行。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在互换协议下的义务。

“香港银行同业拆息”指就任何香港银行同业拆息贷款而言，年利率相等于香港银行同业拆息(或经行政当局批准的可比利率或后续利率)的年利率

于适用利率厘定日期上午11时或约11时(香港时间)，刊登于适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供有关报价的其他商业来源)，期间与适用的利息期间相若；惟在任何情况下，香港银行同业拆息利率不得低于0.00%。

“香港银行同业拆息”是指以香港银行同业拆息利率厘定的借款听证利率

“香港银行同业拆息贷款”是指以香港银行同业拆息利率厘定的计息贷款。

“港币”是指中华人民共和国香港特别行政区的合法货币Republic of China。

“持有”应具有“允许持有的交易”的定义中所给出的含义。

“控股担保”是指实质上以本合同附件E-2的形式订立的担保协议。

“非实质性子公司”指在任何确定日期借款人的任何直接或间接国内子公司，或在允许的Holdco交易后的控股公司，但(A)任何被排除在外的子公司和(B)借款人在任何确定日期不时以书面通知行政代理指定为“实质性国内子公司”的任何国内子公司除外。(1)其截至最近可获得的季度或年终财务报表的总资产不超过该日期总资产的5%；及(2)其最近四个季度的收入(可编制财务报表)不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的5%，每种情况都是按照公认会计准则确定的；但(A)截至最近可获得的季度或年终财务报表的所有该等无形子公司的总资产不得超过该日期总资产的30%；及(B)所有该等非重大子公司在最近结束的四个季度期间的收入不得超过借款人及其子公司在该期间的综合收入的30%，每种情况均根据公认会计准则确定。

“增加金额日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“增量可用金额”是指，在任何确定日期，(A)1,000,000,000美元，外加(B)任何额外或其他金额，只要借款人仅在本条款(B)的情况下，并在符合第1.07节的规定下，提供了第5.01(E)节所述的财务报表，且该财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付，并且高级担保净杠杆率不超过2.50至1.00，于该计量期生效后按备考基准厘定，并将于该日期产生的任何新承诺或由循环信贷安排所构成的指定债务视为全数提取(或在此情况下，为有限条件收购而产生)；但在厘定高级担保债务时，不得考虑任何现金或现金等价物，该等现金或现金等价物构成在该日期根据任何新承诺或指定债务提供的任何贷款的收益(或在有限条件收购的情况下，将与该项收购相关而招致的)，而该等现金或现金等价物在厘定高级担保净杠杆率时可能会减少高级担保债务的数额；此外，在符合第1.07节的规定下，

增量可用金额不得超过会导致未偿还担保特定债务本金金额超过第6.02(R)节所允许的金额的金额。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的现行应付贸易款项除外)，(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)根据或就银行承兑汇票、信用证、保证保证或类似安排而作为开户方或申请人的所有义务。(G)该人就上文(A)至(F)款所述种类的义务而作出的所有担保，及(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有或取得的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权所担保(或对该等义务的持有人具有现有权利或以其他方式予以担保)，不论该人是否已承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03（b）条所述的含义。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“债权人间协议”系指定期借款债权人间协议、任何第一留置权债权人间协议或任何第二留置权债权人间协议，而“债权人间协议”是指上述各协议的统称。

“利益选择请求”具有第2.05(B)节规定的含义。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日；如属欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款、加拿大BA利率借款或期限超过三个月的Tibor借款，利息期限最后一天之前的每一天，(C)就任何RFR贷款而言，(1)每个日历月的最后一个营业日和(2)到期日。

对于任何欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款、加拿大BA利率

借款或Tibor借款，指自借款之日起至日历月中在数字上相对应的日期结束的期间，该日之后为一个月、两个月、三个月或六个月(或经每一贷款人同意，为十二个月或少于一个月)，由借款人在每种情况下选择，以该利息期间可供此种借款使用为限；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，及(Ii)与欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款有关的任何利息期间，加拿大BA利率借款或Tibor借款开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“首次公开发售”是指根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明(S-8表格或任何其他与借款人或其任何子公司的利益计划下可发行的证券有关的任何形式除外)，向公众真正包销出售上市公司普通股的行为。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISP98”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用开证行可接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“开证行”是指持有本合同附表2.01中信用证签发人升华的每一家贷款人(或其关联方)，作为本合同项下的开证行，以及应借款人要求并经行政代理同意以书面形式同意成为“开证行”的任何其他贷款方(或其关联方)，在每一种情况下，均应与其允许的继承人和受让人一起成为“开证行”。

“加盟协议”是指本协议的加盟协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

“次级债务预付”指根据任何可转换票据或任何次级债务对任何债务(借款人及其附属公司的债务除外)作出(或发出任何有关通知)任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或取得任何价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款或赎回。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议由开证行签发或将开出的备用信用证，其形式和实质可由适用开证行不时批准。信用证将只以美元或任何其他允许的外币开具。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证手续费”的含义见第2.09节。

“信用证开证行升华”是指(I)就附表2.01所列的生效日期就各开证行而言，以及(Ii)就任何其他开证行而言，应由行政代理、该开证行和借款人商定的金额。

“升华信用证”是指(1)1,000,000,000美元和(2)当时有效的循环承付款的未使用总额，两者中较少者。

“信用证使用额”是指在任何确定日期，下列金额之和的总和：(1)可在当时未偿还的所有信用证项下提取的或此后任何时间可供提取的最大总额的美元等值金额，以及(2)开证行在信用证项下承兑的、迄今未由借款人或其代表偿还的所有提款总额的美元等值金额。任何贷款人在任何时候的信用证使用量应为该贷款人在该时间的信用证使用量合计的适用百分比。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，就以任何货币计算的欧洲美元借款的利息期而言的任何利率决定日期(或仅就定义的术语“备用基本利率”第(Iii)款的目的，以确定截至任何日期的备用基本利率)，行政代理根据以该货币存款的利率确定的年利率，该期间等于由洲际交易所基准管理机构(或接管相关货币利率管理的任何其他人)管理的利息期第一天开始的利息期间，在英国伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕LIBORO1页面(或任何后续页面)上；但如果该费率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务将停止可用，则LIBO费率应由管理代理通过参考由管理代理选择的用于显示LIBO费率的其他可比较的公共可用服务来确定，或者，如果没有这种可用性，利率的算术平均值(向上舍入到1%的最接近的1/100)，由行政代理在与借款人协商后指定的参考银行在利率决定日向同意在伦敦银行间市场以这种货币进行存款的主要银行报价(向上舍入到最接近的1%的1/100)。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何

具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件性取得”是指其完成不以下列条件为条件的任何取得：(A)获得或获得第三方融资，(B)收到任何投资的收益，或(C)赎回或偿还要求在赎回或偿还之前发出不可撤销通知的债务。

“流动性”是指，截至任何确定日期，截至每个日历月的最后一个营业日，下列金额的总和的平均平均值（每一个，"每月计量日"）借款人上一个财政季度：（x）借款人及其附属公司截至该月计量日期的合并现金及现金等值（包括无限制附属公司的现金及现金等价物，但不包括（i）将出现的现金或现金等价物（或将被要求出现）在借款人的综合资产负债表上为“受限制”，或（ii）在该月计量日期受任何留置权的约束，不包括因法律实施而产生的非同意留置权或第6.02（k）条所允许的留置权），加上（y）截至该月计量日期生效的循环承诺，减去（z）截至该月计量日期的总风险敞口。

“贷款文件”系指本协议(包括对本协议的任何修改或豁免)、附注(如有)、担保文件、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、任何联合协议、任何延期协议、任何担保、根据第5.10节交付的任何担保的任何合并文书、任何控股担保、代理费信函、在本协议日期后签立并按其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件，以及借款人以适用的开证行为受益人签署的与信用证有关的任何协议、文件或证书。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指循环贷款。

“当地时间”指(A)就以美元或加元计价的任何贷款或借款或以美元或加元计价的任何信用证而言，纽约时间；(B)就以准许外币或以准许外币(在任何情况下均不包括加元、港币、新加坡元或澳元)计价的任何贷款或借款而言，悉尼时间；(C)就以澳元或以澳元计价的任何信用证而言，悉尼时间；(D)对于任何以港元计价的贷款或借款，或任何以港元计价的信用证，香港时间，及。(E)就任何以新加坡元计价的贷款或借款，或任何以新加坡元计价的信用证，新加坡时间。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果的重大不利影响，或(B)代理人和贷款人根据本协议、任何担保、任何控股担保或任何担保文件可获得的权利或补救措施(代理人或贷款人的行为或不作为除外)。

“实质性境内子公司”是指非实质性子公司或被排除在外的子公司的全资境内子公司。

“重大外国子公司”是指借款人的直接子公司或任何担保人的任何外国子公司(I)截至最近可用季度或年终财务报表的总资产(连同其合并子公司的总资产)超过该日期总资产的5%，以及(Ii)其最近结束的四个季度期间的收入(连同其合并子公司的收入)超过借款人及其子公司该期间综合收入的5%，均根据公认会计原则确定。

“重大债务”指本金超过150,000,000美元的任何一项或多项控股、借款人及其附属公司的债务(贷款文件中的任何债务及控股公司、借款人及其附属公司之间的债务除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，Holdings、借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的“本金金额”，应为假若该等掉期协议于该时间终止时，Holdings、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指2023年6月13日，因为该日期可根据第2.19节延长。

“最高费率”具有第9.13节中规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度在该日期结束。

“每月计量日期”的含义与“流动性”的定义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“上海社会保障基金”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，该计划由借款人或受限制子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧随借款人、受限制子公司或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。

“新承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“新的扩展贷款人”具有第2.19节中所给出的含义。

“新贷款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“新贷款”的含义见第2.18(B)节。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非公开信息”是指在FD法规的意义下，没有以一般投资者可获得的方式传播的信息。

“非美国计划”是指借款人或一个或多个主要为借款人或居住在美国境外的受限子公司的雇员的利益而在美国境外建立、出资(无论是通过直接供款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“非美国质押协议”是指受美国以外司法管辖区法律管辖的、有利于行政代理人的任何质押协议，该协议应规定向行政代理人授予优先担保权益(受制于允许的留置权)，作为由外国重要子公司的股权组成的抵押品(排除的抵押品除外)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

“注”具有第2.07(E)节规定的含义。

“债务”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有金额(包括借款人或其任何子公司破产或重组后在任何案件或程序开始后产生的所有利息，无论在这种情况下或程序中是否允许)，以及任何贷款方根据贷款文件欠下的任何和所有其他金额，包括以受偿人为受益人和欠受赔者的金额。

对于行政代理或任何贷款人而言，“其他连接税”是指由于该行政代理、贷款人或其他接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该行政代理或贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是指因签署、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善本协议和其他贷款文件下的担保权益而支付的任何款项；但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.16(B)节的要求而发生的转让而征收的税款)。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)(Iii)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指ERISA第3(2)节所指的任何“雇员退休金计划”，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的规限，并由借款人、任何受限附属公司或任何ERISA附属公司全部或部分维持，或任何借款人、任何受限附属公司或任何ERISA附属公司对其负有实际或或有负债。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未拖欠或正在根据第5.04条提出异议的税收、评估或政府收费或征费施加的更多留置权；

(B)法律规定的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天的债务或出于善意而提出异议的债务；

(C)在正常业务过程中(I)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法，或为担保其他公共、法定或监管义务，以及(Ii)在正常业务过程中为控股公司、借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文(C)(I)款所述类型的义务；

(D)保证(I)履行投标、贸易和商业合同(包括保险合同)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，每种情况下都是在正常业务过程中发生的；以及(Ii)对于在正常业务过程中为控股公司、借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以保证履行上文(D)(I)款所述类型的支持义务；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决取消判决留置权，以及确保与此类判决有关的上诉或担保担保的留置权；

（f） 地役权、分区限制、路权、建筑条例、侵占、产权缺陷和其他违规行为，政府对财产使用或经营业务的限制以及有利于政府当局的留置权，以及法律施加的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似限制，这些限制不保证任何货币义务，也不实质性地减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何受限制子公司的日常业务；及

（g） 提交的《统一商法典》融资报表（或根据适用法律提交的类似文件）仅作为与经营租赁有关的预防措施。

“允许外币”是指，就任何贷款或信用证而言，澳元、英镑、加拿大元、欧元、港币、日元、新加坡元、瑞士法郎和借款人不时合理要求的任何其他外币，且每家贷款人(如果贷款以这种其他货币计价)和每一家适用的开证行(对于任何以这种其他货币计价的信用证)

根据当时有效的政策和程序，合理地同意发放贷款或签发信用证。

“允许持有交易”是指导致借款人100%股权由新成立的实体(“控股”)持有的一项或一系列相关交易；但(A)控股应根据美国任何政治分区的法律组织，并应遵守第5.11和(B)节，但对于此类允许的Holdco交易，不得根据其定义的(A)(Y)条(基于借款人在交易前的所有权与交易生效后的控股的所有权相比)、其定义的(B)条(基于控股为上市公司)或(C)条的定义(C)项下的控制权发生任何变化。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指由借款人、受限子公司或任何ERISA关联公司维持或出资，或借款人、受限子公司或ERISA关联公司有义务或可能有义务向其供款的、符合ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，以及符合ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定的每个此类计划，在紧接借款人、受限子公司或ERISA关联公司维持的最后日期后的五年内，对该计划作出贡献或有义务对其作出贡献(或根据ERISA第4069条被视为维持或对其作出贡献，或有义务对该计划作出贡献或承担责任)。

“平台”具有第9.01(D)节规定的含义。

“最优惠利率”指的是利率--华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“主要办事处”对于行政代理人和任何开证行而言，是指行政代理人和第9.01(A)节规定的开证行的办事处，或第三方或分代理人在两个工作日书面通知后不时指定的第三方或分代理人的其他办事处或办事处。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司”是指在首次公开募股后根据该首次公开募股发行股权的人(该人是借款人或借款人的任何直属母公司)。

“公共贷款人”是指不希望获得有关借款人、子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人。

“购货款负债”是指为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，其数额为购置、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后270天内发生的。

“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。

“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是经调整的伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“债务再融资”是指对债务进行再融资、延期、续期或置换，只要此类再融资、延期或延期不会导致如此再融资、延期或延期的债务本金增加，但增加的数额不等于与此类再融资、延期、续期或置换相关的溢价或其他金额，以及与该等再融资、延期、续期或置换相关的费用和开支，以及与此相关的无资金来源的承诺额。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“报销日期”具有第2.20(D)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第8.07(B)节规定的含义。

“代表”的含义见第9.12节。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环承诺总额50%以上的贷款人，如果循环承诺已经终止，则持有当时循环贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人和任何丧失资格的机构的循环承诺和贷款在任何时候都不应考虑在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、高级副总裁和不时最高级别的财务人员中的任何一位，或任何该等贷款方不时以书面形式指定给行政代理的任何单独行事的人。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何此类资产而产生的与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

借款人的股权。为免生疑问，借款人或任何受限制附属公司收取或接受借款人或任何受限制附属公司向卖方发出的股权返还，作为购买该等人士、业务或部门的代价，而该返还是为了清偿卖方就该项收购而欠下的赔偿要求，则不应被视为受限制付款。为免生疑问，(A)转换或支付(包括但不限于赎回或回购时的本金和付款)或支付任何可转换票据的任何利息，以及(B)任何公司间投资、公司间债务、公司间应付和应收账款、转让定价安排和任何其他公司间付款均不构成限制性付款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款的承诺，以代表该贷款人在本协议项下贷款的最高总额的金额表示，该承诺可能是：(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.18节不时增加，或(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表2.01。截至第5号修正案生效日期，贷款人循环承诺额的初始总额为22.7亿美元。

“RFR”是指，对于以(A)英镑和(B)瑞士法郎计价的任何RFR贷款，索尼娅和萨隆。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务而关闭的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世的付款和外汇交易而关闭的日子除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。为免生疑问，只有以英镑和瑞士法郎计价的贷款才应按调整后的每日简单RFR利率计息。

“循环贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的循环贷款。

“S”系指S全球评级公司，该公司隶属于S全球评级公司。

“受制裁国家”是指在任何时候，(A)作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)，(B)(A)款所述国家、地区或领土的政府机构，或(C)由(A)款所述国家、地区或领土或其政府直接或间接控制的组织。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在属于全面制裁对象或目标的国家、地区或领土内活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)及(B)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理人与债务持有人的一名或多名高级代表之间的第二份留置权债权人间协议，以抵押品的留置权为担保，该抵押品的留置权比担保担保债务的抵押品的留置权更低，其形式和实质令行政代理人和借款人合理满意。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与现金管理银行签订或之间签订的任何与现金管理服务有关的协议，该协议由借款人向行政代理人书面指定，构成本协议项下的“有担保现金管理协议”。

“有担保现金管理债务”是指借款人或任何受限制子公司根据有担保现金管理协议对任何有担保现金管理银行所欠的债务。

“有担保对冲协议”是指与借款人指定的任何互换协议有关的任何协议，该协议(A)由任何借款方或任何受限制附属公司与任何对冲银行签订，且(B)由借款人以书面形式向行政代理指明构成本协议项下的“有担保对冲协议”。

“有担保的对冲义务”是指借款人或任何受限制的子公司根据有担保的对冲协议对任何对冲银行所欠的债务。

“有担保债务”是指(A)债务、(B)有担保对冲债务和(C)有担保现金管理债务；但“有担保债务”一词不应包括任何除外的互换债务。尽管有上述规定，(I)除非借款人和任何对冲银行或任何现金管理银行另有协议，否则借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何现金管理义务项下的义务，应仅在以下范围内和只要：(Ii)以本协议或任何其他贷款文件允许的方式解除抵押品或担保人，不需要任何有担保对冲协议的任何对手方或任何现金管理义务的持有人的同意，但以贷款人或行政代理的身份除外。

“担保方”统称为行政代理、贷款人、每家发证行、作为任何有担保对冲协议一方的每家对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每家现金管理银行、由行政代理根据第8.01节就与任何证券文件有关的事项指定的每名协理代理、分代理或事实上的代理人，以及不时发生的有担保债务的任何其他持有人。

“有担保的特定债务”是指(I)借款人和/或一个或多个担保人发生的特定债务，以及(Ii)以抵押品的留置权为担保的债务(而不是借款人或任何担保人的任何其他财产或资产，除非该等其他财产或资产实质上同时被质押，以在平等和可分级的基础上担保债务，并成为本文所界定的“抵押品”，只要该等特定债务是如此担保的)。

“担保协议”统称为“美国担保协议”和任何非美国质押协议。

“担保文件”系指担保协议以及借款方为担保其担保债务而质押或授予或声称质押或授予任何财产或资产的留置权所依据的每一份其他协议或书面文件。

“高级代表”就任何一系列债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“高级担保债务”是指(A)借款人及其受限制附属公司的特定债务的本金总额，该债务以对借款人和/或其一个或多个受限制附属公司的财产或资产的留置权作为担保(根据书面协议的偿债权利明确从属于债务的任何此类特定债务除外)，减去(B)截至该日借款人及其受限制附属公司资产负债表上至多500,000,000美元的无限制现金和现金等价物。

“高级担保净杠杆率”指于任何决定日期，(A)于该日期的高级担保债务与(B)借款人截至该期间(视作一个会计期间)的连续四个财政季度的综合调整后EBITDA的比率，而该期间内每个季度或财政年度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节呈交或须根据第5.01(A)或(B)节呈交，而不影响任何适用的宽限期。

“SIBOR”指任何SIBOR贷款的年利率，由新加坡银行公会指定为新加坡银行同业拆息的年利率(或行政代理批准的可比利率或后续利率)，显示在适用的Bloomberg屏幕页面上(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。(新加坡时间)在适用的利率决定日期，期间可与适用的利息期间相若；但在任何情况下，SIBOR均不得低于00%。

“SIBOR借款”是指以参考SIBOR确定的利率计息的借款听证利息。

“SIBOR贷款”是指按SIBOR确定的利率计息的贷款。

“新加坡元”是指新加坡的法定货币。

“SOFR”指，就任何工作日而言，年利率等于纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。对于SOFR管理人于下午2：30左右在SOFR管理人网站上发布的此类工作日。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指，就借款人及其受限制附属公司而言，在某一特定日期，(A)借款人及其受限制附属公司的现有资产的公允价值作为一个整体，大于借款人及其受限制附属公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)借款人及其受限制附属公司的资产的当前公平可出售价值，作为一个整体，不少于支付借款人及其受限制附属公司的可能负债所需的金额，(C)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，并不打算、亦不相信会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动债务及或有负债)，及(D)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。

“索尼亚管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特定违约事件”是指第7.01(A)或(B)节所述类型的违约事件，对于借款人或控股公司而言，是指破产事件。

“特定负债”系指(1)借款的债务(为免生疑问，包括贷款和任何未偿还贷款(定义见定期贷款协议)和任何未偿还贷款(定义见2018年定期贷款协议)；(2)财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在正常业务过程中发生的当前贸易应付款，不包括工资负债、递延补偿债务、购买价格调整、特许权使用费和收益以及与任何战略交易有关的其他类似性质的或有或延期付款)；(3)票据、债券、债券和类似工具所证明的债务；(Iv)在银行承兑汇票或信用证下或就银行承兑汇票或信用证而作为开户方或申请人而承担的或有或有的所有义务、(V)资本租赁义务、(Vi)购买款项债项及(Vii)第(I)至(Vi)款所指类型的债项担保；但指明的负债不包括借款人及其附属公司之间的负债。

“附属债务”系指借款人或任何受限制附属公司根据其定义第(I)和(Iii)款规定的具体债务，其条款规定借款人或受限制附属公司的偿债权利从属于借款人或此类受限制附属公司的债务，并以优先于担保债务的留置权的留置权担保或无担保(但不包括与现金管理服务有关的任何债务或其他循环性质的债务)。

“子公司”指借款人的任何子公司，或在允许的Holdco交易后，控股公司。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的一般合伙权益由母公司或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制，且按公认会计原则的规定须在母公司的综合财务报表中合并。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，就该等掉期协议而厘定为按市值计价的款额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款代理”是指作为定期贷款协议项下的行政代理的MSSF及其根据定期贷款协议条款的任何继任者。

“定期贷款协议”是指借款人、贷款人与定期贷款代理之间于2016年7月13日签订的经不时修订、补充或以其他方式修改、再融资或替换的定期贷款协议。

"定期贷款互债权人协议"是指行政代理人、定期贷款代理人和贷款方之间于生效日期签署的某些第一留置权/第一留置权互债权人协议，实质上以第4号修正案附件A的形式进行修订，该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，或定期贷款代理人之间的任何其他债权人协议，管理代理人、债务持有人的任何其他高级代表（如适用）以及贷款方，其条款在任何重大方面对被担保方和借款人的优惠不得低于第4号修正案附件A所附表格中所载的条款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Tibor”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何以日元计价的借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个营业日的伦敦银行同业拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时公布该利率)。

在下午1：00左右发布日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0%。

“总资产”是指借款人及其子公司在合并基础上的总资产，如借款人根据第5.01(A)或(B)节提供的最新资产负债表所示。

对于任何贷款人来说，“总风险”是指(I)该贷款人所有未偿还贷款的本金总额加上(Ii)该贷款人在信用证使用量中的适用百分比的总和。

“交易日期”具有第9.04(B)(Ii)(G)节规定的含义。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款和签发信用证。

“类型”是指，当用于任何循环贷款或借款时，此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款的利率是否参考调整后的LIBO利率、调整后的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亚银行票据利率、加拿大BA利率、调整后的Tibor利率、备用基本利率或调整后的简单RFR来确定。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“未报销金额”具有第2.20(D)节规定的含义。

“非限制性”指的是，当提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在借款人的综合资产负债表上不显示(或被要求显示)为“受限”，(B)不受任何留置权的约束，但因法律实施而产生的非自愿留置权或本协议第6.02(K)节允许的留置权除外，以及(C)一般可供借款人或任何受限制的附属公司使用。

“非限制性子公司”统称为：(A)Aleka Insurance，Inc.，(B)Neben，LLC及其子公司，(C)主要目的是运营、商业化或开发自动驾驶或自动驾驶车辆或相关技术的实体(包括Apparate International C.V.、Apparate Canada，Inc.、UATC、LLC及其各自的子公司)，(D)主要目的是运营、商业化或开发6类或以上卡车运输或货运经纪服务或相关技术的实体(包括Uber Freight、LLC及其子公司)，(E)主要目的为营运、商业化或开发食品配送及物流服务的实体(包括UberEATS及UberHealth)或与此相关的技术(包括Anderes、LLC及其附属公司)；(F)主要目的为营运、商业或开发个人移动设备(包括单车、滑板车及悬浮滑板)或相关技术的实体(包括中小型企业控股公司、社会自行车、有限责任公司及社会单车公司及其各自的附属公司)；(G)狮城控股有限公司。有限公司及其附属公司(包括狮城租赁私人有限公司)(H)专属融资实体及其各自的子公司，(I)任何以拥有或开发房地产为主要目的的实体，以及(J)任何以运营、商业化或开发飞行器或与之相关的技术为主要目的的实体，(K)任何以运营、商业化或开发服务为主要目的的实体，其方法是将工人与雇用该工人的人力资源组织和需要临时工的第三方客户或与之相关的技术相匹配，(L)任何以运营为主要目的的实体，将公共交通服务商业化或开发；及(M)每个子公司，其资产基本上全部由本定义(A)至(Il)款所述的一个或多个子公司的股权组成；但只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人应被允许以书面通知方式指定任何该等非限制性附属公司为受限制附属公司，具体说明该非限制性附属公司应被视为自该书面通知之日起生效的受限制附属公司。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

“美国”“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国担保协议”是指贷款方以管理代理人为受益人签署的受纽约州法律管辖的任何质押和担保协议，该协议应规定授予抵押品的第一优先权担保权益（受许可留置权的约束）为被担保方的利益而向管理代理人转让，其实质上应按照第4号修正案附件B所附的格式进行。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“USCO”指美国版权局。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准替换调整。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，指适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲美元贷款”或“RFR贷款”)。借款也可以按类型分类和提及(例如，“欧洲美元借款”或“RFR借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)除关于披露函的附表另有规定外，本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的任何提及应包括所有合并的成文法和规范性规定，除非另有说明，否则修改、取代或解释此类法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，均指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释

在紧接该变更之前适用的任何条款应在该通知被撤回或该条款在借款人与行政代理之间进行善意谈判后进行修改以说明任何该变更之前生效。尽管有上述规定，本文所载的所有财务契约的计算方法如下：(1)不实施根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)的任何选择，允许或要求任何人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值；(2)不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值。而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

第1.05节允许Holdco交易。在任何允许的Holdco交易完成后，(A)“某些特定债务上限”、“综合调整后EBITDA”、“综合净收入”、“有担保特定债务”、“高级有担保债务”、“高级有担保净杠杆率”和“总资产”定义中的提法(以及，在每一种情况下，其组成部分定义)(I)对借款人应被视为指控股公司；(Ii)对借款人及其子公司应被视为指控股公司及其子公司；(Iii)对借款人及其受限制子公司应被视为指控股公司、借款人及其受限制子公司；(B)对借款人财务报表的提及(包括但不限于，在本节(A)款和第5.01节所述的定义中)应被视为指控股公司的财务报表，以及(C)第6.01节中对“借款人”的提及。6.02和6.03应被视为指“控股”。

1.06节汇率；货币等价物。

(A)不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应(I)就适用的允许外币确定截至该计算日期的汇率，并(Ii)向适用的开证行和借款人发出有关通知。就随后的每个计算日期而言，如此确定的汇率应在紧接该计算日期(“重置日期”)之后的第一个营业日生效，并应一直有效至下一个重置日期，并且就本协议的所有目的(明确要求使用当前汇率的任何条款除外)而言，汇率应为在美元与任何允许的外币之间转换任何金额时所使用的汇率。

(B)仅就第二条和相关定义规定而言，贷款文件中使用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理确定并根据第1.06(A)节通知适用开证行和借款人的美元等值金额。在计算高级担保净杠杆率时，以允许外币计价的金额将转换为美元。

1.07节有限制的附条件收购。如果借款人已选择将任何拟议的收购视为有限条件收购，则与该有限条件收购相关的产生留置权和债务的任何条件(为免生疑问，包括新的承诺和贷款)(包括与形式上遵守任何财务契约或交付财务报表或没有违约或违约事件有关的任何条件)，应仅在最终文件提交之日确定

由控股公司、借款人或任何附属公司订立的有关该等有限条件收购；但如借款人已就任何债务(为免生疑问，包括根据该等债务作出的新承诺及贷款)或留置权的任何比率或篮子的计算作出该选择，则在该日期或之后，以及在该有限条件收购的完成日期或该有限条件收购的最终协议终止之前(以较早者为准)，任何该等比率应按备考基准计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他备考事件(包括任何留置权及债务的产生)已完成。

在多个有限条件收购待决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每一种可能的情况。

第1.08节一揽子金额和多项相关规定的适用。尽管有任何相反的规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中任何肯定、消极或其他契约的任何分割、篮子、排除或例外项下可用的任何美元、数字、百分比或其他金额，可由任何借款方及其子公司累积、添加、合并、汇总或一起使用，而不限于本协议未被禁止的任何目的。和(B)本协议或其他贷款文件所允许的任何行动或事件不需要仅仅通过参照允许该行动或事件的一项条款而被允许，但可以部分地由一项此类条款以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他条款来允许。为确定是否符合第6.01和6.02节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合第6.01节所述的一种或多种允许负债(或其任何部分)的标准，或任何留置权符合一种或多种允许留置权的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后划分、分类或重新分类(如同在以后发生的那样)。该负债项目(或其任何部分)及/或留置权以任何方式符合第6.01及6.02条的规定，并有权只将该负债项目(或其任何部分)及/或留置权的款额及类型包括在上述任何一项(或其任何部分)内，而该负债项目(或其任何部分)及/或留置权须视为仅依据该等条款(或其任何部分)而产生或存在，而在计算该项目(或其部分)的债务或留置权(视何者适用而定)时，并不对该项目(或其部分)给予形式上的效力，根据任何其他条款可能产生的费用。

第1.09节利率。行政代理不保证亦不承担任何责任，亦不对以下事项承担任何责任：(I)任何符合更改的基准更换；(Ii)管理、提交或任何与Libo RateBenchmark定义中的利率或作为其替代、可比或后续利率的任何利率有关的事宜；或(Iii)任何前述的影响。

第1.10节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
学分

第2.01节规定了循环承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时以美元或任何允许外币向借款人提供本金总额不会导致(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额超过该贷款人的循环承诺，(B)总风险总额超过循环承诺总额，或(C)任何贷款人的总风险超过该贷款人的循环承诺；但如一笔以准许外币计价的循环贷款在作出循环贷款后，当时所有以准许外币计价的循环贷款(包括所要求的循环贷款)的本金总额的美元等值将超过5亿美元，则借款人不得申请，贷款人亦无须为该循环贷款提供资金。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节规定了循环贷款和借款。每笔贷款应作为由贷款人按照各自适用的百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供循环贷款，贷款人均不承担责任。

(B)在符合第2.11节的规定下，(I)每笔以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或欧洲美元贷款组成，(Ii)每笔以欧元计价的借款应全部由EURIBOR贷款组成，(Iii)每笔以港元计价的借款应全部由1-HIBOR贷款组成，(Iv)以新加坡元计价的每笔借款应完全由SIBOR贷款组成，(V)以澳元计价的每笔借款应完全由澳大利亚银行票据利率贷款组成，(Vi)每笔以加元计价的借款应全部由加拿大BA利率贷款组成，及(Vii)每笔以日元计价的借款应全部由Tibor贷款组成；(Viii)每笔以英镑计价的借款应全部由RFR贷款组成；(Ix)每笔以瑞士法郎计价的借款应全部由RFR贷款组成；及(X)每笔以任何许可外币(欧元、港元、新加坡元、澳元或加拿大元、日元、英镑及瑞士法郎除外)计值的借款应全部由欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供循环贷款来进行任何循环贷款；但行使这种选择权不影响借款人根据本协议条款偿还此类循环贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIROR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR借款的总额可等于循环承付总额的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，欧洲美元借款的总数不得超过10笔，

Euribor借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或Tibor借款、加拿大BA利率借款或未偿还的RFR借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节规定了借款申请。要申请借款，借款人应通过电话、传真或其他电子传输方式通知行政代理(以允许外币计价的借款请求除外，该请求应以书面形式提出(包括通过电子传输))(A)如果是以美元计价的欧洲美元借款，或EURIBOR借款，或加拿大BA利率借款或Tibor借款，不得迟于下午1点。当地时间：(B)以任何允许外币计价的欧洲美元借款或香港银行同业拆借利率借款。Sibor借款或澳大利亚银行票据利率借款，不迟于当地时间下午1：00，建议借款日期前四个工作日，或(C)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于下午1：00。(D)对于以瑞士法郎计价的RFR借款，不得迟于下午1点。(纽约市时间)，在提议借款日期前三个RFR工作日或(E)在ABR借款的情况下，(I)不迟于下午1：00(纽约市时间)，或(Ii)不迟于下午12：00(纽约市时间)；但根据第2.03(C)(2)节在任何一天申请的循环贷款本金总额不得超过50,000,000美元。每个此类电话借用请求应通过向行政代理提交书面借用请求来迅速确认，该书面借用请求基本上采用本文件所附附件B的形式，并由借款人签字。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)说明所申请借款的总额和货币；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(Iii)考虑这种借款是ABR借款、欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款，还是加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款；

(Iv)如属欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳洲银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或伦敦银行同业拆息利率借款，则为适用于该等借款的初始利息期间，该期间须为“利息期间”一词的定义所预期的期间；及

(V)说明将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，这些账户应符合第2.04节的要求。

如果除了以允许外币计价的借款外，没有指定借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何申请的贷款指定货币，借款人应被视为

已经选择了美元。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供的该贷款人的循环贷款数额通知各贷款人。除本文另有规定外，对于欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款、加拿大BA利率借款或伦敦银行同业拆借利率借款的借款请求，在相关利率决定日及之后不得撤销，借款人应根据该等借款要求进行借款。在纽约时间上午10点后，行政代理应在实际可行的情况下尽快在每个利率确定日期确定适用于欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的利率，并应立即向借款人和各贷款人发出有关通知(以书面或电话确认)。

第2.04节规定了借款的资金来源。每一贷款人应在下午1：00之前，通过电汇立即可用资金的方式，在本合同所规定的日期发放每笔循环贷款。当地时间到最近由其为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而向借款人提供此类循环贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在这类借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就该贷款人而言，(X)在以美元计价的贷款的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率和(Y)在以允许外币计价的贷款的情况下，由管理代理确定为其提供资金的成本的利率(如果没有明显错误，该利率将是决定性的)或(Ii)在借款人的情况下，适用于(A)以美元计价的贷款、ABR贷款和(B)如果以允许外币计价的贷款，根据第2.10节适用于主题贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在此类借款中。

第2.05节规定了利益选举。循环贷款的每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，则应具有此类借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为其他类型(前提是以允许外币计价的欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款以及

加拿大BA利率借款和Tibor借款不得转换为ABR借款)或继续此类借款，如果是欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。在符合第2.02(C)节规定的限制的情况下，借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应根据其各自适用的百分比在持有构成此类借款的循环贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的循环贷款应被视为单独借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过电话通知行政代理该项选择(但根据本节就以允许外币计价的借款提出的请求除外，该请求应以书面形式提出(包括电子传输))，前提是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。每个此类电话请求都应是不可撤销的，并应以手递、传真或其他电子方式向行政代理确认书面请求(“利益选择请求”)，该请求基本上采用本文件所附附件C的形式，并由借款人签署。

(C)每份书面权益选择申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)考虑由此产生的借款是ABR借款、欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款；以及

(Iv)如果所产生的借款是欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。除本文另有规定外，转换或继续任何欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的利息选择请求在

并在相关利率确定日之后，借款人应据此进行转换或续展。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款、加拿大BA利率借款或Tibor借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时，此类借款应继续作为欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款、加拿大BA利率借款或Tibor借款(视情况而定)，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以允许外币计价的每笔欧洲美元借款或EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或、加拿大BA利率借款或Tibor借款应继续作为欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款(视情况而定)，利息期限为一个月。

第2.06节规定了循环承付款的终止和减少。除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(1)循环承付款的每一部分减少额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在根据第2.08节同时预付贷款后，总风险敞口的总和将超过全部承付款。

(C)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排或另一项交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或该日期之前通知行政代理)。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。循环承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

(D)在减少循环承付款后，如果信用证超出了循环承付款的金额，则该信用证应自动减去超出的金额。

第2.07节规定了循环贷款的偿还；债务证据。借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日尚未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔循环贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔循环贷款的金额、其类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何款项及其在贷款人中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还循环贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的循环贷款以本票作为证明(每张此类本票称为“票据”，所有此类本票统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份付给贷款人的票据(或者，如果贷款人提出要求，则应付给贷款人及其登记受让人)，其实质上应采用本合同附件D-1的形式。此后，该本票所证明的循环贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式支付给其中指定的收款人(如果该本票是登记本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节规定了贷款的提前还款。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款(受第2.13节的要求限制)，但须按照本节(B)段的规定提前通知。

(B)借款人应以电话(以传真、其他电子传输或交付书面通知的方式确认)、传真或其他电子传输的方式，将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是预付欧洲美元借款、EURIBOR借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，则不迟于当地时间下午1：00，在预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是以任何允许外币计价的欧洲美元借款，或HIBOR借款、SIBOR借款或澳大利亚银行票据借款利率，则不迟于当地时间下午1：00，如果是提前还款，(Iii)如果是预付RFR借款，则不迟于当地时间下午1点，不迟于预付款日期前三个工作日，或(Iv)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约时间下午1点，预付日期前一个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于贷款人的循环贷款，根据贷款人各自的

适用的百分比。预付款应随附第2.10节要求的应计利息和第2.13节预期产生的任何费用。

(C)如果在任何时候(1)总风险超过当时有效的总承诺(根据第1.06节对贷款或信用证使用的美元等值进行任何重估的结果除外)，或(Ii)总风险超过总承诺的105%仅是由于在任何计算日期根据1.06节对贷款或信用证使用的美元等值进行任何重估的结果，借款人应在必要的范围内迅速预付循环贷款或将未偿还的信用证使用额按约定的L/信用证的现金抵押品金额抵押品全部信用证使用量，以使总风险不超过(A)第2.08(C)(I)节的承诺；和(B)在第2.08(C)(Ii)节的情况下，承诺的105%；在每一种情况下，当时有效的(或在信用证使用的情况下，这些金额是全额现金抵押品)。

(D)根据本第2.08节对任何贷款进行的任何预付款，应按照借款人在适用的预付款通知中指定的方式使用。

第2.09节规定了更多费用。借款人同意按照其适用的百分比(I)承诺费(“承诺费”)，为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付(或在第(Ii)款的情况下，促使适用的开户方支付)，应按“适用利率”定义中规定的百分比，按(X)循环承付款与(Y)(1)所有未偿还循环贷款加上(2)从本合同终止之日起(包括该日在内)期间的信用证使用量和(2)等于欧洲美元借款适用费率的信用证参与费(“信用证费用”)之间的每日平均差额计提。乘以信用证的日均未支取金额(无论是否可以满足任何支取条件，并在任何确定日期的营业结束时予以确定)。第2.09(A)节规定的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日(自2015年9月30日起)支付欠款；但在承付款终止之日之后产生的任何承付费应在要求时支付。第2.09(A)条规定的所有费用应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意为其自己的账户直接向每一开证行支付(或促使适用开户方支付)下列费用：

(I)根据该开证行出具的该等信用证的平均每日未支取金额，收取相当于0.125%的预付款；及

(2)为信用证的任何开立、修改、转账或付款收取按照开证行的标准收费明细表以及在开立、修改、转账或付款时有效的单据和手续费。

(Iii)上述(B)(I)项所述费用应在可用期内的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，从生效日期后的第一个此类日期开始，并在到期日支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理费函中另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节规定了利息。构成每笔ABR借款的循环贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的循环贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期外加适用利率。

(C)构成每笔EURIBOR借款的循环贷款应按调整后的EURIBO利率在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(D)构成每笔香港银行同业拆息的循环贷款，须按香港银行同业拆息计算利息，息率为该借款的有效利息期加适用利率。

(E)构成每笔SIBOR借款的循环贷款应在该借款的有效利息期内按SIBOR计息，外加适用利率。

(F)构成每笔澳大利亚银行票据利率借款的循环贷款应在该借款的有效利息期内按澳大利亚银行票据利率加适用利率计息。

(G)构成每笔加拿大BA利率借款的循环贷款应按该借款的有效利息期内的加拿大BA利率加适用利率计息。

(H)构成每笔Tibor借款的循环贷款应按此类借款的有效利息期内调整后的Tibor利率加适用利率计息。

(I)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单RFR加适用利率。

(J)(H)尽管有上述规定，在特定违约事件发生和持续期间，以及在规定的贷款人要求下的任何其他违约事件发生时，本协议项下所有逾期未付款项应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则2%加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)如属任何其他逾期金额，则2%加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率。

(K)(1)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时拖欠支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付当日支付；及(Iii)如任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大银行同业拆息贷款或

在本利息期满前发放的Tibor贷款，应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(L)(J)借款人同意就在任何信用证项下承兑的提款，向适用的开证行支付该开证行就该提款支付的利息，自承兑该提款之日起至但不包括借款人或其代表偿还该金额之日，利率等于(1)自该提款承兑之日起至(但不包括适用的偿付日期)，本协议项下对属于ABR贷款的贷款支付的利率，以及(2)此后，年利率比本协议规定的ABR贷款、欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款(视情况而定)的利率高出2%。

(M)(K)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参考Tibor利率、英镑每日简单RFR或替代基本利率以最优惠利率为基础时计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、经调整的Libo利率、经调整的EURIBOR利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亚银行票据利率、加拿大BA利率、经调整的Tibor利率、经调整的每日简单RFR或每日简单RFR应由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)确定，且该确定应是没有明显错误的决定性的。

第2.11节规定了替代利率；违法性。(A)在欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理在适用借款的任何利息期开始前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)，(A)在适用借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亚银行票据利率或加拿大BA利率或调整后的Tibor利率，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在适用借款的任何利息期开始之前，调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亚银行票据利率或加拿大BA利率或调整后的Tibor利率或Tibor利率(视属何情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，适用的调整后每日RFR，每日简单的RFR或RFR将不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，这些贷款包括在这种借款中；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子传输方式将此事通知借款人和贷款人，直至行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止：(X)要求将任何借款转换为欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的任何利息选择请求

(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款，则此类借款(X)如果以美元计价，应作为ABR借款；或(Y)在所有其他情况下，无效(且贷款人没有义务为此提供贷款)。

(B)如果任何贷款人合理地确定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局在生效日期后声称该贷款人或其适用的贷款办公室进行或维持任何欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款、加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款是违法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务进行或继续任何欧洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亚银行票据利率借款或加拿大BA利率借款Tibor借款或RFR借款或将ABR借款转换为欧洲美元借款应暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)：(I)就该贷款人的以美元计价的欧洲美元贷款，在利息期限的最后一天将该贷款人的所有此类欧洲美元贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款至该日，或立即，如该贷款人不能合法地继续维持该等贷款(在此情况下，借款人无须根据第2.13节就该项付款作出付款)及(Ii)就该贷款人以准许外币计价的欧洲美元贷款而言，EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳洲银行票据利率贷款，以及该贷款人的加拿大银行同业拆息贷款或伦敦银行同业拆息利率贷款，应在其利息期限的最后一天，预付所有该等欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳洲银行票据利率贷款及/或加拿大BA利率贷款及/或Tibor贷款如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款(在这种情况下，借款人不应根据第2.13节的规定进行与该等付款相关的付款)。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中不会对其不利。

第2.12节说明了增加的成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户上或为其账户或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的Libo利率或调整后的Tibor利率(视何者适用而定)反映的任何此等准备金要求除外)；

(Ii)不得要求行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(A)补偿税、(B)项(B)至(D)项所述税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人、任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或由该贷款人或该开证行发放的欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该开证行在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)或开立、修改、扩大、增加或维持一份信用证(视属何情况而定)方面的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该借出行或开证行支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该借出行或开证行所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本充足率或流动资金要求的法律上的任何更改，已经或将会因本协定而降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，本协议项下的承诺或该贷款人的贷款或该开证行签发的信用证低于该贷款人或该贷款人的控股公司、该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率或流动性要求方面的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向该贷款人或该开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，如合理详细列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，须交付借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或该开证行支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证行因此要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本节赔偿贷款人；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。

第2.13节规定，禁止中断资金支付。在(A)就非RFR贷款而言，如(A)任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付或预付(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款、加拿大BA利率贷款或Tibor贷款的转换，(C)没有在所交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款

根据本协议(不论该通知是否可根据第2.08(B)节撤销并据此撤销)，或(D)由于借款人根据第2.16节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或Tibor贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。在欧洲美元贷款、EURIBOR贷款、HIBOR贷款、SIBOR贷款、澳大利亚银行票据利率贷款、加拿大BA利率贷款或Tibor贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)如果该事件没有发生，按调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亚银行票据利率或加拿大BA利率或调整后的Tibor利率(视情况而定)计算，该贷款本金本应应计的利息金额从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则在本应是该贷款的利息期间的期间内)(Ii)该期间本金的应计利息，其利率为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行获得同等数额和期间的美元存款的利息。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.08(B)节撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.16条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以允许外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节规定了税收。除法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便行政代理人或贷款人(视情况而定)在扣除或扣缴补偿税(包括适用于根据本节应支付的额外金额的补偿税的此类扣除和扣缴)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)此外，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)贷款双方应在提出要求后10天内，共同及各别赔偿行政代理或该贷款人(视属何情况而定)支付的、或因借款人根据本条款承担的任何义务(包括就或可归因于本节规定的应付款项而征收或认定的)或因借款人的任何义务而被要求扣留或扣除的任何赔偿税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等赔偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)(Iii)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款第(D)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但在贷款人的合理判断下，不需要填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)

完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，只要借款人是美国人：

（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人，如果其在法律上有权这样做，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律规定不时或在借款人或行政代理人的合理要求下，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(副本数量应按法律要求或接收人的要求)，以下列各项中适用的为准：

(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN(视何者适用而定)支付利息而言，根据该税务条约的“利息”条款，确立豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN-E或国税表W-8BEN的正本(视何者适用而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)，基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个实益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式出具基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如任何贷款人或行政代理凭其善意行使的全权酌情决定权确定，其已收到任何贷款方根据第2.14节赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14节支付的额外款项)，则应向适用的贷款方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第2.14节就导致退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在贷款人或行政代理人(视情况而定)的要求下，如果贷款人或行政代理人(视情况而定)被要求向该政府当局偿还退款，该适用贷款方应向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)偿还根据本(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，贷款人或行政代理人在任何情况下都不会被要求根据本款(G)向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人或行政代理人(视情况而定)处于不如贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所处的有利的税后净额的境地，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款(G)不应解释为要求任何贷款人或行政代理人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)就本第2.14节的所有目的而言，“贷款人”一词包括并应平等地适用于各开证行的利益。

(I)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.14款项下的义务应继续有效。

第2.15节规定了一般情况下的支付；按比例计算；分享抵消。借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.14条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.12、2.13或2.14节和第9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应在行政代理的主要办事处支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，根据当时应支付给此等各方的本金金额，在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(C)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，则收取该较大比例的贷款人须在所需范围内购买其他贷款人的贷款的参与权(以面值现金计算)，以便贷款人可按照各自贷款本金及累算利息的总额按比例分享所有此等付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(2)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以向借款人行使抵销权和反请求权。

充分尊重这种参与，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(E)如果任何贷款人或任何开证行未能按照本节第2.04(B)款或第(D)款的规定支付任何款项，则行政代理可酌情(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人或该开证行(视情况而定)的账户，以履行该贷款人或该开证行(视情况而定)在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

第2.16节规定了缓解义务；更换贷款人。在任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或根据第2.14节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额之前，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人根据第2.11(B)或(Iv)节发出通知，任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括根据第2.12节或第2.14节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(在如此转让的未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在如此转让的所有其他金额的范围内)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，或在此情况下

如果根据第2.11(B)节发出通知而发生转让，则该转让将不再需要该通知，(Iv)该转让不与适用法律相冲突，(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订、放弃或同意，以及(Y)借款人根据本条款(B)对所有未同意的贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)每个贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以作为转让人代表贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第2.16节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

第2.17节禁止违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第9.02节中的规定加以限制。

(Ii)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的开证行的任何款项；第三，根据第2.20(I)节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在无息存款账户中持有并按比例发放，以满足(X)违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.20(I)节规定的程序，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证支出的本金的付款，以及(Y)此类贷款以及有资金和无资金参与信用证的支付是在满足或放弃第4.02节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于支付贷款和信用证

在被用于支付违约贷款人的任何贷款或信用证付款之前，按比例向所有非违约贷款人支付款项，直到贷款人在不执行第2.17(A)(Iv)节的情况下，按照循环承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务，而不执行第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)任何违约贷款人均无权根据第2.09条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)对于根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(三)扩大参与度重新分配，减少正面曝险。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的总风险超过该非违约贷款人的循环承诺。除第9.18节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)if如果上述第（A）款所述的重新分配不能或只能部分实施，则借款人应在管理代理人发出通知后的一个工作日内，为适用的开证银行的利益进行现金抵押，仅为借款人与该违约方信用证使用相对应的义务（在根据上文第（A）款进行任何部分重新分配后），只要该信用证使用尚未完成；

(D)if借款人根据上述第（B）款对违约方信用证使用的任何部分进行现金抵押，在违约方信用证使用的现金抵押期内，借款人无需根据第2.09（a）（ii）条就违约方信用证使用的使用向违约方支付任何费用；

(E)如果根据上文第(A)款重新分配非违约贷款人的信用证使用量，则根据第2.09(A)(Ii)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(F)如果违约贷款人信用证用途的全部或任何部分未根据上文第(A)或(B)款重新分配或以现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.09(A)(Ii)节就该违约贷款人的信用证用途支付的所有费用应支付给适用的开证行，直至该信用证用途被重新分配和/或以现金作抵押为止。

(B)如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据各自适用的百分比按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)如果与任何贷款人的母公司有关的破产事件在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续发生，或只要任何开证行善意地相信，任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成了令开证行合理满意的安排，以消除其在信用证项下对该贷款人的任何风险。

第2.18节介绍了增量贷款。借款人可向行政代理发出书面通知，选择在到期日之前请求对现有循环承付款(任何此类增加，即“新承付款”)进行一次或多次增加，所有新承付款的总额不得超过增量可用金额(受第1.07款的约束，在此类新承付款生效之日确定)，且每笔不少于25,000,000美元(或应由行政代理批准的较小数额，或构成根据第2.18节在该时间允许发生的新承付款的余额)。以及超出该数额的25,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后10个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)，并可视收购或其他交易的结束而定，以及(B)根据第9.04(B)条有资格受让人的每一贷款人或其他人的身份。以行政代理和开证行的批准为准(对于非贷款人的人，在根据第9.04(B)节向该人转让的情况下需要批准的范围内)(不得无理扣留或延迟批准)

借款人建议向其分配该等新承诺的任何部分以及该等分配的金额(不言而喻，只要满足批准要求(如有)，该等贷款人或其他人士的身份可在该通知日期后予以修订)；但任何与提供全部或部分新承诺的贷款人接洽的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新承诺。此类新承诺应自增加金额之日起生效；但在不抵触第1.07节(下文第(1)款附加但书中所述者除外)的情况下，(1)在该增加金额日期，第4.02(A)和(B)节(其中提及的“生效日期”应被视为指该增加金额日期，就第4.02(B)节而言，在实施该新承诺之前和之后)所列的各项条件均应得到满足(但如果该等新承诺项下的贷款所得款项将用于完成一项有限条件收购，(X)在该等新承诺生效之前和之后的增加金额日内，不会发生或继续发生任何特定违约事件(应理解，第4.02(B)节的要求应以其他方式遵守第1.07节的规定)和(Y)如果提供该等新承诺的贷款人同意，第4.02(A)节的要求应受习惯的“SunGard”或其他惯常适用的“某些资金”条件性条款的约束(包括适用的收购协议中包含的陈述和担保的准确性，这些陈述和担保对提供该等新承诺的贷款人的利益是重要的，但仅限于借款人或其任何关联公司有权因该陈述或担保不准确而终止其在该收购协议下的义务的范围))；(2)新承诺须根据借款人、每名担保人(如有的话)、新贷款人及行政代理所签立及交付的一项或多项合并协议而生效，而每项协议均须记录在登记册内，而每名新贷款人须遵守第2.14节所载的规定；(3)借款人应根据第2.12及2.13节的规定支付与新承诺有关的任何款项；及(4)借款人应交付或安排交付行政代理、新贷款人或开证行就任何该等交易合理地要求的任何法律意见或其他文件。

(B)在新承诺生效的任何增加的款额日期，在满足上述条款及条件的情况下，(I)每名贷款人须向每一名新贷款人转让，而每名新贷款人须向每名贷款人按本金(连同累算利息)向每名贷款人购买在该增加款额日期未偿还的循环贷款及信用证使用额中所需的权益，以便在实施所有该等转让及购买后，此类循环贷款和信用证使用中的参与权益将由现有贷款人和新贷款人在循环承诺生效后按照其循环承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，(Ii)每项新承诺应被视为循环承诺，而根据其作出的每笔循环贷款(“新贷款”)应被视为循环贷款，以及(Iii)每一家新贷款人应成为本协议下所有目的的贷款人。

(C)行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人：(I)新承诺和新贷款人，以及(Ii)贷款人在循环贷款中的各自权益和在信用证使用中的参与权益，在每种情况下，均受第2.18节所述转让的约束。

(D)新贷款的条款和规定(包括定价)应与现有贷款相同。为免生疑问，并在不限制前述条文的一般性的原则下，(X)除(1)担保人或(2)任何符合以下条件的人士外，新贷款将不会由任何人担保

将在实质上与该等新贷款的产生同时成为担保人，及(Y)新贷款将不会以任何不构成抵押品的资产作抵押，除非该等资产实质上同时被质押以在平等及可评税的基础上担保担保债务。即使第9.02节有任何相反规定，每个合并协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.18节的规定。

第2.19节规定了到期日的延长。借款人可以在不早于到期日前60天或不迟于到期日前10个工作日的情况下，向行政代理发出书面通知(“延期通知”)(应立即通知贷款人)，请求将到期日延长最多一年；但根据本第2.19节的规定，此类延期不得超过两次。如果满足第2.19节中的条件，所有延期贷款人的到期日应延长至该延期通知中规定的日期(在任何情况下不得晚于到期日后一年)。如果贷款人以其个人和全权裁量权同意延长其循环承诺(“延长贷款人”)，则应在行政代理收到适用的延长通知之日起15天内(或借款人和行政代理商定的较后日期)向行政代理递交书面通知，说明同意这样做，行政代理此后应立即将延长循环承诺的协议通知借款人(确认延期日期和适用于该延长的新到期日(在延期生效后))。任何贷款人未能接受或回应借款人关于延长到期日的请求的循环承诺(“递减贷款人”)应在该贷款人当时有效的到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)，借款人应在该到期日全额偿付欠该递减贷款人的所有贷款的未付本金，连同其所有应计和未付利息，以及截至向该递减贷款人支付本金和本协议项下应付的所有其他款项之日为止根据本协议应计和未付的所有费用。行政代理应迅速通知每个延长的贷款人，说明正在减少的贷款人的循环承付款总额。每个展期贷款人均可提出增加其各自的循环承付款，但数额不得超过递减贷款人的循环承付款总额，该展期贷款人应在行政代理人收到适用的延期通知之日起30天内(或借款人和行政代理人商定的较后日期)向行政代理人递交关于其提出如此增加其循环承诺额的通知。延长贷款人依据前款提供的额外循环承付款总额超过递减贷款人的循环承付款总额的，应按比例减少此类额外循环承付款。如果延长贷款人提出的展期循环承诺总额少于借款人要求展期的循环承诺总额，则借款人有权但无义务要求任何递减贷款人将其在本协议项下的权利和义务全部转让给一个或多个银行或其他金融机构(其可以是但不必是一个或多个延长贷款人)，而如果任何此等人士是延长贷款人，则借款人有权但无义务要求该等银行或金融机构全部转让其在本协议项下的权利和义务，增加其循环承诺，并在任何其他此类人(“新延长贷款人”)的情况下，成为本协定的一方；条件是：(I)该转让以其他方式符合第9.04条，(Ii)该拒绝贷款人收到所有欠该拒绝贷款人的循环贷款的未付本金，连同其所有应计和未付的利息，以及截至该本金付款之日为止根据本协议应计和未付的所有费用，以及根据本协议应付给该拒绝贷款人的所有其他款项，以及(Iii)

转让应在到期日如此延长的日期或之前生效，该日期由借款人指定，并由相应的新展期贷款人和展期贷款人(视情况而定)和行政代理商定。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，该证书的日期为延期通知之日，由借款人的一名负责官员签署，(I)证明并附上借款人和批准或同意延期的担保人通过的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，截至延期通知日期应满足第4.02节的各项条件。根据本第2.19条进行的任何延期应根据由借款人、延期贷款人、任何新的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议来实施。每项延期协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.19节的规定。

第2.20节规定了信用证。

(A)信用证。在可用期间，在符合本协议条款和条件的情况下，开证行同意应借款人或任何附属公司(“适用开户方”)的要求开具信用证(或修改、延长或增加未清偿信用证)，总金额相当于但不超过以美元或允许的外币计价的升华信用证；但(I)就以美元开立的信用证而言，每份信用证的注明金额不得少于$100,000(或就以准许外币签发的信用证而言，不得少于该准许外币的最小数额，而该准许外币是100,000个单位货币的整数，且其美元等值超过$100,000)，或在任何情况下，均不得少于适用开证行可接受的较低数额；(Ii)在实施这种发行或增加后，在任何情况下，(X)总风险敞口不得超过当时有效的循环承诺额，或(Y)任何贷款人的总风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(Iii)在实施该签发或增加后，信用证使用量在任何情况下不得超过当时有效的信用证升华；(Iv)除非适用开证行另有书面同意，否则在该开证或增加生效后，在任何情况下，该开证行签发的信用证使用量不得超过该开证行当时有效的信用证升华，在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(A)到期日之前的第五个营业日和(B)自该信用证开具之日起12个月后的日期中的较早者。在符合上述规定的情况下，适用开证行可同意信用证将自动延期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年，除非适用开证行选择不延长任何此类额外期限，并将此通知通知借款人和适用开户方；但如果该开证行已收到违约事件已经发生且仍在继续的书面通知，则该开证行不得对任何此类信用证进行延期；此外，如果任何贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改、延长或增加任何信用证，除非适用的开证行已与借款人达成令开证行和借款人满意的安排，以消除开证行在该违约贷款人参与信用证方面的风险，包括以适用开证行满意的条款抵押该违约贷款人在当时信用证使用量中的适用比例。除非开立信用证时，开证行、借款人和开户方另有明确协议，否则每份信用证均适用ISP98规则。

(B)发出通知。当适用账户方希望开立或修改信用证时，应在不迟于下午1：00向管理代理人和适用开证行分别递交一份由适用开证行在当时使用的申请书。(纽约市时间)在建议的发行或修改日期之前至少五个工作日，或适用的开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限之前。该申请书应附有适用开证行可能合理要求的建议受益人身份的文件和其他证据，以使适用开证行能够核实受益人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于《美国爱国者法》或适用开证行的其他习惯要求，并应具体说明该信用证的币种。在满足或放弃第4.02节规定的条件后，在符合第2.20节规定的条款和条件的情况下，适用的开证行应开立、修改、延长或增加所要求的信用证，但不得违反开证行的任何标准操作程序，且仅应符合开证行不时生效的标准操作程序。如果信用证是以美元以外的货币要求开具的，如果开证行在所要求的开具日期没有以该货币开具信用证，则开证行无需开具该信用证。在签发任何信用证或其修改、延期或增加时，适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即通知每一具有循环承诺的贷款人，行政代理的通知应附有该信用证或其修改、延期或增加的副本，以及该贷款人根据第2.20(E)节各自参与该信用证的金额。

(C)开证行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝承兑并对其付款。在借款人、适用开户方和适用开证行之间，借款人和适用开户方承担适用开证行各自受益人开立的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险；但上述规定不限制借款人或适用开户方对任何该等受益人的权利。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下方面负责或负有任何责任：(1)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；(V)技术术语解释上的错误；。(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或其他方面的任何损失或延误，或其收益的任何损失或延误；。(Vii)任何受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；。(Viii)该开证行根据或与任何该等信用证有关的任何其他行动或不作为，如果任何适用的国内或外国信用证惯例要求或允许的话；或(Ix)任何

因开证行无法控制的原因而产生的后果，包括任何政府行为；上述任何规定均不影响、损害或阻止授予开证行在本合同项下的任何权利或权力，也不使开证行对借款人承担任何责任。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，开证行根据其签发的信用证或根据信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动，如果出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或不采取，则不应导致开证行对借款人或本协议任何一方承担任何责任。即使第2.20(C)节有任何相反规定，适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人或适用开户方造成的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，不得免除对借款人或适用开户方的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)，开证行应被视为在每一次此类决定中都已谨慎行事。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果适用开证行决定承兑信用证项下的提款，应迅速通知借款人、适用开户方和行政代理，借款人应在承兑该提款之日(“偿付日”)后的第二个营业日或之前，向适用开证行偿还(或促使适用开证行偿还)与该承兑提款金额相等的立即可用资金数额，以及第2.1(I)节规定的适用利率利息。如果借款人或适用账户方未能在偿付日期及时偿付适用的开证行，则(A)如果未偿付金额与以美元或欧元以外的货币计价的信用证有关，且无需采取进一步行动，则偿还该未偿付金额的义务应永久转换为偿还等值美元的义务，该义务是根据该付款到期之日计算的汇率确定的，并且(B)行政代理应立即将偿付日期通知各贷款人，未偿还提款的币种和金额(“未偿还金额”)(如果前一条款(A)适用，则为其等值的美元)，以及贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已要求在偿还日支付相当于未偿还金额的ABR贷款，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最小和倍数，但受循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付借款请求除外)的限制。开证行或行政代理根据第2.20(D)节发出的任何通知，如立即以书面形式确认(可通过传真或其他电子传输确认)，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的确定性或约束力。除非借款人(或适用的开户方)在下午1：00前通知行政代理和适用的开证行。(纽约时间)在该提款被兑现之日，借款人(或适用账户方)打算在该日用循环贷款收益以外的资金偿还适用的开证行，借款人应被视为已及时向行政代理提出借款请求，要求有循环承诺的贷款人在偿还日提供ABR贷款，其金额相当于

(Ii)在满足或豁免第4.02节规定的条件的情况下，有循环承诺的贷款人应在偿付日提供循环贷款，其金额为该兑现提款的美元等值(根据第1.06节确定)，其收益应由行政代理直接用于偿还适用的开证行，以补偿该兑现提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到等同于该兑现提款金额的循环贷款收益，借款人应(或应促使适用开证行)应要求向适用开证行偿还立即可用资金的数额，该金额等于该兑现提款的金额超过如此收到的此类循环贷款的总额(如有)。第2.20(D)款中的任何规定不得被视为免除任何有循环承诺的贷款人根据本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据本第2.20(D)条提供循环贷款而对该贷款人拥有的任何和所有权利。

(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发或增加，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已出售给每一贷款人，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买了参与该信用证及根据该开证行兑现的任何提款，其金额等于该贷款人(就循环承诺而言)可供提取的最高金额的适用百分比(每一贷款人购买该参与信用证，即“参与贷款人”)。如果借款人或适用账户方因任何原因未能按照第2.20(D)款的规定向适用的开证行偿付，则适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理将根据该贷款人在循环承付款中的适用百分比通知各参加贷款人该兑现提款的未偿还金额以及该贷款人各自参与的情况。每一参与贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理提供相当于其各自参与额的数额，并以立即可用的资金向行政代理提供相应的开证行账户。(纽约市时间)在适用签发银行通知的日期之后的第一个营业日(根据行政代理主要办事处所在司法管辖区的法律)。如果任何参与贷款人未能在该营业日向行政代理提供该贷款人参与本第2.20(E)条规定的信用证的金额，则适用的开证行有权按该开证行为纠正银行间差错而惯常使用的利率向该贷款人追回该金额及其三个工作日的利息，此后按备用基本利率计算。第2.20(E)节的规定不应被视为损害任何参加开证行根据本第2.20节向适用开证行提供的任何金额的权利，如果该贷款人就信用证支付的款项构成开证行的重大过失、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)。每一贷款人承认并同意其根据本款为参与信用证提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加，违约的发生和继续，任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.13条和第3.14条)适用的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14)，允许在信用证期满后或在承诺期满或终止后或任何其他情况或发生的任何情况下根据该信用证开具的提款，无论是否类似于上述任何情况，包括下列(F)段所述的情况，以及

每笔此类付款不得有任何抗辩、抵销、减免、扣留或减少。各贷款人还承认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用开证行应有权依赖于借款人根据第4.02条作出的陈述和担保，且不承担任何责任，除非在信用证开立、修改、延长或增加前至少一个营业日(或在根据本节(A)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须选择不延期的时间前一个营业日)，所要求的贷款人应以书面形式通知适用的开证行(并向行政代理提供一份副本)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改、延长或增加，将不满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个先决条件(应理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则开证行没有任何义务开具、修改、延长或增加信用证，或增加任何信用证，直至并除非它信纳该通知中所述的事件和情况已经治愈或以其他方式不再存在)。如果开证行已根据第2.20(E)款向其他贷款人偿付开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应将该开证行根据第2.20(E)款就该开证提款支付的所有款项的适用比例分配给已支付该开证行根据第2.20(E)款就该开证提款支付的所有款项的贷款人。任何此类分发应按行政调查问卷上贷款人名称下方所列的主要地址或贷款人可能要求的其他地址分发给贷款人。

(F)绝对义务。借款人和每一适用账户方有义务向每一开证行偿还其签发的信用证项下的提款，并偿还贷款人根据第2.20(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.20(E)款所承担的义务，在任何情况下，包括下列任何情况，均应严格按照本条款的规定付款：(1)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人、任何适用的账户方或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、任何贷款人或任何其他人，或就贷款人而言，针对借款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)适用开证行根据任何信用证提交的汇票或其他单据实质上不符合信用证条款的付款；(V)借款人、任何适用开户方或任何子公司或任何其他人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)本合同或任何其他贷款文件的任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.13条和第3.14条)，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止后根据信用证开具提款；(Viii)任何其他情况或发生的事情，无论是否类似于前述任何情况；或(Ix)违约或违约事件将已经发生并将继续发生的事实。

(G)弥偿。在不重复第9.03节规定的借款人的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人特此同意保护、保障、支付、保存开证行，使其免受开证行的任何和所有索赔、要求、负债、损害和损失，以及所有合理和有据可查的费用、收费和自付费用(包括每个相关司法管辖区的一名首席律师(利益冲突除外)、一名监管律师和一名当地律师的合理费用、自付费用和支出)，开证行可能因下列原因直接或间接招致或受到以下影响：或因(A)任何信用证，包括但不限于使用信用证所得款项，以及任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，或因(A)任何信用证，包括但不限于，任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求而产生的，但由于开证行严重疏忽、不守信用或故意行为不当而导致的情况除外。有管辖权的法院的不可上诉判决，或(B)适用开证行因任何政府行为而未能承兑任何此类信用证下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本节规定的所有欠款。

(H)开证行的辞职和撤职。开证行可提前至少60天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知，辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或与其有关的偿付义务)、其他开证行(如果有)和继任开证行之间达成书面协议，予以更换。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付被替换或辞职开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在任何该等辞职或替换生效时，(A)借款人应支付根据第2.09款为被替换开证行账户产生的所有未付费用，以及(B)被替换开证行在其签发的信用证仍未支付的范围内，仍可作为本协议的当事方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在被替换或辞职之前出具的信用证所具有的所有权利和义务。在本合同项下开证行被替换或辞职后，被替换开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。

(I)现金抵押品。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是信用证使用量占信用证总用量的50%以上的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人和开证行的利益，在行政代理人的账户上存入一笔现金，数额相当于商定的L/C现金抵押品金额加上其任何应计和未付利息；但(1)任何该等所需现金抵押品须以美元作出，除非该等现金抵押品可归因于以准许外币计值的未提取信用证或以准许外币支付的未清偿信用证(其中现金抵押品须以适用的准许外币存入，金额相等于该等未取用信用证或未清偿信用证的议定L/C现金抵押品金额)及

(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)、(I)或(J)节所述的借款人违约事件，此类现金抵押品应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除此类现金抵押品的投资所赚取的任何利息外，该等现金抵押品的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，该等现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行在信用证项下的任何付款，该开证行根据信用证支付的任何款项尚未得到偿还，并且在未如此使用的情况下，应为满足借款人在此时使用信用证的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证使用量超过信用证总使用量50%的贷款人的同意)，应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或豁免后的五个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未按前述方式使用的范围内)(或按有管辖权的法院的其他命令)。

(J)适用范围。如任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与第2.20节的规定不一致，则应适用第2.20节的规定。

第2.21节说明基准过渡事件对LIBOR后续利率的影响

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代调整后的Libo利率。关于下列情况的任何此类修正：

(1)(A)基准过渡事件或(视属何情况而定)提前选择加入选举和(B)在与当时基准的任何设定有关的基准时间之前发生基准更换日期，则：

(1)如果基准替换是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和随后的基准设置的任何其他贷款文件中的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意

(2)基准过渡事件是否将于下午5：00生效替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款确定的，该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何其他贷款文件中与任何基准设置相关的当时基准。(新增

纽约市时间)在行政代理向所有贷款人张贴此类拟议修正案且借款人日期通知贷款人之后的第五个(5)营业日，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修改提出的反对基准替换的书面通知，但条件是，就以基准替换取代Libo利率的任何此类修改而言，贷款人无权(I)反对基于SOFR的任何基准替换，以及(Ii)如果基准替换是基于SOFR的，则仅有权反对与之相关的基准替换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本部分题为“基准过渡事件的影响”的基准替换来替换调整后的Libo利率。每个班级的；或

(2)(A)基准过渡事件或提前选择加入选举(视属何情况而定)，而与此有关的基准更换日期已在当时现行基准的任何设定的基准时间之前发生，因此当时的基准正按照“基准更换”的定义第(2)或(3)款确定；及

(B)行政代理随后完全酌情确定：(W)期限SOFR及其相关的基准替换调整已经或已经可用，并且与此相关的基准替换日期已经发生，(X)目前存在以期限SOFR为基准的美元银团信贷安排市场，并用于确定与此相关的基准替换调整，(Y)相关政府当局建议将期限SOFR作为美元银团信贷安排的基准，以及(Z)在任何情况下，期限SOFR，与之相关的基准替换调整及其应用对于行政代理(由行政代理以其单独的自由裁量权确定)在行政上是可行的，

然后，在发生上述条件并由行政代理向本协议各方当事人发出关于该等条件发生的通知时，“基准替换”定义第(1)款将在不要求对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或要求任何其他各方采取任何进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的以及在下一个利息期开始或以后的任何其他贷款文件中，就此类基准设定和随后的基准设定，或视情况而定，只要行政代理在下一个利息期或(视情况而定)可用期限开始之前通知借款人和贷款人，即可获得可用期限。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)发生(A)基准过渡事件或(视情况而定)提前选择加入选举(视情况而定)。及其相关的(B)基准更换日期和基准过渡开始日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，以及(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准转换事件的影响”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可凭其(或其)单独决定权作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照题为“基准过渡事件的影响”的本节的明确要求。2.21。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)(D)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时调整后的伦敦银行间同业拆借利率的ABR组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何ABR的确定。

第三条
申述及保证

借款人向贷款人和开证行陈述并保证：

第3.01节：组织；权力。借款人及其受限制的子公司均有适当的组织和有效的存在。借款人及其受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)均(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)根据其组织所属司法管辖区的法律具有良好信誉，拥有一切必要权力及权限以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区经营业务，且在每一司法管辖区均有良好信誉。借款人及其受限制的子公司都不是EEA金融机构。

第3.02节规定了授权；可执行性。这些交易在借款人和每个担保人的公司或其他组织的权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。借款人和担保人均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的交易；(Ii)UCC融资报表的备案、向USPTO和USCO提交的备案以及采取完善根据证券文件授予的担保权益所需的其他行动；以及(Iii)未能获得或作出不能合理预期产生重大不利影响的批准、同意、登记、备案或其他行动，(B)不会违反任何适用的法律或规例或任何政府当局的命令；。(C)不会违反借款人或其任何受限制附属公司的任何章程、附例或其他组织文件；。(D)除非不能合理地预期会有重大不利影响，否则不会违反或导致对借款人或其任何受限制附属公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书((C)款所述的协议及文书除外)下的失责，。或产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。借款人迄今已向行政代理提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表：(I)截至2014年12月31日及截至2013年12月31日的财政年度(X)2014年12月31日及2013年12月31日(分别由普华永道会计师事务所及独立会计师审计)及(Y)2012年12月31日由德勤会计师事务所审计及(Ii)截至2015年3月31日的财政季度及截至2015年3月31日的财政季度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合受限制附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但上文第(Ii)款所述未经审核财务报表及上文第(I)及(Ii)款所述未经审核财务报表及草案财务报表须于年终作出调整。

(B)自2014年12月31日以来，没有发生或发生对借款人及其受限制附属公司的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、发展或情况

作为一个整体，(Y)代理人和贷款人根据本协议、任何担保、任何控股担保或(截至第4号修正案生效日期)任何担保文件或(Z)借款人完成交易的能力所享有的权利或可获得的补救。

第3.05节介绍了Properties。借款人及其受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产资料均拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的细微瑕疵并不影响其目前经营业务的能力或将该等财产作预期用途的能力。

(B)借款人及其受限制附属公司均拥有或获许可使用所有商标、商号、版权、专利、软件、域名、商业秘密、专有技术及其他类似的专有或知识产权，包括任何与前述有关的注册及申请，以及与上述业务有关的所有商誉，对其目前经营的业务或对其业务有必要的资料，且借款人及其受限制附属公司经营或使用上述任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵犯、挪用或违反者除外，无论是个别的，还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何受限制附属公司(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁或影响。

(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，但就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何事项除外。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；没有违约。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节说明了投资公司的地位。根据1940年的《投资公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第3.09节介绍了保证金股票。借款人或任何受限制附属公司概不从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票(定义见董事会发出的U规则)而发放信贷的业务，而任何贷款或信用证所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，违反董事会发出的U规则或X规则及其下或其下的所有官方裁决及解释。

第3.10节规定了税收。除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人及其受限附属公司的每一家已及时提交或安排提交关于借款人及其受限制附属公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报表和报告，(Ii)该等申报表在所有重大方面准确地反映了借款人及其附属公司作为一个整体在其所涉期间的所有纳税责任，及(Iii)借款人及其受限制附属公司的每一家已支付或促使其支付所有应由其支付的税款，借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税项除外，该等税项正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并在GAAP规定的范围内。

第3.11节介绍了ERISA。披露函的附表3.11列出了截至生效日期的每个计划。每项计划在形式及运作上均符合其条款，并符合ERISA及守则(包括但不限于守则条文)及所有其他适用法律及法规，但如未能遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到美国国税局的有利确定函，表明其符合《准则》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到美国国税局的有利意见函的主计划或原型计划组成，且自确定之日起未发生任何对该确定产生不利影响的事件(或，对于未确定的计划，没有发生会对签发有利裁定函产生重大不利影响或以其他方式对这种资格产生实质性不利影响的情况)。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，并无发生或预期会发生任何ERISA事件。

(B)任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

（c）借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司均不承担或累积供款义务，或在本担保被给予或视为给予、作出或累积之日之前的五个日历年度中的任何一个内，均不承担向任何多雇主计划供款的义务。

(D)没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规利益索赔除外)，或据借款人所知，任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司受到威胁，合理地预计这些行动、诉讼或索赔将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体导致重大不利影响。

(E)借款人、其受限子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议，向法律规定的每个计划和多雇主计划或根据法律规定的每个计划和多雇主计划缴纳所有款项，除非不能合理地预期任何个别或整体不遵守规定会导致重大不利影响。

(F)受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划，均未申请或获得《守则》第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、任何受限子公司和任何ERISA关联公司并未停止设施的运营，从而受ERISA第4062(E)条的规定约束，

取消其作为主要雇主的身份，以遵守《雇员退休保障条例》第4063条的规定，或停止向符合《雇员退休保障条例》第4064(A)条规定的任何计划供款，或停止向其供款的计划供款。借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司概无招致或合理预期会对PBGC产生任何负债，除非无法合理预期会导致重大负债，但在正常过程中应付保费的任何负债或无法合理预期会导致重大负债的其他负债除外，且根据守则或ERISA对借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司的资产不存在或据借款人所知可能不会因任何计划而产生的留置权。借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(G)每个非美国计划均符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非不能合理地预期会导致重大责任。对非美国计划所需作出的所有捐助均已及时作出，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其任何受限子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(H)借款人表示并保证在生效日期，借款人的资产不构成一个或多个福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)。

第3.12节规定了信息披露。在正式陈述或与贷款人的任何会议中提供的所有书面信息和数据，以及在2015年6月9日上午11：00至下午12：00(纽约市时间)、2015年6月10日下午2：30至下午3：30(纽约市时间)、2015年6月15日下午3：30至4：00(纽约市时间)举行的预定尽职调查电话会议中提供的口头信息；和2015年6月16日下午3：00至下午3：30(纽约市时间)(不包括任何预测的财务信息和其他前瞻性信息，以及不属于一般经济或行业特定性质的信息)，由借款人或代表借款人就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付，经如此提供的其他信息修改或补充，整体上不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但就任何预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息是真诚地根据所提供的当时被认为是合理的假设编制的(有一项谅解，即这种预计财务信息受到借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证将实现任何特定的预测，而且任何这种预计财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的)。

第3.13节规定了两家子公司。披露函附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的清单以及借款人(直接或间接)在其中的所有权百分比。除非不能单独或合计合理地预期会导致

除第6.02节允许的留置权外，借款人所有受限制子公司的股本股份或其他所有权权益均已全额支付且不可评估(如果适用)，并由借款人直接或间接拥有，且没有任何留置权。

第3.14节规定了偿付能力。于生效日期，借款人及受限制附属公司作为整体而言，在履行与本协议有关的任何债务及债务后，将具有偿债能力。

第3.15节是关于反恐怖主义法的。在适用范围内，借款人或其任何附属公司均未违反与美国经济制裁有关的任何法律要求或与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令(“行政命令”)、《美国爱国者法》、在适用范围内组成或实施《银行保密法》的法律以及美国财政部外国资产控制办公室实施的法律(每项法律均不时生效)(统称为《反恐怖主义法》)。

(B)(W)借款人、其任何附属公司或借款人的任何董事或高级职员，或(X)据借款人、借款人的任何附属公司的任何董事或高级职员所知，或(Y)据借款人、借款人或其附属公司的任何雇员所知，或(Z)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，并不是下列任何事项：

(I)对《行政命令》附件所列或以其他方式受《行政命令》规定约束的人予以起诉；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令规定规限的人；

(3)禁止任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(五)包括被制裁国家或被制裁人员。

(C)借款人及其任何附属公司(I)不与上述第3.15(B)(I)(I)-(V)节所述人士进行任何业务，或从事向上述第3.15(B)(I)-(V)节所述人士提供资金、货物或服务，或为上述人士的利益接受任何资金、货物或服务，除非美国法律允许，(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反的交易，任何适用的反恐怖主义法中规定的任何禁令。借款人及其附属公司或(X)借款人的任何董事或高级职员或(Y)据借款人所知，借款人的任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何关联公司、雇员、代理人或代表的任何董事或高级职员已经或将直接或间接地就借款人或其附属公司的业务采取或将采取任何行动，以促进付款、付款、承诺付款、或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，在明知全部或部分金钱或价值将被提供、给予或许诺给任何人的情况下

不适当地影响公务行为、获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益，在每一种情况下都违反了任何适用的反腐败法的任何实质性方面。

(D)借款人不会，也不会允许其任何子公司使用贷款或任何信用证的收益，或以其他方式将该等收益或信用证提供给上文第3.15(B)(I)-(V)节所述的任何人，用于资助上文第3.15(B)(I)-(V)节所述的任何人的活动，或以任何其他违反反恐怖主义法或适用制裁的方式。

(E)借款人已执行和维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反恐怖主义法、适用的反腐败法和适用的制裁的政策和程序，借款人、其子公司和借款人的高级职员和董事，据借款人所知，借款人的任何子公司的每一名高级职员和董事以及借款人及其子公司的每一名雇员和代理人，都遵守关于借款人或其子公司的业务的适用的反恐怖主义法、适用的反腐败法和适用的制裁。

(F)没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人所知，任何法院或政府或监管当局或任何仲裁员因借款人或其任何子公司在任何实质性方面违反适用的反腐败法而对其提起诉讼、诉讼或程序，或在其面前进行书面威胁。

第3.16节规定了《反海外腐败法》；制裁。借款人或其任何附属公司不得直接或(据借款人或其任何附属公司所知)间接使用贷款或信用证的任何部分：(A)促进向违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)为任何人或与任何人的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或在提供资金时在任何国家或地区，融资或提供便利，是受制裁人或受制裁国家，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。在过去五年中，借款人或其任何附属公司均未在知情的情况下从事、现在知情地从事或将从事的任何未经授权的交易或未经授权的交易发生在任何人或任何国家或地区，而在交易或交易发生时该交易或交易是或曾经是适用制裁的对象。

第3.17节规定了抵押品事宜。

(A)《美国担保协议》的当事人在签署和交付《美国担保协议》时，为了适用的担保当事人的利益，根据美国州和联邦法律，根据适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的适用法律、破产、重组、暂缓执行或其他法律，有效地为行政代理设定合法、有效和可强制执行的担保权益，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，以及(X)抵押品中包括的任何经证明的股权交付给行政代理时，连同以空白形式正式背书的转让文书和(Y)融资报表和以适当形式在披露函第4号修正案附表3.17中指定的其他备案文件，应提交给披露信函中该附表3.17所规定的适用备案办公室。

担保协议将构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保物权，但除允许留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)除本节前款所指的任何担保文件外，每份担保文件一经当事人签立和交付，并根据适用法律提交文件和采取其中规定的或适用法律要求的其他行动，将根据适用法律有效，为担保当事人的利益在受担保当事人的抵押品上设立合法、有效和可执行的留置权，此类留置权将构成抵押品的完善留置权，以保证可对借款方和所有第三方强制执行的义务。在每一种情况下，都优先于抵押品上的所有其他留置权，但在适用法律要求的范围内允许留置权除外。

第3.18节介绍了实益所有权证明。自生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

第四条
条件

第4.01节规定了生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据，并要求在生效日期之前发出票据。

(C)行政代理应已收到Cooley LLP的有利书面意见(致行政代理、开证行和贷款人，并注明生效日期)，借款人的律师在形式和实质上合理地令行政代理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)行政代理人应已收到(I)借款人董事会和担保人批准借款人和担保人拟进行的交易的决议的核证副本，以及该借款方将于生效日期交付的贷款文件的签署和交付，以及证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的与担保人和借款人的组成、组织、存在和信誉以及本协议拟进行的交易的授权有关的所有其他组织文件。

(E)行政代理机构应已收到借款人的秘书或助理秘书和每名担保人的证书，证明该实体受权签署其所属一方的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将在生效日期由该实体交付，以及本合同项下将于生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理应已收到(I)由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务人员代表借款人签署的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段所述条件，以及(Ii)由借款人的最高级别财务人员代表借款人签署的偿付能力证书，证明截至生效日期，借款人和受限制子公司作为一个整体，而在履行与此相关而招致的任何债项和义务后，将是有偿付能力的。

(G)贷款人、行政代理和安排人应已收到借款人在生效日期应支付的所有费用，以及借款人应在生效日期或生效日期之前至少三个工作日出示发票应偿还的所有费用。

(h)

(I)任何贷款人在生效日期前至少五个工作日提出合理要求后，借款人应在生效日期前至少两个工作日向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。

(Ii)在生效日期前至少两个工作日，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应向提出要求的每家贷款人交付与该借款人有关的实益所有权证明。

(I)行政代理应已收到(I)借款人截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的每一年度的经审计综合财务报表(但此类财务报表可就截至2014年12月31日的财政年度以草稿形式提供)和(Ii)借款人截至2015年3月31日的季度未经审计的中期综合财务报表。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制第8条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节介绍了每个信用事件。除第2.18(A)节明确规定外，每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、审查或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和保证，在借款之日或信用证的签发、修改、延期或增加之日(视情况而定)，在各重要方面均应真实无误，但下列情况除外：(I)为本节的目的，

第3.04(A)节应被视为指根据第5.01节第(A)和(B)款提供的最新报表(如果是根据第(B)款提供的未经审计的财务报表，则分别受年终审计调整和无脚注的限制)；(Ii)如果该陈述和担保明确提到较早日期，则该陈述和担保在所有重要方面均应在该较早日期之前真实和正确；以及(Iii)如果该陈述和担保已经通过其文本中的重要性或类似效果的词语进行了限定或修改，它们在各方面都应该是真实和正确的。

(B)在该等借款或信用证的签发、修改、延期或增加(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(C)行政代理应已收到借用请求。

(D)开证行应已收到第2.20条规定的或与此有关的合理要求的所有单据和保证。

(E)在第5号修正案生效日期当日或之后发生的任何借款或信用证的签发、修改、延期或增加，在该借款或信用证的签发、修改、延期或增加(视何者适用而定)生效之时及之后，流动资金不得少于1,500,000,000美元。

每次借用或开立、修改、延期或增加信用证，均应被视为借款人对本第4.02条第(A)和(B)款规定的条件自开具之日起已得到满足的声明和保证。

第五条
平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证的注销、到期或现金抵押的条款令适用开证行合理满意且金额相当于所有信用证使用的商定的L/C现金抵押品金额之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节介绍财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)(I)自截至2015年12月31日的财政年度开始，在首次公开招股前(X)内，借款人每个财政年度结束后180天内，以及(Y)在上市公司每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束时和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由普华永道报告，或其他具有公认国家地位的独立会计师(无“持续经营”或类似资格或例外(与承诺及贷款于到期日到期日到期有关的资格除外)，且对该项审计的范围无任何限制或例外)，表明该等综合财务报表在各重大方面公平地反映借款人(或上市后的公众公司)及其综合附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果

公认会计准则一贯适用：(2)从截至2018年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度开始后180天内，该财政年度的合并年度预算，其中包括一份预计损益表(统称为“预算”)，在每一种情况下，预算应附有借款人的一名财务干事的声明，表明预算是基于借款人认为在交付之日是合理的假设；

(B)自截至2015年6月30日的财政季度开始，在首次公开募股前(X)内，借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后90天内，以及(Y)在首次公开募股当日及之后，公众公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，其综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量截至该财政季度末和财政年度当时过去的部分，在每种情况下以比较形式列出相应时期的数字(或，就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时，所有资产负债表均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映借款人(或上市后上市公司)及其合并附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计原则，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人(或在首次公开募股后，则为公众公司)的财务主任的合规证书，其实质形式为附件F：(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则证明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(2)提供合理详细的计算，说明截至提交此类财务报表的适用会计季度或会计年度的最后一天，第6.01(F)、(G)和6.05节的遵守情况，以及(Iii)自第3.04节所指的经审计财务报表之日以来发生的任何公认会计原则的变化是否对该等财务报表产生影响以及在何种程度上对该等财务报表产生影响，并具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，立即提供由控股公司、借款人或美国证券交易委员会的任何受限制子公司、或继承上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局、或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每一种情况下，均不需要根据本协议将其交付行政代理；但该等资料须当作已于借款人的网站、互联网上的任何投资者关系网页(或任何后续网页)或http://www.sec.gov；上张贴该等资料的日期交付

(E)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人应提供未经审计的财务报表，其性质及日期和期间与上述(A)和(B)款所述(合并基础)所述的非限制性子公司的财务报表相同，同时还应提供一份综合报表，反映将这些非限制性子公司的财务报表与根据(A)和(B)款交付的财务报表进行核对所需的抵销或调整；但借款人不应被要求提供此类财务报表，除非(X)借款人编制此类合并财务报表作为其常规内部报告程序的一部分，或能够在没有不当努力或费用的情况下编制此类合并财务报表，或(Y)“增量可用金额”定义第(B)款或本协议第6.01(G)节要求交付此类财务报表；

(F)借款人在根据第(B)款提交季度未经审计财务报表的同时，应向行政代理提交《美国担保协议》关于质押知识产权抵押品(如《美国担保协议》所定义，不包括IP)的证物补充资料，说明自第4号修正案生效日期以来或自本协议要求的上次更新以来(视情况而定)对该等证物的任何变更(但如果自第4号修正案生效日期或自本协议要求的上次更新以来任何此类展品没有变更，则视情况而定)。借款人应表明适用的展品“没有变化”)；

(G)在首次提交关于上市公司普通股的S-1表格登记报表之前，与根据上文(A)款提交的任何财务报表同时，提交年度损益预测摘要(采用借款人在正常业务过程中内部编制的格式)；以及

(H)在提出任何书面要求(包括任何电子讯息)后，立即按行政代理或任何贷款人(透过行政代理)合理地要求提供有关控股、借款人或任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他资料。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(D)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布该信息或在借款人网站的互联网上的任何投资者关系页面(或任何后续页面)或http://www.sec.gov；上提供指向该信息的链接的日期(I)或(Ii)贷款人和行政代理已获准访问的因特网或内联网网站(如有)上代表借款人张贴此类信息的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的)。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何受限制附属公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。借款人将并将促使其每一受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但条件是：(I)上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司(非重大附属公司除外)不得

应被要求保存、更新或全面保持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权的效力，如果不这样做不能合理地预计会导致实质性的不利影响。

第5.04节规定了税款的缴纳和其他索赔。借款人将并将促使其每一受限制子公司支付所有税收义务，包括对其或其每一受限制子公司或其各自的收入、利润、财产或业务征收的所有税款，如果不支付，可合理地预计会导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的所有合法索赔，而所有合法索赔除外，如果不支付，将成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权，根据第6.02节的规定，这些财产是不允许的。在这两种情况下，除非通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并在公认会计准则要求的范围内，借款人或该受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金。

第5.05节规定了财产的维护；保险。借款人将，并将促使其各受限制附属公司：(A)将其在经营业务中使用的所有财产保持和保持在良好的工作状态和状况，普通损耗和意外事故除外，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响；及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险相同。

第5.06节介绍了图书和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中记项在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务报表。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司在合理事先通知下允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)访问和检查其财产，在合理必要的范围内检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是借款人或受限制附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理要求的合理时间和频率(但如果不存在违约事件，每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人或其受限制子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师、客户或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

第5.07节介绍了ERISA相关信息。借款人应向行政代理人提供(如果行政代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：(A)在借款人提交美国国税局表格5500(或包含精算信息的其他表格)后十五(15)天内，任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司迅速提供该表格B(或其他包含精算信息的表格)，该表格5500(包括附表B)的副本；(B)在借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司知道或有理由知道任何ERISA事件已发生后30天内，迅速及无论如何，向借款人提交描述该ERISA事件及拟采取的行动(如有的话)的借款人最高级财务人员的证明书

就该ERISA事件采取的措施，以及向PBGC或美国国税局提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及借款人、受限制子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的与该事件有关的任何通知的副本；但就其定义(B)款所述的ERISA事件而言，在任何情况下，通知不得迟于ERISA事件发生；(C)在意识到：(1)自提出或被视为提出本协议所述陈述之日起，或从适用的任何事先通知之日起，未划拨资金的养恤金负债大幅增加(仅考虑具有正的未划拨资金的养恤金负债的养恤金计划)后，应在任何情况下在30天内迅速作出决定；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，则存在ERISA第4201条下的潜在提取责任；(Iii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节限制的任何计划供款；或(Iv)对受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节限制的计划作出任何修订，从而导致借款人的供款义务大幅增加，任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司，借款人最高财务官对其详细的书面描述；及(D)如在生效日期后的任何时间，借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司维持或参与(或产生义务供款)未在披露函件附表3.11中列明的退休金计划或多雇主计划，则借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交最新的披露函件附表3.11，而在任何情况下，借款人应在借款人、该受限制附属公司或该ERISA联属公司维持或参与(或产生供款义务)后20天内向行政代理提交最新的披露函件附表3.11。

第5.08节规定了对法律和协议的遵守。借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。借款人应保持有效并使用合理措施执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反恐怖主义法律和适用的制裁的政策和程序。

第5.09节规定了收益的使用。贷款收益将仅用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于根据借款人批准的股票回购计划进行的股票回购，以及本协议不禁止的收购。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论是直接或间接使用，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.10节规定了额外的担保人。如果在根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)提供的最新可用财务报表的日期，任何子公司应已成为重要的国内子公司(或应由借款人根据本协议或定期贷款协议以其他方式指定为重要的国内子公司)，或任何人应已成为重要的外国子公司(或应由借款人根据本协议或定期贷款协议以其他方式指定为重要的外国子公司)，则借款人应：

(I)就成为(或被指定为)重要国内附属公司的任何该等附属公司而言，在交付该等财务报表后30天内(或行政代理全权酌情同意的较长期间内)，(1)促使该重要国内附属公司订立担保，或如先前已由

重要的国内子公司(并且仍然有效)，(2)向行政代理、每一开证行和每一贷款人交付银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息；包括《美国爱国者法》和(3)(X)向行政代理交付代表抵押品的任何证书，该抵押品包括由该重大国内子公司发行的股权(只要该股权得到认证)和该重大国内子公司拥有的股权(该股权经过认证，且不包括除外抵押品)，(Y)为了担保当事人的利益，向行政代理交付加入协议、相关证券文件的修订和补充或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，对该重大国内子公司拥有的抵押品(除外抵押品除外)的留置权，以及(Z)根据所有适用法律，采取一切必要行动，使该留置权在证券文件要求的范围内得到适当完善。

(Ii)在成为(或被指定为)重要外国子公司的任何人的情况下，在该财务报表交付后90天内(或行政代理人自行决定同意的较长时间内)，(I)为担保当事人的利益，(I)向行政代理人交付对相关担保文件或其他担保文件(包括非美国质押协议)的修订和补充，或行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的其他担保文件，对由该重大外国子公司发行的股权组成的抵押品(除外抵押品除外)的留置权，以及(Ii)根据所有适用法律，采取一切必要的行动，使该留置权在证券文件所要求的范围内得到适当完善。为免生疑问，任何境内子公司不得仅因拥有任何拥有不动产的境内子公司的股权而被要求成为担保人。

(B)如果行政代理人提出要求，行政代理人应收到借款人的律师意见(或在适用的外国司法管辖区习惯的范围内，行政代理人的当地律师)，意见的形式和实质应令行政代理人合理满意，涉及行政代理人合理要求的任何担保或合并协议或根据本节交付的担保文件或附加担保文件的修订和补充，日期为该担保或合并协议、修订和补充或附加担保文件之日。

(C)尽管有上述规定，借款人和担保人不得被要求，也不得授权行政代理人采取任何额外步骤，以完善上述质押和担保权益，除以下方式外：(1)根据《统一商法典》在相关国家(S)国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)进行备案，以及(2)向行政代理人交付其持有的所有抵押品，包括担保人(控股公司除外)和重要的外国子公司发行的证明股权的股票。在本文或贷款文件明确要求的每一种情况下，(B)对位于美国境外的任何资产采取任何行动，但就任何重大外国子公司的股权质押采取任何行动，但该重大外国子公司的组织的管辖权(此类管辖权，“适用的外国管辖权”)(应理解为，除就任何重大外国子公司的股权质押，适用的外国管辖权外，不得有任何担保协议、质押协议或其他担保文件受任何非美国司法管辖区的法律管辖)，(C)作出或授权就以下事项提交任何文件

除向美国专利商标局和美国海外合作组织提交的备案文件外，还要求(D)就任何抵押品订立任何控制协议，或(E)要求修改借款人的任何子公司的任何有限责任公司协议或其他组织文件，认证未经认证的证券，或交付有关任何外国子公司的任何董事辞职信。

第5.11节与阿里巴巴控股有关。基本上与任何允许的Holdco交易同时进行的，(I)借款人应促使Holdings以行政代理人合理满意的形式和实质订立控股担保，(Ii)行政代理人应收到第4.01(E)和(F)节所要求的文件，就好像Holdings在生效日期是担保人一样(但其中提及的“生效日期”应视为提及该控股担保的生效日期)。(Iii)行政代理人和每一贷款人应收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，(Iv)借款人应促使Holdings向行政代理人交付代表由Holdings拥有的所有股权组成的抵押品的任何证书(任何除外抵押品)，以及行政代理人为担保当事人的利益而认为必要或适宜授予行政代理人的相关证券文件或其他文件的合并协议、修订和补充，对控股公司拥有的所有抵押品(除外抵押品除外)的留置权，并根据所有适用法律，采取一切必要行动，使该留置权在担保文件所要求的范围内得到适当完善，以及(V)行政代理应收到借款人的律师(或在适用的外国司法管辖区内习惯的范围内，行政代理的当地律师)的意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，涉及行政代理合理要求的有关任何控股担保或任何此类合并协议、对担保文件或根据本节交付的附加担保文件的修订和补充协议，日期自该等控股保证、连带协议、修订及补充文件或其他安全文件之日起。

第5.12节介绍了收盘后的情况。行政代理应在生效日期后45天收到借款人关于截至2014年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表；借款人应执行和交付文件并完成第4号修正案附表5.12规定的任务，在每种情况下，均应在该附表规定的时限内完成，但行政代理可自行决定延期。

第5.13节介绍了实益所有权规定。在提出任何要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第六条
消极契约

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证的注销、到期或现金抵押均按适用开证行在#年合理满意的条款进行。

金额等于约定的所有信用证使用的L/信用证现金抵押品金额，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节说明了债务问题。借款人不得允许非担保人的任何境内受限制子公司产生、招致或承担除下列情况以外的任何特定债务：

(A)在第4号修订生效日期存在并于披露函件附表6.01披露的指明债务，以及与此有关的任何再融资债务；

(B)在构成特定负债的范围内，特定负债包括现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(C)关于投标保证金、履约保证金、保证保证金和类似义务的具体债务，包括与支持该等投标保证金、履约保证金、保证保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；

(D)代表在正常业务过程中筹措保险费的指明负债；

(e)[保留区];

(F)借款人或任何本地受限制附属公司的资本租赁债务、设备租赁及购买款项的指明负债，以及与此有关的任何再融资负债；但依据本条(F)以不动产作抵押的负债本金总额，在任何未清偿时间不得超逾$500,000,000；及

(G)额外的指定债务；但在依据本条(G)(I)产生的任何指明债务生效后(并在符合第1.07节的规定下)，并非根据本条(G)(I)招致的担保人的境内受限制附属公司的未偿还指明债务本金总额及根据下文(G)(Ii)条招致的任何再融资债务的本金总额，连同借款人及担保人因依赖第6.02(R)条而招致的未偿还有担保指明债务的本金总额，不得超过若干指明债务上限(就上述计算而言，将本协议项下的承付款以及与特定债务有关的任何其他循环或延期支取的承付款视为已足额支取)；以及根据上述第(G)(I)条准许的指明债务的再融资债务(以及与该等债务有关的任何相继的再融资债务)；但该等再融资债务须在该指明债务再融资、续期或延期后12个月内产生；但该等再融资债务须在到期、退休或其他偿还(包括根据有关的摊销义务而偿还的任何该等偿还)或提前偿还该指明债务后12个月内招致。

为免生疑问，本第6.01节不对任何借款方产生的任何特定债务施加限制。此外，为了计算本第6.01节和第6.02节的合规性，在任何情况下，即使不止一个人对任何相关的指定债务(或为此提供的任何信用支持)负有责任，也不要求将任何指定债务的金额计入一次以上。例如，为免生疑问，在一家以上的境内受限制子公司产生特定债务或以其他方式对该等特定债务承担责任的情况下(包括凭借

为保证此类债务的信用证、银行承兑汇票或类似安排提供担保或充当账户当事人)，此类指定债务的金额在计算时只应计入一次。

第6.02节规定了留置权。借款人将不会、也不会允许任何境内受限子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权(为免生疑问，担保有担保债务或债务(如定期贷款协议所界定)的留置权除外)，以及对其进行的任何修改、续期和延期，以及作为其替代或替代而授予的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但其改进或收益除外；及(Ii)该留置权应仅担保其在本留置权生效之日所担保的债务，以及与该等再融资、延期、续期或替换相关的任何再融资、延期、续期或替换，该再融资、延期、续期或替换不会增加其未偿还本金，但增加的金额或已支付的溢价或其他金额以及产生的费用和开支除外；

(C)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购当日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及任何不会增加其未偿还本金的再融资、延期、续期或替换，但所增加的款额或已支付的溢价或其他款额以及所招致的费用和开支除外，与此类再融资、延期、续期或替换有关的；

(D)借款人或任何受限制附属公司取得、建造、融资或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保根据第6.01(F)条准许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内产生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但不适用于该等财产或资产的增加、加入、部分、附属或改善或其收益；但第(2)款和第(3)款不适用于根据本条例第6.01(F)节规定的任何再融资债务或任何保证该等再融资债务的留置权；

(E)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，作为一个整体，不对借款人及其受限制子公司的业务造成任何实质性干扰；

(F)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、特许、再租赁或再许可而享有的权益及所有权，以及其他法定及普通法业主根据租约而享有的留置权；

(G)与在本条例下不受禁止的交易中出售或转让任何资产有关的，在交易完成前与该项出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(H)对于借款人或任何附属公司对任何人的任何合资企业或少数股权投资，适用的合资企业或其他人的组织文件或任何相关合资企业、股东、投资者权利或类似协议中规定的与其股权有关的任何认沽和催缴安排；

(1)保证债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(J)对与本条例不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物保证金保证金的留置权；

(K)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券而存在，并在正常业务过程中以开设此类账户的银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，保证在现金管理和经营账户安排方面欠这些机构的款项；

(L)在正常业务过程中与借款人或其任何受限制的子公司订立不受本协议禁止的合同协议时，对合同对方当事人具有抵销权性质的留置权；

(M)对被排除的子公司的股权留置权；

(N)担保互换协议下义务的留置权和存款，其目的是对冲或减轻商业风险，而不是为了投机目的；

(O)确保对商业信用证承担偿付义务的留置权，因为商业信用证阻碍了与这种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(P)有利于贷款当事人的留置权；

(q)[保留区];

(R)担保特定有担保债务的留置权(为免生疑问，包括根据定期贷款协议规定的任何此类债务)；但在根据第(R)(I)款产生任何留置权后(并在符合第1.07节的规定下)，根据第(R)(I)款或第(R)(Ii)款产生的留置权所担保的未偿还有担保指明债务本金总额，连同并非根据第6.01(G)节产生的担保人的境内受限制附属公司的未偿还指明债务本金总额，不得超过根据第6.01(G)条产生的某些指明债务(第6.01(G)节)

为上述计算的目的，将本协议项下的承付款以及与特定债务有关的任何其他循环或延迟支取的承付款视为已全额支取)；以及留置权，延长、续期、替代或替换(包括连续延长、续期、替换或替换)全部或部分依据前述(R)(I)条允许的任何留置权，或保证在指明债务到期、退休或其他偿还或预付后12个月内对任何再融资债务(包括根据与该债务有关的摊销义务所作的任何偿还)的任何延长、续期、替换、再融资或退款，该债务以依据本条款(R)允许的留置权为担保。即使本协议有任何相反规定，保证本协议项下债务结算日未偿债务的留置权应被视为在本条款(R)项下的结算日发生；以及

(S)保证在任何时间本金总额不超过3亿美元的债务(指定债务除外)的其他留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)出售、转让、许可、租赁、就借款人和受限制附属公司的全部或实质所有资产进行出售、转让、许可、租赁、订立任何售后回租交易，或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)借款人和受限制附属公司的全部或实质所有资产，或将借款人的任何受限制附属公司的全部或实质所有股票视为整体(在每个情况下，不论现已拥有或其后取得)或(Z)清盘或解散，但如在其生效时及紧接其生效后并无失责发生及持续：

(I)允许任何受限制的附属公司或任何其他人士在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并；

(2)允许任何人(借款人除外)在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(3)允许任何受限制子公司可以将其资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置给借款人或另一家受限制子公司；但根据本条第(3)款对非贷款方的受限制子公司进行的任何此类处置，如果将借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体来考虑，则在任何情况下都不得允许；

(4)允许任何贷款方可以将其资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置给任何其他借款方；

(V)就任何收购而言，任何受限制附属公司可合并或与任何其他人合并，只要在合并或合并中幸存下来的人应是受限制附属公司(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(Vi)如果借款人真诚地确定任何受限制子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则可对其进行清算或解散；

(Vii)根据第(Vii)款，任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并任何其他人士进行的交易，并可出售、转让或以其他方式处置任何受限制附属公司的全部或实质所有股权，只要根据第(Vii)条就所有该等合并或合并、销售、转让或其他处置而收取的总代价不得超过(A)5亿美元及(B)截至该等合并、合并、出售、转让或其他处置的最终协议签署之日总资产的10%，两者中较大者；

(Viii)允许完成允许的Holdco交易；以及

(Ix)任何受限制附属公司可解散、清盘或清算，或任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，而任何受限制附属公司的全部或实质所有股权或资产可在每种情况下出售、转让或以其他方式处置，前提是该等解散、清盘、清算、出售、转让或其他处置并不构成对借款人及其受限制附属公司全部或大部分资产的整体出售、转让或其他处置(如该等清算、清盘、解散、出售、出售、转让或其他处置对贷款人没有实质性的不利(由借款人善意确定)，也不太可能产生实质性的不利影响。

(B)承诺借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其受限附属公司于签立本协议之日所经营的业务及其合理相关、互补、附属或附带的业务除外，为免生疑问，该等业务可包括或涉及但不限于提供数据集成或分析平台及其他软件或技术解决方案。

第6.04节规定了收益的使用。借款人不得请求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款或签发任何信用证的收益：(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)为任何人或与任何人、或与任何人或在任何国家或地区的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，在提供此类资金、资金或便利时，当事人是受制裁人或受制裁国家，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.05节规定了最低流动性。借款人不得允许在第5号修正案生效日期之后结束的借款人的任何财政季度的最后一天的流动资金低于15亿美元。

第6.06节规定了限制还款。借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接宣布、支付或支付与借款人或其任何受限制子公司有关的任何受限制付款，但下列情况除外：

(A)借款人的任何受限制附属公司可向借款人或向借款人的任何直接或间接全资受限制附属公司支付限制性付款，而任何非全资受限制附属公司可根据借款人或其任何其他受限制附属公司以及该受限制附属公司的股权的每名其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益，按比例向借款人或其任何其他受限制附属公司支付限制性付款；

(B)借款人或任何受限制附属公司可宣布及支付股息，只以合资格股权的额外股份支付，并可用股权交换其合资格股权；

(C)借款人或任何受限制附属公司可(X)回购因派发股息、拆分或组合、业务合并或转换可转换证券或行使认股权证或期权而产生的其股权的零碎股份，(Y)“净行使”或“净股份结算”权证或期权，或(Z)在行使认股权证或期权以购买其股权时支付现金结算款项；

(D)借款人或任何受限制附属公司可赎回或以其他方式取消授予(或代表)向借款人及其附属公司提供服务的董事、高级管理人员、管理层、雇员或其他服务提供者的股权或权利(I)所需金额，以履行与归属、交收或行使该等股权或权利有关的扣缴义务，或(Ii)在死亡、残疾、退休或终止雇佣或服务时；

(E)借款人或任何受限制的附属公司可依据及依照(I)股票激励计划、(Ii)股票期权计划、(Iii)股票回购协议、计划或计划、(Iv)奖金计划、(V)补偿计划或(Vi)其他福利计划或协议，为借款人或其附属公司的高级人员、董事、管理层、雇员或其他合资格的服务提供者支付限制性款项；

(F)借款人或任何受限制附属公司可使用本第6.06节所允许的其他方式，使用任何股权发行的收益进行限制性付款；但限制性付款和股权发行(或在首次公开募股后，如果是股息或根据加速股份回购协议、远期购买合同或类似协议的限制性付款，则声明日期或订立此类协议，视适用情况而定)实质上是同时进行的；

(G)借款人或任何受限制附属公司可作出上文(A)至(F)款所不准许的额外受限制付款，只要在实施此类受限制付款后，预计流动资金不得少于15亿美元；及

(H)借款人或任何受限制附属公司可作出上文(A)至(G)款所不允许的额外限制性付款，只要根据第(H)款作出的限制性付款连同根据第6.07(E)节作出的次级债务预付款总额不得超过1,000,000,000美元。

就第(G)条而言，于首次公开招股后，如属派息，流动资金应按有关股息的适用宣布日期(而非适用股息的日期)的备考基准计量，而如属根据加速股份回购协议、远期回购合约或类似协议作出的限制付款，则流动资金应按订立该协议之日(而非根据该协议支付或交付任何款项或交付的日期)的备考基准计量。

第6.07节规定了次级债务的提前还款。借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地申报、支付或支付任何次级债务预付款，但应允许下列情况：

(A)次级债务提前偿还，只要在实施该次级债务提前偿还(视何者适用而定)后，预计流动资金不得少于$1500,000,000；

(B)次级债务预付款，只要该等预付款包括股权(以及以现金代替任何零碎股份)；

(C)使用任何发行股权的收益预付次级债务；条件是这种次级债务预付与发行股权基本上同时进行；

(D)因发生再融资债务或与次级债务收益有关的次级债务预付款；和

(E)额外的次级债务预付款，只要根据本条款(E)支付的次级债务预付款连同根据第6.06(H)节支付的限制性付款的总额不得超过1,000,000,000美元。

第七条
违约事件

第7.01节 违约事件。

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人须不支付：(I)任何贷款的本金到期并须予支付时，不论该贷款的到期日或预付日期或其他日期；或(Ii)到期时须支付予适用的开证行以偿还根据任何信用证提取的任何款项；

(B)借款人应不支付任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(第7.01(A)节所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且这种不履行将持续五个工作日，不予补救；

(C)控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或根据本协议对本协议或对其作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与本协议有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议作出或视为作出的任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何修订或修改或放弃，须证明在任何重大方面是不正确的；但在每一种情况下，只要该等陈述和保证已藉其文本中的重要性或类似效力的字眼而有所保留或修改，则该等陈述和保证在各方面均属真实和正确；

(D)借款人或控股公司，不应遵守或履行第5.02节、第5.03节(仅就借款人的存在或在适用的情况下，持有者的存在)、第5.09节、第5.11节或第5.12节或第6条所载的任何约定、条件或协议；

(E)控股公司、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且该不遵守行为应持续一段时间而无法补救。

行政代理向借款人发出通知后30天(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)持有、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提早付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而该等不偿付行为将在适用的宽限期(如有的话)后继续存在；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在代表该重大债务的文件中有关该事件或条件的所有适用宽限期已经届满的情况下)该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于(W)在根据本条准许的收购中取得的人回购、预付或赎回债务的任何规定或任何要约，但如该项要约是因该项收购或与该项收购有关连而需要的，则本条(G)不适用于：(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有抵押债务；(Y)导致赎回、回购、转换或和解(或赎回、要求回购的权利)的任何事件或条件；根据其条款就任何可转换票据或其他可转换债务工具(包括任何相关互换协议的任何终止)进行赎回、回购、转换或交收，除非该等赎回、回购、转换或交收是由于任何可转换票据或其他可转换债务工具的违约或构成违约事件的事件，或(Z)任何掉期协议的提前付款要求、解除或终止，但因借款人或任何受限制附属公司的违约或不遵守协议而导致的提前付款、解除或终止，或因构成违约事件的其他事件而导致的情况除外；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务救济法对控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)除非第6.03节另有许可，否则借款人或任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)应(I)自愿根据任何债务人救济法启动任何寻求清算、重组或其他济助的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、为借款人或任何受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)控股公司、借款人或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)须变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)一项或多于一项有关支付合共超过$150,000,000的款项的判决，须针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司或其任何组合作出(在没有争议承保范围的信誉良好及具偿债能力的独立第三者保险公司并无支付或承保的范围内)，而该等判决须在连续30天内保持不解除或未予支付，期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该诉讼不得搁置；

(L)应发生一个或多个ERISA事件，但合理地预期不会个别或合计造成重大不利影响的事件除外；

(M)应发生控制权变更；

(N)任何贷款文件，在签立和交付后的任何时间，由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全清偿根据本协议或根据本协议承担的所有义务，在签立和交付后的任何时间，出于本协议或任何贷款人明确允许的任何理由，不再具有完全效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或

(O)任何担保文件应因任何原因(非依据本担保文件或其条款，或仅因行政代理或任何贷款人的作为或不作为)停止设定，或任何借款方应主张任何据称由担保文件设定的留置权，在担保文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分上，不属于担保文件所要求的有效和完善的留置权；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)、(I)或(J)款所述的关于借款人或控股公司的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止开证行签发任何信用证的承诺和义务；而开证行签发任何信用证的承诺和义务随即终止，及(Ii)(A)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示任何要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些条款，并且(B)要求借款人将信用证以当时使用的L/信用证约定的现金抵押品金额作为抵押品；如果发生本第7.01节第(H)、(I)或(J)款所述与借款人或控股公司有关的任何事件，开证行签发任何信用证的承诺和义务将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人根据本条款应计的利息和所有费用及其他义务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

第7.02节规定了资金的运用。根据定期贷款债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的条款，在行使第7.01节规定的补救措施后(或在第7.01节规定的贷款自动到期和应付且信用证使用应自动被要求进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(本金和利息除外，但包括行政代理人和开证行的律师的费用、收费和支出，以及根据第2.12和2.14节应支付的款项)；按比例按比例向行政代理人和每一开证行支付费用、赔偿金、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第2.12和2.14节的规定应支付给行政代理人和各开证行的律师的费用、费用和支付额)；

第二，支付构成费用、赔偿和其他数额的担保债务部分(本金、利息和应付给贷款人的费用(包括支付给各自贷款人的律师的费用、收费和支付，以及根据第2.12和2.14节应付的数额)；

第三，支付构成贷款、信用证使用和其他担保债务的应计和未付费用和利息的担保债务部分，按贷款人和开证行按比例支付其持有的本条款第三款所述的相应金额；

第四，对构成(X)贷款未付本金的担保债务部分的偿付，(Y)由适用开证行承兑的、借款人或其代表迄今尚未偿还的信用证项下的信用证使用，以及(Z)担保对冲协议或现金管理债务项下的面额或掉期终止价值，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；

第五，向适用开证行账户的行政代理，按商定的L/信用证现金抵押品金额，将信用证使用的由未提取信用证总额组成的部分变现；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

根据第2.20(I)节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他担保债务，并在此后按上文“最后”条款的规定使用。

第八条
特工们

第8.01节规定了行政代理的任命。每家贷款人(以贷款人和潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和每家开证行在此不可撤销地指定并指定摩根士丹利高级基金公司为行政代理

根据本协议及其他贷款文件，各贷款人和各开证行特此授权摩根士丹利高级融资有限公司按照本协议条款和其他贷款文件的规定担任行政代理。行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个担保当事人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品和任何其他抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权(包括但不限于代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据本条第8条为持有或执行担保文件下授予的抵押品或任何其他抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有第8条和第9条所有规定的利益(包括第9.03条，只要该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。行政代理人特此同意以行政代理人的身份按照本合同所载的明示条件和其他适用的贷款文件行事。除第8.12条外，本第8条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有其中任何规定的任何权利(第8.07条明确规定的除外)。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为已经承担，且在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)并不意味着对借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司的任何义务或代理或信托关系。自生效之日起，担任该职位的任何安排人不承担任何义务，但有权享有本条第8条的所有利益。每名安排人可在任何时间向行政代理和借款人发出事先书面通知，辞去该职位，并立即生效。

第8.02节规定了相关的权力和义务。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件和其他贷款文件条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，行政代理应仅具有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、义务和责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。行政代理人可以由其关联方或通过其关联方行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示或默示的，均无意或应被解释为对任何代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。

第8.03节规定了一般豁免权。代理人或其任何关联方不应(I)就本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或就本文件或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书或任何代理人向贷款人提供或作出的任何其他文件，或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或作出的任何其他文件，就贷款文件及由此拟进行的交易，或就财务状况或业务而向任何贷款人负责。

任何贷款方或任何其他有责任支付任何担保债务的人士的事务，(Ii)被要求确定或查询任何贷款文件中所载的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款所得款项的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或(Iii)被要求就上述事项作出任何披露。任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。除本文及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人或其任何关联方均无义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或其关联公司或由其获得的。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还贷款的金额或其组成部分的金额而承担任何责任。

(B)代理人或其任何关联方对任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责，除非该人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定。每名代理人均有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到来自所需贷款人(或根据第9.02节可能被要求发出该等指示的其他贷款人)的有关指示，而在收到所需贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动，或行使该权力。委员会应根据此类指示酌情或授权，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止规定的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由一名或多名适当人士签署或发出的，并有权信赖并根据其选定的律师(可能是借款人及其附属公司的代理人)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因代理人根据本协议行事或(如有指示)不按照所需贷款人(或根据第9.02节规定须给予此类指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对该代理人提起任何诉讼。

每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在任何其他贷款文件下的权利及权力，但任何此类委任次级代理人(贷款人或贷款人的附属机构除外)均须征得借款人的明确书面同意，且为免生疑问，每名次级代理人应受第9.12条的约束，并受其规限。每一代理人和任何此类次级代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于每一代理人的任何关联方，并应适用于他们各自与信用证辛迪加有关的活动

在此提供的设施以及作为代理商的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何该等分代理商和任何该等分代理商的关联方，并应适用于他们各自作为分代理商的活动，就像该等分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于由代理人指定的每个分代理人，(I)该分代理人在所有该等权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括一项独立的诉讼权利，可在没有任何其他人同意或加入的情况下直接执行该权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以对抗任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)该等权利，未经该分代理同意，不得修改或修改利益和特权(包括免责权和赔偿权利)，并且(Iii)该分代理只对指定其的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(C)任何代理人均无责任或负任何责任，亦无责任或有责任确定、查询、监察或强制执行有关丧失资格的机构遵守本条例的规定。在不限制前述一般性的原则下，任何代理人均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与任何承诺或贷款，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。

第8.04节规定了有权作为贷款人行事的行政代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其联营公司均可接受借款人或其任何联营公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般地与借款人或其任何联营公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责，并可接受借款人就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他对价，而无须向贷款人作出交代。

第8.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。各贷款人及其各开证行明确承认，代理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联方事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人或开证行的任何陈述或担保。每家贷款人和每家开证行声明并保证，其已对借款人及其附属公司与根据本协议签发的贷款和/或信用证有关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其关联公司的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信用状况进行评估和调查。每家贷款人和每家开证行也表示

本公司将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)每一贷款人交付本协议的签字页、转让和假设、延期协议或合并协议，并在生效日期或通过任何新贷款的融资(视情况而定)为其贷款提供资金(如适用)，应被视为已确认已收到、同意和批准每份贷款文件和要求任何代理、任何发证行或贷款人(视情况而定)在生效日期、该转让和假设的生效日期或该等新贷款的资金提供日期批准的每份贷款文件和其他文件。

第8.06节规定了获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的百分比，各自同意赔偿每一代理人在行使其权力、权利和补救或履行其在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或其他情况下的责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，但该代理人不得由任何贷款方报销；但贷款人不对代理人的重大疏忽或故意不当行为所造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、费用、支出或支出由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定(理解并同意，按照所需贷款人(或根据第9.02节可能被要求发出此类指示的其他贷款人)的指示采取的任何行动均不构成严重疏忽或故意不当行为)。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人适用的百分率的弥偿；此外，本句不得当作要求任何贷款人就上一句但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向任何代理人作出弥偿。

第8.07节 继任行政代理人。

(A)行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的行政代理人，但须得到借款人的书面同意和所需贷款人的合理满意，行政代理人的辞职应在(I)辞职通知送达后30天(无论是否已任命继任者)、(Ii)接受该继任者中最早的一者生效

借款人和所需贷款人的行政代理以及该继承人接受为行政代理，或(Iii)所需贷款人同意的其他日期(如有)。在任何该等辞职通知发出后，如卸任行政代理人尚未委任继任行政代理人，则经借款人书面同意，所需贷款人有权委任继任行政代理人。

(B)如果担任行政代理人的人是根据其定义第(C)款规定的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人事先书面同意的情况下任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)如所需贷款人或行政代理人均未委任继任行政代理人，或该继任行政代理人在卸任行政代理人递交辞职通知或免任生效日期后30天内仍未接受该项委任，则所需贷款人应被视为已继承并享有卸任或被免任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，直至所需贷款人委任继任行政代理人及该继任人接受该项委任为止。在继任行政代理人接受本条例项下任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人即应继承退休或被免任的行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任或被免职的行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项，连同与履行贷款文件下继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，连同与履行贷款文件下继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，转让予该继任行政代理人，并采取必要或适当的其他行动，以将贷款文件转让给该继任行政代理人，因此，该退任或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照上文第8条的规定解除其职责和义务)。在任何退休或被免职的行政代理人根据本条例辞去或解除行政代理人职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第8条和第9.03节的规定应对其有利。

第8.08节规定了担保。各贷款人和各开证行在此进一步授权行政代理，代表贷款人和开证行，为贷款人和开证行的利益，就持有担保、担保和其他贷款文件作为贷款人的代理和代表。根据第9.02节的规定，行政代理无需任何贷款人或任何开证行的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第9.17节免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第9.02节要求给予此类同意的其他贷款人)另行同意。

(A)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理、每家开证行和每家贷款人在此同意，任何贷款人或开证行均无权单独强制执行控股担保或担保，但有一项理解和同意，即本合同项下和任何一项下的所有权力、权利和补救措施

贷款文件仅可由行政代理行使，以便贷款人和开证行根据本合同及其条款的规定受益。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但当所有担保债务(与任何有担保对冲协议有关的对冲债务和与任何有担保现金管理协议有关的现金管理债务以及尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)已全额偿付，且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，行政代理应采取必要行动解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。任何该等担保义务的解除，须视为受下述规定所规限：在该项解除后，如借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因获委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员，而就借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分所作的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式予以恢复或退还，则须恢复该等保证义务，一如该等付款并未作出。

第8.09节介绍了演唱会中的其他行动。尽管本协议有任何相反规定，贷款人在此与其他贷款人达成一致，任何贷款人在未事先征得行政代理和被要求贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或执行其因本协议或票据(行使任何抵销权)或有担保的对冲协议或有担保现金管理协议而产生的权利，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议和票据下的权利的行动应在行政代理或被要求贷款人的指示或同意下协调进行；但是，在任何适用的债权人间协议条款的规限下，(1)每个贷款人有权在任何破产法下的任何程序中提交债权证明，但前提是该贷款人不同意代理人代表所有贷款人提交的综合债权证明，(2)每个贷款人有权在根据任何债务人救济法进行的任何程序中就任何重组计划表决其债权，以及(3)每个贷款人有权在清算所有或基本上所有抵押品及其所得收益的清算之后继续其欠缺债权。

第8.10节规定了预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人或任何开证行支付任何款项。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有适当地从支付给任何贷款人或任何开证行的金额或为其账户预扣税款，是因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人或开证行没有通知行政代理人情况的变化，导致免征或减少预扣税无效，或如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人或开证行支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人或该开证行(视情况而定)应全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第8.11节：行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否

已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有担保债务提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以使放贷人、开证行及代理人(包括就代理人、放贷人及开证行及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及9.03条到期应付的代理人、放贷人及开证行根据第2.09及9.03条到期应付的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及

(c)to收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

在每一种情况下，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何其他类似的司法程序官员，均获其他代理人、各贷款人及各开证行授权，向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向其他代理人、贷款人及/或开证行支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何到期款项，以及根据第2.09及9.03节到期应付行政代理人的任何其他款项。在任何此类诉讼中，行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09条和第9.03条应从遗产中支付的行政代理人在任何此类诉讼中应支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付时，应以留置权作为担保，并从其他代理人、贷款人和/或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何其他代理、任何贷款人或任何开证行接受或采纳任何影响任何代理、任何贷款人或开证行的担保债务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何代理、任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第8.12节规定了债权人之间的协议。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续订、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改(I)定期贷款债权人间协议，(Ii)与本协议项下以留置权担保的债务的高级代表(S)订立的任何第一留置权债权人间协议，并拟与为本协议项下的有担保债务提供担保的留置权并行；及(Iii)与以本协议允许的留置权作担保的债务持有人的高级代表(S)订立的任何第二留置权债权人间协议，而第二留置权协议的目的是次于为本协议项下的有担保债务提供担保的留置权。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)行政代理可以完全依赖借款人的高级职员的证明，证明受该债权人间协议和

(Y)行政代理签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他担保当事人特此同意，其不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动，如果签订且适用的话。前述条款旨在诱使本协议第6.01节或第6.02节未禁止的任何有担保特定债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。此外，应借款人的要求，行政代理应签订或修改任何债权人间协议，以允许发生本协议下抵押品所允许担保的任何特定债务。

第8.13节规定了有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本协议或任何担保或任何担保文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人身份及在此情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动。尽管本第8.13节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等担保债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务的支付情况，或已就该担保债务作出其他令人满意的安排。

第8.14节规定了ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行；(C)贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求；(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(5)没有直接向行政代理或协调人或其各自的任何关联公司支付费用或其他补偿，以寻求投资咨询(而不是其他

服务)与贷款、信用证、承诺书或本协议有关。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的金额，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第九条
其他

第9.01节列出了相关通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则以下列方式送达：

优步技术公司
市场街1455号，4楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94103
注意：首席财务官

副本发送至：

优步技术公司
市场街1455号4楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94103
注意：总法律顾问

Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号，5楼
加利福尼亚州旧金山9411
注意：吉安-米歇尔a Marca
传真：（415）693—2222

（ii）如就担保文件或任何抵押品向管理代理人发送，则在以下地址向管理代理人发送：

摩根士丹利高级基金有限公司。
1300 Thames Street，Thames Street Wharf，4楼
巴尔的摩，马里兰州21231
注意：贷款文件
电话：（443）627—4068

副本发送至：

摩根士丹利高级基金有限公司。
纽约广场1号41楼
纽约，纽约，10004
收件人：机构团队
传真：（212）507—6680

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：James A. florack
传真：212—701—5165

（iii）如果就任何其他事项向行政代理人提交，则在以下地址向行政代理人提交：

摩根士丹利高级基金有限公司。
纽约广场1号41楼
纽约，纽约，10004
收件人：机构团队
传真：（212）507—6680

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：James A. florack
传真：212—701—5165

(4)如果是以贷款人的身份向多伦多社会保障基金支付，则：

摩根士丹利高级基金有限公司。
纽约广场1号41楼
纽约，纽约，10004
收件人：机构团队
传真：（212）507—6680

(4)如通知任何其他贷款人或任何其他开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其发送。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理与适用的贷款人或适用的开证行另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码(但任何贷款人仅通过通知行政代理和借款人即可更改其地址或传真号码)。

(D)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供该通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对任何类型的损害负责或承担责任，包括但不限于对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料，包括但不限于通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式的)。除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)。“通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或计划进行的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

其中根据本第9.01节通过电子通信的方式，包括通过平台，分发给管理代理或任何贷款人。

(E)如果借款人拥有根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第12节登记的任何股权或其他证券，或根据《交易法》第15(D)节提交或被要求提交报告，则借款人和每个贷款人承认某些贷款人可能是公共贷款人，如果本协议规定交付的任何文件、通知或其他信息正在通过平台分发，则借款人表示包含非公共信息的任何信息将不会张贴在为该等公共贷款人指定的平台部分上。如果借款人没有表明借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公共信息，则管理代理保留仅在为希望接收关于借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台部分上发布此类信息的权利。尽管如上所述，本第9.01(E)节中的任何规定均不会造成借款人有义务表明任何信息是否包含非公共信息，双方进一步同意，如果借款人酌情提供任何此类指示，则该指示不应产生借款人在未来提供任何此类指示的义务。

(F)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标示，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供的信息，并且可能包含有关借款人、子公司或其证券的非公开信息。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人和行政代理可在未征得其他贷款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、印刷错误、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在收到通知后五个工作日内未提出书面反对。

(B)不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定(代理费函除外，可根据其条款修改)，除非借款人与所需贷款人签订的一份或多份书面协议(并应向行政代理提供副本)，或借款人与行政代理经所需贷款人同意后达成的书面协议；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人或该开证行(视何者适用而定)的书面同意，扩大或增加该贷款人或开证行的承诺(包括但不限于修改“适用百分比”的定义)；(Ii)未经直接受影响的每一贷款人以及(如属任何信用证)适用开证行的书面同意，降低任何贷款或信用证的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(3)未经直接受影响的每一贷款人和适用的开证行(如适用)书面同意，推迟任何贷款或信用证本金或其任何利息的预定付款日期或根据本合同应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本第9.02(B)节第(Ii)或(Iii)款的规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人以第2.10(H)节、(Iv)第2.15(B)节、第2.15(C)节或本协议任何其他条款规定的违约利率支付利息的义务，在每一种情况下，均可改变按比例分摊的付款比例。(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何控股担保或担保人提供的担保的全部或几乎全部价值，除非根据第8条或第9.17条允许解除任何担保人的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理单独行事)；(Vi)解除担保文件留置权的全部或实质全部抵押品，或改变享有担保文件留置权的担保债务的相对优先顺序；在未经各贷款人书面同意的情况下(应理解，第2.18节规定的额外贷款可与担保文件中当时已有的担保债务同等地按比例由抵押品担保)，除非根据第9.17节允许解除任何抵押品(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出)：(Vii)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比或本条款中规定要求免除的贷款人的数量或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，未经每一贷款人的书面同意，或(Viii)放弃第4.01节规定的任何条件(与支付律师费用和开支有关的条件除外)，或(如为在生效日期作出的任何贷款，未经每一贷款人和每家开证行的书面同意)第4.02节的任何贷款。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.17和2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行同意)。

(C)尽管有上述规定，本协议仍可按照(I)第2.18节的规定进行修订，以便仅在行政代理、借款人、其他贷款当事人和提供新承诺的新贷款人同意的情况下根据合并协议履行新承诺，以及(Ii)第2.19节仅在行政代理、借款人、其他贷款当事人和延长贷款人和新延期贷款人同意的情况下根据延期协议进行延期。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定所需贷款人或所有贷款人或每个直接受影响的贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展；但任何该等修订或豁免，如将增加或延长该违约贷款人的循环承诺期限、延长因该违约贷款人而定出的本金或利息或费用的付款日期、减少欠该违约贷款人的任何债务的本金额、降低欠该违约贷款人的任何款项的款额或利息或款额(与免除借款人以第2.10(H)节所述的违约利率支付利息的义务有关者除外)或根据本款须向该违约贷款人支付的任何费用有关者除外，或更改本款的条款，将需要得到该违约贷款人的同意。

(E)尽管有前述规定，订立任何债权人间协议或对定期贷款债权人间协议、本协议所准许的任何其他债权人间协议作出任何修订、修改或补充，均不需要取得贷款人的同意：(I)按定期贷款债权人间协议或本协议所准许的其他债权人间协议或安排的条款，或本协议所准许以抵押品作担保的任何与本协议所准许的债务有关的任何文件所明示的规定，将本协议所准许的债权持有人(或与此有关的一名高级代表)加入为协议当事人，适用时(有一项理解是，任何此类修订或补充均可对适用的债权人间协议或居次协议作出行政代理善意决定为实现上述规定所需的其他更改；但该等其他变更在任何实质方面均不会对行政代理本着善意决定的任何实质方面不利)或(Ii)定期贷款债权人间协议(或本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排的类似条款，如有)明确预期的更改，或(Iii)本协议第8.12节所允许的更改；此外，除非事先未经行政代理书面同意(视情况而定)，否则该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。借款人应支付(I)行政代理、开证行、贷款人、安排人及其各自关联方发生的所有合理且有文件记载的自付费用，包括但不限于一家初级律师事务所为行政代理、开证行、贷款人和安排人支付的合理且有文件记录的费用和支出，这些费用和支出作为一个整体与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议的准备、执行、交付和管理、任何其他贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关(无论在此或由此预期的交易是否应完成)；但借款人在本条(A)(I)项下的义务仅限于在生效日期准备、签署和交付贷款文件，应受聘书中规定的限制，以及(Ii)行政代理、开证行、安排人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理、开证行、贷款人和安排人作为一个整体的一家初级律师事务所的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，(在合理必要时(由行政代理与借款人协商确定)，每个适当司法管辖区的单一监管律师和单一当地律师，以及在发生实际或潜在利益冲突的情况下

如果行政代理、开证行、任何贷款人或受此类冲突影响的任何安排人将此类冲突通知借款人，并在此后保留其自己的律师事务所、该受影响人士的另一家初级律师事务所(如有合理必要，则由该受影响人员与借款人协商确定)，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议或任何其他贷款文件下的权利，或与本协议项下的贷款或信用证项下的贷款或信用证有关的权利的执行或保护，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)借款人应就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有文件证明的合理自付开支，向行政代理人、开证行、安排人及每一贷款人，以及任何前述人士的每一关联方、继承人、合伙人、代表或受让人(如有合理需要，则由该等获弥偿人与借款人磋商而厘定)作出弥偿，并使每名获弥偿人免受损害，包括任何初级大律师行为所有该等受弥偿人(如有合理需要，由该等获弥偿人与借款人磋商而厘定)的合理及有文件记录的费用、收费及支出，在每个适当的司法管辖区由一名监管律师和一名当地律师组成，在实际或潜在的利益冲突的情况下，如果受冲突影响的受偿人将这种冲突通知借款人并在此后保留自己的律师，则由任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致或针对任何受赔付人提出主张的另一家主要律师事务所(如有合理需要，由该受影响的受保人在与借款人协商后确定的情况下)由任何第三方或借款人或任何其他贷款方招致或对其提出主张，或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签署或交付，各方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅在行政代理(及其任何分支代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，(Iii)在所拥有的任何财产上或从所拥有的任何财产上实际或据称存在或释放有害材料，由借款人或其任何附属公司租赁或经营，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的诉讼、诉讼、查询、索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或借款人或借款人的任何附属公司发起)；但就任何获弥偿人而言，(W)就税项及与其有关的款额(代表因任何非税项申索而引致的损失、申索、损害赔偿等的任何税项除外)，(X)该等损失、索偿、损害赔偿、债务、费用或合理而有文件证明的自付开支，如该等损失、申索、损害赔偿、债务、费用或合理而有文件证明的自付开支，是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，则不得获得上述弥偿。(Y)因受赔方或其受控关联公司实质性违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)，或(Z)如果因受偿方之间或之间的任何争议引起，只要该争议不涉及借款人或其附属公司(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的作为或不作为，则在每个案件中，除针对以行政代理人或任何安排者身份行事的任何诉讼外，在每个案件中，对行政代理人或任何安排人的诉讼除外。借款人无须就受弥偿人支付或应付的任何款项向该受弥偿人作出弥偿，以了结该受弥偿人未经借款人书面同意而订立的任何该等受弥偿损失、申索、损害赔偿、债务、费用或合理及有文件记录的开支(该同意不得被无理扣留，

有条件的或延迟的)，除非借款人有能力对作为此类和解标的的诉讼承担抗辩责任，并选择不这样承担。就本段所述弥偿适用的任何法律程序而言，不论该法律程序是否由借款人、其任何股权持有人或债权人、获弥偿人或任何其他人提出，或受弥偿人在其他方面是诉讼一方，该等弥偿及偿付义务均属有效。

在不以任何方式限制第9.03(B)节规定的借款人的赔偿义务或第8.06节规定的贷款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并据此放弃对任何受偿方和借款人及其子公司的任何索赔。交易或任何贷款或信用证或其收益的使用(借款人的情况下，不包括由受赔方向第三方招致或支付的任何此类损害)。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(C)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除依照第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本协议第9.04节(C)款规定的范围内)、受赔方(在本协议第9.03节规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、开证行和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额和当时欠其的循环贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人(不得被无理扣留或拖延)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如特定违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到转让通知后十五(15)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让；

(B)行政代理人(不得无理拒绝或拖延该项同意)；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须行政代理人同意；及

(C)开证行(这种同意不得被无理扣留或拖延)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要得到开证行的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人的循环承诺或循环贷款的全部剩余金额，并且符合第2.16(C)节的规定，否则转让贷款人的循环承诺或循环贷款的金额不得少于15,000,000美元(或大于1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；但如指明的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，可获得此类信息的人；

(E)不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款第(Ii)款所述的任何前述人员或(Iii)任何自然人的任何人作出此类转让；

(F)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但违约贷款人没有提供资金的循环贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情为其提供资金)全部债务

根据其适用的百分比，按比例分摊所有循环贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至遵守规定为止；以及

(G)在转让或参与贷款人订立有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利及义务(视何者适用而定)出售及转让或参与(视何者适用而定)时，不得转让或参与任何于当日(“交易日期”)被取消资格的机构的任何人士(除非借款人已以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者(包括由于根据“被取消资格机构”的定义(B)条款向竞争对手名单交付附录而产生的)，(X)该受让人或参与者不应追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格(但该人不能增加其在本协议项下的承诺或参与)和(Y)此类转让或参与，以及(Y)借款人执行有关受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(A)款的转让或参与不应无效，但第(G)(A)款的其他规定应适用。

(B)行政代理机构有权(但无义务)(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上不时张贴被取消资格的机构名单及其任何更新，包括平台指定给“公共方”出借人的那部分，和/或(B)将被取消资格的机构名单及其任何更新提供给提出请求的每个出借人或参与者。

(Iii)在依照第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.12节、第2.13节、第2.14节和第9.03节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节(C)款出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款向每个出借人承诺的贷款和本金金额(以及所述利息)。

不时(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理人在履行本条款第9.04(B)(Iv)条下的职责时可能受到的、针对行政代理人的或由其招致的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任，除非该等损失、索赔、损害或责任是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第9.04款(B)项所指的处理和记录费以及本节第9.04条(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04节、第2.15(D)节或第8.06节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)在符合第9.04(B)(Ii)(G)条的规定下，任何贷款人可在首次公开募股之前，(X)无需行政代理或开证行的同意或通知，但经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)；但贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如果特定违约事件已经发生并正在继续)任何其他参与者的参与不需要借款人的同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类参与，除非借款人在收到通知后15个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(Y)首次公开募股后，在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，将参与出售给一个或多个银行或其他实体(但不是借款人或其关联公司)(“参与者”)，参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和欠其的循环贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)在IPO之前，除非得到借款人的同意，否则任何参与者(除(X)贷款人以外的参与者，贷款人或核准基金的关联公司或(Y)如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他参与者应收到关于借款人及其子公司或根据本协议提供的循环信贷安排的信息(根据第2条提交的行政通知除外)。贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，除非

经参赛者同意，同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参赛者的任何修改、修改或豁免。在符合第9.04节(C)(Ii)段的情况下，借款人同意每个参与者有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)节(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方应同意遵守第2.16节的规定，将其视为本节(B)项下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15(C)节的约束，就像它是贷款人。

(Ii)*参与者无权根据第2.12或2.14节获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的根据第2.12节要求付款的法律变更导致的此类有权获得更大付款的情况下，除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.16(B)节中关于任何参与方的规定。

*每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在循环贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节规定了生存。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，而不论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约、违约事件或不正确的陈述或担保。

在本协议项下，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该承诺就应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第2.20(G)节、第9.03节和第8条的规定应继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的到期或终止、行政代理的辞职、任何贷款人或开证行的更换、开证行的辞职或本协议的终止或本协议的任何规定。

第9.06节规定了不同的对应关系；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一开证行、每一贷款人及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大限度内，抵销和运用该开证行、该贷款人或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及该开证行、该贷款人或该关联公司在任何时间对借款人的贷方或账户所欠的其他债务，以抵销该开证行或该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有债务，不论该开证行或该贷款人(视情况而定)是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各开证行和各贷款人在本条款9.08项下的权利是下列权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充

该开证行或该贷款人可能有。每一开证行和每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节 适用法律；管辖权；同意送达程序。

(A)本协议及其他贷款文件，以及因本协议或其他贷款文件及拟进行的交易而产生或有关的任何索赔、争议或争议，不论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则。

(B)借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产向位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地方法院的专属司法管辖权提交任何上诉法院，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在第9.09节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱的

除其他事项外，通过9.10节中的相互放弃和证明来签订本协议。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了IT陪审团的审判权利。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，除贷款文件和相关事项外，不将信息用于任何目的，也不披露信息；但本协议的任何规定均不得阻止行政代理、开证行或贷款人(统称为“贷方”)及其各自的关联公司披露以下任何信息：(I)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或强制法律程序的要求，或在政府和/或监管当局要求或要求的范围内，在每一种情况下，基于其法律顾问的合理建议(在这种情况下，贷方同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构(或该政府银行监管机构的任何请求)进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前立即通知您)；(Ii)在任何对信用方或其任何关联公司具有或声称具有管辖权的监管机构的请求或要求下(在这种情况下，该信用方同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查(或该政府银行监管机构的任何请求除外)，在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知您)，(Iii)在该信用方或其任何关联方违反对您或您的任何关联方的保密义务(包括本节所述的保密义务)的不当披露以外的情况下，此类信息变得可公开的范围；(Iv)信用方从第三方收到此类信息的范围，而该第三方据该信用方所知不受对您或您的任何关联方的合同或受信保密义务的约束；(V)此类信息由任何信用方独立开发，且不使用该信息，(Vi)向每个信用方的关联方及其各自的雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与本协议和拟进行的交易有关的信息，并被告知此类信息的机密性的专家或代理人(“代表”)，并同意受保密义务的约束(或以其他方式已经受到书面协议的约束)，至少与本协议所述的保密义务一样保护信息(不言而喻，每个信用方应对其代表违反的任何信息负责)。(Vii)潜在参与者或受让人(根据第9.04节将被允许的参与者或受让人以及不符合资格的机构除外)，在每种情况下，他们同意或为了借款人的明确利益，他们应受本节条款(或与本节基本相似且对信息的保护程度不低于本节的语言)的约束，包括但不限于，潜在参与者或受让人通过“点击”或潜在受让人采取其他肯定行动，根据贷款方的标准辛迪加程序或传播此类信息的习惯市场标准来获取此类信息；但在首次公开募股之前，未经借款人事先同意，不得向任何参与者或潜在参与者披露任何信息(但贷款人参与不需要借款人同意，

贷款人、核准基金的关联公司或任何其他参与者)，对于任何预期受让人，适用贷款人应在根据第(Vii)款向该受让人披露任何信息之前，已根据本条款第9.04节向该受让人确认该受让人为获准受让人；(Ix)在与行使任何补救办法或强制执行贷款文件规定的任何权利有关的合理必要或适宜的范围内；及(X)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的所有备忘录或其他信息，与贷款文件和贷款文件项下的便利有关，与借款人或其业务有关；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B)每家发证行和每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)条中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每家开证行和每家贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.14节规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、安排人、开证行和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、开证行、安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、任何开证行、任何安排人或任何贷款人都不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、开证行、每个安排行和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何开证行、任何安排行或任何贷款机构均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。借款人代表其本人及其子公司和关联公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在行政代理、任何开证行、任何安排人或任何贷款人与借款人、其任何子公司或其各自的股权持有人或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。

第9.15节规定了转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.16节适用于美国爱国者法案。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身且不代表任何贷款人)特此通知借款人和每一担保人，根据《美国爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人和每一担保人的信息，该信息包括借款人和每一担保人的名称和地址，以及允许该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定借款人和每一担保人的其他信息。借款人和每个担保人应行政代理、任何开证行或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理、任何开证行或该贷款人(视情况而定)要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所规定的持续义务。

第9.17节 担保人的释放；担保物的释放。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销授权(且每个此类贷款人在此明确同意)(不需要通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第9.02节明确要求)，行政代理在此同意借款人采取任何合理要求的行动，以解除担保文件或担保人在其担保中设定的留置权中的任何抵押品(I)，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易或根据第9.02节同意的任何交易，包括：在每一种情况下，任何抵押品或担保人(借款人或担保人除外)的任何出售、转让或其他处置(借款人或担保人除外)，(Ii)在根据担保协议(包括与授予许可留置权有关的情况下)在当时允许的范围内，(Iii)根据任何债权人间协议的条款的要求，(Iv)任何抵押品成为排除抵押品(包括但不限于，在下列情况下解除质押股权：(X)完成对任何国内子公司拥有的任何房地产的第三方融资，以及(Y)转让本协议或任何担保文件允许的质押股权(向借款方转让除外)或(V)在以下(B)或(C)段所述情况下(以及在完成前款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的任何此类交易时，此类抵押品应免费转让，不受担保文件项下所有留置权的限制，和/或担保人应免除其担保义务)；但在向非担保人的任何子公司出售、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)所有或几乎所有质押知识产权抵押品的情况下，行政代理应被要求采取借款人要求的任何行动，以解除此类质押知识产权抵押品，前提是下列每个附加条件都得到满足：(X)没有违约或违约事件发生，并且在紧接该交易生效之前或之后仍在继续(S)，以及(Y)借款人应已向行政代理人递交一份主管人员的证书，证明(1)借款人已确定，就促进借款人及其受限制附属公司整体商业利益的重组、重组、优化或其他类似事件/行动而言，该项出售、转让或其他处置是必要或适宜的，(2)该等交易或一系列交易中的每名受让人均为受限制附属公司(或将在该等交易或一系列交易完成的同时被指定为受限制附属公司)，(3)借款人已经收到或将收到该质押知识产权抵押品的对价，该质押知识产权抵押品构成借款人以商业合理方式确定的该质押知识产权抵押品的公平市场价值(该对价可以是该子公司发行的公司间票据或股权的形式)。

(B)在债务应已全额清偿时(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)，每项担保和控股担保均应终止，抵押品应从担保文件所设定的与贷款有关的留置权中解除，担保文件和担保文件下与行政代理和每一贷款方的贷款有关的所有义务(明文规定的债务除外)均应终止，而任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此同意，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或得到任何贷款人的同意)：(I)采取借款人要求的任何行动，其效果是解除担保人(控股公司除外)的担保，并

担保文件下的设保人如果(A)该担保人的全部或基本上所有资产已出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给非借款人或担保人，(B)该担保人已被清算或解散，或(C)该担保人成为非实质性子公司(且借款人已就此向行政代理发出通知)，在每种情况下，均不受任何贷款文件的禁止；(Ii)就本协议不禁止的知识产权许可订立互不干扰协议及类似协议。

(D)对于上述(A)或(C)款所述类型的抵押品的任何释放，或涉及贷款文件不禁止的抵押品的任何其他交易，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人(且每个此类贷款人在此明确同意)不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第9.02节明确要求)就借款人要求的抵押品采取任何行动，以证明该豁免或其他交易，包括但不限于，执行协议(包括但不限于，对于任何抵押品，在向行政代理交付由借款人的一名官员签署的证书后，声明该行动和抵押品或其他交易的解除是适用于该抵押品的每份担保文件所允许的。

第9.18节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节规定了对任何受支持的QFC的认可。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章的决议权力如下

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)涉及此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第9.19节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k）

*“承保实体”系指下列任何一项：

根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款的定义和解释，(1)该术语是指(1)“涵盖实体”；

根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，担保银行是指(2)该术语的定义和解释；或

根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，第(3)款所述的“承保财务安全倡议”是指“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空；签名页面被省略]