董事会条例，
它的委员会和爱尔康公司的执行委员会。

(Règlement d‘Organizationd’Alcon Inc.)

阿尔康公司

1701弗里堡，瑞士

目录表

董事会及其各委员会简介条例
和爱尔康公司的执行委员会将于3月3日举行会议。

第一节总则：第四节

第2节董事会：第7节

第三节董事会的委员会：10.

第4节主席和副主席：第11节

第5节执行委员会和首席执行官-12

第6节内部审计：内部审计；

第7节效力，修正案，第14条

阿尔康公司董事会、董事会委员会和执行委员会条例。

根据《爱尔康公司章程》(以下简称《章程》)第25条的规定，董事会(以下简称《董事会》)颁布以下条例(以下简称《条例》)。

本条例规定了爱尔康公司(以下简称“公司”)下列执行机构和人员的职责、权力和责任：

-董事会

-董事会的委员会

-董事会主席(“主席”)

-理事会副主席(“副主席”)

-行政总裁(“行政总裁”)

-执行委员会，以及

-内部审计

本规例中凡提及职能之处，均适用于男性及女性。

第一节总则

注意义务和忠诚义务

第1条

董事会或执行委员会的每位成员均有责任保障及促进本公司及其股东的利益。

利益冲突

第2条

董事会应采取必要措施保护公司利益。董事会、董事会各委员会或执行委员会的任何成员不得参与影响或可能合理地影响该成员或与该成员关系密切的人的利益的事项的审议和决议。

保密性

第三条

董事会、董事会各委员会或执行委员会的每名成员应始终严格保密其在履行职责期间获悉的与本公司及其关联公司(“本集团”)有关的所有信息，但已公开的信息除外。这一义务和义务即使在成员任期届满后仍应继续。

本公司及本集团的业务文件最迟须于其任期届满时由董事会成员、董事会委员会成员或执行委员会成员交回。

没有成员的代表

第四条

不能参加执行机构会议的理事会、理事会各委员会或执行委员会成员不得由该机构的另一名成员或任何其他人代表。

法定人数、过半数要求

第五条

除本条例另有规定外，董事会、董事会辖下各委员会或执行委员会的任何会议均须有过半数成员亲身出席或以电话或视像会议形式出席。如果主席不参加，成员应提名一名专任主席，由他担任副主席。

董事会、董事会各委员会或执行委员会的决议需要所投赞成票的多数。

如果在任何问题上出现平局，(I)在董事会委员会中，全体董事会应决定该问题，以及(Ii)在执行委员会中，首席执行官应决定该问题。

首席执行官有权推翻执行委员会做出的任何决议。

如会议的唯一事项是审议及批准有关确认股本变动或修订(包括删除)与股本变动有关的公司章程细则的决议案，则不需法定人数。

就不在议程上的项目通过决议需要

赞成票出席会议的董事会成员或董事会各委员会至少三分之二的赞成票。

会议及决议

第六条

理事会、理事会各委员会和执行委员会的会议可在各自机构主席决定的任何地点举行。

决议可以书面方式通过(包括通过电子通信或传真)。关于通函决议的提案必须传达给所有成员，规定答复的最后期限，并在下列情况下获得批准：(1)超过三分之二的所有成员投票或发出书面通知表示弃权；(2)所有参加投票的成员以绝对多数赞成拟议决议；(3)在收到提案通知后的一个完整工作日内，没有成员要求就拟议决议的主题举行会议。决议以电子通信方式通过的，不需要签名。

秘书，会议纪要

第七条

理事会、理事会各委员会和执行委员会应各自任命一名秘书，秘书不必是该机构的成员。

各机构秘书应保存会议记录，其中应载有会议通过的所有决议。

非成员的参与

第八条

不是理事会、理事会各委员会或执行委员会成员的人，如需要他们的专门知识，并经该机构主席邀请，可参加这些机构的会议。这些人不得在任何决议中投票。

业务和法律的分离

第九条

本公司是一家直接或间接拥有进行业务运营的全球子公司集团(“业务”)的控股公司。为确保业务的正常运作符合本公司及其股东的利益，并遵守相关法律和监管机构施加的各项要求，董事会应监督并在必要和适当的情况下通过提供全面指导和支持来协调业务。

本集团各公司(“集团公司”)在法律上应独立于所有其他集团公司，并应独立管理其业务。任何集团公司不得经营其他集团公司的业务，也不得代理其他集团公司的业务。

其他委托或投资

第十条

董事会的任何成员和执行委员会的任何成员应征得主席的书面同意，主席本人应酌情征得治理和提名委员会主席的书面同意，方可：

A)接受(I)上市公司的任何董事会成员身份，如为执行委员会成员，则接受任何上市和非上市公司的董事会成员身份，或(Ii)任何重大的外部任命。如果董事会成员已被董事会认定为独立或非执行成员，则在接受可能与该资格相抵触的额外承诺之前，还应征得主席或治理和提名委员会主席的同意；或

B)接受正在或即将与本集团竞争的公司或其他实体的任何董事会成员身份或其他角色，或对该公司或其他实体进行重大投资，但对集体投资计划的投资除外，该计划的资产包括多种资产，并由第三方酌情投资

此外，董事会的任何成员和执行委员会的任何成员在接受董事会的任何其他成员或涉及与其他企业或政府单位联系的其他重大承诺之前，应分别通知治理和提名委员会主席或主席。董事会成员的变动或重大承诺也应报告。

在任何情况下，董事会的每名成员和执行委员会的每一名成员都应遵守公司章程所允许的最大数量的授权。

第二节董事会

委员会的职责

第十一条

董事会是公司的最终执行机构。它将解决法律、公司章程或本条例未保留股东大会或公司其他执行机构权力的所有业务事项。

委员会尤其应履行以下职责：

A)企业的最终方向，包括在不经审理的情况下，就下列事项作出决议和给予必要的指示或总体指导和支持：

-根据执行委员会的建议制定的战略

-进入新的活动领域和退出现有的业务领域；公司的收购和撤资、公司或业务的参与、公司或业务的合并或清算，如果这些事项对业务具有根本意义

-对业务具有根本意义的站点的开放和关闭

-发起和解决对企业具有根本意义的法律程序

-确定财政目标和实现这些目标的财政手段

-颁布公司政策，特别是关于财务、投资、人事、网络安全、领导力、薪酬、遵守法律、公司公民、通信和安全以及环境保护的政策，并监督管理层遵守这些政策的情况

-不时通过关于企业组织和执行机构的职责和责任的进一步条例和指示。

B)确定本公司和本集团的组织结构。

C)本公司的管治方式，包括不时采纳最符合本公司及其股东利益的公司管治原则。

D)会计制度、财务控制和财务规划的结构。

E)根据法律或公司章程的规定，编制本公司及本集团的年报、薪酬报告、非财务事项报告及任何其他报告。

F)任命、罢免、确定下列人员的职责和责任以及继任计划：

    

-董事会各委员会的成员(受制于大会任命和罢免成员补偿委员会的权力)

-一把或两把椅子

-首席执行官，以及

-执行委员会成员。

G)指定对本公司具有签字权的人士，以及该等人士代表本公司签署的方式。

H)对受托管理企业的人员进行最终监督，特别是考虑到他们遵守法律、公司章程、本条例和其他适用的条例、指令和指示的情况。

I)筹备股东大会和执行股东大会决议，包括根据公司章程，准备提交给股东大会的有关董事会和执行委员会薪酬的提案和薪酬报告。

J)提交暂停债务重组的请愿书，如果负债超过资产则通知法院。

K)通过有关股本变动的决议案，以及有关确认股本变动及公司章程相关修订(包括删除)的决议案，惟有关该等权力乃归属于董事会(根据瑞士责任守则)。

L)确定(I)执行委员会的薪酬战略及薪酬计划的原则、政策、结构和设计；(Ii)长期激励/股权计划；(Iii)董事会成员和首席执行官的薪酬以及首席执行官的聘用条件；(Iv)集团的财务、战略和运营目标以及目标实现情况的评估，以及薪酬报告的批准。

M)在股东大会没有根据公司章程批准董事会的提议的情况下，确定最高总补偿金额或最高部分补偿金额。

N)根据管治及提名委员会的建议，厘定(I)董事会成员是否独立，及(Ii)审核及风险委员会成员是否符合适用法律、法规及上市规定所规定的财务知识及专业知识标准。

O)审查特别合格审计员的专家资格。

P)决心及推广旨在维护及加强本集团负责任及可持续行为的声誉的文化，包括(I)监督本公司在企业责任及可能影响本公司责任的主要相关事宜上的策略及管治，及(Ii)检讨有关企业责任的新趋势，并就此向管理层提供意见。

Q)批准其他业务，如果此类业务超出董事会不时授予董事会各委员会或执行委员会的权力。

管理的委派

第十二条

在法律、公司章程或本条例中未规定为董事会职责的情况下，董事会根据本条例授权执行委员会管理业务并受其约束。

会议、议程

第十三条

理事会应主席邀请，视需要举行会议。

理事会会议邀请函应载有会议议程，并应至少提前五个工作日发出，但紧急事项除外。

此外，理事会任何成员均可要求为特定目的举行会议或将某一项目列入议程。此类请求必须至少在会议前两天以书面形式提交给主席，紧急事项除外。

主席应主持理事会的会议。

理事会的独立成员应视需要在单独的会议上开会。

请求信息的权利

第十四条

董事会成员在执行其职责时，可完全及不受限制地接触本公司及联属公司的管理层及员工。这包括根据《瑞士义务法典》第715a条要求提供信息和进行检查的权利。

保留独立顾问的权力

第十五条

董事会有权就其职责范围内的任何事项保留独立顾问。董事会应获得由董事会决定的适当资金，用于支付董事会聘请的任何外部顾问的薪酬。

授权签字人

第十六条

董事会委任有权代表本公司签署文件的成员。

董事会成员的辞职

第十七条

董事会成员应在其业务或专业关系或职责发生重大变化时通知主席，并酌情提出辞职。

董事会业绩评价

第十八条

理事会对理事会和主席的业绩进行定期评价。

第三节董事会的委员会

管理局辖下的委员会

第十九条

董事会应组成下列常设委员会：

-赔偿委员会

-管治和提名委员会

-审计和风险委员会，以及

-创新委员会

这些委员会的组成和职责应符合法律要求，如适用的委员会章程所述。委员会章程附于本条例，并以引用方式并入本文。

第四节主席和副主席

椅子

第二十条

除本条例和公司章程规定的其他职责外，由股东大会选举产生的主席还负有下列职责：

A)领导董事会发挥治理作用，协调董事会内部的各项任务，特别是召集董事会会议并确定会议议程；

B)与各委员会主席一起协调所有委员会的工作。主席可在与有关委员会主席协商后出席委员会会议；

C)与首席执行官建立并保持密切的工作关系，提供咨询和支持，同时尊重将日常管理责任下放给首席执行官领导的执行委员会的事实；

D)促进董事会与首席执行官和执行委员会之间的有效关系和沟通；

E)在危机情况下发挥带头作用；

F)与首席执行官一起，确保与股东、其他利益攸关方和公众进行有效沟通。董事长是董事会的主要代表，并与首席执行官一起向媒体代表爱尔康。其他董事会成员只有在主席事先批准的情况下才能与媒体讨论爱尔康的事宜；以及

G)在评价执行委员会成员和制定关键管理职位的继任计划方面与首席执行官密切合作。

副主席

第二十一条

在主席丧失行为能力的情况下，只要主席无行为能力，副主席(或其中一人，如已任命两人)应由董事会负责领导董事会。

如果并只要主席不是独立的，副主席(或其中一人，如已任命两人)(以此身份兼任“高级独立董事”)，应由董事会负责以下职责：

A)视需要主持理事会独立成员的届会；和

B)在发生危机或需要独立审议或决定的事项时，领导董事会的独立成员。如有需要，每名独立董事会成员均可要求独立成员单独开会。

第五节执行委员会

执行委员会成员

第二十二条

执行委员会由首席执行官领导。委员会由董事会不时委任或免任的成员组成。

执行委员会的职责

第二十三条

执行委员会由行政总裁领导，负责管理本集团的业务，并作为一个协调委员会运作，独立于本集团的任何法人实体。

具体而言，但不限于，执行委员会应承担以下职责：

A)准备公司政策、战略和战略计划，供董事会或其委员会注意和批准。

B)执行董事会或其委员会商定的战略、政策和事项。

C)定期评估企业目标的实现情况。

D)按照理事会不时颁布的条例和标准，将下列事项提交理事会或理事会其中一个委员会批准或提供意见：

-任命和罢免对业务有重大影响的合作伙伴

-根据董事会不时颁布的条例和标准进行资本投资、财务措施以及收购或剥离具有根本意义的公司、参与和业务

-与第三方达成重要协议并参与新的商业活动

-企业的收入、财务和投资预算，包括其任何附录

E)执行理事会核准的事项。

F)编制和提交季度和年度财务报告，供董事会或其委员会注意和批准，并随时向董事会通报对业务具有重大意义的所有事项。

G)对业务的组织结构进行修改，以确保业务的有效运作和实现优化的综合结果。

H)促进积极的内部和外部沟通政策。

I)确保提供和有效利用管理能力、财政和其他资源。

J)处理董事会不时委托执行委员会处理的其他事项。

首席执行官

第二十四条

除董事会可能指派的其他职责外，首席执行官在执行委员会的支持下，还负有以下职责：

A)根据上文第24条，在制定公司政策、战略和战略计划方面发挥主导作用。

B)全面负责公司的管理和业绩。

C)是董事会的主要联系人，负责向董事会汇报工作。

D)领导执行委员会。

E)建立和维持一支有效的执行团队，并提出适当的继任规划。他提出了任命薪酬、治理和提名委员会执行委员会成员的建议。

F)按照董事会不时通过的标准任命和提拔高级管理人员。

G)可根据《公司章程》和本条例通过关于执行委员会组织的进一步政策。

H)代表爱尔康，与董事长协调，与主要客户、金融分析师、投资者和媒体合作。

执行委员会的小组委员会

第二十五条

执行委员会可将上文第23条规定的职责授权给其他执行人员和委员会。首席执行官应确保向执行委员会或董事会(视具体情况而定)进行适当的报告。

第六节内部审计

内部审计的职责

第二十六条

由内部审计负责人领导的集团内部审计应：

A)开展业务和系统审计，通过对其风险管理和内部控制框架的评价、改进和有效性提供独立办法，协助各组织单位实现目标。集团的所有组织单位都要接受审计。

B)编写关于其进行的审计的报告，并立即向首席执行官和审计与风险委员会报告重大违规行为，无论是实际的还是可疑的。

C)执行董事会、审计和风险委员会或首席执行官不时分配给它的其他职能和审计。

第7节有效性，修正案

有效性、修正

第二十七条

本条例自2023年5月5日起施行，取代原爱尔康公司董事会及其委员会和执行委员会的规定。

本规例只可由董事会修订或取代。

Mike·鲍尔和他的首席执行官罗伊斯·贝德沃德担任首席执行官。

董事长兼首席执行官兼首席法律顾问兼企业秘书