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州和联邦证券法禁止任何人在购买或出售证券时违反信托义务使用重大非公开信息，并禁止将此类信息传达给可能购买或出售证券的任何其他人。

为了遵守这些法律，库珀公司(连同其子公司，“公司”)通过了本股票交易政策(下称“政策”)。

答：本政策涵盖本公司董事及高级管理人员(如本政策附件A所列)、其配偶、受供养子女及居住在其家中的其他人士，以及该等董事及高级管理人员拥有或分享投票权或投资控制权的所有实体(如信托及公司)(以下统称为“董事及高级管理人员”)。董事和高级管理人员负责确保其家人、家庭其他成员以及他们对其行使投票或投资控制的实体遵守规定。

B.本公司已指定若干董事及高级管理人员为董事、高级管理人员及实体，须受交易法第16节的申报条文及交易限制，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的基本规则及规定所规限。在附件A中，这些人中的每一个都被确定为这样的人，并在本文中被称为“第16节当事人”。本公司将根据需要不时修改附件A，以更新第16条缔约方名单。

C.根据第V.A.节的规定，在季度或特殊停电期内在公司服务终止的董事和高级管理人员应继续遵守本政策，直至该停电期结束。此外，在拥有重大非公开信息时终止在本公司服务的董事和高级管理人员应继续受本政策的约束，直至该信息已公开或不再是重要信息为止。

D.在以下情况下，本政策不适用于为受本政策约束的任何人的利益而持有股份的受托人或托管人：(1)受托人或托管人也不是受本政策约束的人，(2)受本政策约束的任何人直接或间接对该等股份拥有或分享投票权或投资控制权(包括指示受托人或托管人的行动的权利)，或有权无故更换受托人或托管人，或无故终止或撤销信托。

E.本政策适用于受本政策约束的个人和实体对公司证券的任何和所有交易，包括普通股和购买普通股的期权，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，如优先股、可转换债券、权证和交易所交易的期权或其他衍生证券。

如果合理的投资者很可能认为在作出购买、出售或持有证券的决定时重要，或者如果信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被视为“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。此外，关于某件事情在未来可能发生的信息，或者仅仅是它可能发生的信息，也可以被认为是重要的。

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是“公开的”，信息必须以符合法规FD的方式广泛传播给投资者，例如通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件或符合法规FD的电话会议。总法律顾问有权自行决定信息是否就本政策而言是公开的。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成公开传播。此外，即使在公开宣布之后，市场也可能需要经过一段合理的时间才能对信息做出反应。一般而言，资料向公众公布后的两个完整交易日是合理的等待期，有关资料才会被视为公开。

1.禁止任何董事或高管在拥有有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下，违反信托义务或保密义务，交易公司证券。有一个独立的、正当的理由进行购买或出售并不重要。上述限制(S)不适用于根据以下第六节A节和第七节B节通过和批准的交易计划进行的有效交易。

2.董事或高管不得向任何外部人士(包括家族成员、分析师、个人投资者、投资界成员和新闻媒体)披露有关公司或其证券的重大非公开信息，除非作为董事或高管对公司的定期职责的一部分，或得到公司总法律顾问的授权。在任何向外界披露该等信息的情况下，本公司将采取必要的步骤，对

信息，包括要求外部人员书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。外部人士对本公司或其证券的重大非公开信息的所有询问应转送至本公司的投资者关系部。

3.任何董事或高管在掌握有关本公司或其证券的重大非公开信息的情况下，不得向任何人提供有关本公司的任何形式的交易建议，但如果这样做可能违反法律或本政策，董事和高管应建议其他人不要进行交易。本公司强烈劝阻所有董事及高级管理人员向第三方提供有关本公司的交易建议，即使董事及高级管理人员并不掌握有关本公司或其证券的重大非公开资料。

(A)继续交易任何其他公众公司的证券，同时拥有有关该公司或其证券的重要非公开资料，而该等资料是在作为本公司的董事、高级人员或雇员的服务过程中获得的，

(B)应向未采取适当措施保护信息机密性的任何人披露关于该其他公众公司或其证券的重大非公开信息，并禁止该人根据此类重大非公开信息进行交易，或

(C)在拥有关于该公司或其证券的重大非公开信息的同时，不得向任何人提供关于该其他公众公司的任何类型的交易建议。

5.任何人-董事或高管不得交易公司正在与其进行合并、收购、重大合同或其他谈判的任何公司的证券。

6.为了实现本政策的目的，公司可在未来更改这些程序或采用公司认为适当的其他程序。

·套期保值：除了上文第四节A节规定的禁止外，董事或高管不得从事下列任何可能导致对公司股票进行投机的证券交易(例如，试图从股价的短期变动中获利)：

·卖空：卖空借入的证券，卖家预计这些证券可以在未来被以较低价格购买的证券取代；

·所有类型的看跌期权或看涨期权：获得在特定时间段内以特定价格出售和/或购买证券的权利；

·远期出售(或购买)合同：在以后以固定价格出售(或购买)证券的协议，从而避免(或承担)所有权的风险或回报；

·股权互换：金融衍生品合同，其中一套未来现金流将在确定的未来日期在两个对手方之间交换；或

·交易所基金：一种机制，允许单一股票的持有者分散投资于一组其他股票，而无需直接出售他们的股票。

请注意，许多套期保值交易，如“无现金”套期、远期销售、股权互换和其他类似或相关安排，可能间接涉及卖空。此外，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，高管和董事进行的某些形式的卖空目前也是非法的。

·质押：本公司要求其高管和董事会成员在没有事先通知总法律顾问或其指定人(S)的情况下，不得通过保证金或质押公司股票来获得贷款或以保证金购买公司股票(即借入资金购买股票，包括与行使任何公司股票期权有关)。

本政策中规定的交易禁止和限制将被联邦或州证券法律法规规定的任何更大的禁止或限制所取代，例如，对证券销售的合同限制、第16节当事人的做空交易或根据修订的1933年证券法(“证券法”)第144条对证券销售的限制。任何董事或高管如果不确定是否适用其他禁止或限制，应询问总法律顾问或他们指定的人(S)。

这些政策和程序包括在公司公开发布季度或年终收益信息之前的定期停电期的规定。有时，还可能实施额外的特殊禁售期，在此期间，由于尚未披露的事态发展，将适用交易限制。定期和特殊停电期的书面通知将由总法律顾问或其指定人(S)发出。

任何董事或高管不得在适用的交易窗口以外或在公司可能指定的任何特殊封闭期内交易公司证券。

禁止交易不适用于从本公司购买本公司的证券，或向本公司出售本公司的证券。

禁止交易不适用于授予基于股权的奖励或行使股票期权或其他股权奖励，或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股票以支付行使价或偿还任何预扣税义务，但不涉及在市场上出售公司的证券(通过经纪商“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励确实涉及在市场上出售公司的证券，因此不符合这一例外条件)。任何交易的通知仍必须按照公司关于高管交易和第16条报告的程序和政策提供。

尽管有上述规定，董事或高管可以在禁售期内进行礼物转移，包括为未成年人的利益向信托或托管人转移，前提是受赠人在该禁售期内受到与捐赠人相同的本政策和本政策限制的约束。否则，礼物转账只能由董事或高管在封锁期以外进行。

公司可根据具体情况，在因财务困难而导致的封闭期内授权公司证券的交易。只有在交易人至少提前两天以书面通知总法律顾问困难的情况以及拟议交易的金额和性质(S)的情况下，董事和高级管理人员的困难授权才会被考虑。对董事或高管的任何困难授权都需要得到总法律顾问和董事会的批准。

上述审批程序的存在并不以任何方式强制要求批准困难申请者所要求的任何行业。

受本政策约束的个人可采用交易公司证券的书面计划(“交易计划”)，并根据该交易计划交易公司证券，前提是满足下列各项条件：

·交易计划旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)的正面抗辩条件，并符合规则10b5-1的所有要求，并包括一项具有一般含义的声明(不言而喻，满足本节条件的交易计划并不是受本政策约束的人可以利用《交易法》规则10b5-1(C)的正面抗辩条件的唯一手段)；

·对于任何第16条当事人，交易计划或对其进行的任何修改或修改，包括表示第16条当事人(I)不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息；以及(2)真诚地采用交易计划或对其进行修改，而不是作为规避规则10b5的计划或计划的一部分；

·对于任何购买或出售，交易计划要么(I)明确规定金额、价格和日期，(Ii)提供确定金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，要么(Iii)不允许受本政策约束的人对如何、何时或是否实施此类购买或出售施加任何后续影响(前提是任何其他有这种影响的人在行使这种影响时无法获得有关公司或其证券的任何重大非公开信息)；

·在以下情况下真诚地通过、修改或修改交易计划：(1)不掌握有关公司的重大非公开信息，(2)不受公司封锁期限制，且订立交易计划的人真诚地就交易计划行事；

·此人一次不能有一个以上的有效交易计划，除非在规则第10b5-1条允许的有限情况下，并须经总法律顾问事先批准；

·交易计划下的交易，无论是单独交易，还是与交易计划之外的个人交易活动一起进行，都不违反《交易法》第16条或《证券法》第144条的交易限制；

·交易计划下的交易，不考虑此人在交易计划之外的交易活动，不会导致此人违反公司政策规定的任何股权指导方针或要求；

·在交易计划期间，在拥有有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下，该人不得就交易计划涵盖的公司证券进行或改变套期保值交易或头寸；

·在交易计划生效前至少十(10)个工作日向总法律顾问提供一份《交易计划》及其随后的任何修正或修改的副本和终止《交易计划》的通知；以及

·根据《交易计划》进行的交易，或任何随后对其作出的更改购买或销售的金额、价格或日期(或用于确定购买或销售的金额、价格或日期的公式、算法或计算机程序)的修正或修改(“交易条款更改修正案”)，在下列时间之前不得开始：

O对于第16条任何一方：(I)在交易计划或交易计划的任何交易条款修改修正案(视属何情况而定)通过后90天内，或(Ii)公司提交涵盖交易计划通过的财政季度或交易计划的交易条款修改修正案(视情况而定)的10-K表格年度报告或表格10-Q季度报告后两个工作日内，以较晚者为准；以及

O对于任何其他员工或个人：自交易计划或交易计划的交易条款更改修正案通过之日起至少三十(30)天已过去，视情况而定。

在(I)将交易计划提交给总法律顾问进行审查之前，不得根据任何交易计划进行任何交易，并附上个人的书面证明，证明上述所有适用条件均已满足，以及(Ii)经总法律顾问批准，总法律顾问应以书面形式证明其批准。

只要交易计划获得批准，交易计划下的个别交易就不需要重新提交总法律顾问批准。然而，随后对交易计划的任何修改或修改，或该计划的终止，必须以上述方式重新提交总法律顾问批准。

上述审批程序的存在绝不会使总法律顾问有义务批准董事或高级管理人员要求的任何交易计划。总法律顾问可按其合理酌情权拒绝任何请求。

还请注意，受本政策约束的人士对其交易计划是否符合规则10b5-1和其他适用证券法律负有责任，总法律顾问批准交易计划符合本政策并不构成公司或总法律顾问对该计划符合规则10b5-1或其他适用证券法律的保证或意见。

本公司保留公开披露、公布或回应媒体有关采用、修订、修改或终止交易计划及非规则10b5-1交易安排，或执行交易计划下交易的查询的权利。

如总法律顾问或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止交易计划下的交易符合本公司的最佳利益，本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止交易的权利。

任何董事或高管违反本政策或联邦或州的内幕交易或小费法律，可能会导致董事面临解雇程序，公司将对高管进行纪律处分，直至因此而解雇他。

本公司可酌情向本公司的转让代理发出任何必要的停止转让命令，以强制遵守本政策，并保留根据其掌握的信息自行决定是否违反其政策的权利。公司可以认定特定行为违反了其政策，无论该行为是否也违反了法律。本公司不必等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后，才采取纪律行动。

任何董事高管违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知道任何其他董事、高级管理人员或员工的此类违规行为，必须立即向总法律顾问报告。

在获悉任何此类违规行为后，总法律顾问将与本公司的外部法律顾问协商，决定本公司是否应发布任何重要的非公开信息，或本公司是否应向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告该违规行为。

总法律顾问有权解释和更新本政策及所有相关政策和程序。特别是，经总法律顾问授权，对本政策的此类解释和更新可包括对本政策条款的修订或偏离，只要符合本政策的一般目的和适用的证券法。

本公司、总法律顾问或任何其他公司人员采取的行动不构成法律咨询，也不使受本政策约束的人免受不遵守本政策或证券法的后果。

受本政策约束的所有董事和高级管理人员可定期被要求证明他们遵守本政策以及任何相关政策或程序的条款和规定。


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