假象2023财年00018024571Http://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesCurrentP10DP10DP3YP10YP4YP10YP5Y0.027780.020833P1Y29100018024572023-01-012023-12-310001802457美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001802457美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100018024572023-06-30ISO 4217：美元00018024572024-02-23Xbrli：共享00018024572023-12-3100018024572022-12-31ISO 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2-12-310001802457美国公认会计准则：绩效共享成员2023-10-012023-12-310001802457美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001802457组织：EarnoutSharesMember2023-10-012023-12-310001802457组织：EarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001802457组织：SponsorVestingSharesMember2023-10-012023-12-310001802457组织：SponsorVestingSharesMember2022-01-012022-12-310001802457组织：保修至采购公用事业公司成员2023-01-012023-12-310001802457组织：保修至采购公用事业公司成员2022-01-012022-12-310001802457组织：RichRiley成员2023-10-012023-12-310001802457组织：RichRiley成员2023-01-012023-12-310001802457组织：RichRiley成员2023-12-3100018024572023-10-012023-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，美国将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。

佣金文件编号001-39378

__________________________

原创材料股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

特拉华州			87-1388928
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)
滨河大道930号, 10号套房 西萨克拉门托，钙			95605
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

(916) 231-9329

注册人的电话号码，包括区号

_____________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：

交易代码

在其注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.0001美元

ORGN

这个纳斯达克资本市场

认股权证

ORGNW

这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股
(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

---

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示财务报表是否

申报文件中所列登记人的信息反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据纳斯达克资本市场公布的注册人普通股收盘价4.26美元计算，注册人非关联公司于2023年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为美元。526.31000万美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

登记人已发行和未偿还的总额为145,917,486截至2024年2月23日的普通股。

引用成立为法团的文件

预计将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交的注册人2024年股东年会期间发布的注册人最终委托书的特定部分(“委托书”)通过引用并入本年度报告(Form 10-K)的第三部分(本“年度报告”)。除非通过引用明确并入，注册人的委托书不应被视为本年度报告的一部分。

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目录

						页面
第一部分
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			13
项目1B。			未解决的员工意见			37
项目1C。			网络安全			37
第二项。			属性			38
第三项。			法律诉讼			38
第四项。			煤矿安全信息披露			38
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			38
第六项。			已保留			39
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			40
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			49
第八项。			财务报表和补充数据			51
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			83
第9A项。			控制和程序			83
项目9B。			其他信息			84
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			84
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			85
第11项。			高管薪酬			85
第12项。			某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项			85
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			85
第14项。			首席会计费及服务			85
第IV部
第15项。			展示、财务报表明细表			85
第16项。			表格10-K摘要			89
签名						90

在那里您可以找到更多信息

投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站向投资者发布重要的财务信息，该网站可在https://investors.originmaterials.com/，上找到，还可以通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播等形式发布。我们还使用以下社交媒体渠道作为一种手段，披露有关公司、我们的产品、我们计划的财务和其他公告、出席即将举行的投资者和行业会议以及其他事项的信息，并履行我们根据FD法规规定的披露义务：

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起源LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/origin-materials)

起源脸书页面(https://www.facebook.com/people/Origin-Materials/100057468488825)

这些渠道可能会在Origin的投资者关系网站上不时更新。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注它们。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。

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有关前瞻性陈述的警示说明

原始材料公司(以下简称“本公司”、“原始”、“我们”和“我们”)在本年度报告(本“年度报告”)和本文引用的文件中作出前瞻性陈述。除包含在本年度报告中或以引用方式并入本年度报告中的当前或历史事实的陈述外，有关公司未来财务业绩以及公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，本年度报告和本文以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•公司对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性；

•公司未来的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

•公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•公司以具有成本效益的方式进行扩展的能力；

•公司筹集资金、获得额外项目融资和获得政府激励的能力；

•该公司是否有能力在预期时间内以符合成本效益的方式完成其工厂的建设；

•该公司采购必要的资本设备和批量生产其产品的能力；

•法律法规及其下的责任的影响，包括碳信用价值的任何下降；

•公司采购和储存必要的原材料、在制品和制成品的能力；

•原材料成本的任何增加或波动；

•公司避免、缓解和恢复业务和供应链中断的能力

•维持公司普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力；以及

•全球经济、政治、工业和市场状况、全球健康危机、地缘政治不稳定、全球供应链中断、通胀压力增加、劳动力市场约束、银行倒闭等宏观经济因素的影响。

本年度报告所列的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”标题下项目1A中讨论的风险因素。

1

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风险因素摘要

应仔细考虑本年度报告中包含的以下风险因素摘要和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅题为“风险因素”的项目1A，了解对每个风险因素的更详细说明。

•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。

•我们可能无法有效地管理增长。

•我们的商业计划假设我们可以获得大量额外的项目融资和政府激励，这些可能是优惠条件下无法获得的，如果根本没有的话。

•在Origin 1号以外的其他工厂的建设可能不会及时完成或以具有成本效益的方式完成，或者根本不会完成。任何延迟或未能完成更多工厂的建设都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

•我们计划依靠有限数量的工厂来满足客户对我们未来中间体化学品销售的需求。

•我们还没有大批量生产我们的产品。

•我们短期收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。

•我们的行业竞争激烈，我们的市场份额可能会被可替代我们产品的生产商抢走，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

•原材料成本或其他运营成本的增加或波动可能会影响我们的成本结构。

•我们依赖第三方供应商和服务提供商，其中一些是独家来源供应商，他们可能无法交付原材料或设备，或者根本无法提供所需的服务，或者无法按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量提供服务，或者我们可能无法有效管理这些供应。

•我们已经并可能在未来进入合作、战略联盟或许可安排，这会使我们和我们的知识产权面临与第三方合作相关的竞争风险和限制，并且可能不会产生我们预期的好处。

•遵守广泛的环境、健康和安全法律可能需要花费大量费用、改变我们的运营或进行现场补救。

•我们的业务依赖于专有信息和其他知识产权，如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们在使用、制造、销售或以其他方式将我们的工艺、技术和产品商业化方面的竞争优势，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

•我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排，如果有许可证的话)，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品或技术的能力，这可能会导致我们产生重大意外成本，阻止我们将产品商业化，并以其他方式损害我们的业务。

•我们依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能保持商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。

•我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

•我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们已得出结论，该缺陷已得到补救，尽管我们可能在未来发现更多的重大缺陷，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或无法履行我们的定期报告义务。

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第一部分

项目1.业务

概述

Origin是一家创新材料公司，其使命是使世界向可持续材料过渡。我们开创了一项技术，有可能在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂、燃料等各种终端产品中用脱碳材料取代石油材料。我们还开发了其他可以增强可持续性的产品，例如我们的100%PET圆形盖子和盖子，可以实现完全可回收的PET容器，并通过轻量化减少废物，同时提供更好的性能，如更好的氧气和二氧化碳阻隔性，可以延长保质期。这些产品是对我们生物质转化技术的补充。

我们的前身是Artius Acquisition Inc.(“Artius”)。Artius最初于2020年1月24日根据开曼群岛公司法注册为一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。于2021年6月25日，吾等根据日期为2021年2月16日(经日期为2021年3月5日的函件协议，“合并协议”修订)的该等协议及合并重组计划，完成一项由Artius、特拉华州一间公司及Artius的直接全资附属公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)及经营Origin Material业务的特拉华州公司MicroMidas，Inc.(“Legacy Origin”)之间的合并。根据合并协议的条款，Artius通过合并Sub与Legacy Origin并并入Legacy Origin实现与Legacy Origin的业务合并，Legacy Origin作为尚存的公司和我们的全资子公司继续存在。我们将此称为“合并”，与合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”。鉴于业务合并的结束(该时间在本文中称为“生效时间”)，我们更名为Origin Material，Inc.。

除非上下文另有说明，本年度报告中提及的“公司”、“Origin”、“我们”及类似术语均指Origin Material，Inc.(F/k/a Artius Acquisition Inc.)及其合并子公司(包括Legacy Origin)。“阿蒂斯”是指企业合并完成前的前身公司。

我们相信，我们的生物质转化技术可以帮助使世界向“净零”过渡成为可能，并支持各国以及致力于减少供应链排放的公司履行作为《联合国巴黎协定》一部分的温室气体减排承诺。

我们专有的生物质转化技术可以使用可持续收获的木材残渣、农业废物、木材废物甚至瓦楞纸板等可持续原料来生产材料和产品，这些材料和产品目前是由石油和天然气等化石原料制成的。使用不用于粮食生产的可持续原料的能力是我们的生物质转化技术有别于其他可持续材料公司的原因之一，其他可持续材料公司仅限于用于食品生产的原料，如植物油或高果糖玉米糖浆和其他糖。

我们相信，使用Origin的生物质转化技术在商业规模上生产的产品将能够在可持续发展的同时，在性能和价格上与石油衍生产品直接竞争。由于丰富的可再生木材供应历来定价稳定，我们使用这些原料时的生产成本预计将比使用其他类型原料的潜在竞争平台更稳定。我们相信，与使用其他低碳原料生产的产品相比，使用我们的生物质转化技术和木材原料进行商业规模生产的最终产品将具有显著的单位成本优势。

我们的化学品可以转化为具有不同功能性能的“即插即用”材料和新材料。“替代”产品与以石油为基础的原材料生产的产品在化学上具有互换性，因此这些“替代”产品无需对我们客户的设备或生产流程进行修改即可进入现有的供应链。

Origin生产碳负极材料的能力受到由40多项专利和商业秘密组成的知识产权组合的保护，这些专利和商业秘密涵盖Origin关键制造过程中不可发现的方面。

我们与决心向可持续材料过渡的大型品牌公司建立了牢固的合作伙伴关系，以帮助实现他们的减排目标。例如，2017年，我们与达能、雀巢水务共同成立了《自然瓶联盟》，百事公司于2018年加入，加速推动创新包装的发展

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采用100%可持续和可再生资源制造的解决方案。自然瓶联盟的每个成员都同意协助建立供应链，以生产由自然瓶联盟开发的可持续材料。每个成员还同意为天然瓶子联盟的研发计划的实施提供必要的技术设备、资源、诀窍和科学技能，并自行承担费用。会员与我们达成的协议为天然瓶子联盟正在开发的研发计划和可持续材料的商业化提供了额外的资金支持。除了作为客户，达能、雀巢和百事可乐也投资了Origin。随着时间的推移，我们还将我们的客户和合作伙伴基础显著扩大到其他行业，包括与福特汽车公司、三菱天然气化工公司、PrimaLoft、Solvay、AECI、Stepans、三井物产公司、包装事务公司、米纳芬集团、LVMH Beauty、三菱化学集团、Kuraray、露华浓、ATC塑料、Intertex等公司的关系。

我们还希望通过与现有和潜在客户的技术合作和联合开发协议(也称为服务协议)来加快高性能产品的开发。在这些关系中，我们希望提供专业知识和材料，包括我们在Origin 1工厂生产的产品，我们的客户合作伙伴提供资金和自己的专业知识。我们共同努力，测试和确定满足客户需求的市场需求、产品配方和规格，以满足客户对共同开发产品的商业批量购买的预期。

例如，我们创造了一个全PET(聚对苯二甲酸乙二醇酯)封口，使从盖子到容器的“100%回收的PET”成为可能，以改善消费后的回收。我们的PET盖子和盖子比常见的替代品更可持续，因为它们可以用任何类型的PET生产，从回收的PET到Origin的100%生物基、无碳的原始PET。与HDPE和PP相比，PET具有更好的氧气和二氧化碳阻隔性，这两种材料都是生产盖子的常用材料。

我们对未来的愿景是用非食品、植物为基础的原料和材料取代化石原料和材料，同时在这个过程中捕获碳。我们的脱碳生物质转化技术潜在地解决了大约1.0万亿美元的市场机会，我们相信它可以帮助彻底改变一系列终端产品的生产。

我们的生物质转化技术

我们开发了一种专有的生物质转化技术，将生物质或植物基碳转化为用途广泛的“积木”化学品氯甲基糠醛(“CMF”)和水热碳(“HTC”)，我们统称为呋喃中间体，以及其他油和萃取物和其他副产品。我们的生物质转化技术能够利用木材原料生产CMF和HTC，并对碳产生负面影响。我们相信，这些化学品可以取代以石油为基础的投入，在不增加成本或牺牲性能的情况下，降低各种材料的碳足迹。

CMF。CMF是一种化学上灵活的中间体，可以转化为各种产品，包括对二甲苯(PX)，可以“插入”到当前的供应链中，生产精对苯二甲酸(PTA)，然后生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)。或者，CMF可用于生产呋喃二酸(“FDCA”)，后者可转化为聚乙烯呋喃(“PEF”)。CMF及其衍生品可用于生产多种商品和特种化学品。我们开发了由CMF制成的产品，可用于食品和饮料包装、服装和地毯纤维等应用，我们的产品开发流程包括粘合剂、涂料和增塑剂等应用。

HTC。HTC是一种多样化、高潜力的材料。我们HTC目前的应用包括一种插入式、高能量密度的固体燃料。HTC还可以被焙烧，以生产用于食品、水处理和过滤的碳负活性碳。我们的HTC产品开发流水线包括用于轮胎、泡沫和染料、油漆和涂料应用以及农业和土壤产品的碳黑替代品。值得注意的是，我们的炭黑中没有可检测到的多芳烃，这些多芳烃是从化石原料生产的炭黑中发现的致癌化合物。

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我们生产CMF和HTC的生产流程包括前端原料处理和随后与催化剂混合物的液相反应，然后是下游分离过程，以分离和提纯CMF、HTC和其他副产品，如下图所示。

油和萃取物. 与我们的CMF和HTC一起生产的是“油和萃取物”联合产品流。我们在开发生物燃料等新产品和应用方面取得了进展，这些产品和应用可能会被纳入Origin 2和未来工厂的设计。我们相信，这种从纤维素中提取的低碳强度生物燃料可能会被用于交通运输和船用燃料、工业应用以及热力和发电。

市场机遇

全球脱碳承诺

我们认为，不断提高的消费者意识和日益增长的政府倡议正在推动全球社会转向脱碳材料。到目前为止，已有194个国家和欧盟加入了2015年的联合国巴黎协定，其中包括承诺将全球平均气温上升2100摄氏度限制在远低于工业化前2摄氏度的水平。为了实现这一目标，联合国在2019年估计，每年的二氧化碳排放量必须比目前国家自主贡献的排放量低150亿吨。

许多公司已经承诺实现净零碳目标，有些公司的目标是在未来十年内实现这一目标。尽管在转向可再生能源发电和电动汽车方面取得了进展，但我们认为，仅减少能源使用的排放不足以实现公司和政府制定的目标和承诺。因此，在短期内，我们认为这些公司将需要将脱碳材料整合到他们的供应链中。

我们对未来的愿景是用可持续采伐的木材和其他非粮食、可持续的原料取代化石原料和材料。随着树木的生长，它会消耗大气中现有的二氧化碳，当树木死亡和腐烂时，二氧化碳会被释放回大气中。然而，通过我们专有的制造工艺，我们将木材转化为制造和原料材料，从而捕获二氧化碳。

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下图突出显示了一些知名公司在媒体或其网站上公开承诺的脱碳及其各自的脱碳目标：

注：此图并不表示这些都是原始客户。资料来源：新闻搜索和公司网站。
正如之前在2021年4月19日提交给Artius Acquisition，Inc.的规则425中所述。

我们的潜在市场

根据国际能源署的数据，化工行业是石油和天然气的最大工业消费国。目前，有机化学品主要来自石油等化石来源。这些化学品被用来生产各种各样的材料，从油漆到塑料，从太空服到太阳能电池板，从医药到电子产品。根据2019年巴克莱银行的估计，每天有超过1000万桶石油被消耗来制造这些材料，在这个过程中向大气中释放了大量新的碳。例如，根据塑料回收商协会2018年的一份报告，每公斤原始化石-PET的生命周期全球变暖潜力为2.78公斤碳排放。我们的生物质转化技术可以使公司通过在其供应链中用脱碳呋喃中间体及其衍生物取代全部或部分以化石为基础的材料(如PET)，来降低其总体二氧化碳排放量，并履行其减排承诺。

资料来源：原始材料估计(2020)、气候观察(2020)、世界资源研究所(2020)、OurWorldInData.org。

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在完全商业规模下，我们的生物质转化技术可以为具有许多潜在应用的化学品生产碳负和低碳替代品。Origin的短期和长期可定位市场总额超过1.0万亿美元。

价值超过650亿美元的即时商机-我们预计我们的全PET盖子将开始满足超过650亿美元的全球盖子和盖子市场。

三千九百多亿美元近期市场焦点。我们相信我们的技术可以服务于短期市场，代表着我们认为超过3900亿美元的总市场机会。这些市场包括用于纺织品的聚酯、用于包装的树脂、固体燃料、用于轮胎的活性碳和炭黑以及聚合物填充物。

7500多亿美元的长期市场焦点。我们的生物质转化技术生产多种化学“积木”，我们预计，从长远来看，这些化学“积木”可以转化为产品，以取代广泛的化学品和材料，这代表着一个我们认为价值超过7500亿美元的潜在市场。这些市场包括涂料、涂料、土壤添加剂、高级聚酯、环氧树脂、增塑剂、聚氨酯、弹性体、乳液和溶剂。

竞争格局

我们预计我们的产品将与Origin目标市场目前使用的传统石油基材料竞争，并与老牌公司和新公司寻求生产的这些材料的替代品竞争。

在我们的短期市场，我们预计将与全球石油和石化公司以及大型国际多元化化工公司竞争。其中几家生产商正在寻求从可再生资源中开发材料，以与我们的产品竞争。此外，一些老牌公司和新进入者已经宣布打算为我们近期重点市场使用的现有化学产品开发可再生替代品。

除了来自以石油为基础的材料和可再生替代品生产商的竞争外，我们预计在近期的重点市场中，我们还将在某些应用领域面临来自回收材料(如再生PET)的竞争。我们认为，在2030年前，回收材料不会达到所需的规模和渗透率，从而影响市场对我们产品的需求，因为回收流明显受到供应的限制。我们认为，改善回收的供应限制将需要对基础设施进行大量投资，并从根本上改变现有的根深蒂固的政府和机构回收系统以及客户的行为和习惯。此外，除非对当前的技术和基础设施进行重大改变，否则我们认为很难为许多应用实现100%rPET材料采购。

在瓶盖和瓶盖市场，我们预计来自供应链中其他瓶盖生产商的潜在竞争。同时，我们相信有机会与这些企业合作，帮助我们的全PET盖子和盖子的商业化和更多的采用。

在我们的长期重点市场，我们预计将面临来自现有公司的竞争，这些公司包括在其生产过程中继续依赖石油原料的大型化工公司。

鉴于我们在脱碳材料方面的领先地位，我们还预计将与针对不同排放源的替代技术展开竞争。这些竞争对手包括电动汽车、可再生能源发电和食品技术。虽然我们预计不会直接与这些技术的生产商争夺市场份额，但我们预计会从希望在整个供应链和运营中减少整体碳排放的客户那里争夺钱包份额。从长远来看，一旦各种技术的采用率增加，客户不再需要优先考虑减少总体碳排放的不同方法，我们预计只会与其他材料生产商竞争。

我们的竞争优势

我们相信，我们的生物质转化技术可以取代石油，成为材料经济的基础原料。我们的竞争优势与这项技术有关。以及其他Origin技术，包括：

•灵活的平台使即插即用的解决方案能够服务于庞大的潜在市场。我们相信，我们的生物质转化技术处于有利地位，可以满足刚刚开始从以石油为基础的材料向可持续材料过渡的巨大全球市场。我们的许多产品是传统石化产品的替代产品，使我们的客户能够在其现有的制造工艺中使用我们的产品来生产化学和物理上相同的最终产品，而客户的行为几乎不会发生变化。

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•丰富、低成本和历史上价格稳定的原料。我们的生物质转化技术可以使用木材和森林残留物，如松浆木材，这是目前丰富和可再生的，作为其基本原料。北美纸浆工业的原料丰富，与石油成本相比，历史上成本相对较低且稳定。由于运输成本相对较高，这些木材原料的市场往往是当地的，因此不受典型商品价格波动的影响。此外，纸浆原料并不竞争食品来源，使这种原料生产的产品不受玉米和甘蔗等其他农业可再生原料面临的需求价格压力的影响。

•碳足迹。我们相信，我们的产品可以帮助潜在客户实现他们的净零碳排放承诺，方法是从基于化石的材料过渡到使用我们的生物质转换技术制造的材料，该技术可以使用可持续的、非食品的、植物为基础的原料。

•进入门槛很高。十多年来，我们创造了强大的专利组合以及关键的商业秘密。我们相信，我们的竞争对手现在明显落后于我们，将无法复制我们的工艺的效率、产量和质量，因为我们希望继续改进我们现有的技术和工艺。

•专有包装解决方案，可提高回收利用率和性能。我们正在申请专利的、具有成本竞争力的盖子和盖子的设计和制造创新有助于生产由任何类型的PET制成的“单一材料”产品，包括回收的PET。这些产品通常比由多种材料制成的产品更容易回收，并且是消费品包装产品的热门产品，以提高回收效率。与现有的盖子相比，Origin的全PET盖子提供了更好的性能，使盖子重量更轻，产品保质期更长。

业务战略

我们的目标是建立一个商业上成功的企业，能够扩大规模，满足当前和未来对碳负极材料的预期需求。随着我们推进和扩大我们的生物质转化技术和其他应用开发，我们预计将引入制造能力，其中可能包括收购生产线或建设化工厂，以生产可持续的材料和产品应用。我们也希望继续与我们的合作伙伴一起开发新材料和产品应用，以保持和增加其竞争优势。

2023年期间的通胀压力和全球供应链冲击显著增加了包括融资成本、建材、劳动力和制造设备在内的主要资本项目成本。总而言之，这些不断上升的成本显著增加了我们计划中的制造设施的资金需求和完成时间。

为了应对这些成本压力，我们继续评估资本项目计划的替代融资策略。[包括《原生之路2》]以及与资本雄厚的战略合作伙伴合作的机会，这些战略合作伙伴致力于利用我们的生物质转化技术为其业务提供碳优势材料制造。我们相信，这些合作伙伴的集体利益代表着一个可行的资金来源，以保持我们资本项目计划的前进势头，尽管成本环境通胀。

我们战略的关键要素包括：

近期创收：

•我们正在集中我们可用的人力和现金资源，通过我们的全聚酯瓶盖和瓶盖等高价值产品，开发短期、经常性的收入。我们预计，我们近期的大部分收入将来自销往阀盖和阀盖市场以及其他高价值聚合物产品市场的产品。初步迹象显示，潜在客户对我们的通风帽和封口解决方案的需求足以让我们在12至24个月内实现可观的毛利率，不需要我们为这些举措筹集额外的股本。然后，我们希望将这些利润的一部分用于进一步发展我们的生物质转化技术和必要的制造能力。

《起源1》的运作和《起源2》的发展：

•Origin 1是一项战略资产，我们计划利用它为我们的中间体CMF和HTC鉴定更高价值的应用。Origin 1于2023年10月开始商业规模生产。Origin 1不仅是为了扩大我们的技术规模，而且是为了生产比我们试验设施生产的更大数量的样品。

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•在规模上，Origin 2旨在专注于提供服务于我们感兴趣的市场的产品。在Origin 2生产的CMF的应用预计将包括基于FDCA的聚合物PEF和PETF，用于先进的包装、纺织品和其他潜在应用。截至2023年12月31日，Origin 2仍处于项目开发阶段。我们目前开展开发工作和建设Origin 2的战略依赖于我们全PET盖子和封口等产品的短期收入，以及我们从战略合作伙伴那里获得大量资金支持的能力。

确定新的和取得进展的现有战略伙伴关系，以开发未来的工厂，并开始解决对碳负和低碳材料的指示性需求：

•我们相信，我们与福特汽车公司、达能、雀巢水务、百事公司、三菱气体化学公司、PrimaLoft、索尔维、三井物产株式会社、米纳芬集团、LVMH Beauty、露华浓、三菱化学集团、Kuraray、Intertex World Resources、ATC塑料等客户和合作伙伴达成的协议表明，对我们的生物质转化技术旨在生产的碳负、低碳和性能优势材料的巨大和广泛需求。我们相信，如果我们能够以这些承购协议(包括可能行使或可能不行使的客户选择权)和非约束性产能保留规定的价格提供客户可能购买或储备购买的最大数量的产品，那么这一需求代表着超过100亿美元的机会。这一需求包括Origin 1和多个未来工厂的生产，其中一些工厂尚未进入项目开发阶段，将需要大量额外资本。因此，我们专注于寻找战略合作伙伴，并与现有战略合作伙伴一起推进我们的工作，以促进开发工作并支持必要的建设成本，使Origin 2和其他未来的工厂上线，并开始满足对我们产品的指示性需求。

在整个价值链中扩展和发展新的合作伙伴关系：

•除其他事项外，我们的战略包括与采购和工程公司接洽，并建立生产战略合作伙伴关系，这将为我们提供一流的能力，高效地建造我们的工厂并完成生产过程。此外，我们希望与拥有市场知识和专业知识的合作伙伴合作，设计令人信服的产品并打入新市场。我们相信，帮助这些合作伙伴利用我们具有成本优势的化学中间体平台建立有利可图的新业务和产品线，将增强我们平台的价值，并为不断扩大和多样化的市场促进长期承诺的客户关系。我们打算继续利用行业领先品牌的需求来激励和调整中间供应链，以实现减排承诺。

继续开发下一代材料和应用：

•我们的战略专注于开发用于各种产品的低碳和负碳材料，包括纺织品和面料、下一代包装、涂料、涂料和环氧树脂、轮胎和其他橡胶产品的填充剂、燃料和农产品。

•我们的CMF产品专注于低碳或负碳和性能优势的聚酯。我们打算专注于通过引入呋喃含量来改进聚酯，以制造诸如“PETF”共混产品等产品，我们预计将专注于生产具有强大的气体阻隔性和高耐热性的下一代高性能聚酯，这些聚酯可以通过现有技术完全回收利用。

•我们HTC的产品重点是能源密集型燃料。我们打算专注于开发用于轮胎和其他橡胶和聚合物填充材料的碳负、无致癌炭黑替代品。我们还预计将专注于开发下一代农产品，如缓释肥以及微生物和生物制品输送。

通过技术许可开发新的收入来源：

•我们已经开发了将CMF和HTC转化为各种有价值的终端产品的技术，并预计将继续开发这些技术。我们预计，随着时间的推移，我们将把这项技术授权给这些终端产品的相关制造商，同时我们向被许可方提供CMF和HTC。

我们的产品和中间体

我们的产品既包括创新应用，如我们的可持续全PET盖子和盖子，也包括多功能呋喃中间体，如CMF和HTC，以及几种少数联合产品，包括乙酰丙酸、呋喃和油和抽出物，具体取决于我们使用的特定原料。

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宠物帽子和封口：

•我们创造了一种全PET(聚对苯二甲酸乙二醇酯)盖子，使100%回收的PET可以从盖子到容器，以改善消费后的回收。我们的PET帽比普通替代品具有更大的可持续性和循环性，因为它们可以与任何类型的PET一起生产，从回收的PET到Origin的100%生物基、无碳的原始PET，所有这些都可以一起回收。与现有的盖子相比，Origin的全PET盖子提供了更好的性能，使盖子重量更轻，产品保质期更长。

CMF-氯甲基糠醛：

•CMF是一种有机化合物，通过我们的专利工艺直接从纤维素生物质中提取，由2位和5位的呋喃甲酰基和氯甲基取代。CMF很容易衍生成多种产品，包括聚酯、尼龙、环氧树脂、表面活性剂和其他几种产品。由Origin的工艺全面商业规模生产的CMF预计将产生低碳或负面影响。

HTC-热液碳：

•HTC是由呋喃树脂和木质素碎片组成的碳质复合材料。它是通过我们的专利工艺从木质纤维素中提取出来的，是一种含有呋喃化学基团的结构化复合树脂，可以进一步官能化或去官能化，同时保持HTC的纳米级形态。通过功能化或去功能化，HTC可能进一步衍生成炭黑、活性碳等产品，以及各种农产品。HTC由Origin的工艺在完全商业规模下生产，预计将产生低碳或负面影响。

油和萃取物：

•与我们的CMF和HTC一起生产的是“油和萃取物”联合产品流。我们在开发生物燃料等新产品和应用方面取得了进展，这些产品和应用可能会被纳入Origin 2和未来工厂的设计。我们相信，这种从纤维素中提取的低碳强度生物燃料可能会被用于交通运输和船用燃料、工业应用以及热力和发电。

原材料供应

我们的生物质转化技术可以从各种丰富、低成本的生物原料中生产积木化学品，包括木材残渣和木材加工废料。我们的流程设计为能够利用闲置和老化的纸浆厂，并可能与这些工厂共处一地，以确保获得现有的现场特定原料供应和熟练劳动力，同时降低所需的资本投资。我们相信，我们将能够签订合同，购买制造产品所需的这些或合适的替代原料的必要数量和质量。我们预计，到2030年，我们对木材残渣和木材加工废料的需求不到全球这些原料总供应量的1%，也不到全球可用于我们的工艺的合适替代原料供应量的0.5%，例如农业废物、混合造纸废物和建筑废物。

研究与开发

我们的战略依赖于不断改进我们的生物质转化技术，以及开发新的化学途径、下一代材料和产品应用，我们的研究和开发努力侧重于支持这两个目标。我们在加利福尼亚州西萨克拉门托和加拿大安大略省萨尼亚设有内部实验室和中试规模的制造设施，进行研究和开发工作。利用其多功能的生物质转化技术，Origin一直在为其中间体CMF和HTC开发商业化途径，分别用于FDCA和碳黑等更高价值的应用。此外，Origin正在探索产品应用，如环氧树脂和树脂、表面活性剂、生物沥青、燃料颗粒，以及与CMF和HTC共同生产的“油和萃取物”流中的生物燃料和生物溶剂。此外，我们与包括学术机构、供应商和其他合作伙伴在内的第三方开展联合研发工作，这些合作伙伴包括天然瓶子联盟成员、碳黑联合开发合作伙伴、化妆品包装合作伙伴、化学品制造商、纺织品制造商和供应商、汽车公司，以及专注于开发先进单体和聚合物的合作伙伴，如FDCA和PEF。

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知识产权

我们的专利组合由40多项专利组成，专注于将生物质转化为CMF和HTC及其下游衍生品。Origin打算保留将其生物质商业加工到CMF和HTC路径的独家权利。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

专利。截至2024年2月8日，我们拥有27项美国实用新型专利，16项外国专利，7项未决的美国非临时申请，以及10项未决的国际申请。我们还拥有3个未决的美国设计申请和39个未决的国际设计申请。个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期一般为自在适用国家提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是对专利持有人因美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政拖延而进行的补偿，或者如果一项专利因共同拥有的专利或一项命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日，则可以缩短。

我们的核心技术--从生物质到CMF和HTC--受到专利、商业秘密和技术诀窍的保护。我们拥有23项针对CMF的专利。一项美国专利和一项韩国专利将于2034年到期，专利针对的是结晶形式的CMF。12项专利涉及CMF的组合物和制备方法。这些专利包括美国的三项，巴西和墨西哥各一项，将于2032年到期，以及美国的三项专利，一项在马来西亚，一项在欧洲，一项在巴西，将于2034年到期。九项专利涉及提纯CMF的方法和系统。这些专利包括一项在美国的专利和一项在中国的专利，每项专利都将于2033年到期，以及三项在美国的专利和一项在巴西、中国、马来西亚和韩国的专利，将于2034年到期。针对结晶CMF、组合物和制备CMF的方法，我们有五个待定的申请。其中美国的一个将于2034年到期，中国的两个将于2034年到期，香港的一个将于2034年到期，欧洲的一个将于2034年到期。

我们还拥有八项专利，涉及PX和对苯二甲酸(提纯后的PTA)的制备方法。这些专利包括美国的两项专利，中国和日本各一项，将于2032年到期，以及美国的三项专利和日本的一项，将于2033年到期。

我们有五项专利是针对二甲基呋喃(“DMF”)的，这是一种CMF的衍生物，其中三项在美国的专利将于2034年到期，涉及DMF的生产方法，两项专利在美国将于2035年到期，涉及DMF的组成和制备方法。我们在泰国还有一项针对DMF的专利申请正在申请中，该申请将于2035年到期。

我们有两项针对呋喃二羧酸盐聚合物组合物的专利申请待决，包括PEF，以及生产这种组合物的方法。其中包括中国的一份待决申请将于2036年到期，以及美国的一份待决申请将于2037年到期。

此外，我们还拥有四项针对聚羟基烷酸(PHA)的专利，这是一种生物降解塑料。其中包括美国的一项物质组合物专利和马来西亚的一项专利，这两项专利都将于2031年到期，涉及生产PHA的细菌菌株，以及美国的两项专利，马来西亚的一项专利将于2033年到期，涉及将PHA转化为PHA衍生物的组合物和方法。

我们有两项专利和一项针对CMF其他衍生品的申请正在进行中。这些专利包括两项分别于2035年和2036年到期的美国专利，涉及从CMF制备化学衍生品的方法，以及中国正在申请的一项涉及制备CMF衍生品的组合物的申请。

我们在美国有一项未决的专利申请，将于2036年到期，该申请针对的是活性碳的组合物和树脂及其生产方法。

最后，我们还有40项针对集装箱关闭的未决国际申请，其中包括一项与《专利合作条约》有关的未决实用新型专利申请，以及分别来自澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、墨西哥、沙特阿拉伯、韩国、台湾、土耳其和英国的三项未决的设计申请，这些申请将于2038年到期。我们在美国还有三项正在申请的外观设计专利申请，

商业机密。我们维护着我们的商业秘密的安全数字保险库，并加强了保密保护。对此存储库的访问权限仅限于选定的组，并且是在需要了解的基础上授予的。此外，金库中的信息在战略上是不完整的，需要从参考的内部文件中进行证实，以确保任何商业秘密的完整只有能够访问每一份此类文件的人才能知道。我们的员工被要求参与发明任务和保密协议，以进一步确保我们的商业秘密得到保护。

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技术诀窍除了我们的专利组合和商业秘密外，我们知识产权的一个重要方面是我们对Origin技术平台的化学反应行为、原料处理以及在特定条件下的原料加工能力的深入了解和熟练程度。我们的过程和材料中的这些诀窍是通过许多方式仔细捕捉到的，例如通过拍照、录像、测量、量化、总结、比较和其他描述。在这些信息中，我们确定了许多关键的见解，我们认为，如果没有这些见解，潜在的竞争对手就无法在我们的行业中成功运营，也无法复制我们的结果。

监管

美国、加拿大和其他国家的政府当局的监管是我们产品生产和销售以及我们正在进行的研发活动的一个重要因素。我们生产和使用的化学品和中间体，包括CMF和HTC，需要(或随着产品进一步商业化，预计将需要)根据美国环境保护局(EPA)实施的有毒物质控制法(TSCA)、加拿大卫生部和加拿大环境与气候变化部(CEPA)实施的加拿大环境保护法(CEPA)以及欧盟题为化学品注册、评估、授权和限制(REACH)的法规获得授权或豁免。我们的生产过程受到有关空气排放、废水排放、废物产生和处置以及其他环境问题的法规和许可要求的约束。此外，一些申请将涉及食品接触，并将受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管。

适用于我们的化学品管制法规，如TSCA、CEPA或REACH，对我们制造或使用的某些化学品的生产、进口、运输和/或释放到环境中的许可数量或地点施加限制。例如，HTC的制造或进口到加拿大被限制在提交新物质通知之前的每年一定数量。遵守这些法规很复杂，可能需要大量资本和/或运营费用，如果不遵守这些法规中的任何一项，可能会产生重大后果。我们的监管重点一直是寻求取消或放松某些限制，以扩大生产。我们已经或将根据TSCA和CEPA提交通知，寻求在必要时取消这些限制，并正在努力寻找在使用地点没有类似限制的替代方案。

加利福尼亚州、缅因州和新泽西州以及加拿大和欧盟等几个州已经颁布或正在考虑制定“最低回收含量”法规，要求在某些类型的包装中规定某些消费后回收的最低含量，特别是塑料饮料容器。在我们预计将生产或销售我们的产品的司法管辖区，也正在考虑或正在考虑采取立法和监管措施，强制或鼓励减少废物和回收利用。这些法规可能会为可持续发展的产品提供新的机会，如我们的全PET盖子和盖子，这些盖子和盖子可以由回收的PET制成，并与使用它们的PET容器一起回收。

员工与人力资本资源

意向文化与领导力。在Origin，我们的价值观决定了我们的决策和我们的行动方式。我们深思熟虑、开放和透明地致力于我们的核心目标；使世界作为领先的碳负极材料公司向可持续材料过渡。我们组建了一支由科学家、工程师和商业领袖组成的杰出团队来制定和执行我们的战略计划。

多样性、公平性和包容性。我们相信，拥有多样化的劳动力、公平的就业做法和包容性的工作场所，使我们能够更好地满足所有利益相关者的独特需求。2020年，我们成立了多样性和包容性起源委员会。该委员会负责确保Origin的政策、程序和实践有助于创造和维护一个对所有利益相关者都有价值的多样化和包容性的环境。2021年底，我们聘请了一家领先的多元化、股权和包容性(DE&I)咨询公司，帮助我们制定DE&I战略并实现我们的DE&I目标。2022年，Origin Material开始执行一项多年战略，其中包括优先雇用不同的员工队伍，每年一次的“包容性调查”，以基准和跟踪DE&I的进展，为组织的所有级别进行DE&I面对面和在线培训，以及围绕DE&I问题建立内部专业知识。

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人力资本。我们相信，我们吸引、留住和激励优秀员工的能力对我们的长期竞争优势至关重要。因此，我们的薪酬实践，包括长期股权激励计划，旨在推动可持续业绩并使员工激励与股东价值保持一致。截至2023年12月31日，我们在美国约有112名员工，在加拿大有50名员工，均为全职员工。由于2023年11月受影响的劳动力减少，员工数量减少了约30%。我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工之间的关系很好。

企业信息

Artius Acquisition Inc.(“Artius”)于2020年1月24日在开曼群岛注册成立。Legacy Origin于2008年成立，是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西萨克拉门托10号套房Riverside Parkway 930号，邮编：95605。我们有以下全资子公司：

•起源于美国Megasite Holding，LLC；

•起源于美国Megasite 1，LLC；

•起源美国巨石发展有限责任公司；

•起源于美国Megasite运营有限责任公司；

•加拿大原创材料控股有限公司；

•原创材料加拿大先锋有限公司；

•加拿大聚酯材料有限公司；以及

•加拿大原创材料研究有限公司。

附加信息

Origin的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在公司网站https://investors.originmaterials.com上免费提供。

第1A项。风险因素

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本年度报告其他部分的综合财务报表和此类综合财务报表的附注以及本年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分一并阅读。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。

由于我们主要专注于研发、工厂建设、资本支出和早期商业活动，我们有过净亏损的历史。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都是由我们的工厂建设、研发以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们最近才开始产生收入，我们预计在可预见的未来，我们的运营净亏损将继续下去。根据我们的估计和预测，受到重大风险和不确定因素的影响，我们预计我们的商业规模生产在未来几年内将受到限制，我们工厂的设计、建设、资金以及劳动力和设备供应方面的挑战可能会进一步推迟这一时间表。即使我们商业化并开始产生收入，我们也可能在很多年内不会盈利，如果有的话。

我们的潜在盈利能力取决于许多因素，包括我们有效运营现有工厂的能力，完成未来工厂的开发，维持充足的供应链，预测和反应对产品的需求，

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以商业规模生产我们的产品，确保更多的客户承诺，并以其他方式执行我们的增长计划。我们蒙受损失的速度在未来可能会更高，因为我们：

•发展我们的全聚酯瓶盖和瓶盖业务；

•增加我们在战略伙伴关系方面的支出；

•开始在我们的OM1工厂生产；

•增加我们的销售和营销活动；以及

•决定扩大我们的商业生产能力，并产生与开发我们的工厂相关的成本。

由于在获得有意义的收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们未来的损失可能会很大。我们可能会发现这些努力比我们目前估计的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法有效地管理增长。

我们未能有效地管理增长可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。我们预计，可能需要一段时间的扩张，以应对潜在的增长。这一扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理我们的业务和人员的增长，我们必须建立适当的和可扩展的运营和财务系统，程序和控制，并建立和维持一个合格的财务，行政和运营人员。我们可能无法雇用、培训、保留和管理必要的人员，或识别、管理和利用潜在的战略关系和市场机会。

我们的商业计划假设我们可以获得大量额外的项目融资和政府激励，这些可能是优惠条件下无法获得的，如果根本没有的话。

我们预计需要大量额外的项目融资和政府激励措施，以执行我们的增长战略，并扩大我们的制造能力，以推进我们的生物质转化技术。我们尚未取得该等项目融资及政府奖励，且可能无法按商业上合理的条款获得（如有）。特别是，我们为建设未来工厂获得融资的能力可能部分取决于我们是否有能力首先与客户签订足以证明有足够需求的协议，以证明建设该等工厂是合理的。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类融资和政府激励措施，或获得足够的客户协议，或根本无法执行我们的增长战略。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果可用）可能涉及协议，其中包括限制或约束我们采取特定行动的能力的契约，例如承担额外债务，进行收购或资本支出或宣布股息。债务融资也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，包括（其中包括）增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，需要我们将经营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的现金流量，限制了我们在规划或应对业务变化方面的灵活性，与杠杆率较低的竞争对手或可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，以可能不利于我们的条款授予许可，或做出其他让步。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的商业化、研究和开发工作，或向第三方授予权利，以营销和/或开发我们本来更愿意营销和开发的产品。

如果我们寻求政府补助、奖励或补贴，其条款可能会限制或约束我们的某些计划运营，从而要求我们改变我们的运营计划，并对我们的财务预测和预计经营业绩产生重大影响。在某些情况下，未经我们同意，政府补助也可能被终止、修改或收回。

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我们的未偿还有抵押和无抵押债务、产生额外债务的能力以及管理我们当前债务的协议和某些其他协议中的条款可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

在可预见的未来，我们的债务偿还和类似义务可能对我们产生重要影响，包括我们为资本支出、营运资金或其他一般企业用途获得额外融资的能力可能受到损害，我们可能或变得比我们的一些竞争对手更杠杆化，这可能使我们处于相对的竞争劣势，并使我们更容易受到市场条件和政府法规变化的影响。

我们必须遵守我们的债务和类似协议下的契约。我们的若干债务及类似协议（包括我们为订约方的承兑票据及预付款项协议，以及我们为或可能成为订约方的若干其他协议）中存在及将存在经营或财务限制及契诺。这些限制，除其他事项外，我们的能力，以产生某些额外的债务，创造某些留置权或其他抵押品和出售资产。这些契约可能会限制我们从事可能符合我们最佳长期利益的活动的能力。我们未能遵守该等协议中的若干契诺，可能导致各种债务及类似协议项下的违约事件，使贷款人可加快该等协议项下债务的到期日，并取消担保债务的任何抵押品的赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。

我们在与客户潜在不履约相关的活动中面临信贷风险。

在我们正常的业务过程中，我们向某些客户提供付款条件。因此，如果我们的客户的财务状况恶化，他们无法偿还我们的款项，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的大量客户受到普遍经济衰退的影响，或者如果我们的客户未能有效地管理他们的业务或向我们充分披露他们的财务状况，这种风险可能会增加。该公司通过尽职调查、合同条款和多样化的客户基础相结合的方式来管理客户违约风险。客户数量以及我们终止服务的能力有助于降低应收账款的信用风险。尽管采取了这些缓解措施，客户违约仍有可能发生。

与我们的运营和行业相关的风险

在Origin 1号以外的其他工厂的建设可能不会及时完成或以具有成本效益的方式完成，或者根本不会完成。任何延迟或未能为更多工厂的建设提供资金并完成建设，都可能严重影响我们生物质转化技术平台的实施。

我们能否实施我们的生物质转化技术平台并满足我们的客户需求和合同义务，取决于我们是否有能力为几个商业规模的工厂获得融资并完成建设。特别是，除了Origin 2，在最终确定经济激励措施的情况下，我们还没有为我们未来计划的任何工厂选择地点，而且可能很难找到具有适当基础设施和获得原材料的地点。关于这些未来的工厂，我们也没有与工程、采购或建筑公司达成协议。因此，我们无法预测这些公司可能会同意设计和建造我们未来的工厂的条款。如果我们无法在计划的时间框架内、与我们客户的碳减排目标相关的时间框架内、或以具有成本效益的方式建造这些工厂，或者根本由于各种因素，包括但不限于未能获得或租赁用于建造我们工厂的土地、由于流行病导致的建筑停工、最近俄罗斯在军事干预乌克兰后对其实施的全球制裁造成的破坏、用于建筑材料的镍等金属的主要供应商、意外的建筑问题、许可和其他监管问题、恶劣天气、通胀压力、劳资纠纷或与分包商或供应商的问题，包括我们之前经历过的支付纠纷，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响，我们可能会失去客户和客户需求，我们可能面临诉讼。

任何新项目的建造和投产都有赖于一些意外情况，其中一些是我们无法控制的。存在重大意外费用或延误的风险，原因除其他外包括：错误或遗漏；意外或隐蔽的项目现场条件，包括地下条件及其变化；工厂和设备费用的意外技术问题或增加；供水和其他公用事业基础设施不足；合同安排不足；或与新的或不同的工艺步骤或产品流有关的设计变更和相关或额外的技术开发工作，或设备或业务规模的变化。如果这些或其他重大意外成本或延误出现，可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生重大不利影响。我们不能保证建造工程会如期完成或完全完成，也不能保证我们是否有足够的资金完成建造工程。

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我们计划依靠有限数量的工厂来满足客户对我们未来中间体化学品销售的需求。

我们的运营计划假设我们将依靠有限数量的工厂来满足客户需求，这些工厂将供应我们的大部分产品，直到更多的工厂上线。影响这些设施的不利变化或发展可能会削弱我们生产产品的能力。这些工厂的任何停产或减产都可能是由监管不合规或其他问题以及其他我们无法控制的因素造成的，例如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，这些都将严重扰乱我们确认收入、执行扩张计划以及履行我们的合同义务和客户需求的能力。此外，我们的工厂设备更换或维修成本可能很高，我们的设备供应链可能会因为流行病、贸易战和制裁(如俄罗斯在军事干预乌克兰后对其实施的制裁)或其他因素而中断。如果我们的设备有任何重大损坏，我们可能无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修此类设备或找到合适的替代设备，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。履约担保可能不足以弥补损害或损失，或者此类担保下的担保人可能没有支付能力。我们可能无法获得适当的保险类型或金额，我们拥有的任何保险范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，或者继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。

我们可能在采购方面出现延误或无法采购必要的资本设备。

虽然我们用来生产我们产品的大部分设备目前随处可见，但我们依赖外部公司继续制造生产我们产品所需的设备。此外，我们用来生产产品的一些设备需要很长的制造周期。如果我们的制造设备供应商不能或不愿意提供我们，或者如果我们在获得必要的制造设备或维修和维护该设备所需的零部件方面遇到重大延误，我们的业务可能无法生产我们的产品，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们制造设备的维修、维护或建造可能还需要相当一部分的某些材料和用品，相对于此类材料和用品的全球总供应量。如果我们无法以商业上合理的条件获得足够的此类材料和用品的供应，或根本不能，这种维修、维护或建造可能会被推迟或终止。

我们还没有大批量生产我们的产品。

我们没有生产大批量产品的经验。虽然我们已经成功地在我们的试点工厂和Origin 1工厂生产了少量产品供客户评估，但我们最近才开始商业规模的生产。在特种化学品行业，包括我们的产品，在生产、营销、销售和分销产品方面存在着重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。尽管我们相信我们了解成功建造和运营我们计划中的额外设施并扩大到更大设施所需的工程和工艺特点，但我们可能无法以及时或经济的方式以符合客户需求的规模或质量管理此类建设和运营。

与我们的产品相关的碳信用价值的任何下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。

我们产品的价值可能取决于碳信用额度的价值、与低碳材料和产品标准相关的计划以及其他类似的监管制度或脱碳材料的隐含价值。这些信贷的价值会根据我们无法控制的市场和监管力量而波动。存在低碳替代材料和产品供大于求的风险，导致碳信用额度下降。任何这样的下降都可能意味着我们的客户努力实现其业务脱碳所带来的经济效益可能无法实现。与我们的产品相关的碳信用价值的任何下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。

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我们短期收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。

我们目前与有限数量的客户签订了商业协议，我们预计短期内将从这些协议中获得相当大一部分收入。失去一个或多个我们的重要客户，他们的订单大幅减少，他们未能行使客户选择权以达成新的承购协议或采购承诺或购买产品，他们不愿延长合同截止日期，如果我们无法满足生产、产品或规格要求，他们无法履行他们的合同，或他们的财务状况显著恶化，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们未能履行这些协议的条款，客户可能要求终止这些协议和/或向我们寻求损害赔偿，这可能会损害我们的业务。

我们的产品可能不会在市场上取得成功。

我们目前对我们产品的商业数量有相对较少的有约束力的客户承诺。一些潜在客户目前正在评估和测试我们的产品，然后再做出大规模购买决定。我们预计开发的其他产品尚未开始客户评估和测试。我们产品的成功商业化取决于我们的客户将使用我们产品的终端产品商业化的能力，这可能会缓慢地获得市场接受，如果有的话。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的经济效益和最终的碳足迹是不确定的。碳负值产品的市场还处于萌芽阶段，面临着巨大的风险和不确定性。

市场对我们产品的接受程度将取决于众多因素，其中许多因素不是我们所能控制的，其中包括：

•公众对这类产品的接受程度；

•我们有能力生产质量一致的产品，提供与现有产品或新产品相媲美或更好的功能；

•我们生产适合其预期用途的产品的能力；

•我们能够生产新产品或对现有产品进行定制，以适应公众需求的变化；

•我们有能力及时为我们的产品获得必要的监管批准；

•潜在客户将我们的产品用于其产品的速度；

•与竞争产品和替代产品(包括石油塑料)相比，我们产品的定价；

•营销有竞争力产品的公司的战略反应；

•我们依赖支持或控制分销渠道的第三方；以及

•总体市场状况，包括对我们产品的需求波动。

我们的行业竞争激烈，我们的市场份额可能会被可替代我们产品的生产商抢走，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

特种化学品行业竞争激烈，我们面临着来自大型化石基材料、再生化石基材料生产商以及各种当前和未来低碳、可生物降解或可再生资源基材料生产商的巨大竞争。我们目前的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更高的知名度、更大的客户群以及更大的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。我们的竞争对手可能能够更快地适应新技术或新兴技术、客户需求的变化以及法律法规的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争者或竞争者之间的联盟可能会出现，并迅速获得重要的市场份额。

我们的竞争对手也可能通过成功推出新产品或可替代我们产品的产品、改进其制造工艺或扩大其产能或制造能力来提高其相对竞争地位。此外，如果我们的竞争对手能够以有利的成本地位竞争，这可能会使我们在差异化程度较低的应用市场上竞争变得越来越困难。如果我们无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，这可能会损害我们的经营业绩，财务状况和现金流。

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我们的商业成功可能受到石油价格相对于非化石原料价格的影响。

我们的商业成功可能会受到我们产品相对于石油产品的成本的影响。石油产品的成本部分取决于石油价格，而石油价格受历史价格波动的影响。我们的生产计划假设使用木材和森林残留物等生物质原料，这些原料相对于石油而言，历史上的波动性较低。如果生物基原料的价格上涨，石油价格下降，或者我们使用的生物基原料，如糖或淀粉，可能比木材和森林残留物具有更高的挥发性或成本，我们的产品相对于石油基产品的竞争力可能会降低。 传统石油产品成本的大幅下降可能需要降低我们产品的价格，以保持其在市场上的吸引力，并可能对我们的收入产生负面影响。

原材料成本的增加或波动可能影响我们的成本结构。

原材料价格可能受外部因素影响，包括与战争、恐怖袭击、天气和自然灾害、流行病或流行病相关的不确定性（如COVID-19）、内乱、气候变化或政治不稳定的影响、工厂或生产中断、罢工或其他劳工骚乱、通胀压力，原材料运输基础设施的故障或退化，或我们拥有重要供应商的任何国家的法律或法规的变化。

我们的技术旨在使用生物质，如当地木材和森林残留物作为原材料。该等原材料的成本一般受供求因素影响，而我们的营运计划包括假设我们拟用作原料的木材及森林剩余物的价格将与历史水平相若，波动性低。随着我们继续扩大生产，我们将增加对木材和森林剩余物的需求，这可能会改变我们原材料成本的预期稳定性，并可能导致该等原材料成本上升。

我们的经营业绩将直接受到原材料成本和其他投入的影响，如制造过程中的蒸汽量和成本。原料加工过程中产生蒸汽所需的原材料和能源成本占我们销售商品总成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的变动将影响我们的盈利能力。由于我们的销售成本的很大一部分是由这些原材料，我们的毛利率可能会受到不利影响，这些原材料的成本变化，如果我们无法转移到我们的客户增加。

倘我们的原材料价格出现波动，则无法保证我们日后可继续收回原材料成本或挽留客户。由于我们的定价行动，客户可能会更有可能考虑竞争对手的产品，其中一些产品的成本可能更低。重大客户流失可能对我们的经营业绩、财务状况及现金流量造成不利影响。

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我们依赖第三方供应商和服务提供商，其中一些是唯一来源的供应商，他们可能无法交付原材料或设备，或根本无法或根据我们可接受的时间表，价格，质量和数量提供所需的服务，或者我们可能无法有效地管理这些供应。

目前，我们的供应链部分依赖于有限数量的供应商，在某些情况下，主要投入，设备和服务的单一第三方供应商或服务提供商，包括将我们的Origin 1工厂生产的化学中间体转化为下游衍生物和应用。我们尚未与我们的首选（或唯一）供应商就其中一些投入、设备和服务达成协议，我们可能无法在我们认为可接受的时间框架或条款内达成协议，或根本无法达成协议。我们在有限数量的地区依赖少数或单一供应商，可能会导致多个供应链漏洞。乌克兰的军事冲突可能会加剧我们供应链的风险，因为我们的供应商依赖来自俄罗斯或乌克兰的原材料、零部件或零件，包括建筑材料中使用的某些金属。

寻找替代供应商和服务提供商（如果存在）可能是昂贵的、耗时的或不可能的，可能会中断或延迟我们的产品供应，导致我们损失收入，并可能损害我们的客户关系或声誉，并使我们面临供应协议下的合同救济。如果我们没有从我们的第三方供应商或服务提供商那里获得关于特定时间段或产能、数量和/或定价的坚定承诺，我们的供应商可能会将产能分配给他们的其他客户，这可能会使我们在需要时或以合理的价格无法获得该产能，并阻止我们按时或根本无法交付我们的产品。例如，如果我们无法及时获得某些中间产品的转换服务，则这些中间产品可能需要长时间储存，并且可能会降解或变得不可用，迫使我们以额外的成本处理和/或更换中间产品。任何此类事件都可能对我们的供应链产生不利影响，并对我们的业务造成严重损害。

我们的生产工艺旨在使用生物质，如当地木材和森林残留物作为我们的首选原材料。然而，在某些情况下，我们可能无法与当地供应商就所需数量的原材料达成协议。此外，如果我们的供应商未能准确预测并有效地向我们分配足够的材料，或者如果他们不愿意向我们分配足够的供应，这可能会减少我们获得生产所需的原材料的机会，并要求我们寻找新的供应商。任何原材料的不可用可能导致生产延迟、生产设施闲置、产品设计变更和无法获得支持我们生产的重要残留物，以及影响我们履行承购协议项下义务的能力。此外，业务状况、材料定价、劳工问题、战争、贸易政策、自然灾害、流行病或传染病、贸易和运输中断以及我们或我们的供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商向我们交付零部件或保持偿付能力和运营的能力。

此外，我们可能无法持续努力与现有供应商进行谈判，以降低成本并避免条款的不利变化，或为某些材料寻找价格较低的供应商，特别是考虑到供应和运输价格的整体上涨。任何此类事件都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

如果我们被要求获得原材料的替代来源，例如，由于供应商不愿意或无法执行原材料供应协议，如果供应商终止与我们的协议，如果供应商无法满足随着我们商业规模生产的扩大而增加的需求，如果我们无法续签合同，或者我们无法获得新的长期供应协议以满足不断变化的需求，我们可能无法获得足够数量的原材料，我们可能无法按对我们有利的条款订立长期供应协议（如有）。缺乏原材料可能会限制我们的生产能力，要求我们使用替代原材料，如可能更昂贵或具有较低碳减排或其他性能特征的非木材原料，并阻止我们履行客户订单，从而损害我们的经营业绩和财务状况。

随着我们制造规模的扩大，我们还需要准确预测、采购、储存和运输原材料，并将其大量运送到我们的国际制造设施。如果我们无法准确地将原材料采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或成功实施库存管理和仓储系统，我们可能会产生意想不到的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们设施的维护、扩建和翻新、新设施和生产线的建设以及新制造工艺的开发和实施都涉及重大风险。

我们的设施可能需要定期或定期维护、升级、扩建、翻新或改进。任何意外的操作或机械故障，包括与故障和强制停机相关的故障，

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将我们工厂的产能降至预期水平以下，这将降低我们的产能，并最终降低我们的收入。与维护、升级、扩建、维修、翻新或改进我们的设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。我们的设施也可能因自然灾害、恐怖袭击或其他事件而受到意想不到的损害。

如果我们对我们的设施进行任何重大修改，这些修改可能会导致大量额外的资本支出，并可能延长使设施上线所需的时间。我们也可以根据我们对这种活动将提供足够的财务回报的评估，选择翻新或升级我们的设施。然而，这些活动在商业运营开始之前需要时间进行开发和资本支出，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本和时机的假设，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

开发新的制造设施需要一些风险和假设，包括在估计的成本和时间范围内开始生产的能力，以及吸引足够数量的熟练工人以满足新设施的需求的能力。例如，由于材料成本上升、供应链问题、通货膨胀和劳动力短缺，Origin 2一期工程的预期成本远远高于最初的估计，时间表可能会推迟。此外，我们对与建设新的制造设施相关的预期效益的评估受到许多估计和假设的影响，而这些估计和假设又受到重大的经济、竞争和其他超出我们控制范围的不确定性的影响。如果我们遇到延误或成本增加，我们的估计和假设不正确，或者发生其他不可预见的事件，我们的业务、向客户供应的能力、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

最后，我们在开发或实施新的生产工艺方面可能不成功或不高效。生产工艺的创新涉及巨大的费用，并带有固有的风险。此类风险可能包括设计、开发、实施和扩大新工艺技术的困难、开发和生产时间延迟、低于预期的制造产量、产品缺陷，以及无法一致地满足客户的产品规格、性能和碳强度或成本要求等。错误、材料缺陷、操作许可和许可证延迟、客户退货、我们的材料或资源供应中断，以及由于事故、维护问题或不安全的工作条件造成的设施中断，所有这些都可能影响我们生产过程的时间、效率或成功。此类生产问题可能导致成本增加，并可能影响我们满足产品需求的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地找到未来的战略合作伙伴，继续发展我们的制造设施和原料机会，或我们产品的收费和下游转化。

我们可能会寻求发展更多的战略合作伙伴关系，以发展我们的制造设施，由于制造限制或开发我们的产品和工厂所需的资本成本而增加原料供应。我们为我们的产品、技术或工厂建立此类战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不充分，我们的产品或工厂设计或制造工艺可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为我们的产品或工厂没有展示出商业成功所需的潜力。特别是，如果我们无法发展战略合作伙伴关系来为我们的Origin 2号建设提供资金，我们可能会推迟Origin 2号的完成，或者可能永远无法完成Origin 2号的建设，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不削减我们的产品开发、推迟商业化或制造设施的开发、缩小任何销售或营销活动的范围或增加支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法开发更多的产品或工厂，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会严重依赖未来的协作和供应链合作伙伴。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

•获得资金、设备和设施；

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•获得研究和开发计划、产品开发计划和商业化活动的资金；

•获得相关市场的专业知识；

•获得原材料；

•获得销售和营销服务或支持；

•获得转换服务和其他供应链支持；和/或

•获得知识产权并确保运营自由。

我们可能不能成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法谈判出令我们满意的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，全球供应链中断已经造成，并可能继续造成货物运输延误，特别是在亚洲国家制造的货物。我们已经并可能继续产生额外的成本，以加快这类货物的交付或获得我们可以更快获得的替代货物。持续的供应链中断和我们缓解这些中断的努力可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们已经并可能在未来进入合作、战略联盟或许可安排，这会使我们和我们的知识产权面临与第三方合作相关的竞争风险和限制，并且可能不会产生我们预期的好处。

我们已经并可能在未来就我们的一些材料和产品的开发和生产达成许可和合作安排。未来，我们可能会签订额外的许可和协作安排。我们进行的任何合作都面临着许多风险。除其他外，此类风险可能包括合作者在确定将应用于合作的努力和资源、推迟或选择不继续合作下的产品或流程、或独立或与第三方开发直接或间接与我们的产品或制造流程竞争的产品或流程方面的重大自由裁量权。合作者的开发、销售或营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。

此外，我们可以向我们的合作者授予独家权限，以阻止我们与其他人合作。合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任。我们的合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，这剥夺了我们开发此类知识产权或将其商业化的独家权利。根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议。

我们与合作者之间的纠纷可能会延迟或终止我们产品的开发或商业化，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。终止合作还可能导致需要额外的资金，以进一步开发适用的当前或未来产品。

由于开发产品所需的资本成本或潜在的制造限制，我们可能会寻求订立额外的合作、合资企业、许可证和其他类似安排来开发我们的产品。我们可能无法成功地为我们的产品建立此类合作，因为我们的产品可能被视为处于合作努力的早期开发阶段，或者第三方可能不认为我们的产品具有展示重大商业机会的必要潜力。此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临巨大竞争，谈判过程可能耗时且复杂。此外，任何未来的合作协议可能会限制我们与潜在合作者签订其他协议。我们无法确定，在战略交易或许可证之后，我们将获得证明此类交易合理的经济利益。即使我们成功地建立了这种合作，我们同意的条款可能对我们不利，我们可能无法保持这种合作。

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此外，我们的战略合作伙伴可能会终止任何潜在的未来合作，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们产品开发的决策，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。我们未来订立的任何合作终止，或根据该等合作开发产品的任何延迟，均可能延迟我们产品的制造及销售，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔可能不包括在保险范围内，并可能要求我们支付大量款项。

我们受到产品责任和其他责任索赔的固有风险和与之相关的负面宣传，无论此类索赔是否有效。此外，我们的客户须承担产品责任索偿，并可向我们寻求分担责任。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对特种化学品行业、我们的声誉或我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款获得产品责任保险，或根本无法获得产品责任保险。即使提供此类保险，产品责任或其他索赔也可能超出我们的保险范围。如果成功的产品责任索赔超过我们的保险承保限额（我们在其他方面不承担责任），则可能需要我们支付巨额款项，并可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

气候变化可能会影响我们设施的可用性，此外，我们可能会因遵守气候变化立法和相关监管措施而产生大量成本。

不断变化的天气模式以及飓风和龙卷风等严重风暴频率的增加可能会导致我们的设施中断或完全损失，或推迟未来设施的建设。此外，气候变化问题，以及对这些问题的监管变化，包括温室气体排放，也可能使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。气候变化也可能对我们的劳动力产生负面影响，例如，减少在极端天气或空气质量差的条件下安全进行建筑或其他户外工作的时间。此外，气候变化可能对我们的原料供应产生负面影响，例如，某些有害生物的流行程度增加，这些有害生物对我们在生产过程中使用的生物质的生长或质量有害。气候变化的影响不仅会对我们的业务产生不利影响，还会对我们的供应商和客户产生不利影响，并可能导致法规增加和消费者偏好发生变化，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不利的全球经济状况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能受到全球经济及全球金融市场的整体状况（包括通胀及供应中断）的不利影响。国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。如COVID-19大流行或俄罗斯军事干预乌克兰后对其实施的全球制裁等事件，或以色列及加沙军事冲突导致地区不稳定导致燃料成本上涨，可能导致严重或长期的经济衰退，可能会对我们的业务造成各种风险，包括我们无法按可接受的条款购买必要的供应品，如果有的话，我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，如果有的话。经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除其他因素外，我们还受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

•我们的竞争对手发布或推出新产品;

•我们有能力升级和发展我们的系统和基础设施，以适应增长；

•我们有能力以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员；

•我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

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•技术上的困难；

•与扩大业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•我们有能力确定必要的测试和制造服务的适当和合格的第三方提供商并与其建立关系；

•联邦、州或地方政府的监管；以及

•一般经济状况，以及化学品、塑料、碳产品和燃料行业的特定经济状况，以及与可堆肥或可生物降解的不可生物降解塑料替代品相关的其他行业的经济状况，以及商品价格的变化，我们的一些合同中的价格是以商品价格为指标的。

由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。我们的预期未来支出水平主要基于我们的投资计划和对未来事件的估计，尽管我们的某些支出水平在很大程度上将成为固定的。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的支出、定价、服务或营销决策。由于上述因素，我们的收入和经营业绩很难预测。

税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年《减税和就业法案》(《税法》)对美国税法进行了广泛而复杂的修改。美国国税局未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)已经修改了税法的某些条款。最近，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了将影响美国联邦公司所得税的条款，包括对某些大公司的账面收入征收最低税率，以及对某些公司股票回购征收消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案、爱尔兰共和军或任何新颁布的联邦税收立法。发布与税法相关的额外监管或会计指导可能会对我们的纳税义务和发布期间的有效税率产生重大影响。此外，许多欧洲国家和其他一些国家和组织最近提议或建议修改现行税法，或颁布了新的法律，可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求它改变我们经营业务的方式。

经济合作与发展组织一直在致力于一个税基侵蚀和利润转移项目，并在2015年发布了一份报告，2018年发布了一份中期报告，预计将继续发布指导方针和建议，可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。同样，欧盟委员会和几个国家已经发布了提案，将改变目前征税框架的各个方面。这些建议包括改变计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的百分比征税。

随着我们扩大国际业务活动的规模，对我们活动征税的这些类型的变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。

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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在加拿大和美国都要纳税，税法越来越复杂，适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括税率增加、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。此外，几个司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，这可能会对我们和我们的经营业绩产生影响。我们之前曾与加拿大联邦政府和加拿大省级政府一起参与政府项目，根据符合条件的研发支出提供投资税收抵免。如果加拿大税务当局成功挑战此类费用或所申报的所得税抵免的正确性，我们的历史经营业绩可能会受到不利影响。作为一家上市公司，我们将不再有资格根据加拿大联邦科学研究和实验发展计划(SR&ED)抵免获得可退还的税收抵免。

我们未来的实际税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•股权薪酬的税收效应；

•与公司间重组有关的费用；

•税收法律、法规及其解释的变更；

•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。

我们可以根据转让定价安排通过我们的子公司在其他司法管辖区开展活动，并在未来根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离。虽然我们打算按照适用的转让定价法运营，但我们的转让定价程序对适用的税务机关不具有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了损失。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。

根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。此外，我们的NOL结转受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据守则第382和383节，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，在三年的滚动期间内，他们的持有量(以价值衡量)比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用NOL结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。由于最终实现这些资产的未来利益的不确定性，我们已记录了与我们的大部分NOL结转资产和其他递延税项资产相关的估值拨备。

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与政府监管相关的风险

遵守广泛的环境、健康和安全法律可能需要花费大量费用、改变我们的运营或进行现场补救。

我们在生产过程中使用危险材料，我们的运营也产生危险废物。我们产品的制造、运输和销售可能会带来潜在的重大健康和安全问题，并受到公众和政府越来越严格的审查。我们的产品还用于有特定法规要求的各种应用，例如与食品接触或用于医疗应用的产品。

因此，我们的运营受到多个司法管辖区的国际、国家、州和地方层面的环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规对空气排放、废水排放、固体和危险废物的管理和处置、职业健康和安全，包括粉尘和噪音控制、现场补救计划以及化学品的使用和管理等方面进行了监管。随着时间的推移，这些法律和法规中的许多都变得更加严格，遵守这些要求的成本可能会增加，包括与任何必要的资本投资相关的成本。此外，我们的工厂将需要运营许可证，这些许可证可以续签，在某些情况下还可以被吊销。必要的许可证可能不会发放或继续有效，任何已发放的许可证的续签可能包含重大的新要求或限制。特种化学品行业的性质使我们面临因使用、生产、管理、储存、运输和销售受到严格监管或危险的材料而产生的责任风险，如果释放到环境中可能会造成污染或人身伤害或损害。

遵守环境法律和法规通常会增加原材料和成品的运输和储存成本，以及储存和处置废物的成本。我们可能会因违反环境法律、法规或许可要求的行为而招致巨额成本，包括罚款、损害赔偿、刑事或民事制裁和补救费用，或在我们的运营中遭遇中断。此外，生物塑料市场受到适用的联邦、州和地方政府法律、法规和政策以及公众看法的严重影响。这些法律、法规和政策的变化或这些法律、法规和政策的实施和执行方式可能会导致对生物塑料的需求下降，并阻碍对生物塑料研究和开发的投资。与生物塑料相关的问题，包括土地使用、国家安全利益、森林砍伐、粮食作物使用和其他环境问题，继续受到立法、行业和公众的关注。这种关注可能会导致未来的立法、法规和/或行政行动，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，由于对环境中塑料垃圾的负面报道，包括塑料在内的各种石化产品面临着更严格的公众监督，这导致地方、州、联邦和外国政府提议并在某些情况下批准、限制或禁止某些石化产品的制造、消费和处置。尽管我们的产品旨在取代石化产品，但加强对此类产品或其他产品在特种化学品行业使用的监管，无论其范围或形式如何，都可能增加我们的生产成本，影响我们产品的整体消费，或导致误导性的负面宣传。任何不能满足这些要求以及任何法规或政策变化的情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这将损害我们的业务。

我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们还可能被要求为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

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我们的运营计划可能需要我们在国际上采购原料和供应，外币汇率波动以及国际贸易协定、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的扩张模式是全球性的，我们预计需要从世界各地的供应商那里采购原料和供应。特别是，我们的制造工艺旨在使用当地木材和森林剩余物作为我们的主要原材料，这些原材料必须在当地采购。对于Origin 1工厂，这意味着我们将需要从加拿大供应商处采购原料和其他供应品，或安排将这些原料和供应品运输到加拿大。美国联邦政府或其他政府机构可以提议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规则和条例，并可以实施限制与其他国家贸易的制裁。如果外币汇率波动，或因修订现有贸易协议或其他原因而对我们工厂的原料和供应实施任何限制或大幅增加成本或关税或制裁，这可能会增加我们的供应和运输成本，从而导致利润率下降。我们可能会将业务扩展至政府不稳定的国家，这些国家存在不稳定、腐败、规则和法规变化以及其他可能损害我们业务、财务状况、经营业绩和前景的潜在不确定性。我们的利润率可能因任何未来关税而下降的程度尚不确定。我们将继续评估贸易协定、外汇汇率波动及其他近期外贸政策变动对我们供应链、成本、销售及盈利能力的影响。此外，COVID-19等大流行病可能导致旅游限制增加及全球若干业务持续停工，而加拿大、欧洲、亚洲及其他地区的长期关闭可能会扰乱若干原料及其他供应商的营运，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的业务依赖于专有信息和其他知识产权，如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们在使用、制造、销售或以其他方式将我们的工艺、技术和产品商业化方面的竞争优势，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们打算在开发、改进和扩大我们的流程、技术和产品时，对专有信息和其他知识产权的研发进行重大资本投资，如果未能为这些投资提供资金或进行这些投资所资助的技术表现不佳，可能会严重影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，这种失败可能会导致我们的竞争优势减少或丧失。我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的专有信息和其他知识产权，或独立开发与我们类似的专有信息和其他知识产权，特别是在法律保护我们的专有权利的程度不像美国或我们没有知识产权保护的国家/地区。其他人使用我们的专有信息和其他知识产权可能会减少或消除我们已经开发的竞争优势，可能导致我们失去销售或实际或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务。我们正在并可能继续参与保护这些权利的诉讼和行政行动，这些诉讼可能是繁重和昂贵的，可能导致反诉挑战我们的知识产权（包括有效性或可撤销性）或指控我们侵权，我们可能无法获胜。

我们的专利申请和授权专利可能会在我们不知情的情况下被第三方实施。我们的竞争对手也可能试图围绕我们的专利进行设计，或复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息和其他知识产权。此外，我们的竞争对手可能已经在美国或国外持有或申请了专利，如果强制执行，可能会优先于我们的专利权，或以其他方式限制我们在美国或国外制造，销售或以其他方式商业化我们的一种或多种产品的能力。关于我们的未决专利申请，我们可能无法成功获得已颁发的专利，或此类专利的权利要求可能会缩小，其中任何一项都可能限制我们保护这些申请旨在涵盖的发明的能力，这可能会损害我们防止他人利用我们的技术和商业化与我们产品类似的产品的能力。此外，专利到期可能导致竞争加剧，从而侵蚀利润率。

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适用的政府机构可能不会批准我们正在申请的服务商标和商标申请。未能在美国和其他国家获得商标注册可能会限制我们在这些司法管辖区获得和保留我们商标的能力。此外，第三方可能会试图反对我们的申请或以其他方式质疑由此产生的注册。倘我们的商标未获批准或被第三方成功质疑，我们可能被迫重新命名我们的产品，这可能导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入大量资源重新命名以及广告和营销新品牌。我们的专利、商标、商业秘密或保密协议未能保护我们的专有信息和其他知识产权，包括我们的工艺、设备、技术、商业秘密、商品名称和专有制造专业知识、方法和化合物，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些知识产权已经或将通过加拿大政府资助的研究被发现、构思或开发，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了加拿大政府的某些权利，或将某些义务强加给我们，例如限制在加拿大以外开发此类知识产权。遵守这些规定可能会限制我们在加拿大以外将产品和技术商业化的独家权利和能力。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排，如果有许可证的话)，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品或技术的能力，这可能会导致我们产生重大意外成本，阻止我们将产品商业化，并以其他方式损害我们的业务。

我们计划运营的各个生物工业市场都面临着频繁而广泛的专利、商业秘密和其他知识产权诉讼。我们的许多竞争对手都拥有大量的知识产权。我们不能保证我们的工艺和产品不会、也不会侵犯已发布的专利(无论是现在的还是将来的)或其他属于他人的知识产权。

有时，我们可能会反对我们认为过于宽泛或无效的第三方专利，以保持在我们的各种业务领域充分运营所需的自由，而不会有被起诉专利侵权的风险。然而，如果反对不成功，我们可能会承担侵权责任，或不得不采取其他补救或治疗行动，以继续我们对一种或多种产品的制造和销售活动。

在我们的正常业务过程中，我们也可能受到法律诉讼和索赔，包括我们或我们的被许可人涉嫌侵犯或挪用第三方的专利、商标、商业秘密和其他与其使用我们的产品相关的知识产权的索赔。无论任何索赔的是非曲直，知识产权诉讼都是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力。

如果我们发现我们的流程、技术或产品侵犯或盗用了他人的有效知识产权，我们可能需要从这些各方获得许可，或者大幅重新设计我们的流程、技术或产品，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本不能，或者能够成功地重新设计我们的流程、技术或产品。此外，如果我们或我们的被许可人因侵权或挪用而被起诉并败诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，赔偿我们的被许可人和/或被禁止使用或销售侵权的过程、技术或产品。如果我们因起诉侵权或挪用索赔或获得许可而产生巨额费用，或者如果我们无法获得所需的许可而阻止我们使用或销售我们的流程、技术或产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能保持商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。

我们依靠商业秘密来保护我们的一些技术和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。我们采取了安全措施来保护我们的商业秘密数据库，并限制对需要知道的基础的访问。然而，商业秘密可能很难保护。盗用或以其他方式损害我们的商业秘密可能会导致此类商业秘密导致我们的竞争优势的减少或丧失。此外，就第三方盗用我们的商业秘密提起诉讼将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，我们将难以执行我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

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我们的保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们的商业秘密或专有制造专业知识提供有意义的保护。在未经授权使用或披露我们的商业秘密和制造专业知识的情况下，可能没有足够的补救措施。其他人违反我们的保密协议，以及拥有专业知识和专业知识的员工的流失，可能会由于此类知识和专业知识的独家性质而损害我们的竞争地位，并导致我们的销售和经营业绩因竞争加剧而下降。此外，其他人可以通过自主开发或其他合法方式获取我们的商业秘密。

与我们的业务相关的其他风险

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理一家上市公司方面经验有限，受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们依赖于管理层和关键人员，如果我们不能留住关键人员或吸引更多高技能员工，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功有赖于我们的管理团队和主要运营人员的专业技能。这可能会带来特别的挑战，因为我们在一个高度专业化的行业部门运营，这可能会使我们的管理团队和关键运营人员的更换变得困难。我们经理或关键员工的流失，或他们未能令人满意地履行职责，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们未来的成功将取决于我们为组织的所有领域，特别是研发、工程、运营和销售寻找、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人员供应短缺，劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们此前在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点，我们得出的结论是，这种弱点已经得到了补救。然而，我们可能会在未来发现更多重大弱点或未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

在审计我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，在准备业务合并的过程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期审查期间，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们实施并继续采用旨在改善财务报告内部控制的措施，在2021年第四季度弥补了这一重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如果我们无法成功弥补未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的纳斯达克上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。

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作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们还必须为我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告提供管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们被要求每季度披露财务报告的内部控制方面的变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。为了按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求评估财务报告内部控制的有效性，管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年框架发布的《内部控制-综合框架》标准进行了评估，包括测试。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。

我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(通常称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密和知识产权。我们的数据处理活动要求我们承担各种数据隐私和安全义务，其中可能包括法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)，以及其他类似的法律(例如，窃听法)。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对其适用的企业施加了义务，例如在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利，并适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人信息。 CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，于2023年1月1日生效的《2020年加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)扩大了《加州隐私保护法》的适用范围，包括成立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行《加州隐私权法案》，并增加了一项新的权利，允许个人更正其个人信息。其他州也颁布了数据隐私法，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。举例来说，欧盟的一般资料保护规例(“EU GDPR”)和英国的“一般资料保护规例”(“UK GDPR”)分别对处理位于欧洲经济区(“EEA”)和英国的个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还允许由经法律授权代表其利益的各类数据当事人或消费者保护组织提起与处理个人数据有关的私人诉讼。此外，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法案》(PIPEDA)和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。我们在亚洲也有客户，可能会受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，如中国的个人信息保护法和日本的个人信息保护法。

此外，某些司法管辖区已制定数据本地化法律和跨境个人资料转移法，这可能会增加跨司法管辖区转移信息的难度(例如转移或接收源自欧洲或其他司法管辖区的个人数据)。可能为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。

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我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全有关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务可能需要我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。

尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。

如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。

任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户流失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业机密(统称为敏感信息)。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

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勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重-特别是对于像我们这样从事制造业的公司-并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、制造处理、处理订单和发票、支付、库存管理和其他功能。我们还依赖这些系统来回应客户的询问，支持我们的整体内部控制流程，维护财产、厂房和设备记录，并向供应商和其他债权人支付应付金额。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用此类漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。

尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的数据隐私和安全实践而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

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与我们股票所有权相关的风险

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。

这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟或阻止对我们的控制变更。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

•最初规定设立一个分级的委员会，任期三年，交错;

•授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定董事会的空缺一般只能由当时在任的董事的多数填补，即使不足法定人数;

•禁止采用、修改或废除章程或废除公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定，除非获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份的批准;

•禁止股东书面同意的行为；

•限制可以召开股东特别会议的人员；以及

•要求事先通知股东提名和提议。

这些规定可能会挫败或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为股东很难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条的规定将管辖我们。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有15%或以上的已发行投票权股票的大股东，在未经董事会同意的情况下，在一段时间内与我们合并或合并。根据特拉华州法律，我们的公司注册证书和公司章程中的这些和其他规定可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些规定的情况。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将在每种情况下对我们的董事和高级职员进行赔偿。

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此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员签订的章程及其赔偿协议规定：

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；

•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

•我们将被要求向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人员无权获得赔偿，则该董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款;

•我们将没有义务根据我们的章程向任何人就该人对我们或我们的其他赔偿提起的诉讼进行赔偿，除非是我们的董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼;

•章程赋予的权利并非排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人;

•我们不得追溯修改我们的章程规定，以减少我们对董事，管理人员，员工和代理人的赔偿义务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的盈利（如有），以资助我们业务的发展和增长。任何未来决定支付股息的股本将在我们的董事会的自由裁量权。此外，我们的贷款协议包含对我们支付股息能力的限制。

我们普通股的市场价格和交易量一直并可能波动，并可能大幅下降。

股票市场，包括纳斯达克，我们在纳斯达克上市的股票代码为“ORGN”，不时经历重大的价格和数量波动。即使我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场，我们普通股的市场价格已经并可能波动，并可能大幅下跌。我们的普通股在2023年8月经历了这样的下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您购买我们普通股时的普通股市场价格或更高的价格转售您的股票。我们无法向您保证，普通股的市场价格不会因以下因素而大幅波动或大幅下跌：

•实现本报告中提出的任何风险因素;

•我们对收入、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；

•关键人员的增减；

•没有遵守纳斯达克的要求；

•不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；

•我们证券的未来发行、销售、转售或回购或预期发行、销售、转售或回购;

•出版有关我们的研究报告；

•其他同类公司的业绩和市场估值；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

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•金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱;

•新闻界或投资界的投机行为；

•实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•会计原则、政策和准则的变化；以及

•其他事件或因素，包括传染病、流行病和大流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所造成的事件或因素。

过去，证券集体诉讼通常是在公司股票市场价格波动期间针对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们产生重大不利影响。

此外，诉讼，包括证券集体诉讼，通常发生在宣布重大商业交易之后，例如出售公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如负面收益结果。我们现在是，将来也可能是这类诉讼的目标。这些事件也可能导致美国证券交易委员会的调查。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了我们的控制范围，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

•小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

•我们产品的盈利能力；

•利率的变化；

•长期资产减值；

•宏观经济条件，如通货膨胀和利率上升，这可能会增加潜在衰退的风险；

•与我们所服务的产品有关的负面宣传；

•消费者偏好和竞争条件的变化；

•拓展新市场；以及

•大宗商品价格的波动。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。因此，我们必须保持当前和未来分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财政可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些我们基本上无法控制的因素，例如有限的运营历史、市场不熟悉、扩大生产规模以满足需求方面的任何延误，以及我们最终的生产和销售表现与市场预期相比。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，这种情况发生在2023年11月，未来可能会再次发生，或者如果任何分析师未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场蒙受损失，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

在未来，我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制其操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

我们已经、也可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

我们的普通股和与Artius首次公开募股相关发行的公开认股权证(“公开认股权证”)目前在纳斯达克上市。如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理或公众流通股要求，或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。我们普通股的每股价格已降至继续上市所需的最低出价门槛以下。2023年1月4日，我行收到纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克工作人员”)发来的短函，通知我行根据《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条(《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条)，我们A类普通股的收盘价连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低报价。

如果我们在2024年7月2日之前没有重新遵守规则5550(A)(2)，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得遵守。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期内修复该缺陷。

有许多因素可能会对我们的最低投标价格产生不利影响。其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，从长远来看，我们可能无法继续遵守规则5550(A)(2)。我们普通股从纳斯达克退市的任何可能性都可能导致我们普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响，此外还会对我们财务状况的看法产生不利影响，并可能对投资者和与我们有业务往来的各方造成声誉损害。任何可能的普通股从纳斯达克退市也会使我们的股东更难出售我们的普通股。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；或

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

在退市的情况下，我们预计我们会采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求以上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，所以它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

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虽然除爱达荷州外，我们并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

现有股东出售相当数量的普通股可能会导致我们普通股的价格下降。

在任何时候，我们的普通股都可能在公开市场上出售，或者市场上可能会有一种看法，认为持有大量普通股的人打算出售股票，而任何这样的事件都可能降低我们普通股的市场价格。根据我们的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，在适用证券法限制的情况下，我们已发行的普通股和因行使已发行股票期权而发行的股票(不包括仍未归属的限制性股票)基本上都可以在公开市场上出售。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。

不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。我们的认股权证于2021年7月25日开始行使。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使认股权证后可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可以在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证，从而使该等权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

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此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。

我们可以在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释股东的所有权利益，并可能压低普通股的市场价格。

截至2023年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计35,476,627股普通股。根据合并协议，吾等可发行最多25,000,000股普通股作为溢价股份。此外，根据2021年EIP计划和ESPP，我们可以发行最多30,004,203股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

•现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•每股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；以及

•普通股的市场价格可能会下跌。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权和具有专有、战略或竞争性性质的机密信息)构成的网络安全威胁的重大风险(“信息系统和数据”)。

董事的IT和总法律顾问负责通过使用手动流程、自动化工具、内部审计、威胁和漏洞评估、评估向我们报告的威胁、评估我们和我们行业的风险状况以及订阅识别网络安全威胁的报告和服务来监控和评估我们的威胁环境，从而帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻我们的信息系统和数据面临的网络安全威胁带来的重大风险。例如，这些包括事件响应计划和团队、数据加密、风险评估、网络安全和访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、员工培训(包括桌面演习和其他模拟网络安全威胁)以及网络安全保险。此外，为了监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的任何风险，我们在注册第三方服务提供商时以及此后每年审查此类第三方服务提供商的服务组织控制(SOC)报告。我们还保持适当的基本信息共享和访问控制，帮助我们与我们的第三方服务提供商之间安全地交换信息。

对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入公司的整体风险管理流程。例如，IT部门的董事与我们的总法律顾问以及公司各部门和团队的代表协调，评估公司的风险状况，识别和缓解网络安全威胁。我们的总法律顾问评估网络安全威胁的重大风险，并向公司执行管理团队和董事会审计委员会报告。我们还使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，例如，包括网络安全顾问、数据备份和恢复提供商、网络保险公司和法律顾问。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本年度报告Form 10-K中的风险因素

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治理

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分，并已将监督公司网络安全风险管理流程(包括缓解网络安全威胁)的主要责任委托给审计委员会。

我们的网络安全风险评估和管理流程由公司管理层的某些成员实施和维护。具体地说，董事的IT和总法律顾问负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项，帮助为网络安全事件做准备，批准网络安全流程和技术，并审查安全评估和其他安全相关报告。此外，总法律顾问定期向审计委员会报告公司的网络安全态势、重大威胁和风险以及应对这些威胁和风险的流程。

我们的安全事件响应计划(“SIRP”)旨在根据情况将某些网络安全事件上报给公司的执行管理团队成员。IT总法律顾问、董事和相关部门负责人与我们的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。SIRP规定将可能发生的重大网络安全事件上报审计委员会。

项目2.财产

我们的公司总部、中试工厂和研发实验室位于加利福尼亚州西萨克拉门托，占地约41,443平方英尺的办公、厂房和实验室空间。我们对该设施的租约于2023年8月修订，将于2033年12月31日到期。我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果有必要，我们可以租用更多的空间来满足未来的任何增长。

我们还在加拿大安大略省萨尼亚拥有一家生产工厂。该设施名为Origin 1，占地约2英亩，包含一辆建筑拖车，约有15,476平方英尺的办公空间。该土地由我们的全资子公司Origin Material Canada Pioneer Limited拥有，写字楼由我们租赁。

我们于2022年第三季度完成了对路易斯安那州盖斯马尔约183英亩土地的Origin 2的购买，金额为850万美元。

项目3.法律诉讼

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“ORGN”和“ORGNW”。下表列出了合并交易报告系统中报告的本公司普通股每股最高和最低销售价格。

持有者

截至2024年2月23日营业结束时，我们的普通股记录持有人为37人，我们的公共认股权证记录持有人为1人。我们的普通股和公开认股权证的实际持有人数量大于记录持有人的数量，并且包括作为实益拥有人的持有人，但其股票或认股权证由经纪人或其他代理人以街道名称持有。

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股利政策

我们从未宣布或支付任何股息，并且在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本年报第三部分第12项有关本公司股权薪酬计划的资料，乃以引用方式并入本公司委任代表声明中所载的资料。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Origin是一家创新材料公司，其使命是使世界向可持续材料过渡。我们开创了一项技术，该技术有可能在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂、燃料等各种终端产品中用脱碳材料取代石油基材料。我们亦已开发其他可提升可持续发展的产品，例如我们的100%聚对苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）圆形盖及封盖，可使PET饮料容器可完全回收，并通过轻量化减少浪费，同时提供更佳性能，例如更高的氧气及二氧化碳阻隔性能，可延长保质期。这些产品补充了我们的生物质转化技术。

我们的生物质转化技术可以将可持续收获的木材残渣、农业废物、木材废物，甚至瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。我们的技术能够使用不用于食品生产的可持续原料，这使我们的技术有别于其他可持续材料公司，后者仅限于用于食品生产的原料，如植物油或高果糖玉米糖浆和其他糖。

我们相信，使用Origin的生物质转化技术在商业规模上生产的产品可以在性能和价格上与石油衍生产品直接竞争，同时具有可持续性。由于丰富的可再生木材供应历来定价稳定，我们使用这些原料时的生产成本预计将比使用其他类型原料的潜在竞争平台更稳定。我们相信，与使用其他低碳原料生产的产品相比，使用我们的生物质转化技术和木材原料进行商业规模生产的最终产品将具有显著的单位成本优势。

我们开发了一种专有的生物质转化技术，将生物质或植物基碳转化为多功能的“积木”化学品CMF和水热碳(HTC)，我们统称为呋喃中间体，以及石油和萃取物和其他副产品。在商业规模上，我们以木材为原料的生物质转化技术有望以负碳足迹生产CMF和HTC。我们相信，这些化学品可以取代以石油为基础的投入，在不增加成本或牺牲性能的情况下，降低各种材料的碳足迹。

以下讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告其他部分的相关附注阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告中其他部分“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”中陈述的那些因素。除文意另有所指外，本节中提及的“Legacy Origin”、“Origin”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”系指企业合并前Legacy Origin及其合并附属公司的业务及营运，以及合并后的Origin Material，Inc.及其合并附属公司的业务及营运。

营商环境及趋势

我们的业务和财务表现取决于全球经济状况。我们面临着全球宏观经济挑战，特别是考虑到利率的上升和波动、市场的不确定性、通货膨胀趋势、应对复杂和不断变化的监管框架以及全球贸易环境的动态。除了新冠肺炎疫情的任何挥之不去的经济影响外，我们还观察到过去几个季度的市场不确定性、内乱、地缘政治冲突导致的全球制裁、银行倒闭、不断增加的通胀压力、供应限制和劳动力短缺。我们预计这些市场动态将持续到可预见的未来，已经并可能继续影响我们的业务和财务业绩，包括成本和收入。

我们相信，在可预见的未来，对我们产品的需求可能会继续超过供应。我们签署的承购协议和产能预留表明，我们的产品具有强劲和广泛的基础。因此，我们的商业战略已从创造需求演变为创造收入和开发利润率更高的产品。

我们继续看到我们的技术和商业模式的有利顺风。我们正在积极探索由通胀削减法案资助的几个联邦项目，包括能源部的先进工业设施部署计划(AIFD)和第48C条先进制造业税收抵免。这些项目和其他项目，其中许多包括与气候和供应链相关的指令，可能会为我们在确保建设工厂和部署我们的平台方面获得额外资金方面提供积极的动力。

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产品开发进展依然强劲。我们继续扩大我们的知识产权地位，并与技术、战略和供应链合作伙伴开展开发活动。我们在我们的炭黑计划中展示了一个重要的性能里程碑，验证了我们的HTC衍生炭黑在汽车轮胎和机械橡胶制品中的适用性。我们的碳黑混合物在这些应用中达到或超过了基于化石的N660的性能，结果表明它们也可能得到更广泛的使用。随着我们的第一家商业工厂Origin 1于2023年10月开始商业规模生产，我们预计我们生产样品的能力将会增加，进一步增强我们推进产品开发目标的能力，包括通过资助的联合开发计划。

影响Origin公司经营业绩的主要因素和趋势

我们正处于创收的早期阶段。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”中讨论的那些因素”出现在本年度报告的其他地方。

陈述的基础

我们目前通过一个经营部门开展业务，我们的历史业绩按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美元报告。在开始商业运营后，我们预计将大幅扩大我们的业务，包括在美国和加拿大的业务，因此，我们预计Origin未来的业绩将对外汇交易和换算风险以及其他未在Origin历史财务报表中反映的财务风险敏感。

经营成果的构成部分

我们正处于确认收入的早期阶段，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

收入

我们根据单一运营和可报告部门的结果评估财务业绩并做出资源分配决定。我们通常采购、生产和销售用于制造成品的产品，我们在装运时确认收入。我们的服务合同通常在协议开始时支付给我们，然后按照每个合同中概述的额外间隔支付。我们确认收入是因为我们履行了相关的业绩义务。

收入成本

产品销售的收入成本主要包括与购买成品有关的成本。服务协议的收入成本以实际发生的成本为基础，主要包括供应商的直接成本和与我们向客户提供服务的员工相关的工资和福利等间接成本。

研究和开发费用

到目前为止，我们的研发支出主要包括CMF、HTC、乙酰丙酸、糠醛、油和萃取物的开发，以及将这些化学成分转化为客户熟悉和想要的产品，如炭黑、呋喃二酸(FDCA)、聚呋喃(PEF)、对二甲苯(PX)、聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)和PETF，PETF是一种含有FDCA的聚酯共聚酯，与传统PET塑料相比具有性能优势。我们的研发费用还包括与人员相关的成本，如基于股票的薪酬和专业费用、与Origin 1工厂运营相关的投资以及Origin 2工厂的规划和项目开发，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬和专业费用，包括会计、审计、法律、监管和税务合规费用。

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普通股认股权证负债的公允价值收益

普通权证负债的公允价值收益包括认股权证(公开认股权证与私募认股权证、“普通股认股权证”或“认股权证”)的公允价值变动。我们预计，在每个报告期结束时或通过行使认股权证，未偿还普通股认股权证负债的公允价值调整将产生增量收入(支出)。

溢价负债的公允价值收益

溢利负债的公允价值收益包括与企业合并相关的未来或有权益股份的公允价值变动。我们确认在每个报告期结束时未偿负债的公允价值调整的增量收入(费用)。

其他收入(费用)

我们的其他收入(支出)包括来自政府拨款计划的收入、应付票据和其他负债的利息支出、有价证券的利息收入、有价证券的已实现收益或亏损、投资费用以及与衍生资产和负债公允价值变化相关的收入或费用。我们预计在每个报告期结束时，这些资产和负债的公允价值调整将产生增量收入(费用)。

所得税费用

我们的所得税费用包括根据制定的税率对美国联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国联邦和州政府、递延税项净资产和某些外国递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。我们已经公布了之前记录的部分海外递延税项净资产的估值拨备，因为我们认为这些资产更有可能被收回。

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经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内与该表所列项目有关的经营结果，以及以美元和百分比表示的该等项目的变化。

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)						2023						2022						差异$						差异%
收入：
产品						$	23,896					$	—					$	23,896					北美
服务						4,909						—						4,909						北美
总收入						28,805						—						28,805						北美
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)						23,591						—						23,591						北美
运营费用
研发						21,351						14,141						7,210						51		%
一般和行政						35,382						24,095						11,287						47		%
折旧及摊销						3,363						711						2,652						373		%
总运营费用						60,096						38,947						21,149						54		%
运营亏损						(54,882)						(38,947)						(15,935)						41		%
其他收入(费用)
利息收入						6,303						8,825						(2,522)						(29)		%
利息支出						(131)						—						(131)						北美
衍生工具公允价值损益						69						(443)						512						(116)		%
普通股权证责任的公允价值收益						29,531						21,988						7,543						34		%
溢价负债的公允价值收益						40,983						85,437						(44,454)						(52)		%
其他收入，净额						838						1,709						(871)						(51)		%
其他收入合计，净额						77,593						117,516						(39,923)						(34)		%
所得税前收益优惠						$	22,711					$	78,569					$	(55,858)					(71)		%

收入

在截至2023年12月31日的一年中，收入比2022年增加了2880万美元。收入的增加主要归功于我们的供应链激活计划。该公司在2023年之前没有确认任何收入。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本比2022年增加了2360万美元。这一增长主要归因于与公司供应链激活计划相关的采购。该公司在2023年之前没有收入成本。

研究和开发费用

与2022年相比，2023年的研发支出增加了720万美元，增幅为51%。这一增长主要是由于在技术业务开发、专利进步、产品开发和一般研究方面的额外努力，主要是由于额外的员工人数和相关的工资成本。

一般及行政开支

与2022年相比，2023年一般和行政费用增加了1130万美元，或47%。这一增长主要是由额外的员工人数以及与法律、审计和监管合规相关的设施成本和外部专业服务推动的。此外，该公司还支出了与Origin 1相关的流程改进成本，并在Origin 1于2023年第四季度完成后不再对这些费用进行资本化。

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折旧及摊销费用

与2022年相比，2023年的折旧和摊销费用增加了270万美元，增幅为373%。这一增长主要是由于Origin 1在第四季度完成，当时我们将资产从正在施工的资产转移到适当的类别并开始折旧。

利息收入

与2022年相比，2023年的利息收入减少了250万美元，或(29%)。减少的主要原因是有价证券溢价和折价的摊销。

衍生工具公允价值损益、普通股认股权证负债和套利负债

在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了与衍生品、普通股认股权证负债和套利负债的公允价值收益(亏损)相关的总收益7,060万美元，而2022年的总收益为107.0美元。截至2023年12月31日止年度，与公允价值变动有关的总收益减少3,640万美元。与溢价负债公允价值变动有关的收益减少4440万美元是由于溢价负债重新估值的结果，与2022年相比，2023年此类负债的公允价值下降幅度较小。普通股权证负债的公允价值变化收益增加了750万美元，这是2023年普通股权证的基本公允价值与2022年相比下降幅度更大的结果。公允价值是由公司股价的价值驱动的。衍生负债公允价值变动带来的收益增加50万美元与我们的外汇买卖相关。

非GAAP衡量标准

为了向投资者提供与我们根据美国公认会计原则确定的结果相关的更多信息，我们披露了调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)作为非GAAP衡量标准。经调整的EBITDA是管理层和我们的董事会(“董事会”)用来评估我们的财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司，当与其他美国GAAP指标一起考虑时。我们使用调整后的EBITDA来补充美国公认会计准则的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他公司进行比较。这一指标不是根据美国公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益、营业收入或任何其他根据美国公认会计原则计算的指标的替代品，也不能与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。

调整后的EBITDA

我们认为，调整后EBITDA的列报是适当的，以向投资者提供关于我们的运营盈利能力的额外信息，这些信息经某些非现金项目、我们预计未来不会保持在同一水平的非常规项目以及其他非我们业务的核心项目进行了调整。此外，我们认为，调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务表现，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的表现与其他同行公司的表现进行比较。

我们将经调整EBITDA定义为经若干非现金及非经常性项目调整后的净收益或亏损，包括(I)基于股票的薪酬开支、(Ii)折旧及摊销、(Iii)利息收入、(Iv)利息开支、(V)衍生工具的公允价值变动、(Vi)普通权证负债的公允价值变动、(Vii)溢利负债的公允价值变动、(Viii)其他收入、净额、(Ix)所得税利益及(X)现金遣散费。

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												Year ended December 31,
(单位：千)																		2023						2022
净收入																		$	23,798					$	78,569
基于股票的薪酬 (1)																		9,400						7,235
折旧及摊销																		3,363						711
利息收入																		(6,303)						(8,825)
利息支出																		131						—
(收益)衍生品公允价值损失																		(69)						443
普通股权证责任的公允价值收益																		(29,531)						(21,988)
溢价负债的公允价值收益																		(40,983)						(85,437)
其他收入，净额																		(838)						(1,709)
所得税优惠																		(1,087)						—
现金遣散费(1)																		484						—
调整后的EBITDA																		$	(41,635)					$	(31,001)

(1)详情见本年报第8项附注15-综合财务报表股东权益。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们的运营资金主要来自普通股的销售和发行以及政府拨款计划。截至2023年12月31日，Origin拥有158.3美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的现金等价物主要投资于美国财政部货币市场基金，我们的有价证券主要是美国政府和机构证券、公司债券、资产担保证券、外国政府和机构证券以及市政债券。

我们最近开始从我们的业务运营中产生收入。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们满足营运资金需求的能力、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

我们将需要大量现金用于资本支出，因为我们投资于Origin 1的运营和Origin 2工厂的开发，以及额外的研究和开发。除了我们手头的现金，我们预计我们将需要大量的额外项目融资，包括来自战略合作伙伴的资金，以及政府的激励措施，以满足我们的财务预测，执行我们的增长战略，并扩大我们的制造能力。我们预计，我们还将建立更多的战略合作伙伴关系，为我们Origin 2工厂的建设提供资金。我们能否为建设未来的工厂获得融资，可能部分取决于我们是否有能力首先与客户签订足够的协议，以证明有足够的需求来证明建设这类工厂的合理性。我们还可以通过股权发行或债务融资，以及通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括Origin 2工厂的实际建设成本和Origin 1的运营成本、我们供应链中成本的变化、扩大的运营活动以及我们获得客户的能力。如果我们的财务预测不准确，我们可能需要从外部来源寻求额外的股本或债务融资，这些融资可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。

我们预计近期将继续出现运营亏损，因为我们需要运营和资本支出来支持业务增长。我们预计，随着我们发展全PET封口业务，增加战略合作伙伴关系的支出，增加我们的销售和营销活动，生产材料和作为上市公司运营，我们的一般和管理费用将继续增加。

负债

截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据加拿大政府的一项计划，我们分别有730万美元和720万美元的债务，其中在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中分别为零和80万美元。此外，截至2023年12月31日，我们的负债余额包括350万美元的长期应付票据，170万美元的应付票据，短期的，记录在其他负债中的80万美元的未付应计利息，流动，

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长期其他负债570万美元，未付应计利息，长期其他负债中记录的250万美元客户预付款。截至2022年12月31日，我们的负债余额包括580万美元的未付应计利息应付票据，540万美元的长期未付应计利息的其他负债，以及记录在其他长期负债中的250万美元的客户预付款。

2016年11月，Legacy Origin从遗留股东那里收到了一笔500万美元的预付款，用于根据一项“承购协议”购买Origin 1的产品。“承购协议”是一种协议，通常规定了具有约束力的承接或支付承诺，以特定的价格从我们计划的制造设施购买一定数量的产品，前提是满足某些先例条件。预付款将计入在协议期限内购买产品的贷方。预付款由一张期票担保，如果预付款不能记入购买产品的贷方，例如，如果Origin 1从未建造过，则以现金偿还。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股东修改了承购协议和本票。修正案在预付款的本金余额中增加了20万美元的应计利息，并规定预付款金额应分三年偿还，而不是用于从Origin 1购买产品。2022年8月1日，Legacy Origin和传统股东修改了票据，规定分三期偿还，本金和利息分别为2024年9月1日270万美元、2025年9月1日190万美元和2026年9月1日180万美元，并允许传统股东从Legacy Origin的Origin 1设施购买产品的欠款与票据下到期的金额相抵销。截至2023年12月31日，未偿还票据本金余额为520万美元，其中350万美元包括在长期应付票据中，170万美元包括在短期应付票据中，80万美元的未偿还应计利息包括在其他流动负债中。截至2022年12月31日，票据本金余额为520万美元，未偿还应计利息为60万美元。

提前还款

2016年11月，根据承购协议，Legacy Origin从遗留股东那里收到了Origin 1产品的500万美元预付款。预付款将计入承购协议期限内从Origin 1购买产品的金额，特别是在Origin 1运营的头五年中，每月向产品购买提供信贷，最高可达预付款金额的150%，即750万美元。对购买的信贷将继续适用，直至上述款项得到全额偿还。预付款由票据担保，如果预付款不能从购买的产品中扣除，例如，如果Origin 1从未建造过，则将以现金偿还。票据主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。如果以现金偿还，票据的年利率为三个月担保隔夜融资利率(SOFR)加0.25%(2023年12月31日为5.61%)，自Origin 1的商业运营日期起五年到期。2024年2月，Legacy Origin和客户修订了协议，规定分三期偿还，分别为2024年3月1日约220万美元、2024年9月1日160万美元和2025年3月1日210万美元，而不是根据承购协议对产品购买应用信贷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿债务总额为510万美元，外加应计利息分别为60万美元和30万美元，分别记录在其他长期负债中。

2019年9月，Legacy Origin与交易对手签订了一项500万美元的预付款协议，购买Origin 2的产品。预付款将分两次等额支付：第一笔250万美元于2019年10月支付，剩余的250万美元应在客户确认Origin 1的样品符合客户的规格后30天内支付。Origin和客户同意真诚地执行承购协议，该协议的商定条款载于预付款协议，根据该协议，预付款将100%用于未来的购买。根据承购协议的条款，预付款协议向客户提供从Origin 1开始的为期十年的指定年量产品的产能预留。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本协议的未偿债务总额为250万美元，记入其他长期负债。2024年2月5日，双方签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，双方同意解除交易对手支付预付款剩余250万美元的义务，并在Legacy Origin在Form 10-Q季度报告中报告其手头现金已超过指定门槛后，在一定期限内退还第一笔250万美元。

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的现金流比较

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量摘要：

						Year ended December 31,
(单位：千)						2023						2022
用于经营活动的现金净额						$	(60,355)					$	(26,092)
投资活动提供的现金净额						26,232						88,847
融资活动提供的现金净额						146						1,248
外汇汇率变动对现金和现金等价物余额以及以外币持有的限制性现金的影响						1,131						(2,782)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增						$	(32,846)					$	61,221

用于经营活动的现金

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为6,040万美元。从2,380万美元的净收入中扣除了4,100万美元的溢价负债公允价值变化确认的非现金收入和2,950万美元的普通股权证负债公允价值变化确认的非现金收入，此外，账户和其他应收账款增加了1,520万美元，其他长期资产增加了1,280万美元。这些调整被基于股票的薪酬和折旧和摊销的非现金费用增加940万美元和340万美元以及应计费用增加590万美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,610万美元。除应收账款和其他应收账款增加170万美元和其他长期资产增加500万美元外，从7860万美元的净收入中扣除了为盈利负债公允价值变化确认的非现金收入8,540万美元和普通股权证负债公允价值变化确认的2,200万美元。这些调整被基于股票的薪酬和折旧和摊销的非现金费用增加720万美元和70万美元部分抵消。

投资活动提供的现金

截至2023年12月31日的一年，投资活动提供的现金净额为2620万美元，而2022年投资活动提供的现金净额为8880万美元。到目前为止，我们来自投资活动的现金流包括购买财产和设备、无形资产以及购买和到期我们的有价证券。我们预计，在Origin 1完成建设后，购买物业、厂房和设备的成本将大幅下降。这一变化主要与2023年购买的物业、厂房和设备比2022年增加1,850万美元有关。2023年，我们还在其他长期资产中存放了790万美元，以获得可用于生产高利润率下游产品的技术许可证。与2022年相比，2023年有价证券到期日减少了2290万美元，抵消了有价证券净购买量1350万美元的增加。

在Origin 1于2023年第四季度完成之前，公司开展了大量与开发有关的活动，这是这两个时期投资活动中使用的现金出现差异的主要原因。

已知合同债务和其他债务的材料现金需求

截至2023年12月31日，我们已知的合同和其他债务的重大现金需求包括：

•Origin 1的运营成本和Origin 2的项目开发成本，加上公司持续的运营亏损，除了大量的项目融资和政府激励措施外，预计将通过公司现金和有价证券的组合提供资金。我们还希望通过潜在的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排或债务融资，为工厂建设获得资金，但这些都尚未得到保证。

•包括在我们综合资产负债表中的经营租赁负债包括我们办公空间、研发空间以及各种办公设备、仓库空间和临时围栏的经营租赁项下未来不可取消的最低租金支付。40万美元的经营租赁负债为短期负债，其余420万美元与长期负债有关。有关我们的

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经营租赁负债，见本年报第8项综合财务报表附注17-租赁。

•在短期内，公司还预计将支付与应付票据相关的偿还协议相关的款项。270万美元的还款将于2024年9月1日到期，190万美元将于2025年9月1日到期，180万美元将于2026年9月1日到期(包括应计但未付的利息)。然而，预付款可用于在承购协议期限内购买产品的贷项。有关这笔还款的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的附注10-综合财务报表应付票据。

•此外，预计本公司将长期支付与其他负债中记录的预付款相关的修订还款协议相关款项。包括本金和应计利息在内的220万美元的偿还金额将于2024年3月1日到期，160万美元将于2024年9月1日到期，210万美元将于2025年3月1日到期。与上面的还款协议不同，这笔预付款不能用于抵扣购买产品的信用。关于这笔偿还的更多信息，见本年度报告第8项下的附注11--合并财务报表中的其他长期负债

•此外，该公司与交易对手签订了预付款协议，在客户确认来自Origin 1的样品符合客户的规格后30天内应支付250万美元。2024年2月5日，预付款协议双方签署了一份谅解备忘录，根据该备忘录，交易对手将免除支付预付款剩余250万美元的义务，Legacy Origin将在其10-Q表格季度报告中报告其手头现金已超过指定门槛后，在一定时间内退还第一笔250万美元。有关这笔还款的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的附注11--合并财务报表中的其他长期负债。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们必须使用判断来作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注2。我们有关键的会计政策和估计，如下所述。

溢价负债

本公司已记录一项与业务合并相关的未来或有权益股份相关的溢价负债。本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。公允价值的确定涉及一定的判断和估计。这些判断包括但不限于：实现市况的可能性、公司普通股的预期波动性以及适当的折现率。因此，本公司认为这是一项关键的会计估计。有关溢价负债的其他资料，请参阅本年报第8项下的附注12-综合财务报表的溢价负债。

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收入确认

本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”).会计准则第606号之核心原则要求实体确认收入，以说明向客户转让承诺货品或服务之金额，反映本公司预期就交换该等货品或服务有权获得之代价。当我们履行产品收入和服务协议项下的义务时，在确定应确认的适当收入金额时，我们执行以下步骤：

1.确定与客户的合同;

2.确定合同中的履行义务；

3.确定交易价格；

4.将交易价格分配至履约义务;以及

5.于履约责任达成时确认收入。

当与客户订立的合约获得双方批准及承诺、双方的权利获识别、付款条款获识别、合约具有商业实质及很可能收回代价时，我们将该合约入账。从客户收到的交付特定数量产品的不可撤销采购订单，当与我们的订单确认书结合以换取未来代价时，对双方产生可强制执行的权利和义务，并构成与客户的合同。

我们的服务协议是定制的、指定的，通常包括商定交易价格的各个阶段。这些服务协议通常在每个阶段包括多项履约义务。我们于合约开始时识别各项履约责任，并根据各项履约责任的独立售价将代价分配至各项不同履约责任。我们的服务是为每一位客户量身定制的，单独的销售价格不能直接观察到。由于我们的服务协议包括并非位于类似地区市场的客户及不同的服务，因此本公司使用预期成本加利润率法估计我们各项履约责任的独立售价。我们于提供服务期间确认来自服务协议的收入，并于产生相关成本时确认相关成本。

一般而言，我们于履行与客户的合约条款下的履约责任时确认收益。本公司认为这是一项重要的会计政策和估计。

近期会计公告

有关近期会计公告、其采纳时间以及我们就其对我们的财务状况、经营业绩及现金流量的潜在影响所作出的评估的更多资料，请参阅本年报综合财务报表附注3。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场及其他风险，包括利率变动的影响、通货膨胀及外币换算及交易风险，以及资金来源的可用性风险、危险事件及特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具及财务状况的市场利率风险指利率不利变动所产生的潜在亏损。截至2023年12月31日 和2022年，我们的现金及现金等价物和有价证券为 分别为1.583亿美元和3.238亿美元，由计息货币市场账户和有价证券组成，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市场价值产生实质性影响。因此，管理层相信本公司并无重大利率风险。

外币风险

我们的功能货币是美元，而我们的加拿大子公司的本位币是加元。这可能会让我们同时面临货币交易和汇率风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

49

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某些可出售的债务证券可能以外币计价。截至2023年12月31日，我们拥有以美元、澳元和英镑计价的有价证券。我们追求通过利用外币远期合约来抵消外汇风险来限制外币风险的目标。我们的外币远期合约一般都是短期的。我们既不将这些外币远期合约用于交易目的，也不根据会计准则编纂主题815将这些远期合约指定为对冲工具。衍生工具和套期保值。因此，我们在报告期末将这些合同的公允价值记录在我们的综合资产负债表中，公允价值的变化记录在我们的综合经营报表和全面收益中。鉴于远期合同的期限较短，记录的金额并不大。我们在外汇风险敞口方面的最终实现收益或亏损通常取决于我们进行的交叉货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率和汇率的变化、我们的外币远期合约的净实现收益或亏损以及其他因素。

通货膨胀风险

通货膨胀率继续对全球经济产生影响。通货膨胀通常通过增加劳动力成本来影响我们，还可能由于例如更高的燃料价格而增加运输和建筑成本。我们认为，通货膨胀并未对本年度报告10-K表第二部分第8项所列经审计的综合财务报表产生实质性影响。

50

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项目8.财务报表

综合财务信息索引

			书页
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：34)			52
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：248)			54
合并资产负债表			55
合并经营表和全面收益表			56
股东权益合并报表			57
合并现金流量表			58
合并财务报表附注			59

51

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独立注册会计师事务所报告

致原始材料公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附的截至2023年12月31日的原始材料公司及附属公司(“本公司”)的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营及全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入--服务协议--见财务报表附注3和4

关键审计事项说明

本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。该公司从产品销售和服务协议中获得收入。对于服务协议，交易价格是在阶段一级商定的，通常每个阶段包括一项以上的履行义务。该公司在合同开始时确定每项履约义务，并根据每项履约义务的独立销售价格将对价分配给每一项不同的履约义务。这些协议的会计处理涉及判断，特别是涉及估计履约义务的总成本和利润的过程。本公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。

鉴于估计用于确认服务协议收入的每项履约义务的总成本和利润需要作出必要的判断，审计这种估计需要审计员高度的判断力和主观性，以及更大的努力程度。因此，我们将用于确认服务协议收入的每项履约义务的总成本和利润的估计视为一项重要的审计事项。

52

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如何在审计中处理关键审计事项

我们与用于确认服务协议收入的每项履约义务的总成本和利润估算有关的审计程序包括：

•在截至2023年12月31日的年度确认收入的公司单一服务协议上，我们执行了以下操作：

•获得已执行的合同，通过询问管理层获得对合同的理解，并评估管理层是否根据ASC 606对合同条款进行了适当的记录。

•将分配给每个阶段的交易价格与已执行的合同进行比较。

•通过将迄今发生的费用与迄今估计发生的费用管理进行比较，评估了履约义务的总成本和利润估计数。

•测试了公司在截至2023年12月31日的年度内为履行义务分配交易价格而计算收入的数学准确性。

•检查截至2023年12月31日已履行履约义务的各阶段的已完成交付成果，并向公司项目经理询问与每一项已完成履约义务相关的成本以及未完成履约义务的预测成本。

/s/ 德勤律师事务所

加利福尼亚州萨克拉门托

2024年3月4日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

原始材料公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了原始材料公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

我们在2020至2023年间担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2023年2月23日

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原创材料股份有限公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	75,502					$	107,858
受限现金			—						490
有价证券			82,761						215,464
应收账款和未开票应收账款净额			16,128						—
其他应收账款			3,449						4,346
库存			912						—
预付费用和其他流动资产			8,360						3,341
流动资产总额			187,112						331,499
财产、厂房和设备、净值			243,118						154,183
经营性租赁使用权资产			4,468						2,779
无形资产，净额			121						160
递延税项资产			1,261						—
其他长期资产			25,754						5,079
总资产			$	461,834					$	493,700
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	1,858					$	10,384
应计费用			7,689						8,414
经营租赁负债，流动			367						619
短期应付票据			1,730						—
其他流动负债			918						51
衍生负债			300						344
流动负债总额			12,862						19,812
溢价负债			1,783						42,533
加拿大政府研究和发展计划的责任			7,348						7,185
普通股认股权证责任			1,341						30,872
长期应付票据			3,459						5,847
经营租赁负债			4,207						2,249
其他长期负债			8,327						8,297
总负债			39,327						116,795
承付款和或有事项(见附注18)
股东权益
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份；不是截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授权股份；145,706,531和143,034,225，已发行和未偿还，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日(包括4,500,000保荐人归属股份)			15						14
额外实收资本			382,854						371,072
留存收益			45,570						21,772
累计其他综合损失			(5,932)						(15,953)
股东权益总额			422,507						376,905
总负债和股东权益			$	461,834					$	493,700

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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原创材料股份有限公司

合并业务表和全面收益表

									截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，不包括每股和每股数据)															2023						2022
收入：
产品															$	23,896					$	—
服务															4,909						—
总收入															28,805						—
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)															23,591						—
运营费用
研发															21,351						14,141
一般和行政															35,382						24,095
折旧及摊销															3,363						711
总运营费用															60,096						38,947
运营亏损															(54,882)						(38,947)
其他收入(费用)
利息收入															6,303						8,825
利息支出															(131)						—
衍生工具公允价值损益															69						(443)
普通股权证责任的公允价值收益															29,531						21,988
溢价负债的公允价值收益															40,983						85,437
其他收入，净额															838						1,709
其他收入合计，净额															77,593						117,516
所得税前收益优惠															22,711						78,569
所得税优惠															1,087						—
净收入															$	23,798					$	78,569
其他全面收益(亏损)
可交易证券的未实现收益(亏损)，税后净额															$	6,355					$	(8,014)
外币折算调整，税后净额															3,666						(6,688)
其他全面收益(亏损)合计															10,021						(14,702)
综合收益总额															$	33,819					$	63,867
基本每股净收益															$	0.17					$	0.57
稀释后每股净收益															$	0.17					$	0.55
加权平均已发行普通股，基本															139,718,385						137,563,877
加权平均已发行普通股，稀释后															142,658,423						142,146,767

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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原创材料股份有限公司

合并股东权益报表

(单位为千，不包括份额)

															其他内容 已缴费 资本						留存收益(累计 赤字)						累计 其他 全面 损失						总计 股东的 权益
			普通股
			股票						金额
2021年12月31日的余额			141,301,569						$	16					$	361,542					$	(56,797)					$	(1,251)					$	303,510
因行使股票期权而发行的普通股			1,412,226						—						401						—						—						401
既得普通股奖励			320,430						(2)						—																		(2)
基于股票的薪酬			—						—						9,129						—						—						9,129
净收入			—						—						—						78,569						—						78,569
其他综合损失			—						—						—						—						(14,702)						(14,702)
2022年12月31日的余额			143,034,225						14						371,072						21,772						(15,953)						376,905
因行使股票期权而发行的普通股			959,143						—						146						—						—						146
既得普通股奖励			1,713,163						1						—						—						—						1
基于股票的薪酬			—						—						11,636						—						—						11,636
净收入			—						—						—						23,798						—						23,798
其他综合收益			—						—						—						—						10,021						10,021
2023年12月31日的余额			145,706,531						$	15					$	382,854					$	45,570					$	(5,932)					$	422,507

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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原创材料股份有限公司

合并现金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022
经营活动的现金流
净收入			$	23,798					$	78,569
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			3,363						711
使用权资产摊销			615						582
基于股票的薪酬			9,400						7,235
有价证券的已实现收益			(1,018)						—
有价证券溢价和折价摊销净额			3,750						—
衍生工具公允价值变动			(69)						443
普通股权证责任的公允价值变动			(29,531)						(21,988)
溢利负债公允价值变动			(40,983)						(85,437)
递延税项优惠			(1,246)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款和其他应收款			(15,230)						(1,734)
库存			(912)						—
预付费用和其他流动资产			(4,994)						432
其他长期资产			(12,761)						(5,017)
应付帐款			909						26
应计费用			4,985						485
经营租赁负债			(534)						(572)
其他流动负债			65						(329)
其他长期负债			38						502
用于经营活动的现金净额			(60,355)						(26,092)
投资活动产生的现金流
其他长期资产内的许可证预付款			(7,913)						—
购买房产、厂房和设备			(102,188)						(83,691)
购买有价证券			(3,626,305)						(3,823,407)
有价证券的销售			3,605,216						3,815,859
有价证券的到期日			157,422						180,331
工厂建设的资本化利息			—						(245)
投资活动提供的现金净额			26,232						88,847
融资活动产生的现金流
加拿大政府研究和发展计划的收益			—						849
行使股票期权所得收益			146						399
融资活动提供的现金净额			146						1,248
外汇汇率变动对现金和现金等价物余额以及以外币持有的限制性现金的影响			1,131						(2,782)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(32,846)						61,221
期初现金和现金等价物以及限制性现金			108,348						47,127
期末现金和现金等价物以及限制性现金			$	75,502					$	108,348
补充披露现金流量信息
经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产			$	2,308					$	1,687
按资产、厂房和设备资本化的股票薪酬			$	2,236					$	1,894
应付账款和应计费用中所列固定资产的购置			$	1,939					$	17,085
计入不动产、厂房和设备的应计利息			$	367					$	—
期内支付的现金：
缴纳所得税			$	129					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

58

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原创材料股份有限公司

合并财务报表附注

1.组织和业务

除文意另有所指外，本附注中提及的“Origin”、“本公司”及“本公司”及任何相关术语均指本公司及其合并附属公司。

2021年6月，一家特殊目的收购公司Artius Acquisition Inc.(“Artius”)根据合并协议(“合并协议”)的条款完成了与美国特拉华州MicroMidas，Inc.(现称为Origin Material Operating Inc.，(“Legacy Origin”))的业务合并及合并。根据合并协议的条款，Legacy Origin成为Artius的全资子公司(“合并”)，而Artius更名为Origin Material，Inc.(与其附属公司统称为“公司”)。该公司的使命是帮助世界向可持续材料过渡。我们的创新技术包括全聚对苯二甲酸乙二醇酯盖子和盖子，使循环回收性和增强的性能超过$6510亿美元的市场、特种材料和我们获得专利的生物质转换平台，该平台将碳转化为可持续材料，用于一系列终端产品，解决~1万亿市场包括食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂等。该公司的生物质转化技术可以将可持续收获的木材、农业废弃物、木材废弃物和瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。

该公司在加拿大安大略省的第一家制造工厂(“Origin 1”)实现了机械完工，这是世界上第一家商业氯甲基糠醛(“CMF”)工厂，该工厂目前已全面投入运营。该公司目前还在规划建设一个规模大得多的制造工厂(“Origin 2”)。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产及负债额、承诺及或有事项的披露，以及报告期内收入、成本及开支的呈报金额。本公司作出的估计包括但不限于溢利负债的估值、物业及设备及无形资产的账面金额及使用年限、减值评估、达到业绩条件的可能性及业绩股票奖励。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。

合并原则

综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的适用规则及规定编制，包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司在有时存款超过联邦保险限额的金融机构维持其现金、现金等价物和有价证券账户。管理层相信，本公司目前并无重大信贷风险，因为本公司的存款存放于管理层认为信贷质素高的金融机构。虽然到目前为止，本公司尚未经历这些存款的损失，但我们银行或有信贷安排的金融机构未来的中断，或整个金融服务业的中断，可能会对我们获取现金和现金的能力产生不利影响

59

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等价物。如果我们无法根据需要获取现金和现金等价物，我们的财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。对于应收账款，截至2023年12月31日，我们产品销售额最大的两个客户合计约占67占应收账款余额总额的百分比，约占77占截至2023年12月31日的年度总收入的百分比。

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司以现金存款和货币市场账户的形式维持这类资金。

限制性现金包括控制账户中持有的现金，作为公司托管服务和备用信用证的抵押品。根据合同条款，这些受限现金余额已从合并资产负债表中的现金和现金等价物余额中剔除。

公司于2019年9月27日签订托管协议，金额为#美元。1.3这笔资金将用于与Origin 1有关的建筑和运输服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，代管账户的余额为零及$0.3分别为100万美元。2023年6月27日，该公司开始启动Origin 1工厂。因此，这些资金不再受到限制，已被释放。

公司拥有备用信用证，资金用于完成与Origin 1有关的工作、服务和改进。备用信用证于每年10月到期并自动续期。在2023年12月31日和2022年12月31日，备用信用证是零及$0.2分别为100万美元。2023年6月27日，该公司开始启动Origin 1工厂。因此，这些资金不再受到限制，已被释放。

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	75,502					$	107,858
受限现金			—						490
现金总额、现金等价物和受限现金			$	75,502					$	108,348

有价证券

公司的投资政策要求公司购买与可供出售证券分类一致的投资。本公司购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售这些证券。该公司的政策侧重于资本、流动性和回报的保存。本公司认为其所有有价证券均可用于目前的业务，包括到期日超过一年的有价证券，因此将这些有价证券归类为综合资产负债表上的流动资产。证券被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益的变动(税后净额)在综合经营报表和全面收益表中作为一个单独组成部分报告，直至实现。公允价值是根据可观察到的市场报价或利用可观察到的数据点(如报价、利率和收益率曲线)确定的。摊销成本基础超过估计公允价值的证券将被评估，以确定超出的金额(如有)是由预期信贷损失造成的。证券的预期信贷损失在其他收益中确认，净额在综合经营报表和全面收益中确认，任何剩余的未实现损益，扣除税项后，在合并股东权益表中计入累计其他全面亏损。为计算已实现和未实现损益，出售证券的成本以特定识别法为基础。折价和溢价摊销、净额和归类为可供出售证券的利息作为利息收入的组成部分计入其他收入(费用)。

该等金融工具的性质包括可获得报价但交易不太频繁的工具、其公允价值是使用一个模型得出的工具，在该模型中，模型的投入可在市场上直接观察到，或可主要从可观察的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实，以及使用其他金融工具进行公允估值的工具，其参数可直接观察到。二级金融工具包括机构抵押贷款支持证券、不经常交易的公司固定收益证券和其他证券，这些证券主要由主权债务、美国政府机构证券、贷款以及州和市政证券组成。

60

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衍生金融工具

本公司与金融机构订立外币衍生工具合约，以降低有价证券相关的外汇风险。该公司使用远期货币衍生品合约，将公司对主要以英镑、英镑和澳元计价的余额的风险降至最低。该公司的外币衍生品合约不被指定为对冲工具，用于降低主要与有价证券相关的汇率风险。本公司的衍生金融工具计划并非指定作交易或投机用途。未偿还外币衍生工具合约按公允价值计入综合资产负债表。

外币衍生工具合约在每个报告期结束时按市价计价，收益和损失在衍生工具的公允价值变动中在其他收入(支出)中确认。虽然合约或名义金额经常用来表示外币衍生工具合约的成交量，但潜在的信贷风险金额一般限于交易对手在协议项下的责任超过本公司对交易对手的责任的金额(如有)。

金融工具的公允价值

当其他会计声明要求或允许进行公允价值计量时，本公司采用公允价值计量会计准则。公允价值在会计准则中被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。现行会计准则下的公允价值等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别(级别1、级别2和级别3)。

第1级投入是指在活跃市场上本公司在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，反映了本公司自己对市场参与者在主要市场为资产或负债定价时使用的假设(包括关于风险的假设)的假设。

由于这些项目的到期日较短，营运资本余额的账面金额接近其公允价值。除非另有说明，否则管理层认为本公司不会因其金融工具而面临重大的利率、货币或信贷风险。

上市交易的现金等价物和普通股认股权证的公允价值属于第1级投入。非公开交易、有价证券和外币衍生合约的普通股认股权证的公允价值是第2级投入，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和利用可观察到的市场投入的模型。溢价负债是使用第三级投入估算的。

应收账款和未开票服务，净额

我们按照与客户交易的规定金额记录应收账款，我们不收取利息。信用损失准备，称为当前预期信用损失(“CECL”)模型，是我们对与应收账款相关的可能信用损失金额的最佳估计。我们根据当前情况以及合理和可支持的预测来确定津贴。逾期余额被逐一审查以确定是否可以收回。我们在用尽所有收集手段后，将账户余额从津贴中注销，我们认为恢复的可能性微乎其微。我们的应收账款一般都是净额。30到网中90-日付款条件，我们通常按照合同的付款条件收取对价。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何信贷损失准备金。当从客户收取现金的时间与已履行债务的收入确认时间不同时，就会产生未开账单的应收账款。

			2023年12月31日						2022年12月31日
应收账款，毛额			$	15,204					$	—
信贷损失准备			—						—
未开票应收账款			924						—
应收账款净额			$	16,128					$	—

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其他应收款

其他应收账款包括外国政府实体就在加拿大进行交易的货品及服务而应付的加拿大统一销售税(“HST”)及商品及服务税(“GST”)，以及其他人持有的外币衍生合约现金抵押品应付款项。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用加权平均成本法确定，假设完全吸收直接和间接制造成本，或基于从供应商处采购的成本。如果库存成本因陈旧或缺乏需求而超过预期可变现净值，则对成本与预期可变现净值之间的差额进行估值调整。

物业、厂房和设备

物业、厂房和设备的增加按成本入账，并在各自资产的估计经济使用年限内使用直线法进行折旧或摊销。资产的估计使用年限如下：

计算机设备和软件			3年份
实验室设备			5年份
家具、固定装置和机器			5年份
土地改善和基础设施			20年份
制造设备和中试工厂			25年份
建筑物			40年份

土地是非摊销的。计算机设备和软件包括数量不多的内部使用软件。重大的增加和改进是资本化的，而不延长资产寿命的更换、维修和维护则计入费用。

在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧或摊销将从账目中扣除，任何由此产生的收益或亏损将计入经营收益或亏损。于基本工程施工阶段购置、建造或安装物业、厂房及设备所产生的成本，以及尚未投入使用的重大改善工程的资本化成本，均记作在建工程，因此目前并未折旧。该公司将基于股票的补偿费用和用于建造物业、厂房和设备的资金产生的利息成本资本化。

无形资产

无形资产按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法摊销，范围为7至15好几年了。服务本公司专利的成本在发生时计入费用。在报废或出售时，无形资产的成本将被处置，相关的累计摊销将从账户中注销。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核其长期资产，包括物业、设备、软件及无形资产的减值情况。如果存在减值指标，管理层将在存在单独的、可识别的现金流的最低水平确定包括潜在减值长期资产的资产组。如果该资产组的预期未贴现未来净现金流量总额少于该资产的账面金额，则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，不是减值被发现。

普通股认股权证责任

该公司假定24,149,960公共认股权证(“公共认股权证”)及11,326,667合并后的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”及公开认股权证连同私人配售认股权证、“普通股认股权证”或“认股权证”)，全部为与阿蒂斯首次公开发售有关而发行，使每位持有人有权按行使价$购买一股A类普通股。11.50每股。

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截至2023年12月31日，24,149,960公共认股权证及11,326,667私募认股权证是未偿还的。公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时可无现金行使公开认股权证。在某些有限的例外情况下，私募认股权证可以转让、转让或出售。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将不再是私人配售认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公共认股权证相同的基准行使。截至2023年12月31日，没有私募认股权证成为公募认股权证。

本公司根据ASC 815-40评估普通股认股权证，衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，普通股认股权证的行使可以在发生涉及以下事项的要约或交换时以现金结算50%或更多我们的A类股东。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换，以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，普通股认股权证不符合归类为股权的条件。由于普通股认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，其后各认股权证的公允价值变动在综合经营报表及综合收益表内普通股认股权证负债的公允价值收益中确认。如附注5所述，公开认股权证公开买卖，因此具有可观察到的市场价格以估计公允价值，而私募认股权证的有效估值与公开认股权证类似。

溢价负债

本公司已记录与合并相关的未来或有权益股份相关的溢利负债(附注12)。本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。如果一项安排是一项租赁，我们将确定它是经营租赁还是融资租赁。该公司有办公空间和设备的租赁，其中一些在初始租赁期和随后的可选续约期间租金不断上升。本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租契。公司根据未来最低租赁付款的净现值确认租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。租赁费用在不可撤销租赁期和被认为合理确定将被行使的续期期间内按直线原则确认。

收入确认

该公司于2023年开始确认收入。我们的收入来自产品销售和服务协议。我们与客户签订的大多数合同通常包含多种产品和服务。如果单独的产品和服务是不同的，也就是说，如果产品或服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且如果客户可以单独受益或利用客户随时可以获得的其他资源，则我们将单独对这些产品和服务进行核算。

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本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”).会计准则第606号之核心原则要求实体确认收入，以说明向客户转让承诺货品或服务之金额，反映本公司预期就交换该等货品或服务有权获得之代价。当我们履行产品收入和服务协议项下的义务时，在确定应确认的适当收入金额时，我们执行以下步骤：

1.确定与客户的合同;

2.确定合同中的履行义务；

3.确定交易价格；

4.将交易价格分配至履约义务;以及

5.于履约责任达成时确认收入。

当与客户订立的合约获得双方批准及承诺、双方的权利获识别、付款条款获识别、合约具有商业实质及很可能收回代价时，我们将该合约入账。从客户收到的交付特定数量产品的不可撤销采购订单，当与我们的订单确认书结合以换取未来代价时，对双方产生可强制执行的权利和义务，并构成与客户的合同。

我们的服务协议是定制的、指定的，通常包括商定交易价格的各个阶段。这些服务协议通常在每个阶段包括多项履约义务。我们于合约开始时识别各项履约责任，并根据各项履约责任的独立售价将代价分配至各项不同履约责任。我们的服务是为每一位客户量身定制的，单独的销售价格不能直接观察到。由于我们的服务协议包括并非位于类似地区市场的客户及不同的服务，因此本公司使用预期成本加利润率法估计我们各项履约责任的独立售价。我们于提供服务期间确认来自服务协议的收入，并于产生相关成本时确认相关成本。

一般而言，我们在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。对于产品销售，当我们将产品的控制权和损失风险转移给客户或所有权在装运时转移时，就会发生这种情况。收入的衡量标准是我们预计转让产品所获得的对价金额。从客户那里收取的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。本公司确认其直接产品销售收入，该收入在产品交付时履行履约义务时确认。

对于服务协议，履行履约义务的时间可能与向客户开具发票和收到客户付款的时间不同。如果有无条件获得付款的权利，公司在付款前记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务时，公司将记录合同负债(递延收入)，直至履行义务得到履行。

收入记录的金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们已选择将运输和搬运活动视为履行成本。

收入成本

产品销售的收入成本主要包括与购买成品有关的成本。服务协议的收入成本以实际发生的成本为基础，主要包括供应商的直接成本和与我们向客户提供服务的员工相关的工资和福利等间接成本。

研发成本

与研究和开发有关的成本在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

本公司已根据以下条件发行普通股奖励三股权激励计划。Origin根据授予日的公允价值计量授予员工、董事和其他服务提供者的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属期)内的补偿费用。此外，公司还将与员工相关的股票薪酬资本化，这些员工的成本是将资产投入预期用途所必需的。对于有业绩条件的奖励，一旦有足够的客观证据认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。Origin将费用确认的直线方法应用于仅基于服务的归属的所有奖励

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条件。Origin利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日授予的每一份股票期权的公允价值，以及授予日RSU奖励和业绩奖励的收盘价。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设，包括：

•预期期限-期权的预期期限基于简化方法，该方法考虑到授予的合同期限和归属期限，并假设所有期权将在归属日期和期权的合同期限之间行使，该合同期限是授权书的归属期限及其合同期限的平均值。

•预期波动率-该公司使用其所在行业中各公司的交易历史来确定估计的波动系数。

•预期股息-公司尚未宣布普通股股息，预计在可预见的未来不会宣布任何普通股股息。

•没收-公司根据历史活动估计没收，并考虑自愿和非自愿终止行为以及对实际历史期权没收的分析，通过导出的没收比率扣除估计费用。

•无风险利率-该公司无风险利率的基础是目前美国财政部发行的零息债券的隐含收益率，剩余期限相同或基本相当。

裁员成本

2023年11月，我们宣布了一项裁员计划，裁员约30%的员工来调整和优化我们的员工需求，以符合我们完善的企业战略。该公司的目标是专注于现金节约，并影响到组织结构调整，以反映具有长期经济影响的研究项目的推迟，以及更高利润率收入机会的加速。裁员成本主要包括与2023年11月裁员相关的遣散费和福利成本(见附注15)。截至2023年12月31日，我们预计未来不会记录任何与裁员计划相关的重大费用。

所得税

递延所得税采用资产负债法确定。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当预期确认递延所得税资产被认为不太可能时，计入估值准备。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。本公司确认与所得税有关的利息和罚款是所得税支出的一个组成部分。

本位币折算

本公司加拿大全资子公司的本位币为加元，其资产和负债按期末汇率折算，非货币性资本交易和余额除外，按历史汇率折算。本公司的所有收入和支出金额均按各自期间的平均汇率换算。折算收益和损失不包括在确定净收入中，而是累积在股东权益的单独组成部分中。外币交易损益计入发生期间的净收入的确定。这些数额计入综合业务表和全面收益的其他收入净额。

综合收益(亏损)

公司的综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)组成。可供出售债务证券的外币折算损益和未实现损益计入公司的其他综合收益(亏损)。

每股基本和稀释后净收益

每股普通股的基本净收入的计算方法是，普通股股东应占的净收入除以期间已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的摊薄因素。

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证券。每股摊薄净收入的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就每股摊薄净收益计算而言，普通股期权、RSU奖励、绩效股票奖励、认股权证、溢价股份及保荐人归属股份(定义见附注12)被视为潜在摊薄证券。在本报告所述期间，公司报告了净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与该期间的每股普通股基本净亏损相同。

重新分类

截至2022年12月31日的综合资产负债表上的某些金额已被精简，以符合截至2023年12月31日的年度的当前列报。

细分市场报告

该公司在一个单独的部门运营。营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。本公司已确定其联席首席执行官为CODM。截至2023年12月31日止年度，本公司的CODM已作出此类决定，并在公司层面评估业绩。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有206.1百万美元和美元157.2分别有100万美元的资产位于美国以外。

3.近期会计公告

最近采用的会计公告

于二零二二年三月，FASB发布ASU 2022-01， 衍生品和对冲(“主题815”)。这一更新澄清了主题815中关于投资组合和金融资产利率风险的公允价值对冲会计的指导意见。除其他外，经修订的指导意见确立了“最后一层”方法，使这些投资组合的公允价值套期保值会计更容易获得，并将该方法重新命名为“投资组合层”方法。ASU 2022-01将于2023年1月1日生效。本公司自2023年1月1日起采用新标准。该标准的采用对公司的财务业绩没有实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(“主题280”)--对可报告分部披露的改进，更新有关公共实体的可报告部门的披露，包括有关可报告部门费用的更详细信息。本次更新中的修订要求我们披露(I)定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并包括在每个已报告的分部损益计量(统称为“重大支出原则”)中的重大分部支出；(Ii)按年度和中期基准披露的其他分部项目的金额及其构成说明。其他分部项目类别为分部收入减去根据重大开支原则披露的分部开支与各项已呈报分部损益指标之间的差额，(Iii)有关须呈报分部损益的年度披露及项目280目前于中期内所要求的资产，(Iv)澄清如营运总监在评估分部表现及决定如何分配资源时使用超过一项分部损益指标，吾等可报告一项或多项该等额外分部溢利指标。然而，至少有一个报告的分部损益计量(或单一报告的衡量，如果只披露了一个)应该是最符合公共实体合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则的衡量标准，(V)首席运营官的名称和职位，以及解释首席运营官如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源，(Vi)要求拥有单一可报告分部的公共实体提供本最新修订中要求的所有披露以及主题280中所有现有的分部披露。这一指导意见需要追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本指引适用于本公司自2023年12月15日起的会计年度及自2024年12月15日起的会计年度内的中期。允许及早领养。除在综合财务报表附注中作出额外披露外，本公司预期采纳本指引不会对其综合财务报表产生重大影响。

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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(“专题740”)--改进所得税披露，提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。本次更新中的修订要求我们每年(I)在税率调节中披露特定类别，(Ii)为符合量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于通过乘以税前收入计算的金额的5%[或损失]根据适用的法定所得税率)，(Iii)披露按联邦税、州税和外国税分类的已支付和支出的所得税的其他信息，以及(Iv)披露按国内和国外分类的所得税支出前持续经营的收入(亏损)。该指南应在预期的基础上适用，但允许追溯适用。该指导意见在2024年12月15日之后的年度期间内有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。除在综合财务报表附注中作出额外披露外，本公司预期采纳本指引不会对其综合财务报表产生重大影响。

本公司已确定最近发布的所有其他会计声明不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响或不适用于其运营.

4.收入

本公司于截至2023年12月31日止年度开始确认收入。当我们与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行时，我们就会确认收入。我们通常采购、生产和销售用于制造成品的产品，我们在装运时确认收入。我们的服务合同通常在协议开始时支付给我们，然后按照每个合同中概述的额外间隔支付。我们确认此类付款的合同负债，然后在履行相关履约义务时确认收入。如果按此方法确认的应收收入超过收到的对价，我们就此类未开单对价确认合同资产。我们确认服务协议在提供服务期间的收入。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司于提供服务前并未收到付款。因此，递延收入是零截至2023年和2022年12月31日。

5.公允价值计量

按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下：

			截至2023年12月31日的公允价值
(单位：千)			1级						2级						3级						总计
资产：
现金和现金等价物			$	75,502					$	—					$	—					$	75,502
有价证券			—						82,761						—						82,761
总公允价值			$	75,502					$	82,761					$	—					$	158,263
负债：
普通股认股权证(公开发行)			$	913					$	—					$	—					$	913
普通股认股权证(私募)			—						428						—						428
溢价负债			—						—						1,783						1,783
衍生负债			—						300						—						300
总公允价值			$	913					$	728					$	1,783					$	3,424

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			截至2022年12月31日的公允价值
(单位：千)			1级						2级						3级						总计
资产：
现金、现金等价物和限制性现金			$	108,348					$	—					$	—					$	108,348
有价证券			—						215,464						—						215,464
总公允价值			$	108,348					$	215,464					$	—					$	323,812
负债：
普通股认股权证(公开发行)			$	21,015					$	—					$	—					$	21,015
普通股认股权证(私募)			—						9,856						—						9,856
溢价负债			—						—						42,533						42,533
衍生负债			—						344						—						344
总公允价值			$	21,015					$	10,200					$	42,533					$	73,748

本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。现金、现金等价物及公众普通股认股权证被分类为第1级工具，因为公允价值是根据截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的未经调整报价而厘定的。有价证券及衍生工具负债被分类为第二级工具，因为估计公允价值乃根据该等有价证券于该年度最后一个营业日在场外买卖市场的估计或实际买卖而厘定。普通股认股权证分为1级或2级，因为向Artius Acquisition Partners LLC(“保荐人”)的某些许可受让人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，因此公司确定每一份非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。

溢利负债的价值在公允价值体系下被归类为第三级计量，因为这些负债是根据市场上无法观察到的重大投入进行估值的(见附注12)。一美元的收益41.0百万美元和美元85.4于截至2023年及2022年12月31日止年度内，分别于综合经营报表及全面收益表中于溢利负债公允价值收益中记录百万元人民币。

下表汇总了溢价负债的活动：

			2023年12月31日						2022年12月31日
期初余额			$	42,533					$	127,757
溢利负债的公允价值变动			(40,983)						(85,437)
其他			233						213
期末余额			$	1,783					$	42,533

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于短期性质，应收账款、应付账款、应计负债和递延收入的账面价值接近各自的公允价值。吾等已根据安排的标准条款(包括但不限于借款金额、期限及利率)厘定应付票据的公允价值接近账面价值。

有价证券

本公司的有价证券按公允价值经常性计量，并按公允价值等级进行分类。摊销成本净额扣除未实现收益(损失)等于公允价值。下表按主要证券类型汇总了有价证券如下：

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			截至2023年12月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
公司债券			$	21,869					$	26					$	(847)					$	21,048
资产支持证券			52,199						26						(2,289)						49,936
美国政府和机构证券			11,706						—						(270)						11,436
外国政府和机构证券			372						—						(31)						341
有价证券总额			$	86,146					$	52					$	(3,437)					$	82,761

			截至2022年12月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
商业票据			$	17,568					$	38					$	—					$	17,606
公司债券			115,134						—						(4,923)						110,211
资产支持证券			70,825						8						(3,885)						66,948
美国政府和机构证券			19,308						—						(917)						18,391
外国政府和机构证券			375						—						(37)						338
市级/省级债券和其他			2,000						—						(30)						1,970
有价证券总额			$	225,210					$	46					$	(9,792)					$	215,464

已实现的损益计入其他收入，净额计入综合业务表和全面收益。

我们出售了有价证券，所得收益为$。3,605.21000万美元和300万美元3,815.9在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别为2.5亿欧元和2.5亿欧元。由于这些销售，我们实现了1美元的收益1.01000万美元，亏损1美元1.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别为2.5亿欧元和2.5亿欧元。我们定期审查处于未实现亏损状态的可供出售证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前预期的信用损失。处于未实现亏损状态的有价证券的公允价值合计为$73.21000万美元和300万美元193.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。未实现亏损是由于利率变化影响了投资价值，与信贷风险增加无关。因此，我们有不记录了与这些投资有关的信贷损失准备金。

归类为有价证券的投资的合同到期日如下：

			截至2023年12月31日
(单位：千)			一年内成熟						一年到两年后成熟						成熟两年以上						公允价值
公司债券			$	20,756					$	292					$	—					$	21,048
资产支持证券			238						1,806						47,892						49,936
美国政府和机构证券			8,929						—						2,507						11,436
外国政府和机构证券			341						—						—						341
有价证券总额			$	30,264					$	2,098					$	50,399					$	82,761

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			截至2022年12月31日
(单位：千)			一年内成熟						一年到两年后成熟						成熟两年以上						公允价值
商业票据			$	17,606					$	—					$	—					$	17,606
公司债券			74,797						35,414						—						110,211
资产支持证券			1,907						4,833						60,207						66,947
美国政府和机构证券			7,719						7,480						3,192						18,391
外国政府和机构证券			—						338						—						338
市级/省级债券和其他			1,971						—						—						1,971
有价证券总额			$	104,000					$	48,065					$	63,399					$	215,464

衍生资产和负债

本公司与金融机构订立外币衍生工具合约，以减低与若干以外币计值的有价证券有关的外汇风险。外币衍生工具合约于各报告期末按市值计价，收益及亏损确认为其他收入（开支）。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认净收益为$0.11000万美元，净亏损900万美元0.4 本集团分别就外币衍生工具合约的公平值调整向本集团提供200，000，000港元及200，000，000港元。于2023年及2022年12月31日，外币衍生工具合约的名义金额为$14.71000万美元和300万美元21.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

6.物业、厂房及设备

物业、厂房及设备包括以下各项：

(单位：千)			估计可用寿命			2023年12月31日						2022年12月31日
土地						$	11,356					$	11,358
土地改善和基础设施			20年份			62,930						—
制造设备和中试工厂			25年份			116,754						4,599
计算机设备和软件			3年份			1,629						598
实验室设备			5年份			3,468						2,526
家具、固定装置和机器			5年份			1,094						948
总计						197,231						20,029
减去累计折旧和摊销						(8,136)						(4,693)
在建工程						54,023						138,847
财产、厂房和设备合计(净额)						$	243,118					$	154,183

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折旧和摊销费用总额为#美元3.3百万美元和美元0.7分别为100万美元。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司资本为1.5百万美元和美元1.1与Origin 1有关的物业、厂房及设备的利息成本分别为1,000,000,000元。由于Origin 1已完成，利息资本化于本年度第四季度停止。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司资本化为物业、厂房及设备，2.3百万美元和美元1.9分别与员工有关的基于股票的薪酬，这些员工的成本是为了使资产达到预期的用途而必然产生的成本。2023年基于股票的薪酬支出包括与加速授予某些股权奖励相关的费用的一部分，作为2023年11月受影响的裁员的一部分。

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7.无形资产

无形资产包括以下内容：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
专利			$	413					$	404
累计摊销较少			(292)						(244)
无形资产总额			$	121					$	160

专利的加权平均剩余使用寿命为3.41好几年了。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，摊销费用不是实质性的，剩余使用年限内的年度摊销费用预计不会是实质性的。

8.财团协议

二零一六年十二月，本公司与二Legacy Origin B系列首选股票投资者合作开发一种流程，将基于生物的脱碳材料商业化，以具有竞争力的价格应用于工业规模。根据财团协议，该公司收到了#美元。0.51000万美元。一旦完成研发计划的执行，协议即到期。

2018年8月，对该协议进行了修订，根据该协议，Legacy Origin C系列优先股投资者(“Legacy Origin C系列投资者”)与二Legacy Origin Series B Investors，“Legacy Origin Investors”)被添加到协议中，并承诺投资$1.5该财团的研发资金为1.8亿美元。截至2023年12月31日，Legacy Origin C系列投资者拥有不在财团中投入资金。

于二零二零年，财团协议增加了一名额外对手方。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司 不根据联合体协议获得任何资金。

9.库存

库存结余包括：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
成品			$	24					$	—
原料			888						—
总计			$	912					$	—

10.应付票据

该公司坚持八单独的承购供应协议（“承购协议”）。 二的八承购协议是与同一客户签订的，分别与Origin 1和Origin 2的产品供应有关。

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Legacy Origin收到$5.0根据Legacy Origin于2016年11月签订的其中一项承购协议，客户为Origin 1的产品预付了100万美元。预付款将计入承购协议期限内购买产品的贷方。预付款由一张期票(“期票”)担保，在预付款不能从购买的产品中扣除的情况下，预付款将以现金偿还，例如，如果Origin 1从未建造过。本票主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。2019年5月，Legacy Origin和客户修改了承购协议和本票。修正案增加了应计利息#美元。0.2预付款的本金余额，并规定预付款金额将于#年偿还三年度分期付款，而不是用于从Origin 1购买产品。2022年8月1日，公司和客户进一步修改和重述本金总额为$的本票5.21000万美元，这是修订前原始本金与应计利息的总和。作为修订的结果，还款日期被修订，并允许客户从公司的Origin 1融资机构购买产品的欠款与本票项下的到期金额相抵销。偿还金额为#美元。2.7百万美元将于2024年9月1日到期，1.9100万美元将于2025年9月1日到期，1.8百万美元将于2026年9月1日到期(包括应计但未付的利息3.5年率)。截至2023年12月31日，未偿还票据本金总额为$5.2其中百万美元3.5百万美元计入长期应付票据#美元1.7百万美元应付票据、短期票据和美元0.8在其他负债中记录的未付应计利息，流动。截至2022年12月31日，票据本金余额为$5.2百万美元，未偿还应计利息$0.6100万美元包括在长期应付票据中。此外，修订反映客户行使其选择权，订立新的承购协议，从Origin 2购买指定年度数量的产品，初始期限最长为10好几年了。

11.其他长期负债

2019年9月，Legacy Origin达成了一项5.0与交易对手就从Origin 1购买产品达成的预付款协议。预付款将在二等额分期付款：前$2.52019年10月支付了100万美元，剩余的美元2.5一百万美元将在30客户确认来自Origin 1的样品符合客户规格的天数。本公司及客户同意真诚合作以执行承购协议，其议定条款载于预付款协议，据此100预付款的%将用于未来的购买。预付款协议为客户提供了从Origin 1起每年最多预留指定数量的产品的能力，预留期限为十年，根据承购协议的条款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本协议的未偿债务总额为$2.5百万美元。2024年2月5日，双方签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，交易对手将免除支付剩余#美元的义务。2.5预付款中的1000万美元，Legacy Origin将退还第一美元2.5在其Form 10-Q季度报告中报告其手头现金已超过指定门槛后，在一定期限内达到3.5亿美元。

Legacy Origin收到$5.0根据2016年11月签订的承购协议，客户为Origin 1的产品预付了100万英镑。该协议在2019年进行了修订，增加了应计利息#美元。0.1本金余额为1000万美元。因此，本金总额为#美元。5.11000万美元。预付款将在承购协议期限内从Origin 1购买产品时计入贷方，具体而言，是通过在第一个月期间每月对产品采购应用抵免五年Origin 1的运营费用最高可达$7.5百万美元，这等于150预付款金额的%。如果购买的产品不足以收回预付款，对作为预付款付款的采购使用信贷将继续下去，直到全部偿还为止。预付款由一份协议保证，如果预付款不能计入产品购买的贷方，例如，如果Origin 1从未建造过，则该协议将以现金偿还。该协议主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产担保。如果以现金偿还，该协议的年利率为三个月担保隔夜融资利率(SOFR)外加0.25% (5.612023年12月31日)，到期五年从Origin 1的商业运营日期开始，它是由工厂实际生产一定数量的产品以及其每年生产一定数量产品的能力定义的。2024年2月，Legacy Origin和客户修改了协议，规定分三次偿还，金额约为$2.22024年3月1日，百万美元1.62024年9月1日，百万美元；2.12025年3月1日，而不是根据承购协议将信用应用于产品购买。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未偿债务总额为$5.1百万美元，应计未偿还利息为$0.6百万美元和美元0.3分别为100万美元。

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12.溢价负债

作为合并的额外考虑因素，在十在以下定义的“触发事件”发生后的几个工作日内，公司应向或安排向每一名传统起源股东发行一定数量的公司A类普通股。这些股份的数量等于以下乘积：(1)在紧接“生效时间”之前，如果“既得公司期权”被行使(仅就可适用的行权价格计算，并以适用的公司普通股数量结算，四舍五入至最接近的整体股份)，则该传统股东所持有的公司普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的股份数量，以及可就“既得公司期权”发行的公司股本股票的净数量；及(Ii)“溢价交换比率”(该等ARTUS A类普通股的已发行股份，统称为“溢价股份”)，其中“既得公司期权”、“成交”、“有效时间”及“溢价交换比率”具有合并协议所载的涵义。公司不能被要求发行超过25,000,000套现股份合计。触发事件定义如下：

(a)普通股成交量加权平均价(VWAP)等于超过$15.00为十连续交易日内三截止日期后的一年期间；

(b)VWAP等于或超过$20.00为十连续交易日内四截止日期后的一年期间；或

(c)VWAP等于或超过$25.00为十连续交易日内五截止日期后的年度期间。

提交了一份与合并有关的保荐信协议，以便4.5根据与溢价股份相同的归属要求，保荐人持有的股份(“保荐人归属股份”)将被没收。这些股份在其归属之日之前不得转让。与保荐人归属股份有关的股息和其他分配应由公司拨备，并应在保荐人归属股份时支付给保荐人。

本公司根据ASC 815-40对溢价负债进行了评估，衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，存在或有行使条款和和解条款。持有者可能会获得不同数额的股票，这取决于公司的股价或控制权变更所支付的价格。涉及本公司的任何控制权变更时，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)，而当公司破产或无力偿债时，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)。这意味着和解不仅受到公司股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或由其隐含的股价)的影响，还受到符合资格的控制权变更事件的发生的影响。这导致该安排不与本公司自己的股份挂钩，负债分类是适当的。本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等工具记为负债，并于每个报告日期于盈利中确认其各自公允价值的后续变动。利用蒙特卡罗开放式模型对溢价负债进行了公允估值。该模型使用的投入是股息收益率为0%和0%，波动率108%和70%，利率为 4.04%和4.08于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为%。于2023年及2022年12月31日，额外盈利负债结余为$1.8百万美元和美元42.5 百万，分别。涨幅为$41.0百万美元和美元85.4截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别于综合经营报表及综合全面收益表中记录盈利负债的公平值变动。

13.加拿大政府研究与发展计划责任

于二零一九年四月，本公司就与Origin 1营运相关的研发及建设订立出资协议，据此，本公司将参与加拿大政府研发计划（“研发协议”）。根据研发协议，本公司将就截至2023年3月31日产生的合资格开支获得资金，最多约为 18.48合格费用的百分比和美元23.0（加拿大元）。

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这笔资金将在 15在Origin 1完成后3年内，不早于商业工厂连续第三个财政年度的收入开始，但不迟于2028年3月。本公司根据研发协议须偿还的最高金额为 1.25乘以实际收到的资金，但须符合以下偿还上限公式。偿还资金将减少 50如果公司在2024年12月31日之前开始在加拿大运营的一个或多个商业工厂的建设，成本超过$，则为%500.0 百万美元（加元），以及在2010年内建造和运营的工厂 30根据研发协议的规定，最终投资决定的几个月。一旦开始，还款将于每年4月支付，直到2037年3月31日。付款将根据研发协议中定义的财政年度总业务收入，通过资金额公式确定。于2023年及2022年12月31日，本公司就已收款项录得负债$7.3百万美元和美元7.2亿美元，分别在加拿大政府研究和发展计划负债的综合资产负债表上。

14.普通股认股权证

截至2023年12月31日和2022年12月31日，有35,476,627未结清的逮捕令。

作为阿迪乌斯首次公开募股的一部分，24,149,960公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股，可能会进行调整。公股认股权证只能对整数股普通股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公共认股权证将于2026年6月25日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“ORGNW”。

当可行使时，本公司可赎回全部而非部分的公共认股权证，价格为$0.01每份认股权证，只要公司提供的资金不少于30向每一认股权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。

在Artius首次公开募股的同时，Artius完成了对11,326,667私人配售是赞助商的担保。私募认股权证可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至出现下列情况中最早者：(I)365(2)公众股票(或其任何后继证券)的收市价等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150截止日期后的天;或（iii）Artius完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致Artius的所有公众股东有权交换其公众股的日期（或其任何后继证券）换取现金、证券或其他财产，但某些有限的例外除外，（2）私募认股权证将以非现金方式行使及不可赎回，除非参考价值等于或超过$10.00并且小于$18.00(as（3）私募认股权证及因行使私募认股权证而可予发行的A类普通股将享有登记权。倘私募认股权证由首次购买人或其获准承让人以外的人士持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司认为，公开认股权证和私募认股权证或普通股认股权证符合ASC 815项下衍生工具的定义，并记录为负债。合并完成后，普通股认股权证的公允价值记录在综合资产负债表中。普通股认股权证的公平值于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表重新计量，为$1.3百万美元和美元30.9分别为2000万美元和2000万美元29.51000万美元和300万美元22.0 分别于综合经营报表及全面收益表入账。

15.股东权益

截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,010,000,000股票，$0.0001授权每股面值，其中，1,000,000,000股票被指定为普通股，并10,000,000股票被指定为优先股。

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普通股

普通股的持有人有权在董事会宣布股息时获得股息，但须遵守所有类别已发行股票的持有人对股息享有优先权的权利。截至2023年12月31日，本公司未宣派任何股息。每股普通股的持有人有权 一投票有 145,706,531和143,034,225普通股（包括 4,500,000于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别发行在外之保荐人归属股份（未与股本挂钩）。

员工购股计划

公司有员工股票购买计划（ESPP）。ESPP允许参与者以董事会确定的价格购买我们的普通股股票，该价格不得低于 85本公司普通股在发行首日或购买日的公允市场价值的较低者的%。

最初，在采用ESPP后，根据ESPP可能发行的普通股的最大数量为 1,846,710. ESPP 包含一个“常青”股票储备功能，该功能自动增加每年1月1日根据该计划发行的普通股股票数量， 十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括该日），金额相当于（1）10%（1（2）在上一个日历年12月31日，我们普通股的完全稀释股份的%， 3,693,420普通股，或（3）董事会确定的较低数量的股份。截至2023年12月31日，根据ESPP可供发行的股份数目为 5,639,944.我们的董事会决定自2024年1月1日起不增加根据ESPP保留发行的普通股数量，因为迄今为止尚未根据ESPP向员工提供或发行股票。根据ESPP授予的购买权在未完全行使的情况下终止的股份不会减少根据ESPP可发行的股份数量。

股权激励计划

本公司维持以下股权激励计划：2010年股票激励计划、2020年股权激励计划及2021年股权激励计划（各自经修订）（统称“股票计划”）。于合并完成后，2010年股票激励计划及2020年以股支薪激励计划项下的奖励已按换股比率（其涵义载于合并协议）转换，而2021年以股支薪激励计划已获采纳及批准。

Origin可以根据股票计划授予各种股权证券，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他奖励。本公司已根据股票计划授予激励性股票期权、受限制股份单位奖励和绩效奖励。根据股票计划，购股权必须以不低于授出日期股票的估计公平价值的行使价发行，行使期不得超过 10自授出日期起计年内。根据股票计划授予雇员的购股权一般归属于 25% 一年从归属开始之日起至此后每月1/36，尽管某些安排要求在其他期间进行归属。在董事会决定的期间内根据股票计划授予非雇员的期权(通常是直接到四年)。根据2021年股权激励计划授予员工的RSU奖励要求服务期限为三年和一般的背心33.3年增长率超过三年制服务期限。根据股票计划，RSU奖励和基于业绩的股票奖励的公允价值被确定为授予日的收盘价。对于以业绩为基础的奖励，一旦有足够的客观证据被认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。基于业绩的股票奖励根据基于业绩的条件和基于服务的条件进行归属。基于业绩的股票奖励将授予目标股票数量的一定百分比，0%和300%，具体取决于达到性能条件的程度。

最初，随着2021年股权激励计划的通过，有几个18,467,109根据股票计划预留供发行的普通股。2021年股权激励计划包含一项“常青树”股票储备功能，该功能可自动增加每年1月1日根据该计划为发行预留的普通股数量，有效期为十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，金额相等于5%(5%)，除非本公司董事会在1月1日前采取行动，以较小数额增加股份储备。在某一年的1月1日增加到股票储备的股票数量自动减少到必要的程度，以避免导致股票储备超过15%(15%)于上一年12月31日完全摊薄普通股。截至2023年12月31日，根据2021年股权激励计划可供发行的股票数量为28,761,816，并且有10,244,412可供授予的股份。2024年1月1日，预留发行的普通股股数

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根据2021年股权激励计划，自动增加1,242,387根据2021年计划的“常青”条款，股份总数30,004,203股份。

下表汇总了股票计划下的股票期权活动：

			杰出的 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权平均 剩余 合同期限(In 年)						*合计内在价值(千)
截至2022年12月31日的余额			6,471,062						$	0.17					7.29
授与			—						—
已锻炼			(959,143)						0.15
被没收/取消			(33,909)						0.14
截至2023年12月31日的余额			5,478,010						$	0.17					6.05
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属			5,478,010						$	0.17					6.05						$	3,638
于2023年12月31日归属并可行使			3,501,925						$	0.19					5.62						$	2,263

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司做到了不授予任何股票期权。截至2023年12月31日，有3,501,925可行使的期权。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值总额为$2.51000万美元和300万美元8.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在每个财政年度内行使的期权的内在价值按行使时的股票市值与股票期权的行使价格之间的差额计算。截至2023年12月31日，公司的股票薪酬为$1.7百万美元，与尚未确认的未归属股票期权有关，预计将在#年估计加权平均期间内确认0.8好几年了。

该公司发行了2,920,7322020年的业绩和基于市场的股票期权。在截至2021年3月31日的季度内，本公司修改了529,119这些业绩和基于市场的股票期权，以便每月1/48的归属将在签署业务合并时开始。本公司于2021年2月16日订立合并协议，从而开始确认与该等项目有关的开支529,119截至2021年3月31日的季度内的期权。对于剩余的2,391,613业绩和基于市场的股票期权，费用从合并结束日，即2021年6月25日开始，因为这是业绩条件达到的日期。

下表汇总了RSU奖励和基于业绩的股票奖励活动：

			杰出的						加权平均授予日公允价值
2022年12月31日的未归属余额			6,371,950						$	6.24
授予-RSU奖			9,374,125						1.19
基于业绩授予的股票奖励			455,368						0.93
RSU奖励归属并转换为股票			(1,919,853)						5.49
基于业绩的既得股票奖励			—						—
被没收--RSU奖			(680,036)						4.89
基于业绩的股票奖励			(555,450)						6.81
2023年12月31日的未归属余额			13,046,104						$	2.54
预计将授予			10,927,261

RSU的裁决使持有人在归属后有权在未来某个日期发行S普通股的股份数量总数等于受RSU奖励的限制性股票单位的数量。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，归属股份的总公平价值为2.71000万美元和300万美元3.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2023年授予的RSU奖项总数为1,919,853，其中发行的165,956普通股已在参与者的选举中延期。递延RSU的普通股将在参与者离开公司60天后发行。额外的普通股40,7342023年授予的RSU奖项将于2024年颁发。

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该公司发行了455,3682023年期间基于业绩的股票奖励。于截至2023年12月31日止年度内，所有尚未完成的以表现为基础的股票奖励的表现条件均不可能达到，因此不是绩效奖励股票薪酬已入账。于截至2022年12月31日止年度内，已获授予的业绩奖赏符合一项业绩条件，因此业绩奖赏股票薪酬为$。2.8记录了1.8亿美元。截至2023年12月31日，有1,202,434未授予的基于绩效的奖励受某些绩效标准的约束。RSU奖励的授权期一般为三年。RSU奖励的剩余补偿费用总额将根据2021年股权激励计划是$19.3截至2023年12月31日为1,000万欧元，并将在估计的加权平均期间内按直线摊销2.2好几年了。假设最高业绩，未授予的基于业绩的股票奖励的基于股票的薪酬支出最高金额为$11.41000万美元。一旦绩效条件被认为是可能的，绩效股票奖励的剩余薪酬支出总额将在必要的服务期内确认。

该公司于2023年11月进行了裁员，其中约30受影响的员工占员工总数的百分比。作为我们组织结构调整的一部分，这一削减反映了具有长期经济影响的研究项目的推迟，以及更高利润率收入机会的加速。董事会授权对与裁员计划有关的基于股票的奖励进行某些修改，以允许加快部分受影响员工的未归属权益奖励的归属。该公司记录的裁员费用总额为#美元0.22023年第四季度为100万。这笔费用包括遣散费和福利费用，包括雇员离职费用现金支出#美元。0.5百万元和非现金费用$(0.3)百万美元用于基于股票的薪酬支出。$0.4与修改某些股权奖励相关的百万美元，由$(0.7)与受影响员工没收的股权奖励有关的100万美元。员工离职费用的现金支出和基于非现金股票的薪酬支出在综合经营报表和全面收益表中记入一般和行政及研发费用，部分在综合资产负债表的在建工程中资本化。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，股票薪酬支出为6.5百万美元和美元4.7在综合业务表和全面收益表中分别确认了一般费用和行政费用为100万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，股票薪酬支出为2.9百万美元和美元2.5在综合经营报表和全面收益表中，研究和开发费用分别确认为百万美元。

16.所得税

截至本年度的所得税前收入支出包括以下内容：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
美国			$	22,481					$	81,269
外国			230						(2,700)
所得税前收入支出			$	22,711					$	78,569

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截至本年度的联邦、州和外国收入及递延税项支出汇总如下：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
当前
联邦制			$	—					$	—
状态			20						3
外国			139						—
当期税费总额			$	159					$	3
延期
联邦制			$	—					$	—
状态			—						—
外国			(1,246)						—
递延税收优惠总额			$	(1,246)					$	—
税收支出共计			$	(1,087)					$	3

递延所得税反映就财务报告而言的资产及负债账面值与就所得税而言的金额之间的暂时差额以及经营亏损及税项抵免结转的税务影响净额。

截至本年度，构成本公司递延税项的重大项目的税务影响如下：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
递延税项资产
净营业亏损结转			$	34,076					$	27,210
可供出售有价证券			825						2,064
租赁负债			1,050						532
其他			51						36
固定资产和无形资产			445						25
资本化的研发成本			4,456						1,929
股票薪酬			2,806						1,544
递延税项资产总额			$	43,709					$	33,340
递延税项负债
ROU资产			$	(1,012)					$	(515)
其他			(16)						—
固定资产和无形资产			—						(479)
递延税项负债总额			$	(1,028)					$	(994)
估值免税额			$	(41,420)					$	(32,346)
递延税金净额			$	1,261					$	—

ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为资产，前提是管理层评估这种实现的可能性更大。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。关于Origin US Entities，本公司处于重大累计亏损状态，并已就美国递延税项净资产提供估值拨备。Origin Canada正在确认收入，并预计未来的应税收入足以抵消其所有递延税项资产。因此，加拿大的部分递延税项资产将于2023年确认。

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估值免税额增加#美元。9.1百万美元和美元6.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2023年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转约为$139.7100万美元，用于抵消未来的联邦应税收入42.02037年前可用金额为100万美元97.7百万美元无限期可用。我们有结转的国家净营业亏损$42.8100万，到2043年可用。我们结转的海外净营业亏损约为$。7.2到2043年，这可能会抵消未来的外国应税收入。

截至2023年12月31日，公司拥有研究和实验信贷结转$0.032038年后到期的外国税收用途为100万美元。该公司计划在未来评估其研发抵免，并修改上一年加州的联邦纳税申报单，以申请抵免，这将继续抵消未来的所得税负担。

公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下所示：

			2023年12月31日						2022年12月31日
法定费率			21.0		%				21.0		%
州税			(12.2)						1.1
外国税			0.6						—
认股权证及其他权益项目			(65.3)						(28.7)
估值免税额			46.8						6.4
其他			0.5						0.7
外币利差			0.6						(0.2)
基于股票的薪酬			3.2						(0.3)
总计			(4.8)		%				—		%

公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下所示：

			2023年12月31日						2022年12月31日
法定费率			$	4,769					$	16,500
州税			(2,761)						875
外国税			139						—
认股权证及其他权益项目			(14,808)						(22,559)
估值免税额			10,629						5,040
其他			98						502
外币利差			128						(148)
基于股票的薪酬			719						(207)
总计			$	(1,087)					$	3

根据修订后的1986年国内税法的某些条款，由于公司所有权的变更，结转的联邦和州净营业亏损的一部分可能受到年度使用限制。联邦和加州税法对在公司所有权发生变更时使用营业净亏损结转施加了重大限制，如国内税收法典第382条(“第382条”)所界定。根据IRC第382条的规定，公司经历了所有权变更，这些变更的影响已反映在合并财务报表中。此外，公司未来可能会经历所有权变更，这可能会限制净营业亏损结转或其他税务属性的使用。

有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未确认的税收优惠。该公司在美国、美国各州和加拿大提交所得税申报单。在所有司法管辖区，所有纳税年度仍然开放。该公司目前没有受到联邦、州或其他外国司法管辖区所得税当局的审查。该公司预计其不确定的税务状况在本报告日期后12个月内不会有任何重大变化。

79

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17.租契

根据不可撤销的租赁协议，该公司在加利福尼亚州萨克拉门托和安大略省萨尼亚租赁办公空间和研发空间，并租赁各种办公设备和仓库空间。某些经营租约包含延长租约的选项。本公司包括该等选择权所涵盖的期间，因为我们合理地肯定会行使所有租约的选择权。对于可选择在定义的延展期后按月续期的租约，本公司有理由肯定会续期与相关租约相同的期限。因此，位于相同地点的所有租赁资产的租赁条款具有相同的终止日期。与租赁有关的租金按金计入综合资产负债表中的其他长期资产。可变租赁费用包括共用公共区域的业务费用，这一数额是根据上一年实际公共区域费用的年度估计数计算的，按月支付。在截至2023年9月30日的期间内，某些租约获得续期。租赁修改没有作为一份单独的合同计入，我们在修改日期重新计量了我们的租赁负债和ROU资产。我们的经营租约的剩余租赁条款为一至十年.

该公司选择了会计政策选择，将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。此外，本公司选择在所有资产类别的租赁期内按直线法在损益中确认短期租赁的租赁付款，但根据ASC 842的确认要求，不包括此类租赁。

租赁费的构成如下：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
经营租赁成本			$	807					$	671
可变租赁成本			109						107
总租赁成本			$	916					$	778

与租约有关的其他资料如下：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
经营租赁使用权资产			$	4,468					$	2,779
加权平均剩余租赁年限(年)：
经营租约			9.49						5.28
加权平均贴现率：
经营租约			7.4		%				3.4		%

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	726					$	572
以租赁义务换取的经营租赁权益资产			$	2,308					$	1,687

为计算使用权资产及租赁负债，本公司使用租赁协议中隐含的贴现率（如适用）。当隐含贴现率不易确定时，本公司使用增量借款利率，该利率于采用ASC 842之日、租赁开始之日或租赁修改之日（以较晚者为准）确定。该利率乃根据有关司法权区、租期及资产类别的可用资料就个别租赁厘定。此外，还考虑了利率环境，包括对期票基准利率、债券信用曲线收益率和基于贴现利差的合成曲线的分析。

80

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截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下：

(单位：千)			12月31日
2024			$	687
2025			636
2026			607
2027			595
2028			612
此后			3,348
租赁付款总额			6,485
减去：推定利息			(1,911)
减去：经营租赁负债，流动			(367)
非流动经营租赁负债			$	4,207

18.承付款和或有事项

承付款

就完成合并事项而言，本公司于二零二一年六月二十五日订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，可登记证券(定义见该协议)持有人将有权(其中包括)享有惯常登记权，包括要求登记权、搭售登记权及搁置登记权。投资者权利协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。2021年7月15日，本公司根据修订后的S-1表格注册书(第333-257931号文件)登记了可登记转售的证券，并于2021年7月30日起生效。本公司于2022年8月8日提交了S-3表格S-1注册书(档号：333-257931)的《登记意见书后生效修正案2》。

2018年5月，公司签署了某些服务的协议，以促进开发，从而使Origin 1达到预期使用的必要条件，从2018年7月至2019年9月的不同时期开始，总体上五年句号。协议通常会自动延长到一年之后的时间段。这些协议包括年度固定付款，但须遵守协议中定义的每个日历年开始时的升级条款。最低固定付款金额为$0.4在固定期限内每年100万美元。某些协议包括以适用协议中所定义的数量为基础的数量。该公司还负责根据这些协议缴纳的适用税费。根据协议，资本化为不动产、厂房和设备的总金额为净额#美元。0.6百万美元和美元1.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

2023年4月，本公司签订了一项协议，将Origin 1生产的材料转换为某些衍生品。根据协议，本公司同意以按收或付费的方式购买某一最低数量产品的转换服务，期限为5从2025年开始的几年，总成本为$33.01000万美元。因此，该公司有义务购买不少于#美元。5.0在2025年期间为100万美元，最低为7.0从2026年到2029年，每一年都有1000万人。该公司预付款总额为#美元。11.5截至2023年12月31日，向交易对手支付了100万欧元，包括在上述总额中，协议规定，本公司将以转换服务折扣的形式全额偿还预付款。该协议赋予该公司权利，但没有义务，在2024年购买额外数量的产品的转换服务，并规定在某些情况下减少接受或支付承诺，包括交易对手无法满足所需的产品规格。除非任何一方事先发出不续签意向的通知，否则协议将自动续签一年。此外，任何一方在另一方破产或违反实质性条款的情况下，均可终止协议。本公司将预付款作为其他长期资产计入合并资产负债表。

81

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2023年2月，该公司签订了一项非独家专利许可协议，用于在特定许可设施进行生产。许可证在该工厂停止生产时到期。公司赚了一笔不能退还的美元5.02022年为获得许可支付了100万押金，由于签署了许可协议，额外支付了不可退还的$7.9在2023年期间将支付100万美元，并可能根据某些里程碑的实现情况支付额外的款项。全部付款包括在其他长期资产中。关于本许可证，本公司签订了一项有条件承购协议，根据该协议，许可方将向本公司供应一定数量的将在授权工厂生产的相同类型的产品，以加快该等产品和相关应用的市场开发。

2017年7月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，金额为$0.12000万美元，在许可专利的最后一项到期时到期。根据这项协议，该公司将支付不到$0.1每年支付的最低专利权使用费，如果公司基于许可的专利开发和销售某些产品。Origin公司目前正在开发并预计将销售的某些产品预计将利用这些专利。

2016年12月，本公司签订了一项价值美元的专利许可协议0.52000万美元，在许可专利的最后一项到期时到期。根据这项协议，如果公司基于专利开发和销售特定产品，公司将支付最高可达$0.5从Origin 1获得100万美元，从而不再为Origin 1的任何生产支付更多费用。如果这些产品在后续设施生产，公司将支付预付许可费特许权使用费和基于该后续设施生产的可变特许权使用费，上限为总计$10每个设施100万美元。该公司目前正在开发和预期销售的某些产品预计将利用这些专利。不是付款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内支付的。

2016年11月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于专利到期时失效。根据本协议，如果公司生产基于专利的产品，公司将在Origin 1开始运营时支付每年不超过$1.0累计为1.5亿美元。公司的产品和销售流水线目前预计不受这项专利的约束。每年支付的专营权费不到$0.11000万美元。

2011年9月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于专利期满后失效。根据该协议，如果该公司基于该专利开发和销售特定产品，该公司将支付高达#美元的使用费。2.0每年100万美元，以及10.0总计2.5亿美元。该公司目前正在开发和预期销售的某些产品预计将利用这些专利。不是付款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内支付的。

2011年6月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于许可专利到期时失效。根据这项协议，该公司支付的费用不到$0.1每年收取600万元专利费，如果公司基于专利开发和销售特定产品，0.4净销售额的百分比。公司的产品和销售流水线目前预计不受这项专利的约束。

我们在正常的业务过程中达成供货和服务安排。供应安排主要是针对固定价格的制造和供应。服务协议主要用于开发制造工艺和某些研究。服务协议下的承诺可由我们酌情取消，这可能需要支付某些取消费用。完成服务安排的时间取决于对完成工作所需时间的估计的变化。

或有事件

有时，可能会有与正常业务过程相关的索赔和法律程序待决或对公司构成威胁。例如，2023年8月，一名股东在加利福尼亚州东区对该公司及其某些高管提起了一项可能的证券集体诉讼，指控其违反了联邦证券法。2023年10月又提出了另一项申诉，声称对相同的被告提出了同样的索赔。这两起案件都声称上课时间为2023年2月23日至2023年8月9日，并寻求救济，其中包括未指明的损害赔偿以及费用和费用。这个二自那以后，案件被合并到在原产地材料公司，美国证券交易委员会。利蒂格。，2号：23-cv-01816-wbs-jdp(E.D.加州)。2023年12月14日，为合并案件指定了首席原告，并于2024年3月1日提交了修改后的起诉书。在诉讼的初步阶段，公司无法预测任何特定的结果或财务影响(如果有的话)。

82

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19.基本版和稀释版每股净收益

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法归属于普通股股东。基本信息净收入每股收益是通过除以净收入按期间内已发行普通股的加权平均数计算，其中不包括保荐人归属的合法已发行但须返还本公司的股份。稀释净收入每股收益是通过除以净收入按期内已发行的加权平均普通股，加上根据库存股方法适用的股票期权和RSU奖励的摊薄效应。下表列出了基本和稀释的计算方法净收入每股：

(以千为单位，不包括每股和每股金额)									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
分子：
普通股股东应占净收益--基本															$	23,798					$	78,569
普通股股东应占净收益-摊薄															$	23,798					$	78,569
分母：
加权平均已发行普通股-基本(1)															139,718,385						137,563,877
股票期权															2,872,491						4,571,301
RSU奖															67,547						11,589
加权平均已发行普通股-稀释(1)															142,658,423						142,146,767
每股净收益-基本															$	0.17					$	0.57
每股净收益-稀释后收益															$	0.17					$	0.55

(1)不包括加权平均保荐人归属股份，但4,500,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票。

稀释每股收益反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在稀释。下列可能稀释普通股的证券已发行，不包括在稀释后每股收益中，因为它们受到以下不可能实现的业绩或市场条件的影响：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
购买普通股的期权			1,481,531						1,481,531
基于业绩的股票奖励			2,018,934						2,218,925
溢价股份			25,000,000						25,000,000
发起人归属股份			4,500,000						4,500,000

下列现金外期权和潜在摊薄认股权证的流通股不包括在摊薄净收入的计算中每一沙洲可归因于本报告所述期间的普通股股东，因为包括它们将具有反稀释作用：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
购买普通股的期权															41,357						—
购买普通股的认股权证															35,476,667						35,476,667

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

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对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的“披露控制和程序”时，包括我们的联席首席执行官和首席财务官在内，我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，认为我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平上有效。我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈情况。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制缺陷和舞弊行为(如果有)都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的指导下，评估了截至本年度报告Form 10-K所述期间，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评价时，我们的管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)提出的标准。根据评估结果，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。公司对财务报告的内部控制不受公司注册会计师事务所的认证，因为我们是一家非加速申报机构。

我们的管理层将继续监测和评估其披露控制和程序的有效性，以及其对财务报告的内部控制，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动和实施更多改进。本公司管理层相信并无重大失实或遗漏重大事实，而据其所知，本年度报告所载综合财务报表在所有重大方面均按美国普遍接受的会计原则公平地列报本公司各期间的财务状况、经营成果及现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

里奇·莱利, 联合首席执行官兼董事, vt.进入，进入转换为预先安排好的股票交易计划2023年12月15日。莱利先生的计划规定出售最多600,0002024年3月15日至2024年12月31日期间的公司普通股。本交易计划是在开放的交易窗口期间达成的，旨在满足1934年《证券交易法》规则10b5-1(C)的积极抗辩，即已修订，以及本公司关于本公司证券交易的政策。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

84

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们网站https://investors.originmaterials.com/，的投资者关系部分的“投资者-治理-治理文件”部分查看。我们打算通过在我们的网站上上述指定的网站地址和位置发布这些信息，以满足美国证券交易委员会Form 8-K第5.05项下关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

本条款所要求的其他信息以将在委托书中陈述的信息作为参考。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)展品。

以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交(或在此引用作为参考)：

以引用方式并入

展品 不是的。

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

2.1+

协议和合并计划，日期为2021年2月16日。

S-4/A

333-254012

2.1

2021年5月25日

2.2

信函协议，日期为2021年3月5日。

S-4/A

333-254012

2.2

2021年5月25日

3.1

修订和重新签发的公司注册证书.

8-K

001-39378

3.3

2021年7月1日

3.2

公司的附例.

8-K

001-39378

3.2

2021年6月29日

85

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3.3

2023年5月10日，由Origin Material Operating，Inc.和百事可乐广告营销公司之间签订的承购供应协议(Origin 2)修正案2。

10-Q

001-39378

3.3

2023年5月10日

3.4

公司与Nate Whaley于2023年6月14日签署的过渡、分离和咨询协议

8-K

001-39378

北美

2023年6月13日

4.1

公司普通股证书式样。

S-4/A

333-254012

4.5

2021年5月25日

4.2

公司授权书样本。

S-1/A

333-239421

4.3

2020年7月2日

4.3

本公司与大陆股票转让信托公司的认股权证协议，日期为2020年7月13日。

8-K

001-39378

4.1

2020年7月16日

4.4

阿蒂斯公司驯化证书。

S-4/A

333-254012

4.6

2021年5月25日

4.5

证券说明。

10-K

001-39378

4.5

2022年3月1日

10.1#

《原始材料2021股权激励计划》下的绩效股票单位协议格式

10-Q

001-39378

10.1

2021年11月12日

10.2#

原材料2021年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式

10-Q

001-39378

10.2

2021年11月12日

10.3#

原物料2021年股权激励计划下董事股权单位协议格式

10-Q

001-39378

10.3

2021年11月12日

10.4*

关于2022年8月1日原始材料公司和达能亚洲私人有限公司之间的承购供应协议的第1号修正案

10-K

001-39378

10.4

2023年2月23日

10.5

投资者权利协议，由公司和某些股东签署，日期为2021年6月25日。

8-K

001-39378

10.5

2021年6月25日

10.6#

赔偿协议格式。

8-K

001-39378

10.6

2021年6月25日

10.7#*

修改和重新制定了非员工董事薪酬政策。

10.8#

MicroMidas，Inc.2010年股票激励计划，经修订。

S-4/A

333-254012

10.1

2021年5月25日

10.9#

2010年股票激励计划下的激励股票期权奖励通知、激励股票期权奖励协议、行使通知和投资申报书的格式。

S-4/A

333-254012

10.2

2021年5月25日

10.10#

MicroMidas，Inc.2020年股权激励计划。

S-4/A

333-254012

10.3

2021年5月25日

10.11#

2020年股权激励计划下的股票期权授予通知、期权协议和行使通知的格式。

S-4/A

333-254012

10.4

2021年5月25日

10.12#

原创材料2021年股权激励计划。

8-K

001-39378

10.12

2021年6月25日

10.13#

2021年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议、限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的格式。

8-K

001-39378

10.13

2021年6月25日

10.14#

原始材料2021员工股票采购计划。

8-K

001-39378

10.14

2021年6月25日

10.15#

邀请函，日期为2020年10月28日，由MicroMidas，Inc.和Rich Riley提供。

S-4/A

333-254012

10.7

2021年5月25日

10.16#

要约函，日期为2018年1月9日，由Micromidas，Inc.还有乔舒亚·李

S-4/A

333-254012

10.8

2021年5月25日

10.17#

要约函，日期为2020年8月11日，由Micromidas，Inc.还有内特·惠利

S-4/A

333-254012

10.9

2021年5月25日

86

---

10.18						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之间签订的930 Riverside Parkway，Suites 10-30，West Sacramento，CA 95605的标准工业/商业多租户租赁合同，日期为2020年5月22日。						S-4/A						333-254012						10.10						2021年5月25日
10.19						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之间签订的970 Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605标准工业/商业多租户租赁合同，2013年2月28日						S-4/A						333-254012						10.11						2021年5月25日
10.20						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之间签订的970 Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605租赁合同第二修正案，2015年5月11日						S-4/A						333-254012						10.12						2021年5月25日
10.21						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之间签订的970 Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605租赁合同第三修正案，日期为2020年5月22日。						S-4/A						333-254012						10.13						2021年5月25日
10.22						赞助商协议书格式。						S-4/A						333-254012						10.16						2021年5月25日
10.23						私募认股权证是本公司与Artius Acquisition Partners LLC之间的购买协议。						8-K						001-39378						10.3						2020年7月16日
10.24						修订和重新签署有担保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd于2019年5月17日发行。						S-4/A						333-254012						10.33						2021年5月25日
10.25						修订和重新签署的担保本票的第一修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Material Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd共同完成，日期为2019年11月8日。						S-4/A						333-254012						10.34						2021年5月25日
10.26						对修订和重新签发的担保本票的第二修正案，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期为2020年5月21日。						S-4/A						333-254012						10.35						2021年5月25日
10.27						对修订和重新发行的担保本票的第三次修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Materals Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期为2021年1月22日。						S-4/A						333-254012						10.36						2021年5月25日
10.28+^						MicroMidas，Inc.和百事可乐广告和营销公司之间的承购供应协议，日期为2018年8月3日。						S-4/A						333-254012						10.42						2021年5月25日
10.29^						MicroMidas，Inc.和百事可乐广告和营销公司之间的承购供应协议修正案1，日期为2019年10月24日。						S-4/A						333-254012						10.43						2021年5月25日
10.30+^						修订和重新签署了MicroMidas，Inc.和达能亚洲私人有限公司之间的承购供应协议，日期为2019年5月17日。						S-4/A						333-254012						10.44						2021年5月25日
10.31+^						MicroMidas，Inc.和包装股权控股有限责任公司之间的承购供应协议，日期为2020年12月13日。						S-4/A						333-254012						10.46						2021年5月25日

87

---

10.32+^

由原始材料运营公司和达能亚洲私人有限公司签订和之间的承购供应协议(Origin 2)，日期为2022年8月1日.

POS-AM

333-257931

10.51

2022年8月3日

10.33+^

修订和重订有担保本票的第四次修正案，日期为2022年8月1日，由原始材料运营公司和达能亚洲私人有限公司、原始材料加拿大控股有限公司和原始材料加拿大先锋有限公司修订和重新签署.

POS-AM

333-257931

10.52

2022年8月3日

10.34^

达能亚洲私人有限公司与本公司之间的承购供应协议的第二次修订，日期为2023年7月10日.

10-Q

001-39378

10.1

2023年8月9日

10.35^

加利福尼亚州西萨克拉门托40-60号套房Riverside Parkway 930号的第一修正案，租约由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc.于2023年8月1日签署.

10-Q

001-39378

10.2

2023年8月9日

10.36^

加利福尼亚州西萨克拉门托70号套房930Riverside Parkway的租约第一修正案，由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc.于2023年8月1日签署.

10-Q

001-39378

10.3

2023年8月9日

10.37^

加利福尼亚州西萨克拉门托10-30号套房Riverside Parkway 930号租约第二修正案，租约由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc.于2023年8月1日签署.

10-Q

001-39378

10.4

2023年8月9日

10.38^

加利福尼亚州西萨克拉门托40号套房970Riverside Parkway的租约第五修正案，租约日期为2023年8月1日，由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc..

10-Q

001-39378

10.5

2023年8月9日

10.39^

邀请函，日期为2023年9月25日，由Origin Material，Inc.和Matthew Plavan提供，并在两者之间.

8-K

001-39378

10.1

2023年10月1日

19.1*

内幕交易政策.

16.1

均富律师事务所的授权书，日期为2023年3月9日

2023年3月9日

23.1*

经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2*

独立注册会计师事务所均富律师事务所同意。

24.1*

授权书(包括在签名页上)。

31.1*

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的联席首席执行干事证书。

31.2*

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的联席首席执行干事证书。

31.3*

根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布的规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席财务官进行认证。

88

---

32.1*+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官和首席财务官的认证。

97.1*

激励性补偿补偿政策.

101.INS*

内联XBRL实例文档

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

______________

*现提交本局。

^ 根据美国证券交易委员会的规定，本附件中省略了某些机密部分（用括号和括号表示）。

+ 根据法规S-K第601（a）（5）和601（b）（2）项，省略了附表和附件。公司同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或附件的副本。

# 表示管理或补偿计划

+ 在此提供，且不被视为根据1934年证券交易法第18条（经修订）“提交”，且不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）提交的任何文件。

(B)财务报表附表。

以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

项目16.表格10-K摘要

没有。

89

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			原创材料股份有限公司
日期：2024年3月4日			发信人：			/发稿S/约翰·比塞尔
						约翰·比塞尔
						联席首席执行官
						(联席首席行政主任)

90

---

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成和任命John Bissell、Rich Riley和Matt Plavan，以及他们中的每一人，其真正合法的事实代理人和代理人，每一人都具有充分的替代和再替代的权力，以其任何和所有身份，以任何和所有身份，作出和执行该受权人根据1934年《证券交易法》(经修订)和任何规则认为必要或适宜的任何和所有事情和任何和所有文书，根据美国证券交易委员会与本年度报告及对本报告的任何和所有修订相关的规定和要求，尽其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，并在此批准并确认每一位上述代理律师和代理人，或他或她的一名或多名替补人员可根据本条例的规定合法地作出或导致作出上述行为。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下原始材料公司董事会多数成员在指定日期代表注册人签署。

签名			标题			日期
/发稿S/约翰·比塞尔			董事联席首席执行官			2024年3月4日
约翰·比塞尔			(联席首席行政主任)
/S/Rich Riley			董事联席首席执行官			2024年3月4日
里奇·莱利			(联席首席行政主任)
/s/ Matthew Plavan			首席财务官			2024年3月4日
马修·普拉万			(首席财务会计官)
/s/ R.托尼·特里佩尼			董事会主席			2024年3月4日
R.托尼·特里佩尼
/s/ Pia Heidenmark Cook			董事			2024年3月4日
皮娅·海登马克·库克
/s/凯瑟琳B.鱼			董事			2024年3月4日
凯瑟琳·B·菲什
/S/威廉·J·哈维			董事			2024年3月4日
威廉·J·哈维
			董事			2024年3月4日
约翰·希考克斯
/S/克雷格·A·罗杰森			董事			2024年3月4日
克雷格·A·罗杰森
/S/吉姆·斯蒂芬努			董事			2024年3月4日
吉姆·斯蒂芬诺

91